JSW S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Dec 16, 2016

MINISTER ENERGII Krzysztof Tchórzewski

$812$ Warszawa. $2016r$ .

DKN-IV-41412-6/16

Pan Tomasz Gawlik Prezes Zarządu Jastrzebska Spółka Weglowa S.A.

Seehour Pour Princete,

Działając, jako reprezentant akcjonariusza Skarbu Państwa, na podstawie aktu powołania z dnia 1 grudnia 2015 r., jako osoba uprawniona na podstawie art. 400 § 1 kodeksu spółek handlowych, wnioskuję o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Jastrzębska Spółka Węglowa S.A. z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju i umieszczenie w nim następujących punktów:

• 1. powziecie uchwały w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków zarządu Spółki Jastrzębska Spółka Węglowa S.A. z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju,
• 1. powzięcie uchwały w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków rady nadzorczej Spółki Jastrzębska Spółka Węglowa S.A. z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju.

Uzasadnienie

Zasady wynagradzania członków zarządów w spółkach z udziałem Skarbu Państwa regulują przepisy ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami. Minister Energii realizując obowiązek określony w art. 2 ust. 1 oraz ust. 2 pkt. 1 ww. ustawy wnosi o podjęcie przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków organu zarządzającego i członków organu nadzorczego.

Ustawa określa nowe zasady wynagradzania członków zarządów i członków rad nadzorczych spółek z udziałem Skarbu Państwa, jednostek samorządu terytorialnego oraz państwowych i komunalnych osób prawnych. Określenie nowych zasad wynagradzania w uchwale Walnego Zgromadzenia zapewni jawność i przejrzystość w zakresie poziomu i zasad wynagrodzenia członków organów zarządzających.

$W$ pouriemen

Załączniki:

Projekty uchwał w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków zarządu oraz rady nadzorczej.

Projekt

Uchwała Nr ......./2016

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki ..........

z dnia ............

w sprawie: zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu.

Działając na podstawie art. 2 ust. 2 pkt 1, art. 4, art. 5, art. 6, art. 7 i art. 8 ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Dz. U. z 2016 r. poz. 1202) Walne Zgromadzenie Spółki Jastrzębska Spółka Węglowa S.A. uchwala, co następuje:

$§ 1$

• 1. Z Członkiem Zarządu Spółki zawierana jest umowa o świadczenie usług zarządzania na czas pełnienia funkcji (Umowa), z obowiązkiem świadczenia osobistego, bez względu na to, czy działa on w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej.
• 1. Treść Umowy określa Rada Nadzorcza na warunkach określonych w ustawie z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Ustawa) oraz zgodnie z postanowieniami niniejszej uchwały.

$\S 2$

• 1. Wynagrodzenie całkowite Członka Zarządu Spółki składa się z części stałej, stanowiącej wynagrodzenie miesięczne podstawowe (Wynagrodzenie Stałe) oraz części zmiennej, stanowiącej wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy Spółki (Wynagrodzenie Zmienne).
• 1. Kwota miesięcznego Wynagrodzenia Stałego Członków Zarządu zostanie określona kwotowo przez Radę Nadzorczą, z zastrzeżeniem, że:
• a) Wynagrodzenie Stałe Prezesa Zarządu zostanie ustalone w przedziale kwotowym mieszczącym się od 7 do 15 – krotności przeciętnego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego,
• b) Wynagrodzenie Stałe pozostałych Członków Zarządu zostanie ustalone w przedziale kwotowym mieszczącym się od 7 do 12 – krotności przeciętnego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego.

$63$

• 1. Wynagrodzenie Zmienne jest uzależnione od poziomu realizacji Celów Zarządczych i nie może przekroczyć 100 % Wynagrodzenia Stałego.
• 1. Ustala się ogólny katalog Celów Zarządczych tj.:
• a) realizacja EBITDA GK określonej w Planie Techniczno-Ekonomicznym (PTE) na dany rok obrotowy,
• b) realizacja projektów inwestycyjnych wynikających z Programu Restrukturyzacji,

• c) realizacja poziomu i struktury produkcji węgla zgodnie z zatwierdzonym PTE na dany rok obrotowy,

• d) zwiększenie wydajności na jednego zatrudnionego w Spółce względem poziomu określonego w zatwierdzonym PTE na dany rok obrotowy,

• e) wykonanie wskaźnika mining cash cost na poziomie niższym od określonego w zatwierdzonym PTE na dany rok obrotowy.
• 1. Ustala się dodatkowe Cele Zarządcze do wykonania w terminie do 30 czerwca 2017 r. w postaci:
• a) wdrożenia zasad wynagradzania członków organów zarządzających i nadzorczych zgodnych z przepisami Ustawy we wszystkich spółkach Grupy Kapitałowej,
• b) ukształtowania składów rad nadzorczych we wszystkich spółkach Grupy Kapitałowej, tak by ich członkowie posiadali uprawnienia do zasiadania w radach nadzorczych, potwierdzone pozytywnym wynikiem egzaminu dla kandydatów na członków rad nadzorczych lub posiadali uprawnienia ustawowo zwalniające z obowiązku jego zdania, w szczególności posiadali stopnień naukowy doktora nauk ekonomicznych lub nauk prawnych, albo posiadali wpis na listę radców prawnych, adwokatów, biegłych rewidentów lub doradców inwestycyjnych.
• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą do uszczegółowienia Celów Zarządczych wraz z określeniem wag tych celów oraz obiektywnych i mierzalnych kryteriów ich realizacji i rozliczania (KPI), przy uwzględnieniu że:
• a) Wynagrodzenie Zmienne przysługuje danemu Członkowi Zarządu po zatwierdzeniu sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego spółki za ubiegły rok obrotowy oraz udzieleniu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków przez Walne Zgromadzenie,
• b) wypłata części Wynagrodzenia Zmiennego może zostać odroczona w czasie, na okres nie przekraczający 36 miesięcy, zależnie od spełnienia w określonym terminie warunków zgodnie z wyznaczonymi Celami Zarządczymi, wówczas ta część Wynagrodzenia Zmiennego może być wypłacana w całości albo w części na koniec okresu rozliczeniowego,
• c) Wynagrodzenie Zmienne jest przeliczane proporcjonalnie; proporcjonalność uzależniona jest od liczby dni świadczenia usług przez Członków Zarządu w danym roku obrotowym.
• d) spełnienie warunków Wynagrodzenia Zmiennego poszczególnych Członków Zarządu, dla których na dany rok obrotowy ustalone zostały Cele Zarządcze i którzy pełnili funkcje w ocenianym roku obrotowym, Rada Nadzorcza stwierdza, określając należną kwotę, w oparciu o zweryfikowane przez biegłych sprawozdania finansowe oraz inne dokumenty w zależności od wyznaczonych Celów.
• 1. Wygaśnięcie mandatu ocenianego pod względem wykonania Celów Zarządczych, nie powoduje utraty prawa do Wynagrodzenia Zmiennego, na warunkach określonych w pkt 1-4 powyżej, pod warunkiem jednakże, że czas pełnienia funkcji w ocenianym roku obrotowym był dłuższy niż 3 miesiące.

$§4$

1. Umowa zawiera obowiązek informowania przez Członka Zarządu o zamiarze pełnienia funkcji w organach innej spółki handlowej, nabyciu w niej akcji oraz może przewidywać zakaz pełnienia funkcji w organach jakiejkolwiek innej spółki handlowej lub wprowadzać inne ograniczenia dotyczące dodatkowej działalności Członka Zarządu.

2. 1. Członek Zarządu nie może pobierać wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji członka organu w podmiotach zależnych od Spółki w ramach grupy kapitałowej w rozumieniu art. 4 pkt 14 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów.
3. 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą do określenia zakazów i ograniczeń, o których mowa w ust 1 i 2 powyżej, obowiązków sprawozdawczych z ich wykonania oraz sankcji za nienależyte wykonanie.

$§ 5$

1. Rada Nadzorcza określi w Umowie zakres i zasady udostępniania Członkowi Zarzadu urządzeń technicznych oraz zasobów stanowiących mienie Spółki, niezbędnych do wykonywania funkcji, a także może określić limity albo sposób ich określania dotyczące kosztów, jakie Spółka ponosi w związku z udostępnieniem i wykorzystywaniem urządzeń i zasobów przez Członka Zarządu do celów służbowych.

$66$

• 1. W przypadku wygaśnięcia mandatu w szczególności na skutek śmierci, odwołania lub złożenia rezygnacji, Umowa rozwiązuje się z ostatnim dniem pełnienia funkcji bez konieczności dokonywania dodatkowych czynności.
• 1. Każda ze Stron ma prawo wypowiedzenia Umowy ze skutkiem natychmiastowym w przypadku istotnego naruszenia przez drugą Stronę postanowień Umowy.
• 1. Każda ze stron ma prawo wypowiedzenia Umowy z innych przyczyn niż określone w ust 2, z maksymalnie 3 (trzy) miesięcznym terminem wypowiedzenia, z zastrzeżeniem, iż w przypadku, gdy w okresie wypowiedzenia wystąpi zdarzenie, o którym mowa w ust. 1 skutkujące rozwiązaniem umowy wskutek zaprzestania pełnienia funkcji, to Umowa ulega rozwiązaniu zgodnie z treścią ust. $1.$
• 1. W razie rozwiązania albo wypowiedzenia przez Spółkę Umowy z innych przyczyn niż określone w ust. 2, Członkowi Zarządu może być przyznana odprawa, nie wyższej niż w wysokości 3 (trzy) – krotność części stałej wynagrodzenia, pod warunkiem pełnienia przez niego funkcji przez okres co najmniej 12 (dwunastu) miesięcy przed rozwiązaniem tej umowy.
• 1. Odprawa, o której mowa w ust. 4 nie przysługuje Członkowi Zarządu w przypadku:
• a) wypowiedzenia, rozwiązania lub zmiany Umowy wskutek zmiany funkcji pełnionej przez Zarządzającego w składzie Zarządu,
• b) wypowiedzenia, rozwiązania lub zmiany Umowy wskutek powołania Zarządzającego na kolejną kadencję Zarządu.
• c) objęcia funkcji członka zarządu w spółce w ramach Grupy Kapitałowej,
• d) rezygnacji z pełnienia funkcji.

$§7$

1. Rada nadzorcza może zawrzeć z Członkiem Zarządu umowę o zakazie konkurencji obowiązującym po ustaniu pełnienia funkcji, przy czym może być ona zawarta jedynie w przypadku pełnienia funkcji przez członka Zarządu przez okres co najmniej 6 (sześciu) miesięcy, a jej wysokość nie może przekroczyć 50% stałego wynagrodzenia określonego w § 2 ust. 2 niniejszej Uchwały.

2. 1. Zawarcie umowy o zakazie konkurencji po rozwiązaniu lub wypowiedzeniu umowy o świadczenie usług zarządzania jest niedopuszczalne.
3. 1. Okres zakazu konkurencji nie może przekraczać 6 (sześciu) miesięcy po ustaniu pełnienia funkcji przez Członka Zarządu.
4. 1. W razie niewykonania lub nienależytego wykonania przez członka Zarządu umowy o zakazie konkurencji będzie on zobowiązany do zapłaty kary umownej na rzecz Spółki, nie niższej niż wysokość odszkodowania przysługującego za cały okres zakazu konkurencji.
5. 1. Rada Nadzorcza zobowiązana jest określić w umowie o zakazie konkurencji co najmniej działalność konkurencyjną wobec Spółki, wysokość odszkodowania z tytułu przestrzegania zakazu konkurencji, terminy zapłaty tego odszkodowania, obowiązki informacyjne zarządzającego oraz przypadki, w których zakaz konkurencji przestaje obowiązywać, jak też może określić prawo Spółki do odstąpienia od umowy o zakazie konkurencji lub prawa stron do wypowiedzenia umowy o zakazie konkurencji.

$§ 8$

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt

Uchwała Nr ......./2016

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki
z dnia

w sprawie: ustalenia zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej.

Działając na podstawie art. 2 ust. 2 pkt 1, art. 10 ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Dz. U. z 2016 r. poz. 1202) Walne Zgromadzenie Spółki Jastrzębska Spółka Węglowa S.A. (Spółka) uchwala, co następuje:

$\S$ 1

• 1. Ustala się miesięczne wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej, jako iloczyn przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszone przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego oraz mnożnika:
• a) dla przewodniczącego rady nadzorczej $-1.2$
• b) dla pozostałych członków rady nadzorczej $-1$
• 1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1, bez względu na liczbe zwołanych posiedzeń.
• 1. Wynagrodzenie nie przysługuje za ten miesiąc, w którym Członek Rady Nadzorczej nie był obecny na żadnym z prawidłowo zwołanych posiedzeń, a nieobecność nie została usprawiedliwiona. O usprawiedliwieniu albo nieusprawiedliwieniu nieobecności Członka Rady Nadzorczej na posiedzeniu decyduje Rada Nadzorcza w drodze uchwały.

$§2$

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.