Orzel Bialy S.A.

M&A Activity • Feb 8, 2017

Stanowisko Zarządu spółki "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna dotyczące wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Orzeł Biały S.A. ogłoszonego przez NEF Battery Holdings S.a r.l. w dniu 23 stycznia 2017 roku

Zarząd Orzeł Biały S.A. ( "Spółka"), działając na podstawie art. 80 ust. 1-3 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa"), niniejszym przedstawia swoje stanowisko dotyczące publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki ("Wezwanie") ogłoszonego w dniu 23 stycznia 2017 roku przez NEF Battery Holdings S.a r.l. ("Wzywający").

Zgodnie z treścią Wezwania, jego przedmiotem są wszystkie akcje Spółki nie będące w posiadaniu Wzywającego, tj. jest 6.568.261 (sześć milionów pięćset sześćdziesiąt osiem tysięcy dwieście sześćdziesiąt jeden) akcji Spółki ("Akcje"). Podmiotami nabywającymi Akcje w Wezwaniu są Spółka oraz Wzywający. Spółka nabywa Akcje w ramach Wezwania w celu umorzenia, zgodnie z Uchwałą nr 21 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 maja 2015 r. Wzywający oraz Spółka, będąca podmiotem zależnym Wzywającego, są stronami porozumienia w sprawie współdziałania w zakresie nabywania Akcji, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, zawartego w dniu 23 stycznia 2017 roku ("Porozumienie"). Spółka poinformowała o zawarciu tego Porozumienia raportem bieżącym nr 6/2017 w dniu 23 stycznia 2017 roku.

Podstawy stanowiska Zarządu

W celu zajęcia stanowiska przedstawionego poniżej, Zarząd:

• a) zapoznał się z treścią ogłoszonego Wezwania;
• b) dokonał przeglądu cen rynkowych akcji Spółki;
• c) dokonał przeglądu dostępnych analiz dotyczących wyceny wartości Spółki, przeprowadzonych przez analityków biur maklerskich;
• d) zasięgnął opinii zewnętrznego podmiotu (Acropolis Advisory Marcin Anklewicz) na temat ceny Akcji w Wezwaniu ("Opinia"), która stanowi załącznik do niniejszego stanowiska Zarządu.

Wpływ wezwania na interes Spółki, w tym zatrudnienie w Spółce, prawdopodobny wpływ strategicznych planów Wzywającego wobec Spółki na zatrudnienie w Spółce oraz na lokalizację prowadzenia jej działalności.

Zgodnie z oświadczeniem zawartym w Wezwaniu, Wzywający traktuje nabycie Akcji jako część realizacji długoterminowej inwestycji strategicznej. W wyniku Wezwania, przy założeniu nabycia wszystkich Akcji w Wezwaniu, Wzywający, wraz ze Spółką jako podmiotem zależnym, zamierza posiadać 100% akcji Spółki oraz głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Intencją Wzywającego jest to, aby po przeprowadzeniu Wezwania nastąpiło zniesienie dematerializacji Akcji oraz wycofanie ich z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"). W związku z powyższym, na zasadach określonych w szczególności w Ustawie, Wzywający zamierza doprowadzić do podjęcia na Walnym Zgromadzeniu Spółki uchwały o zniesieniu dematerializacji akcji Spółki, a następnie wystąpienia przez Spółkę do Komisji Nadzoru Finansowego z wnioskiem o udzielenie zezwolenia na zniesienie dematerializacji akcji Spółki.

Intencją Wzywającego jest to, aby po przeprowadzeniu Wezwania przeprowadzić przymusowy wykup akcji Spółki będących w posiadaniu akcjonariuszy mniejszościowych na zasadach określonych w szczególności w art. 82 Ustawy, z zachowaniem wszelkich uprawnień, jakie w związku z tym procesem przysługują akcjonariuszom mniejszościowym.

Nie istnieją podstawy aby stwierdzić w oparciu o treść Wezwania, iż może ono mieć wpływ na interes Spółki, w tym zatrudnienie w Spółce, czy lokalizację prowadzenia jej działalności.

Stwierdzenie, czy cena proponowana w Wezwaniu odpowiada wartości godziwej Spółki

Zgodnie z treścią Wezwania:

• Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu Akcjami na GPW z ostatnich 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania wynosi 8,21 złotych (osiem złotych i dwadzieścia jeden groszy) za jedną Akcję. Cena Nabycia proponowana w Wezwaniu nie jest niższa niż średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen Akcji ważonych wolumenem obrotu z ostatnich 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania.
• Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu Akcjami na GPW z ostatnich 3 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania wynosi 8,54 złotych (osiem złotych i pięćdziesiąt cztery grosze) za jedną Akcję. Cena Nabycia proponowana w Wezwaniu nie jest niższa niż średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen Akcji ważonych wolumenem obrotu z ostatnich 3 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania.
• Wzywający ani podmioty wobec niego dominujące lub wobec niego zależne nie nabywały akcji Spółki w okresie 12 (dwunastu) miesięcy bezpośrednio poprzedzających datę ogłoszenia Wezwania. Wzywający ani podmioty wobec niego dominujące lub wobec niego zależne nie nabywały akcji Spółki w zamian za świadczenia niepieniężne w okresie 12 (dwunastu) miesięcy bezpośrednio poprzedzających datę ogłoszenia Wezwania. Wzywający oraz Spółka, będąca podmiotem nabywającym Akcje i jednocześnie podmiotem zależnym Wzywającego, są stronami Porozumienia. Wzywający oraz Spółka nie są i nie byli stronami porozumienia z podmiotami trzecimi, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, w odniesieniu do akcji Spółki.

Cena zaproponowana za Akcje objęte Wezwaniem wynosi 8,65 złotych (osiem złotych i sześćdziesiąt pięć groszy) za jedną Akcję, zatem nie jest niższa niż cena minimalna, określona zgodnie z przepisami prawa, oraz spełnia kryteria wskazane w art. 79 Ustawy.

Zgodnie z Opinią sporządzoną przez Acropolis Advisory Marcin Anklewicz w dniu 7 lutego 2017 roku, cena zaproponowana w Wezwaniu mieści się w przedziale wartości godziwej Spółki, w przeliczeniu na jedną akcję Spółki.

Zgodnie z treścią Uchwały nr 21 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 maja 2015 r. w przedmiocie upoważnienia do nabywania przez Spółkę akcji własnych w celu ich umorzenia, cena akcji własnych nabywanych przez Spółkę nie może być wyższa niż 8,65 złotych (osiem złotych i sześćdziesiąt pięć groszy) za jedną akcję Spółki.

Biorąc pod uwagę wszystkie okoliczności wskazane powyżej, Zarząd Spółki jest zdania, że cena zaproponowana w Wezwaniu odpowiada wartości godziwej Spółki.

Zastrzeżenia

• a) poza przeglądem źródeł informacji wskazanych w niniejszym stanowisku, zarząd Spółki nie dokonał żadnych działań w celu analizowania, zbierania ani weryfikacji żadnych informacji, które nie pochodzą od Spółki,

• b) Zarząd Spółki nie ponosi odpowiedzialności za prawdziwość, rzetelność, kompletność i adekwatność informacji, na podstawie których zostało przygotowane niniejsze stanowisko, z wyjątkiem informacji pochodzących od Spółki,

• c) niniejsze stanowisko Zarządu nie stanowi rekomendacji dotyczącej nabywania lub sprzedaży instrumentów finansowych, o której mowa w art. 42 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi,

• d) każdy z akcjonariuszy Spółki powinien dokonać własnej oceny warunków Wezwania, w tym zasięgnąć porady u swoich doradców posiadających właściwe kwalifikacje, w celu podjęcia decyzji o odpowiedzi na Wezwanie. Decyzja odnośnie sprzedaży akcji Spółki w odpowiedzi na Wezwanie powinna być samodzielną decyzją każdego akcjonariusza Spółki. W szczególności każdy akcjonariusz Spółki powinien ocenić ryzyko inwestycyjne oraz wszelkie implikacje prawne lub podatkowe związane z odpowiedzią na Wezwanie,
• e) Zarząd podkreśla, że mogą istnieć opinie dotyczące wartości Spółki różniące się od przedstawionych w niniejszym dokumencie.