Fabrity Holding S.A

Quarterly Report • Feb 28, 2017

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

ZA IV KWARTAŁ 2016

SPORZĄDZONE ZGODNIE Z MSSF, KTÓRE ZOSTAŁY ZATWIERDZONE PRZEZ UE (DANE W TYS ZŁ)

WARSZAWA, LUTY 2017 ROK

Grupa Kapitałowa Emperia to:

- wiarygodność i dbałość o akcjonariuszy

• - orientacja na klienta
• - rozwój i otwartość
• - współpraca

-skuteczność

-rzetelność i zaangażowanie

Wiarygodność i dbałość o akcjonariuszy

• Grupa Kapitałowa Emperia to wielokrotnie nagradzana i wyróżniana Grupa handlowa z polskim rodowodem, od 25 lat aktywnie tworząca historię handlu w Polsce
• Celem naszej działalności jest budowanie wartości dla naszych akcjonariuszy
• Emperia to spółka o wysokiej stabilności finansowej od 15 lat notowana na GPW
• Wiarygodność w oczach naszych akcjonariuszy jest dla nas priorytetem
• Emperia to spółka działająca transparentnie i przejrzyście, przykładająca uwagę do przestrzegania zasad ładu korporacyjnego oraz etyki biznesowej

Orientacja na Klienta

• Najistotniejsze w naszej codziennej pracy jest budowanie pozytywnych i trwałych relacji z Klientem

• Mamy pełną świadomość, że to satysfakcja Klienta ostatecznie decyduje o naszym sukcesie

• Rozwój i otwartość Cenimy ludzi, którzy chcą się rozwijać a jednocześnie dzielą się wiedzą w organizacji

• Doceniamy osiągnięcia naszego otoczenia zewnętrznego, doświadczenia innych są dla nas zawsze okazją do nauczenia się czegoś nowego
• W naszej pracy wykorzystujemy nowoczesne technologie, wiemy, że dzięki nim możemy rozwijać się w długiej perspektywie czasowej

• Otwarcie się komunikujemy

• Współpraca Wiemy, że tylko wspólnie możemy osiągać założone cele

• Dbamy o atmosferę pracy, relacje w zespole oraz wysokie standardy zarządzania ludźmi
• Budujemy długotrwałe, partnerskie relacje handlowe, kierując się zasadami solidności i uczciwości
• W relacjach z partnerami biznesowymi kładziemy nacisk na przejrzystość i przestrzeganie zasad etyki biznesowej

Rzetelność i zaangażowanie

• Jesteśmy uczciwi w stosunku do naszych pracowników, kontrahentów i klientów
• Jesteśmy społecznie zaangażowani, prowadzimy Fundację pracowniczą i angażujemy się w wolontariat pracowniczy

• Lojalność i zaangażowanie jest niezbędną cechą każdego członka naszego zespołu

• Skuteczność Osiąganie założonych celów jest najważniejszym miernikiem naszej skuteczności

• Cenimy odwagę w działaniu oraz podejmowaniu decyzji. Akceptujemy ryzyko błędnych decyzji ale nie błędy zaniechania
• Osiągamy wysoką efektywność przy niskich kosztach
• Dążymy do prostych struktur i rozwiązań, wierzymy, że dzięki nim możemy działać szybko i skutecznie
• Skuteczna kadra menadżerska

Witamy !

Spis treści

1.		Wybrane dane finansowe	6
2.		Skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej	7
3.		Skrócony skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz skrócone skonsolidowane
		sprawozdanie z dochodów całkowitych	8
4.		Skrócone sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym 10
5.		Skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych11
6.		Informacja dodatkowa 13
	6.1	Opis organizacji grupy kapitałowej 13
	6.2	Opis ważniejszych zastosowanych zasad rachunkowości 16
7.		Noty dodatkowe 21
	7.1	Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Grupy Kapitałowej Emperia21
	7.2	Przychody i wyniki przypadające na poszczególne segmenty działalności 29
	7.3	Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej 31
	7.4	Stanowisko Zarządu odnośnie realizacji wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok31
	7.5	Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu na dzień
		przekazania raportu 31
	7.6	Zmiany w stanie posiadania akcji będących w posiadaniu Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej32
	7.7	Informacje o toczących się postępowaniach 32
	7.8	Znaczące transakcje emitenta z podmiotami powiązanymi 33
	7.9	Kredyty, pożyczki oraz poręczenia i gwarancje 33
	7.10	Inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich
		zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta 33
	7.11	Opis czynników i zdarzeń w szczególności o nietypowym charakterze, mające wpływ na wynik
		osiągnięty w roku obrotowym34
	7.12	Opis czynników, które będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego
		kwartału 34
	7.13	Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących emitenta 35
	7.14	Pozostałe istotne informacje i zdarzenia 36
8.		Jednostkowe skrócone sprawozdanie finansowe Emitenta 52
	8.1	Wybrane jednostkowe dane finansowe 52
	8.2	Skrócone jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej 53
	8.3	Skrócony jednostkowy rachunek zysków i strat oraz skrócone jednostkowe sprawozdanie z dochodów
		całkowitych54
	8.4	Skrócone sprawozdanie ze zmian w jednostkowy kapitale własnym56
	8.5	Skrócone jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych 57
	8.6	Zasady rachunkowości przyjęte przy sporządzaniu skróconego sprawozdania finansowego Emperia
		Holding S.A. 58

		ZŁ		EURO
Lp.	WYBRANE DANE FINANSOWE	Za okres od 01.01.2016	Za okres od 01.01.2015	Za okres od 01.01.2016	Za okres od 01.01.2015
	(rok bieżący)	do	do	do	do
		31.12.2016	31.12.2015	31.12.2016	31.12.2015
I.	Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	2 466 945	2 094 640	565 489	500 643
II.	Zysk (strata) z działalności operacyjnej	62 611	54 093	14 352	12 929
III.	Zysk (strata) przed opodatkowaniem	62 492	53 511	14 325	12 790
IV.	Zysk (strata) okresu	51 829	48 356	11 881	11 558
V.	Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	91 115	84 730	20 886	20 251
VI.	Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(28 101)	(33 815)	(6 441)	(8 082)
VII.	Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(20 347)	(61 555)	(4 664)	(14 712)
VIII.	Przepływy pieniężne netto, razem	42 668	(10 640)	9 781	(2 543)
IX.	Aktywa razem	1 062 515	1 017 258	240 171	238 709
X.	Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	435 392	422 354	98 416	99 109
XI.	Zobowiązania długoterminowe	20 009	24 112	4 523	5 658
XII.	Zobowiązania krótkoterminowe	415 383	398 242	93 893	93 451
XIII.	Kapitał własny	627 123	594 904	141 755	139 600
XIV.	Kapitał zakładowy	12 342	13 235	2 790	3 106
XV.	Liczba akcji	12 342 027	13 235 495	12 342 027	13 235 495
XVI.	Średnioważona liczba akcji	12 086 113	12 506 772	12 086 113	12 506 772
XVII.	Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą *(w ZŁ\EURO)	4,29	3,87	0,98	0,92
XVIII.	Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą ** (w ZŁ\EURO)	4,29	3,87	0,98	0,92
XIX.	Wartość księgowa na jedną akcję * (w ZŁ\EURO)	51,89	47,57	11,73	11,16
XX.	Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję** (w ZŁ\EURO)	51,89	47,56	11,73	11,16
XXI.	Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w ZŁ\EURO)	-	1,33	-	0,32

* wartość wyliczona jest według średnioważonej liczby akcji Emitenta

** wartość wyliczona jest według średnioważonej rozwodnionej liczby akcji Emitenta

Średnioważona liczba akcji:

– dla IV kwartałów 2016: dla miesięcy styczeń-grudzień 12 086 113

– dla IV kwartałów 2015: dla miesięcy styczeń-grudzień 12 506 772

Wybrane dane finansowe przeliczono na walutę EURO w następujący sposób:

• 1 Pozycje dotyczące rachunku zysków i strat oraz przepływów pieniężnych przeliczono według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP, obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca, który dla IV kwartałów 2016 roku wyniósł 4,3625 ZŁ/EURO, a dla IV kwartałów 2015 roku wyniósł 4,1839 ZŁ /EURO;
• 2 Pozycje bilansowe i wartość księgową/rozwodnioną wartość księgową przeliczono według średniego kursu ogłoszonego przez NBP, obowiązującego na dzień bilansowy, który wyniósł: na 31.12.2016 roku - 4,4240 ZŁ/EURO, a na 31.12.2015 roku 4,2615 ZŁ/EURO;
• 3 Pozycje wypłaconej dywidendy przeliczono wg średniego kursu ogłaszanego przez NBP na dzień wypłaty dywidendy, który na 19.06.2015 roku wyniósł 4,1715 ZŁ/EURO

		31 grudnia 2015
		624 116
		522 956
		-
		4 635
		52 044
		-
		37
		1 615
		6 313
		22 009
		14 507
-	-	-
		393 142
		199 035
		71 248
		1 332
		11 138
		4 730
		103 795
		1 864
		-
		1 017 258
		594 904
		13 235
		471 424
		97 558
		2 588
		47 661
		-
		(57 487)
		19 925
		594 904
-	-	-
		24 112
		1 658
		3 357
		14 600
5 467	4 885	4 497
		398 242
1 122	16 055	988
387 095	323 349	369 419
687	705	426
19 764	19 536	18 626
6 715 -	9 031 -	8 783 -
	31 grudnia 2016 609 315 510 614 - 4 130 52 044 - 37 - 5 532 18 132 18 826 453 200 217 811 79 936 648 - 6 348 146 432 2 025 - 1 062 515 627 123 12 342 419 964 97 558 2 347 72 766 - (23 320) 45 466 627 123 20 009 600 3 468 10 474	Skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej 30 września 2016 619 308 519 483 - 4 334 52 044 - 37 25 4 886 19 587 18 912 385 690 212 531 63 734 358 - 7 946 98 739 2 382 - 1 004 998 615 207 12 340 419 884 97 558 2 381 72 766 - (18 996) 29 274 615 207 21 115 1 054 4 170 11 006 415 383 368 676

	31 grudnia 2016	30 września 2016	31 grudnia 2015
Wartość księgowa	627 123	615 207	594 904
Liczba akcji	12 342 027	12 340 049	13 235 495
Średnioważona liczba akcji	12 086 113	12 109 799	12 506 772
Rozwodniona liczba akcji	12 086 113	12 111 058	12 508 001
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł)*	51,89	50,80	47,57
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł)**	51,89	50,80	47,56

* wartość wyliczona jest według średnioważonej liczby akcji Emitenta

** wartość wyliczona jest według średnioważonej rozwodnionej liczby akcji Emitenta

3. Skrócony skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz skrócone skonsolidowane sprawozdanie z dochodów całkowitych

	3 miesiące zakończone 31 grudnia 2016	12 miesięcy zakończone 31 grudnia 2016	3 miesiące zakończone 31 grudnia 2015	12 miesięcy zakończone 31 grudnia 2015
Przychody ze sprzedaży	648 470	2 466 945	592 708	2 094 640
Koszt własny sprzedaży	(468 639)	(1 789 137)	(428 582)	(1 499 683)
Zysk na sprzedaży	179 831	677 808	164 126	594 957
Pozostałe przychody operacyjne	8 142	24 564	2 633	16 106
Koszty sprzedaży	(142 404)	(548 797)	(131 132)	(477 523)
Koszty ogólnego zarządu	(22 675)	(82 030)	(20 158)	(69 879)
Pozostałe koszty operacyjne	(2 424)	(8 934)	(3 942)	(9 568)
Zysk operacyjny	20 470	62 611	11 527	54 093
Przychody finansowe	249	947	421	1 521
Koszty finansowe	(348)	(1 066)	(583)	(2 103)
Zysk przed opodatkowaniem	20 371	62 492	11 365	53 511
Podatek dochodowy	(3 332)	(10 663)	(266)	(5 155)
- bieżący	(1 195)	(5 716)	(1 717)	(7 071)
- odroczony	(2 137)	(4 947)	1 451	1 916
Udział w wyniku finansowym jednostek wycenianych metodą praw własności	-	-	-	-
Zysk okresu	17 039	51 829	11 099	48 356
Zysk okresu przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	17 039	51 829	11 099	48 356
Zysk okresu przypadający na udziały niekontrolujące	-	-	-	-

	12 miesięcy zakończone 31 grudnia 2016	12 miesięcy zakończone 31 grudnia 2015
Zysk (strata) okresu	51 829	48 356
Średnia ważona liczba akcji zwykłych	12 086 113	12 506 772
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych	12 086 113	12 508 001
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł)	4,29	3,87
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł) *	4,29	3,87

*Średnioważona rozwodniona liczba akcji:

– dla IV kwartałów 2016 roku: na dzień 31 grudnia 2016 roku, transza za 2010 i 2011 rok II Programu Opcji Menedżerskich 2010- 2012 została w całości rozliczona, dodatkowe informacje znajdują się w nocie 7.14.16 b)

– dla IV kwartałów 2015 roku: dla miesięcy styczeń-grudzień 12 508 001, uwzględniając efekt rozwadniający opcji przyznanych w ramach realizacji transzy za 2010 i 2011 rok II Programu Opcji Menedżerskich 2010-2012.

Sprawozdanie z dochodów całkowitych	3 miesiące zakończone 31 grudnia 2016	12 miesięcy zakończone 31 grudnia 2016	3 miesiące zakończone 31 grudnia 2015	12 miesięcy zakończone 31 grudnia 2015
Zysk okresu	17 039	51 829	11 099	48 356
Inne całkowite dochody	(846)	(846)	(23)	(23)
Całkowity dochód za okres	16 193	50 983	11 076	48 333
Całkowity dochód przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	16 193	50 983	11 076	48 333
Całkowity dochód przypadający na udziały niekontrolujące	-	-	-	-

4. Skrócone sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym

	Kapitał akcyjny	Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	Kapitał zapasowy	Kapitał zapasowy z wyceny opcji menedżerskich	Kapitał rezerwowy	Akcje własne	Zyski zatrzymane	Kapitały własne razem
1 stycznia 2016	13 235	471 424	97 558	2 588	47 661	(57 487)	19 925	594 904
Korekta błędu podstawowego rok 2015	-	-	-	-	-	-	-	-
1 stycznia 2016 skorygowany	13 235	471 424	97 558	2 588	47 661	(57 487)	19 925	594 904
Całkowity dochód za 12 miesięcy do 31 grudnia 2016	-	-	-	-	-	-	50 983	50 983
Podział zysku za 2015 rok - przeznaczenie na kapitały	-	-	-	-	25 442	-	(25 442)	-
Emisja akcji - program motywacyjny	7	283	-	(241)	-	-	-	49
Nabycie akcji własnych	-	-	-	-	-	(18 813)	-	(18 813)
Umorzenie akcji własnych	(900)	(51 743)	-	-	(337)	52 980	-	-
Przeniesienie kapitału wykorzystanego na skup akcji własnych	-	-	-	-	-	-	-	-
Dywidenda dla akcjonariuszy z podziału zysku za 2015 rok	-	-	-	-	-	-	-	-
31 grudnia 2016	12 342	419 964	97 558	2 347	72 766	(23 320)	45 466	627 123

	Kapitał akcyjny	Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	Kapitał zapasowy	Kapitał zapasowy z wyceny opcji menedżerskich	Kapitał rezerwowy	Akcje własne	Zyski zatrzymane	Kapitały własne razem
1 stycznia 2015	15 180	551 988	100 084	5 206	110 593	(164 553)	(11 499)	606 999
Korekta błędu rok 2014	-	-	-	-	-	-	-	-
1 stycznia 2015 skorygowany	15 180	551 988	100 084	5 206	110 593	(164 553)	(11 499)	606 999
Całkowity dochód za 12 miesięcy do 31 grudnia 2015	-	-	-	-	-	-	48 333	48 333
Podział zysku za 2014 rok - przeznaczenie na kapitały	-	-	-	-	337	-	(337)	-
Wynik lat ubiegłych spółek wprowadzonych do konsolidacji	-	-	-	-	-	-	(44)	(44)
Emisja akcji - program motywacyjny	87	3 708	-	(2 618)	-	-	-	1 177
Nabycie akcji własnych	-	-	-	-	-	(45 033)	-	(45 033)
Umorzenie akcji własnych	(2 032)	(84 272)	(2 526)	-	(63 269)	152 099	-	-
Dywidenda dla akcjonariuszy z podziału zysku za 2014 rok	-	-	-	-	-	-	(16 528)	(16 528)
31 grudnia 2015	13 235	471 424	97 558	2 588	47 661	(57 487)	19 925	594 904

Strona 10 z 59

5. Skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Działalność Operacyjna	12 miesięcy zakończone 31 grudnia 2016	12 miesięcy zakończone 31 grudnia 2015
Zysk (strata) okresu	51 829	48 355
Korekty o pozycje:	39 286	36 375
Udział w (zyskach) stratach okresu jednostek wycenianych metodą praw własności	-	-
Amortyzacja	48 935	44 503
(Zyski) straty z tytułu różnic kursowych	121	(31)
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	387	(105)
Podatek dochodowy	10 662	5 155
Zysk (strata) z tytułu działalności inwestycyjnej	(14 256)	(9 534)
Zmiana stanu rezerw	(3 511)	(2 196)
Zmiana stanu zapasów	(18 776)	(33 931)
Zmiana stanu należności	3 360	(24 954)
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	(7 976)	(7 807)
Zmiana stanu zobowiązań	24 947	75 181
Pozostałe korekty	165	4
Podatek dochodowy zapłacony	(4 772)	(9 910)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	91 115	84 730

Działalność Inwestycyjna	12 miesięcy zakończone 31 grudnia 2016	12 miesięcy zakończone 31 grudnia 2015
Wpływy	37 381	42 136
Zbycie środków trwałych i wartości niematerialnych	15 801	15 144
Zbycie aktywów finansowych	19 317	26 968
Zbycie podmiotów zależnych	-	-
Dywidendy otrzymane	-	-
Odsetki otrzymane	123	19
Spłata udzielonych pożyczek	2 140	5
Środki pieniężne w jednostkach przejętych na dzień przejęcia	-	-
Wpływy z tytułu wykorzystania nieruchomości inwestycyjnych	-	-
Pozostałe wpływy	-	-
Wydatki	(65 482)	(75 951)
Nabycie środków trwałych i wartości niematerialnych	(56 593)	(65 511)
Nabycie inwestycji w nieruchomości	-	-
Nabycie podmiotów zależnych i stowarzyszonych	-	-
Nabycie aktywów finansowych	(7 994)	(7 000)
Udzielenie pożyczek	(895)	(3 440)
Środki pieniężne w jednostkach zależnych na dzień sprzedaży	-	-
Wydatki związane z utrzymaniem nieruchomości inwestycyjnych	-	-
Pozostałe wydatki	-	-
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(28 101)	(33 815)

Działalność Finansowa	12 miesięcy zakończone 31 grudnia 2016	12 miesięcy zakończone 31 grudnia 2015
Wpływy	20 049	1 178
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek	20 000	-
Emisja krótkoterminowych papierów dłużnych	-	-
Wpływy z emisji akcji	48	1 178
Pozostałe wpływy	1	-
Wydatki	(40 396)	(62 733)
Spłata kredytów i pożyczek	(20 000)	-
Wykup krótkoterminowych papierów dłużnych	-	-
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	(1 002)	(917)
Zapłacone odsetki i opłaty	(582)	(255)
Zapłacone dywidendy	-	(16 528)
Nabycie akcji własnych	(18 812)	(45 033)
Pozostałe wydatki	-	-
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(20 347)	(61 555)

Zmiana stanu środków pieniężnych	42 668	(10 640)
Różnice kursowe	-	-
Środki pieniężne na początek okresu	103 764	114 435
Środki pieniężne na koniec okresu	146 432	103 795

6. Informacja dodatkowa

6.1 Opis organizacji grupy kapitałowej

Nazwa, siedziba i przedmiot działalności spółki dominującej

Spółka dominująca działa pod firmą Emperia Holding S.A. (dawna nazwa Eldorado S.A.) zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym w Lublinie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, Nr KRS 0000034566.

Siedziba spółki dominującej mieści się w Warszawie, przy ul. Puławskiej 2, budynek B (zmiana siedziby nastąpiła w dniu 15 kwietnia 2016 roku)

Podstawowym przedmiotem działalności spółki Emperia Holding S.A. od 1 kwietnia 2007 roku jest świadczenie usług holdingowych (PKD 70.10.Z). Spółka jest podatnikiem podatku od towarów i usług (VAT), numer NIP 712-10- 07-105.

Akcje spółki dominującej są notowane na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych od 2001 roku.

Rokiem obrachunkowym dla spółek Grupy jest rok kalendarzowy. Czas trwania działalności spółek Grupy jest nieoznaczony.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone za okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku, porównywalne dane finansowe obejmują okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie zawiera danych łącznych, Spółki nie posiadają wewnętrznych jednostek organizacyjnych, samodzielnie sporządzających sprawozdania finansowe.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej, nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania działalności spółek Grupy w przyszłości.

Informacja o konsolidacji

Emperia Holding S.A. jest jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej, sporządzającą skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy.

Na dzień 31 grudnia 2016 roku konsolidacji podlegają Emperia Holding S.A. oraz osiem spółek zależnych: Stokrotka Sp. z o.o., Infinite Sp. z o.o., Elpro Ekon Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A., P3 EKON Spółka z ograniczona odpowiedzialnością S.K.A., Ekon Sp. z.o.o., Elpro Development S.A., Eldorado Sp. z o.o., P5 EKON Spółka z ograniczona odpowiedzialnością S.K.A.

W IV kwartale 2016 roku skład Grupy Kapitałowej Emperia Holding (w stosunku do końca III kwartału 2016 roku) uległ zmianie. Szczegółowe informacje na ten temat znajdują się w nocie 6.2.11

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzień 31.12.2016 (kwoty wyrażone są w tys. zł, o ile nie podano inaczej)

Lp.	Nazwa jednostki	Siedziba	Podstawowy przedmiot działalności	Organ rejestrowy	Charakter dominacji	Zastosowana metoda konsolidacji	Data objęcia kontroli / data od której wywierany jest znaczny wpływ	Procent posiadanego kapitału akcyjnego / zakładowego	Udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu
1	Stokrotka Sp. z o.o.	20-209 Lublin, ul. Projektowa 1	handel detaliczny artykułami spożywczymi	16977, Sąd Rejonowy Lublin - Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku, VI Wydział Gospodarczy KRS	Zależna	Pełna	1999-01-27	100,00%	100,00%
2	Infinite Sp. z o.o.	20-209 Lublin, ul. Projektowa 1	działalność informatyczna	16222, Sąd Rejonowy Lublin-Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku, VI Wydział Gospodarczy KRS	Zależna	Pełna	1997-03-11	100,00%	100,00%
3	ELPRO EKON Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. (1)	20-209 Lublin, ul. Projektowa 1	działalność deweloperska	392753, Sąd Rejonowy Lublin-Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku, VI Wydział Gospodarczy KRS	Zależna	Pełna	2001-02-15	100,00%	100,00%
4	P3 EKON Spółka z ograniczona odpowiedzialnością S.K.A. (2)	20-209 Lublin, ul. Projektowa 1	zarządzanie nieruchomościami	407301, Sąd Rejonowy Lublin - Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku, VI Wydział Gospodarczy KRS	Zależna	Pełna	2007-11-29	100,00%	100,00%
5	Elpro Development S.A.	02-566 Warszawa, ul. Puławska 2B	wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi	KRS 509157, Sąd Rejonowy Lublin-Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku, VI Wydział Gospodarczy KRS	Zależna	Pełna	2010-09-06	100,00%	100,00%
6	EKON Sp. z o.o.(3)	20-209 Lublin, ul. Projektowa 1	zarządzanie nieruchomościami	KRS 367597, Sąd Rejonowy Lublin-Wschód w Lublinie, VI Wydział Gospodarczy KRS	Zależna	Pełna	2010-09-06	100,00%	100,00%
7	Eldorado Sp. z o.o.	20-209 Lublin, ul. Projektowa 1	działalność firm centralnych (head offices), doradztwo związane z zarządzaniem	KRS 400637, Sąd Rejonowy Lublin-Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku, VI Wydział Gospodarczy KRS	Zależna	Pełna	03-10-2011	100,00%	100,00%

Strona 14 z 59

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzień 31.12.2016 (kwoty wyrażone są w tys. zł, o ile nie podano inaczej)

8	P5 EKON Spółka z ograniczona odpowiedzialnością S.K.A (4)	20-209 Lublin, ul. Projektowa 1	wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi	KRS 425738, Sąd Rejonowy Lublin-Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku, VI Wydział Gospodarczy KRS	Zależna	Pełna	24-11-2011	100,00%	100,00%

(1) pośrednio przez Elpro Development S.A.(80.825 akcji), EKON Sp. z o.o. (wkład)

(2) pośrednio przez Elpro Development S.A.(138.427 akcji), EKON Sp. z o.o. (wkład)

(3) pośrednio przez Elpro Development S.A.

(4) pośrednio przez Elpro Development S.A.(56.047 akcji), EKON Sp. z o.o. (wkład)

Wykaz innych jednostek niż jednostki podporządkowane, w których jednostki powiązane posiadają mniej niż 20% udziałów (akcji) na 31 grudnia 2016 roku

	Nazwa jednostki	Siedziba	Wysokość kapitału podstawowego	Udział GK Emperia w kapitale podstawowym (% na dzień bilansowy)	Udział GK Emperia w całkowitej liczbie głosów (% na dzień bilansowy)
1	"Podlaskie Centrum Rolno-Towarowe" S.A. (1)	Białystok ul. Gen. Wł. Andersa 40	11 115	0,30%	0,60%

(1) pośrednio przez P3 EKON Sp. z o.o. S.K.A

6.2 Opis ważniejszych zastosowanych zasad rachunkowości

6.2.1 Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o zasadę kosztu historycznego, z wyjątkiem aktywów finansowych wycenianych według wartości godziwej.

Z dniem podpisania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Zarząd spółki Emperia Holding S.A. zatwierdza niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

6.2.2 Oświadczenie o zgodności

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Emperia Holding S.A. zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości ("MSR" 34 – Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa) oraz związanych z nimi interpretacjami mającymi zastosowanie do śródrocznej sprawozdawczości finansowej, ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską.

Prezentowane skonsolidowane sprawozdanie finansowe rzetelnie przedstawia sytuację finansową Grupy, finansowe wyniki działalności i przepływów środków pieniężnych.

Prezentowane skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

6.2.3 Sprawozdawczość dotycząca segmentów

Sprawozdawczość dotycząca segmentów sprawozdawczych grupuje segmenty operacyjne, które są częścią składową Grupy Kapitałowej:

• które angażują się w działalność gospodarczą, z której mogą uzyskiwać przychody i ponosić koszty,

• których wyniki są regularnie przeglądane przez główny organ odpowiedzialny za podejmowanie decyzji operacyjnych w Grupie oraz wykorzystujący te wyniki przy decydowaniu o alokacji zasobów i przy ocenie wyników działalności segmentu oraz

-w przypadku których dostępne są oddzielne informacje finansowe.

Głównym organem podejmującym decyzje w zakresie alokacji zasobów oraz dokonującym oceny wyników działalności segmentów jest Zarząd Emperia Holding. W wyniku analizy sposobu sprawowania nadzoru nad działalnością Spółek, struktury organizacyjnej, jej systemu sprawozdawczości wewnętrznej oraz funkcjonującego modelu zarządzania, uwzględniając kryteria łączenia i progi ilościowe z MSSF 8, działalność operacyjną Grupy Kapitałowej Emperia zaliczono do czterech segmentów operacyjnych, zdefiniowanych jako segmenty:

• 1 Sprzedaż detaliczna (Segment Detal) obejmuje w całości działalność spółki zależnej: Stokrotka Sp. z o.o., oraz przeniesione z segmentu zarządzania centralnego (z Emperia Holding S.A.) przychody z tytułu umów pośrednictwa handlowego wraz z przypisanymi, rozliczonymi statystycznie kosztami dotyczącymi tych przychodów,

• 2 Nieruchomości (Segment Nieruchomości) obejmuje strukturę nieruchomości w Grupie Kapitałowej Emperia, w skład której wchodzą spółki: Elpro Ekon Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A., P3 EKON Spółka z ograniczona odpowiedzialnością S.K.A., Ekon Sp. z o.o., P5 EKON Spółka z ograniczona odpowiedzialnością S.K.A., Elpro Development S.A. oraz segment nieruchomości wyodrębniony z Emperia Holding S.A.

• 3 Spółki Zarządzania Centralnego (Segment Zarządzanie Centralne) to segment, który pełni funkcję zarządzania, świadczenia usług holdingowych i doradztwa w ramach Grupy. W skład segmentu wchodzą spółki: Emperia Holding S.A., Eldorado Sp. z o.o.

• 4 Informatyka (Segment Informatyka) obejmuje działalność spółki Infinite Sp. z o.o. świadczącej usługi informatyczne.

Grupa stosuje jednolite zasady księgowe dla wszystkich segmentów. Transakcje gospodarcze odbywające się pomiędzy segmentami dokonywane są na warunkach rynkowych. Transakcje te polegają wyłączeniu w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, zaś w informacji o wynikach segmentów (Nota nr 7.2 ) są prezentowane w kolumnie "wyłączenia".

6.2.4 Waluta funkcjonalna

Pozycje zawarte w skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych wycenia się w walucie środowiska gospodarczego, w którym Grupa prowadzi działalność, określanej jako waluta funkcjonalna.

Walutą funkcjonalną i walutą prezentacji wszystkich pozycji skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest zł. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe i wszystkie dane objaśniające są podawane w tys. zł (o ile nie podano inaczej).

Sporządzenie skonsolidowane sprawozdania w tysiącach zł związane jest z zaokrągleniami, co może spowodować, że dane sumaryczne zaprezentowane w niniejszym sprawozdaniu mogą nie stanowić dokładnych sum arytmetycznych składowych pozycji analitycznych.

6.2.5 Działalność zaniechana

W niniejszym sprawozdaniu finansowym Grupa nie wykazuje działalności zaniechanej.

6.2.6 Polityka rachunkowości zastosowana przy sporządzaniu Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

Polityka rachunkowości zastosowana przy sporządzaniu Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za IV kwartał 2016 roku nie uległa zmianie w stosunku do polityki którą kierowała się Grupa przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2015 rok.

Szczegółowy opis polityki rachunkowości znajduje się w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2015 rok (Noty od 10.2.10 do 10.2.30).

6.2.7 Zmiana stosowanych zasad rachunkowości

Grupa wprowadza nowe standardy i interpretacje MSSF obowiązujące dla poszczególnych okresów sprawozdawczych. Każdorazowo w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupa określa, jakie zmiany miały zastosowanie dla prowadzonej przez spółki działalności, jaki skutek wywołały one w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i danych porównywalnych.

6.2.8 Zastosowanie standardów i interpretacji obowiązujących od 1 stycznia 2016

Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz jednostkowe sprawozdanie finansowe za IV kwartał 2016 roku zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) w wersji zatwierdzonej przez Unię Europejską (UE) obowiązującymi na dzień sprawozdawczy tj. 31 grudnia 2016 roku przy zastosowaniu takich samych zasad rachunkowości dla każdego z okresów.

Zastosowane zmiany nie mają istotnego wpływu na prezentację danych i wycenę w śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Sporządzając niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupa podjęła decyzję, iż żaden ze standardów który został opublikowany ale nie wszedł jeszcze w życie, nie będzie wcześniej zastosowany.

6.2.9 Szacunki księgowe

Sporządzenie sprawozdań finansowych wymaga od Zarządu użycia pewnych szacunków księgowych i przyjęcia założeń, co do przyszłych zdarzeń, które mogą wywierać wpływ na wartość aktywów i zobowiązań w bieżących i przyszłych sprawozdaniach finansowych. Szacunki i założenia podlegają ciągłej ocenie, oparte są na najlepszej wiedzy Zarządu, doświadczeniach historycznych i oczekiwaniach co do przyszłych zdarzeń, które w danej sytuacji wydają się uzasadnione i racjonalne. W niektórych istotnych kwestiach Zarząd opiera się na opiniach niezależnych ekspertów. Niemniej jednak mogą one zawierać pewien margines błędu i rzeczywiste wyniki mogą się różnić od przewidywanych.

Główne szacunki mogą dotyczyć następujących pozycji bilansowych: środków trwałych i wartości niematerialnych (w zakresie okresów ekonomicznej użyteczności oraz utraty wartości składników), rezerw na świadczenia pracownicze (premie, świadczenia emerytalne, świadczenia z tytułu zaległych urlopów), rezerw na programy lojalnościowe dla klientów, odpisów aktualizujących wartość zapasów, aktywów i rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego.

6.2.10 Korekta błędu

Błędy mogą dotyczyć ujęcia, wyceny, prezentacji lub ujawnień informacji dotyczących poszczególnych elementów sprawozdania finansowego. Błędy wykryte na etapie sporządzania sprawozdania finansowego spółka koryguje w danym sprawozdaniu finansowym.

Błędy wykryte w okresach następnych są korygowane poprzez skorygowanie danych porównawczych prezentowanych w sprawozdaniach finansowych okresu, w którym wykryto błąd. Grupa koryguje błędy poprzednich okresów stosując podejście retrospektywne i retrospektywne przekształcenie danych, o ile jest to wykonalne w praktyce.

6.2.11 Połączenia, nabycia i sprzedaż udziałów/akcji jednostek zależnych i pozostałych oraz podwyższenie kapitałów w jednostkach gospodarczych

a) Połączenie spółek zależnych

W dniu 11 listopada 2016 roku, Sąd Rejonowy Dla M. St. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, wydał postanowienie w sprawie transgranicznego połączenia spółki Elpro Development S.A. z siedzibą w Warszawie (spółka przejmująca) ze spółką EMP Investment Limited z siedzibą Nikozji

(spółka przejmowana). Połącznie zostało dokonane poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą. Połączenie zostało zarejestrowane przez KRS w dniu 14 listopada 2016 roku.

b) Sprzedaż certyfikatów inwestycyjnych IPOPEMA 55 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych posiadanych przez Elpro Development S.A.

W dniu 11 listopada 2016 roku, IPOPEMA 55 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych na żądanie Elpro Development S.A. dokonał wykupu 311 721 sztuk certyfikatów inwestycyjnych będących w posianiu Elpro Development S.A. Wartość wykupu jednej sztuki certyfikatu inwestycyjnego wg wyceny dokonanej przez FIZ wyniosła 1 185,35 zł, łączna wartość wykupu wyniosła 369.498.487,35 zł.

Ponadto, w dniu 30 listopada 2016 roku Elpro Development S.A. sprzedała 1 certyfikat inwestycyjny do SPV Administracja Sp. z o.o. za cenę 1 185,35 zł. Certyfikat inwestycyjny będący przedmiotem sprzedaży był jednocześnie ostatnim certyfikatem inwestycyjnym IPOPEMA 55 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych posiadanym przez spółkę Elpro Development S.A.

c) Wprowadzenie akcji do obrotu i zmiana struktury kapitału zakładowego Emperia Holding S.A.

W dniu 21 listopada 2016 roku wprowadzonych zostało do obrotu giełdowego na rynku podstawowym 1 978 akcji zwykłych na okaziciela serii P Emitenta, o wartości nominalnej 1 zł każda.

Wprowadzenie akcji serii P do obrotu giełdowego związane jest z kontynuacją rozpoczętego przez Emperia Holding S.A. Programu Opcji Menedżerskich. Spółka poprzez raporty bieżące informowała o warunkach i terminach rejestracji akcji serii P przez KDPW oraz dopuszczeniu i wprowadzeniu akcji serii P do obrotu giełdowego.

Począwszy od dnia 21 listopada 2016 roku, wysokość kapitału zakładowego Emitenta wynosi 13 324 027 zł, który dzieli się na 13 324 027 akcji zwykłych na okaziciela o wartości 1 zł każda. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji Emitenta wynosi 13 324 027.

d) Sprzedaż udziałów w spółce zależnej w ramach Grupy Kapitałowej Emperia Holding

W dniu 25 listopada 2016 roku Emperia Holding S.A. zbyła na rzecz spółki zależnej Elpro Development S.A. 4 290 udziałów w spółce zależnej Ekon Sp. z o.o. za kwotę 262.537 zł. Cena została zapłacona gotówką (przelew). Udziały będące przedmiotem sprzedaży stanowią 100% udziałów w spółce oraz uprawniają do 100% głosów na Zgromadzenie Wspólników. Transakcja jest związana z planowanym połączeniem w 2017 roku spółek nieruchomościowych.

e) Podwyższenie kapitału zakładowego w EKON Sp. z o.o.

W dniu 29 listopada 2016 roku, Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Ekon Sp. z o.o. podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego z kwoty 492 000 zł do kwoty 497 500 zł tj. o kwotę 5 500 zł, poprzez utworzenie 55 nowych udziałów o wartości nominalnej 100 zł każdy. Wszystkie nowe udziały w podwyższonym kapitale zakładowym zostały objęte przez Emperia Holding S.A. i zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym w wysokości 49 500 zł. Nadwyżka wartości wkładu ponad wartość nominalną obejmowanych udziałów została przelana do kapitału zapasowego.

f) Podwyższenie kapitału zakładowego w Eldorado Sp. z o.o.

W dniu 20 grudnia 2016 roku, Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Eldorado Sp. z o.o. podjęła uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 342 000 zł do kwoty 350 400 zł tj. o kwotę 8 400 zł,

poprzez utworzenie 84 nowych udziałów o wartości nominalnej 100 zł każdy. Wszystkie nowe udziały w podwyższonym kapitale zakładowym zostały objęte przez Emperia Holding S.A. i zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym w wysokości 75 600 zł. Nadwyżka wartości wkładu ponad wartość nominalną obejmowanych udziałów została przelana do kapitału zapasowego.

7. Noty dodatkowe

7.1 Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Grupy Kapitałowej Emperia

Dynamika podstawowych kategorii z rachunku zysków i strat

Wyszczególnienie	IV kwartał 2016	IV kwartał 2015	%
Przychody ze sprzedaży	648 470	592 708	9,4%
Zysk/Strata ze sprzedaży	179 831	164 126	9,6%
EBITDA	32 854	23 022	42,7%
Zysk/Strata na działalności operacyjnej	20 470	11 527	77,6%
Zysk /Strata przed opodatkowaniem	20 371	11 365	79,2%
Zysk okresu	17 039	11 099	53,5%

Spółka osiągnęła zgodne z oczekiwaniami Zarządu wyniki za IV kwartał 2016 roku. Szczególnym osiągnięciem jest utrzymanie dynamiki przychodów w warunkach silnej konkurencji rynkowej i presji cenowej.

Przychody ze sprzedaży w IV kwartale 2016 roku wyniosły 648.470 tys. zł i były wyższe o 9,4% niż w analogicznym okresie roku ubiegłego. Na zrealizowany w IV kwartale 2016 roku poziom przychodów istotny wpływ miał wzrost przychodów w segmencie detalicznym.

Wynik netto za IV kwartał 2016 roku wyniósł 17.039 tys. zł i był wyższy od osiągniętego w roku ubiegłym o 53,5%.

Zdarzenia jednorazowe, które w istotny sposób wpłynęły na wyniki Grupy w obu okresach sprawozdawczych:

• w IV kwartale 2016 roku rozpoznano wynik brutto na zbyciu nieruchomości w kwocie 4.898 tys. zł (wynik netto wyniósł 4.734 tys. zł), zaś w IV kwartale 2015 roku rozpoznano wyniku brutto na zbyciu nieruchomości w kwocie 225 tys. zł (wynik netto wyniósł 182 tys. zł),
• w IV kwartale 2016 roku segment detaliczny ponosił jednorazowe koszty związane z otwarciem nowych sklepów w kwocie 588 tys. zł, zaś IV kwartale 2015 roku w kwocie 1796 tys. zł.
• w IV kwartale 2016 roku segment detaliczny poniósł jednorazowe koszty związane z zamknięciem sklepów w kwocie 211 tys. zł, zaś IV kwartale 2015 roku nie poniesiono kosztów związanych z zamknięciem sklepów.
• w IV kwartale 2016 roku segment detaliczny nie poniósł kosztów związanych z zapłaconymi karami umownymi i odszkodowaniami, zaś w IV kwartale 2015 roku poniesiono koszty w kwocie 1.321 tys. zł.

Wyszczególnienie	IV kwartały 2016	IV kwartały 2015	%
Przychody ze sprzedaży	2 466 945	2 094 640	17,8%
Zysk/Strata ze sprzedaży	677 808	594 957	13,9%
EBITDA	111 546	98 596	13,1%
Zysk/Strata na działalności operacyjnej	62 611	54 093	15,7%
Zysk /Strata przed opodatkowaniem	62 492	53 511	16,8%
Zysk okresu	51 829	48 356	7,2%

Przychody ze sprzedaży w 2016 roku wyniosły 2.466.945 tys. zł i były wyższe o 17,8% niż w analogicznym okresie roku ubiegłego. Na zrealizowany w 2016 roku poziom przychodów istotny wpływ miał wzrost przychodów w segmencie detalicznym.

Wynik netto w 2016 roku wyniósł 51.829 tys. zł i był wyższy od osiągniętego w roku ubiegłym o 7,2%.

Zdarzenia jednorazowe, które w istotny sposób wpłynęły na wyniki w okresie 2016 i 2015 roku:

• w 2016 roku rozpoznano wynik brutto na zbyciu nieruchomości 13.546 tys. zł (wynik netto wyniósł 11.270 tys. zł), zaś w 2015 roku rozpoznano wynik brutto na zbyciu nieruchomości 8.189 tys. zł (wynik netto wyniósł 8.106 tys. zł),
• w 2016 roku segment detaliczny poniósł jednorazowe koszty związane z zamknięciem sklepów w kwocie 968 tys. zł, a w 2015 roku w kwocie 1.429 tys. zł,
• w 2016 roku nie poniesiono kosztów związanych z zapłaconymi karami umownymi i odszkodowaniami, zaś w 2015 roku poniesiono koszty 3.519 tys. zł,
• w 2016 roku segment detaliczny ponosił jednorazowe koszty związane z otwarciem nowych sklepów w kwocie 3.393 tys. zł, zaś w 2015 roku w kwocie 6.032 tys. zł.

Dynamika podstawowych kategorii bilansowych

Wyszczególnienie	IV kwartał 2016	IV kwartał 2015	%
Aktywa razem	1 062 515	1 017 258	4,4%
Aktywa trwałe	609 315	624 116	-2,4%
Aktywa obrotowe	453 200	393 142	15,3%
Środki pieniężne	146 432	103 795	41,1%
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	435 392	422 354	3,1%
Zobowiązania krótkoterminowe ogółem	415 383	398 242	4,3%
Aktywa netto	627 123	594 904	5,4%
Kapitał akcyjny (w zł)	12 342 027	13 235 495	-6,8%
Zysk okresu na jedną akcję (w zł)*	4,29	3,87	10,9%

* wartość wyliczona jest według średnioważonej liczby akcji Emitenta

Efektywność działalności gospodarczej i zdolność regulowania zobowiązań przez Grupę

Wyszczególnienie	IV kwartały 2016	IV kwartały 2015
Stopa zwrotu na zainwestowanym kapitale	8,26%	8,13%
(zysk okresu za prezentowany okres/stan funduszy własnych na koniec okresu) w %
Stopa zwrotu z aktywów	4,88%	4,75%
(zysk okresu za prezentowany okres/stan aktywów ogółem na koniec okresu) w %
Rentowność sprzedaży
(zysk ze sprzedaży za prezentowany okres/przychody ze sprzedaży w tym okresie) w %	27,48%	28,40%
Rentowność na EBITDA
(EBITDA/przychody ze sprzedaży w tym okresie) w %	4,52%	4,71%
Rentowność na działalności operacyjnej
(zysk z działalności operacyjnej za prezentowany okres/przychody ze sprzedaży w tym	2,54%	2,58%
okresie) w %
Rentowność brutto
(zysk przed opodatkowaniem za prezentowany okres/przychody ze sprzedaży w tym	2,53%	2,55%
okresie) w %
Rentowność netto	2,10%	2,31%
(zysk okresu za prezentowany okres/ przychody ze sprzedaży w tym okresie) w %

Cykle rotacji głównych składników kapitału obrotowego

Wyszczególnienie	IV kwartały 2016	IV kwartały 2015
Cykl rotacji zapasów w dniach	45,2	49,3
(zapasy/wartość sprzedanych towarów i materiałów*365)
Cykl rotacji należności w dniach	11,8	12,4
(należności krótkoterminowe/przychody ze sprzedaży*365)
Cykl rotacji zobowiązań w dniach
([zob. krótkoterminowe - kredyty krótkoterminowe]/wartość sprzedanych towarów i materiałów*365)	85,9	98,3
Obrotowość (produktywność) aktywów ogółem
(przychody ze sprzedaży/aktywa razem)	2,3	2,1
Obrotowość (produktywność) aktywów trwałych
(przychody ze sprzedaży/ aktywa trwałe)	4,0	3,4

W 2016 roku cykl rotacji zapasów uległ skróceniu o 4,1 dnia, cykl rotacji należności uległ skróceniu o 0,6 dnia, zaś cykl rotacji zobowiązań uległ skróceniu o 8 dni. W efekcie cykl konwersji gotówki uległ skróceniu o 7,7 dnia. Wzrost przychodów ze sprzedaży w 2016 roku wpłynął na wzrost wskaźników produktywności: aktywów ogółem o 0,2, aktywów trwałych o 0,6.

Segment Detaliczny

	IV kwartał 2016	IV kwartał 2015	%
Przychody segmentu	637 580	581 453	9,65%
Wynik na sprzedaży	175 790	159 281	10,36%
EBITDA	17 073	11 446	49,16%
Wynik operacyjny	7 587	2 870	164,36%
Wynik brutto	6 360	1 904	234,03%
Wynik segmentu (netto)	4 481	3 241	38,26%

Przychody ze sprzedaży segmentu detalicznego w IV kwartale 2016 roku wyniosły 637.580 tys. zł roku były wyższe o 9,65% niż w analogicznym okresie roku ubiegłego. Na zrealizowany w IV kwartale 2016 roku poziom przychodów istotny wpływ miał wzrost przychodów w sklepach starych i przychody sklepów nowootwartych w bieżącym roku.

Wynik netto segmentu za IV kwartał 2016 roku był o 38,26% wyższy niż w analogicznym okresie roku ubiegłego i wyniósł 4.481 tys. zł, zaś w okresie porównywalnym segment zrealizował wynik netto w kwocie 3.241 tys. zł.

Zdarzenia jednorazowe, które w istotny sposób wpłynęły na wyniki segmentu w obu okresach sprawozdawczych:

• w IV kwartale 2016 roku segment detaliczny ponosił jednorazowe koszty związane z otwarciem nowych sklepów w kwocie 588 tys. zł, zaś IV kwartale 2015 roku w kwocie 1796 tys. zł,
• w IV kwartale 2016 roku segment detaliczny poniósł jednorazowe koszty związane z zamknięciem sklepów w kwocie 211 tys. zł, zaś IV kwartale 2015 roku nie poniesiono kosztów związanych z zamknięciem sklepów,
• w IV kwartale 2016 roku segment detaliczny nie poniósł kosztów związanych z zapłaconymi karami umownymi i odszkodowaniami, zaś w IV kwartale 2015 roku poniesiono koszty w kwocie 1.321 tys. zł.

	IV kwartały 2016	IV kwartały 2015	%
Przychody segmentu	2 420 620	2 047 203	18,24%
Wynik na sprzedaży	660 500	576 687	14,53%
EBITDA	51 135	42 180	21,23%
Wynik operacyjny	13 920	9 361	48,70%
Wynik brutto	11 430	6 241	83,14%
Wynik segmentu (netto)	8 623	7 085	21,71%

Przychody ze sprzedaży segmentu detalicznego w 2016 roku wyniosły 2.420.620 tys. zł były wyższe o 18,24% niż w analogicznym okresie roku ubiegłego. Na zrealizowany w 2016 roku poziom przychodów istotny wpływ miał wzrost przychodów w sklepach starych i przychody sklepów nowootwartych w bieżącym roku.

Wynik netto segmentu za 2016 roku był o 21,71% wyższy niż w analogicznym okresie roku ubiegłego i wyniósł 8.623 tys. zł, zaś w okresie porównywalnym segment zrealizował wynik netto w kwocie 7.085 tys. zł.

Zdarzenia jednorazowe, które w istotny sposób wpłynęły na wyniki segmentu w 2016 i 2015 roku:

• w 2016 roku segment detaliczny poniósł jednorazowe koszty związane z zamknięciem sklepów w kwocie 968 tys. zł, zaś w 2015 roku w kwocie 1.429 tys. zł,
• w 2016 roku nie poniesiono kosztów związanych z zapłaconymi karami umownymi i odszkodowaniami, zaś w 2015 roku poniesiono koszty 3.519 tys. zł,
• w 2016 roku segment detaliczny ponosił jednorazowe koszty związane z otwarciem nowych sklepów w kwocie 3.393 tys. zł, zaś w 2015 roku w kwocie 6.032 tys. zł.

Sklepy Stokrotka

	IV kwartały 2016	IV kwartały 2015
Ilość sklepów na początek okresu	327	252
- sklepy otwarte	53	80
- sklepy zamknięte	8	5
Ilość sklepów na koniec okresu, w tym:	372	327
- supermarkety własne	250	241
- markety własne	77	56
- sklepy franczyzowe	45	30
średnia całkowita powierzchnia sklepów otwartych (m²)	465	476
nakłady inwestycyjne na sklepy otwarte własne	28 063	36 507

W 2016 roku segment kontynuuje intensywny rozwój sieci detalicznej. Sieć detaliczną Stokrotka na koniec 2016 roku tworzy łącznie 372 sklepów detalicznych, zaś na koniec 2015 roku było 327 sklepów.

W IV kwartale 2016 roku otwarto łącznie 14 sklepów (w tym 5 sklepów franczyzowych), żaden sklep nie został zamknięty. W IV kwartale 2015 roku otwarto łącznie 29 sklepów (w tym 13 sklepów franczyzowych). W 2016 roku otwarto łącznie 53 sklepy (w tym 18 sklepów franczyzowych), zaś 8 sklepów zostało zamknięte. W 2015 roku otwarto łącznie 80 sklepów (w tym 27 sklepów franczyzowych) zaś 5 sklepów zostało zamknięte.

Wyniki sklepów Stokrotka (na porównywalnej bazie sklepów)

	IV kwartały 2016	IV kwartały 2015
Sprzedaż towarów	1 882,4	1 799,0
Koszty operacyjne	418,0	413,3
% sprzedaży	22,2%	23,0%
EBITDA	119,1	117,5
% EBITDA	6,3%	6,5%

Dane - 240 sklepów Stokrotka czynnych na koniec 2014 roku

	IV kwartały 2016	IV kwartały 2015
% kosztów centrali do przychodów ze sprzedaży	2,0%	2,2%
% kosztów marketingu do przychodów ze sprzedaży	1,1%	1,0%

Cykl konwersji gotówki w Segmencie Detalicznym

	IV kwartał 2016	IV kwartał 2015
Cykl rotacji zapasów w dniach
(zapas/wartości sprzedanych towarów i materiałów*92)	43,2	43,1
Cykl rotacji należności w dniach
(należności z tytułu dostaw i usług/przychody ze sprzedaży*92)	6,4	5,8
Cykl rotacji zobowiązań w dniach
(zobowiązania z tytułu dostaw i usług/ wartości sprzedanych towarów i materiałów*92)	67,9	69,7
Cykl konwersji gotówki (różnica pomiędzy sumą cyklu rotacji zapasów i cyklu rotacji należności a cyklem rotacji zobowiązań)	-18,3	-20,8

Na skrócenie cyklu konwersji gotówki w IV kwartale 2016 roku w segmencie detalicznym o 2,5 dnia, miały wpływ: skrócenie cyklu rotacji zobowiązań o 1,8 dni, wydłużenie cyklu rotacji zapasów o 0,1 dnia oraz wydłużenie cyklu rotacji należności o 0,6 dnia

Segment Nieruchomości

	IV kwartał 2016	IV kwartał 2015	%
Przychody segmentu	17 214	17 323	-0,63%
Zysk ze sprzedaży	7 628	7 399	3,10%
EBITDA	14 845	10 283	44,36%
Wynik operacyjny	11 988	7 357	62,95%
Wynik brutto	12 988	10 097	28,63%
Wynik segmentu (netto)	11 841	8 934	32,54%

Przychody ze sprzedaży segmentu nieruchomości w IV kwartale 2016 roku wyniosły 17.214 tys. zł roku były niższe o 0,63% niż w analogicznym okresie roku ubiegłego.

Wynik netto segmentu za IV kwartał 2016 roku wyniósł 11.841 tys. zł i był wyższy od osiągniętego w roku ubiegłym o 32,54%.

Zdarzenia jednorazowe, które w istotny sposób wpłynęły na wyniki segmentu w obu okresach sprawozdawczych to zbycie dwóch nieruchomości w IV kwartale 2016 roku i jednej nieruchomości w IV kwartale 2015 roku. w IV kwartale 2016 roku rozpoznano wynik brutto na zbyciu nieruchomości w kwocie 4.898 tys. zł (wynik netto wyniósł 4.734 tys. zł), zaś w IV kwartale 2015 roku rozpoznano wyniku brutto na zbyciu nieruchomości w kwocie 225 tys. zł (wynik netto wyniósł 182 tys. zł).

	IV kwartały 2016	IV kwartały 2015	%
Przychody segmentu	69 714	70 920	-1,70%
Zysk ze sprzedaży	29 733	30 450	-2,35%
EBITDA	54 189	49 765	8,89%
Wynik operacyjny	42 461	37 918	11,98%
Wynik brutto	44 371	39 784	11,53%
Wynik segmentu (netto)	37 743	35 506	6,30%

Przychody ze sprzedaży segmentu nieruchomości w 2016 roku wyniosły 69714 tys. zł i były niższe o 1,70% niż w analogicznym okresie roku ubiegłego.

Wynik netto segmentu w 2016 roku wyniósł 37.743 tys. zł i był niższy od osiągniętego w roku ubiegłym o 2,52%.

Zdarzenia jednorazowe, które w istotny sposób wpłynęły na wyniki segmentu w obu okresach sprawozdawczych to transakcje zbycia trzech nieruchomości w okresie trzech kwartałów 2016 roku i trzech nieruchomości w okresie trzech kwartałów 2015 roku. W okresie trzech kwartałów 2016 roku rozpoznano wynik brutto na zbyciu nieruchomości 8.648 tys. zł (wynik netto wyniósł 6.536 tys. zł), zaś w okresie trzech kwartałów 2015 roku rozpoznano wynik brutto na zbyciu nieruchomości 7.965 tys. zł (wynik netto wyniósł 7.924 tys. zł).

Podstawowe dane o posiadanych nieruchomościach

	IV kwartały 2016	IV kwartały 2015
Ilość nieruchomości na koniec okresu	86	91
z tego: nieruchomości w budowie	5	5
nieruchomości operacyjne	81	86
z tego: nieruchomości detaliczne	76	80
nieruchomości pozostałe	5	6
średniomiesięczny dochód operacyjny netto z obiektów przeznaczonych na wynajem *	3 565	3 544
w tym: z nieruchomości detalicznych	3 250	3 236
powierzchnia najmu obiektów handlowych (m²)	85 602	87 030
w tym: najemcy powiązani	54 826	54 293
najemcy niepowiązani	30 776	32 736
średnia stawka czynszu (złotych/m²)	42,4	41,9
w tym: najemcy powiązani	43,8	43,4
najemcy niepowiązani	39,9	39,4

* - średniomiesięczny dochód operacyjny netto (NOI) - różnica pomiędzy średniomiesięcznymi przychodami operacyjnymi z nieruchomości. a średniomiesięcznymi kosztami operacyjnymi tych nieruchomości bez uwzględnienia amortyzacji

Segment Informatyka

	IV kwartał 2016	IV kwartał 2015	%
Przychody segmentu	8 855	9 905	-10,60%
EBITDA	1 904	1 921	-0,88%
Wynik operacyjny	1 558	1 665	-6,43%
Wynik brutto	1 663	1 736	-4,21%
Wynik segmentu (netto)	1 331	1 383	-3,76%

	IV kwartał 2016	IV kwartał 2015	%
przychody ze sprzedaży usług	7 624	7 597	0,36%
w tym: na zewnątrz	5 330	5 500	-3,09%
przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	1 231	2 309	-46,69%
w tym: na zewnątrz	131	300	-56,33%
Razem przychody ze sprzedaży	8 855	9 906	-10,61%
w tym: na zewnątrz	5 461	5 800	-5,84%

Przychody ze sprzedaży segmentu informatyka w IV kwartale 2016 roku wyniosły 8.855 tys. zł roku były niższe o 10,60% niż w analogicznym okresie roku ubiegłego.

Wynik netto segmentu za IV kwartał 2016 roku wyniósł 1.331 tys. zł i był niższy od osiągniętego w roku ubiegłym o 3,76%.

W IV kwartale 2016 roku przychody segmentu do klientów zewnętrznych stanowiły 61,67% ogółu przychodów ze sprzedaży, a w IV kwartale 2015 roku 58,55% ogółu przychodów ze sprzedaży.

W IV kwartale 2016 roku przychody ze sprzedaży usług segmentu do klientów zewnętrznych stanowiły 69,91% ogółu przychodów ze sprzedaży usług, a w IV kwartale 2015 roku 72,40% ogółu przychodów ze sprzedaży usług.

	IV kwartały 2016	IV kwartały 2015	%
Przychody segmentu	37 648	38 111	-1,21%
EBITDA	9 014	8 977	0,41%
Wynik operacyjny	7 743	7 996	-3,16%
Wynik brutto	7 966	8 317	-4,22%
Wynik segmentu (netto)	6 391	6 676	-4,27%

	IV kwartały 2016	IV kwartały 2015	%
przychody ze sprzedaży usług	32 262	28 182	14,48%
w tym: na zewnątrz	23 277	19 869	17,15%
przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	5 387	9 930	-45,75%
w tym: na zewnątrz	964	4 955	-80,54%
Razem przychody ze sprzedaży	37 649	38 112	-1,21%
w tym: na zewnątrz	24 241	24 824	-2,35%

Przychody ze sprzedaży segmentu informatyka w 2016 roku wyniosły 37.648 tys. zł i były niższe o 1,21% niż w analogicznym okresie roku ubiegłego.

Wynik netto segmentu w 2016 roku wyniósł 6.391 tys. zł i był niższy od osiągniętego w roku ubiegłym o 4,27%.

W 2016 roku przychody segmentu do klientów zewnętrznych stanowiły 64,39% ogółu przychodów ze sprzedaży, zaś w 2015 roku 65,13% ogółu przychodów ze sprzedaży.

W 2016 roku przychody ze sprzedaży usług segmentu do klientów zewnętrznych stanowiły 72,15% ogółu przychodów ze sprzedaży usług, a w 2016 roku 70,50% ogółu przychodów ze sprzedaży usług.

Segment Zarządzanie Centralne

	IV kwartał 2016	IV kwartał 2015	%
Przychody segmentu	252	452	-44,25%
EBITDA	(613)	(574)	-
Wynik operacyjny	(706)	(662)	-
Wynik brutto	(1 204)	(2)	-
Wynik segmentu (netto)	(982)	(68)	-

	IV kwartały 2016	IV kwartały 2015	%
Przychody segmentu	995	1 538	-35,31%
EBITDA	(2 728)	(1 771)	-
Wynik operacyjny	(3 107)	(2 297)	-
Wynik brutto	3 319	9 531	-65,18%
Wynik segmentu (netto)	3 949	9 406	-58,02%

Najistotniejszą pozycją wyniku segmentu były dochody dywidendowe. Dochody odsetkowe segmentu w 2015 roku wyniosły 2.828 tys. zł. Dochody dywidendowe segmentu w 2016 roku wyniosły 6.674 tys. zł, a 2016 roku wyniosły 9.000 tys. zł. Ponadto w 2016r poniesiono 780 tys. zł koszów związanych z postępowaniem podatkowym.

7.2 Przychody i wyniki przypadające na poszczególne segmenty działalności

Grupa w 2016 roku rozróżnia następujące segmenty działalności:

• 1 Sprzedaż detaliczna (Segment Detal) obejmuje w całości działalność spółki zależnej: Stokrotka Sp. z o.o., oraz przeniesione z segmentu zarządzania centralnego (z Emperia Holding S.A.) przychody z tytułu umów pośrednictwa handlowego wraz z przypisanymi, rozliczonymi statystycznie kosztami dotyczącymi tych przychodów,
• 2 Nieruchomości (Segment Nieruchomości) obejmuje strukturę nieruchomości w Grupie Kapitałowej Emperia, w skład której wchodzą spółki: Elpro Ekon Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A., P3 EKON Spółka z ograniczona odpowiedzialnością S.K.A., Ekon Sp. z o.o., P5 EKON Spółka z ograniczona odpowiedzialnością S.K.A., Elpro Development S.A. oraz segment nieruchomości wyodrębniony z Emperia Holding S.A.
• 3 Spółki Zarządzania Centralnego (Segment Zarządzanie Centralne) to segment, który pełni funkcję zarządzania, świadczenia usług holdingowych i doradztwa w ramach Grupy. W skład segmentu wchodzą spółki: Emperia Holding S.A., Eldorado Sp. z o.o.
• 4 Informatyka (Segment Informatyka) obejmuje działalność spółki Infinite Sp. z o.o. świadczącej usługi informatyczne.

Grupa stosuje jednolite zasady księgowe dla wszystkich segmentów. Transakcje gospodarcze odbywające się pomiędzy segmentami dokonywane są na warunkach rynkowych. Transakcje te polegają wyłączeniu w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Informacja o segmentach branżowych Grupy za IV kwartały 2016 roku kształtuje się następująco:

	Detal	Nieruchomości	Zarządzanie centralne	Informatyka	Wyłączenia konsolidacyjne	Razem
Przychody segmentu	2 420 620	69 714	995	37 648	62 032	2 466 945
Przychody segmentu (klientom zewnętrznym)	2 420 608	22 104	(9)	24 241	-	2 466 944
Przychody segmentu (innym segmentom)	12	47 610	1 004	13 407	62 032	-
Koszty segmentu ogółem	(2 409 524)	(39 981)	(4 293)	(29 888)	(63 722)	(2 419 964)
Zysk/Strata ze sprzedaży	11 096	29 733	(3 298)	7 760	(1 690)	46 981
Wynik na pozostałej dz. operacyjnej	2 824	12 728	191	(17)	96	15 630
Wynik na dz. finansowej	(2 490)	1 910	6 426	223	6 188	(119)
Wynik (brutto)	11 430	44 371	3 319	7 966	4 594	62 492
Podatek	(2 807)	(6 628)	630	(1 575)	283	(10 663)
Udział w wyniku finansowym jednostek wycenianych metodą praw własności	-	-	-	-	-	-
Wynik segmentu (netto)	8 623	37 743	3 949	6 391	4 877	51 829

	Detal	Nieruchomości	Zarządzanie centralne	Informatyka	Wyłączenia konsolidacyjne	Razem
Aktywa/pasywa segmentu	537 257	136 735	436 447	18 800	66 724	1 062 515
Wartość firmy	39 200	12 844	-	-	-	52 044

	Detal	Nieruchomości	Zarządzanie centralne	Informatyka	Wyłączenia konsolidacyjne	Razem
Wydatki inwestycyjne	(54 098)	(1 828)	-	(917)	(250)	(56 593)
Amortyzacja	(37 215)	(11 728)	(379)	(1 271)	(1 658)	(48 935)

Informacja o segmentach branżowych Grupy za IV kwartały 2015 roku kształtuje się następująco:

	Detal	Nieruchomości	Zarządzanie centralne	Informatyka	Wyłączenia konsolidacyjne	Razem
Przychody segmentu	2 047 203	70 920	1 538	38 111	63 132	2 094 640
Przychody segmentu (klientom zewnętrznym)	2 047 049	22 663	104	24 823	-	2 094 640
Przychody segmentu (innym segmentom)	154	48 257	1 434	13 288	63 132
Koszty segmentu ogółem	(2 037 265)	(40 470)	(4 499)	(29 637)	(64 786)	(2 047 085)
Zysk ze sprzedaży	9 938	30 450	(2 961)	8 474	(1 654)	47 555
Wynik na pozostałej dz. operacyjnej	(577)	7 468	664	(478)	539	6 538
Wynik na dz. finansowej	(3 120)	1 866	11 828	321	11 477	(582)
Wynik (brutto)	6 241	39 784	9 531	8 317	10 362	53 511
Podatek	844	(4 278)	(125)	(1 641)	(45)	(5 155)
Udział w wyniku finansowym jednostek wycenianych metodą praw własności	-	-	-	-	-	-
Wynik segmentu (netto)	7 085	35 506	9 406	6 676	10 317	48 356

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzień 31.12.2016 (kwoty wyrażone są w tys. zł, o ile nie podano inaczej)

Emperia

	Detal	Nieruchomości	Zarządzanie centralne	Informatyka	Wyłączenia konsolidacyjne	Razem
Aktywa/pasywa segmentu	525 406	1 251 261	453 689	19 755	1 232 853	1 017 258
Wartość firmy	39 200	12 844	-	-	-	52 044

	Detal	Nieruchomości	Zarządzanie centralne	Informatyka	Wyłączenia konsolidacyjne	Razem
Wydatki inwestycyjne	(52 643)	(12 899)	-	(1 408)	(1 439)	(65 511)
Amortyzacja	(32 819)	(11 847)	(526)	(981)	(1 670)	(44 503)

7.3 Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej

Wszelkie zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej zostały szczegółowo opisane w pkt. 6.1 oraz 6.2.11

7.4 Stanowisko Zarządu odnośnie realizacji wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok

Zarząd Emperia Holding S.A. nie opublikował prognoz dotyczących wyników za 2016 rok.

7.5 Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu na dzień przekazania raportu

Akcjonariusze	Akcje na dzień 31.12.2016	% udział w kapitale zakładowym	Zmiana %	Akcje na dzień przekazania poprzedniego raportu okresowego	% udział w kapitale zakładowym na dzień przekazania poprzedniego raportu okresowego	Liczba głosów na WZA na dzień 31.12.2016	% udział w liczbie głosów na WZA na dzień 31.12.2016
Ipopema TFI	1 458 583	11,82%	-	1 458 583	11,82%	1 458 583	12,12%
Altus TFI	1 644 493	13,32%	13,45%	1 449 528	11,75%	1 644 493	13,73%
AXA OFE	977 481	7,92%	-	977 481	7,92%	977 481	8,16%
Aviva OFE	834 991	6,77%	-	834 991	6,77%	834 991	6,97%
NN OFE	755 713	6,12%	-	755 713	6,12%	755 713	6,31%
MetLife OFE	632 417	5,12%	-	632 417	5,12%	632 417	5,28%

Na dzień 31 grudnia 2016 roku, Elpro Development S.A. posiada 367 991 akcji Emperia Holding S.A.

7.6 Zmiany w stanie posiadania akcji będących w posiadaniu Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej

Członkowie Zarządu	Akcje na dzień 31.12.2016	% udział w kapitale zakładowym	Zmiana %	Akcje na dzień przekazania poprzedniego raportu okresowego	% udział na dzień przekazania poprzedniego raportu okresowego
Dariusz Kalinowski	26 094	0,21%	-	26 094	0,21%
Cezary Baran	600	0,005%	-	600	0,005%

Członkowie Rady Nadzorczej	Akcje na dzień 31.12.2016	% udział w kapitale zakładowym	Zmiana %	Akcje na dzień przekazania poprzedniego raportu okresowego	% udział na dzień przekazania poprzedniego raportu okresowego
Jarosław Wawerski	19 494	0,16%	-	19 494	0,16%

7.7 Informacje o toczących się postępowaniach

Postępowanie sądowe o niewykonanie umowy

W dniu 9 maja 2012 roku Zarząd Emperia Holding S.A. skierował do Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie pozew przeciwko Ernst & Young Audit Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie o zapłatę 431.053.618,65 zł tytułem naprawienia szkody poniesionej przez Spółkę w następstwie niewykonania umowy zawartej pomiędzy Emperia Holding S.A. i Eurocash S.A. a Ernst & Young Audit Sp. z o.o. Spółka poniosła szkodę w wyniku niesporządzenia przez Ernst & Young Audit Sp. z o.o. raportu, który stanowić miał podstawę ustalenia ceny za udziały i akcje zbywane na rzecz Eurocash S.A. W wyniku niewykonania zobowiązania przez Ernst & Young Audit Sp. z o.o. powstał spór o cenę za udziały i akcje pomiędzy Spółką a Eurocash S.A. W następstwie tego zostało wszczęte postępowanie arbitrażowe zakończone ugodą, polegającą na sprzedaży udziałów i akcji za cenę niższą niż wynikającą z umowy inwestycyjnej pomiędzy Spółką a Eurocash S.A.

W dniu 2 stycznia 2014 roku został doręczony Spółce wyrok Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej z dnia 11 grudnia 2013 r. zasądzający od Ernst & Young Audit Sp. z o.o. na rzecz Spółki kwotę 795.000 zł z odsetkami ustawowymi od dnia 6 kwietnia 2012 r. do dnia zapłaty - tytułem odszkodowania za nienależyte wykonanie umowy zawartej pomiędzy Emperia Holding S.A. i Eurocash S.A. a Ernst & Young Audit Sp. z o.o. oraz kwotę 839.180 zł tytułem zwrotu połowy kosztów postępowania. Roszczenie w pozostałej części zostało oddalone.

W dniu 17 lutego 2014 roku Ernst & Young Audit Sp. z o.o. wpłaciła zasądzone na rzecz Spółki odszkodowanie w kwocie 795 000 zł, odsetki w kwocie 109 108,77 zł oraz kwotę 839 180 zł - tytułem zwrotu połowy kosztów postępowania, łącznie kwotę 1 827 288,77 zł. Transakcja została rozpoznana w ewidencji w I kwartale 2014 roku.

W dniu 2 kwietnia 2014 roku zarząd Emperia Holding S.A. skierował do Sądu Okręgowego Wydział XX Gospodarczy w Warszawie skargę o uchylenie w części wyroku Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie z dnia 11 grudnia 2013 r. W opinii Emperia Holding Sąd Arbitrażowy wydał swoje rozstrzygnięcie w sprzeczności z podstawowymi zasadami polskiego porządku prawnego w tym zasadami pełnego odszkodowania i

bezwzględnej odpowiedzialności za szkodę. Zdaniem Emitenta przy orzekaniu w tej sprawie doszło do pominięcia części materiału dowodowego, naruszenia zasady równego traktowania stron oraz nie zachowano wymagań co do składu sądu polubownego. Wartość przedmiotu sporu w sprawie ze skargi, o której mowa powyżej wynosi 430.258.619 zł.

W dniu 9 listopada 2016 roku Sąd Okręgowy Wydział XX Gospodarczy w Warszawie oddalił skargę o uchylenie w części wyroku Sądu Arbitrażowego. W ustnym uzasadnieniu Sąd poinformował, że po przeanalizowaniu wyroku Sądu Arbitrażowego oraz skargi, nie dopatrzył się zarzucanych uchybień i naruszeń przepisów.

Postępowanie podatkowe Urzędu Kontroli Skarbowej

Przez cały 2016 rok Urząd Kontroli Skarbowej w Lublinie prowadził w Emperii Holding S.A. postępowanie kontrolne w zakresie rzetelności deklarowanych podstaw opodatkowania oraz prawidłowości obliczania i wpłacania podatku dochodowego od osób prawnych za 2011 rok. Aktualny stan postępowania kontrolnego został opisany w pkt 7.14.17 ppkt c.

7.8 Znaczące transakcje emitenta z podmiotami powiązanymi

Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego Emperia Holding S.A. nie posiadała jednostek powiązanych niekonsolidowanych.

W ramach zarządzania przepływami pieniężnymi w Grupie, miały miejsce emisje obligacji krótkoterminowych, szczegółowo opisane w nocie 7.14.5

7.9 Kredyty, pożyczki oraz poręczenia i gwarancje

W IV kwartale 2016 roku spółka dominującą Emperia nie udzieliła nowych poręczeń kredytów spółkom zależnym w wysokości przekraczającej 10% kapitałów własnych emitenta. Informacja o udzielonych poręczeniach znajduje się w nocie 7.14.7

7.10 Inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta

W Grupie Kapitałowej Emperia Holding S.A. na dzień bilansowy nie występują inne istotne informacje o powyższym charakterze.

7.11 Opis czynników i zdarzeń w szczególności o nietypowym charakterze, mające wpływ na wynik osiągnięty w roku obrotowym

	IV kwartał 2016	IV kwartał 2015	2016 rok	2015 rok
Przychody ze zbycia nieruchomości	11 852	1 550	26 382	15 775
Koszty zbycia nieruchomości	(8 222)	(1 325)	(23 689)	(16 318)
Odwrócenie korekt konsolidacyjnych	1 268		10 853	8 732
Wynik brutto	4 898	225	13 546	8 189
Podatek bieżący	(2)	(43)	(11)	(83)
Podatek odroczony	(162)		(2 265)	-
Wynik netto	4 734	182	11 270	8 106

Jednorazowy wynik netto osiągnięty na transakcjach zbycia nieruchomości kształtował się następująco:

Zdarzenia jednorazowe, które w istotny sposób wpłynęły na wyniki segmentu w obu okresach sprawozdawczych to zbycie dwóch nieruchomości w IV kwartale 2016 roku (narastająco zbyto pięć nieruchomości) i jednej nieruchomości w IV kwartale 2015 roku (narastająco zbyto cztery nieruchomości).

Pozostałe zdarzenia jednorazowe o nietypowym charakterze zostały opisane w nocie 7.1.

7.12 Opis czynników, które będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Zewnętrzne:

• a) Sytuacja makroekonomiczna w kraju, mierzona wskaźnikami: wzrost PKB, poziom bezrobocia, wartość netto dochodów gospodarstw domowych, poziom inflacji/deflacji,
• b) Zmiany w prawie podatkowym,
• c) Zmiany na rynku branżowym FMCG,
• d) Wzrost cen na zużywane przez Grupę towary i usługi, w szczególności paliw i mediów,
• e) Polityka instytucji finansowych w zakresie kredytowania firm i konsumentów (poziom stóp procentowych, marzy kredytowej, zabezpieczeń),
• f) Sytuacja na rynku pracy i koszty płac,
• g) Sytuacja na rynku nieruchomości, w szczególności w zakresie podaży gruntów i nieruchomości z przeznaczeniem na działalność handlową.

Wewnętrzne:

• a) Optymalizacja procesów biznesowych (zwiększenie efektywności działania i lepsza jakość zarządzania w segmentach),
• b) Uproszczenie struktur segmentu nieruchomości,
• c) Wewnętrzna polityka w zakresie kontroli kosztów,
• d) Poprawa efektywności detalu, w szczególności w zakresie: produktywności i kosztów, logistyki i strat towarowych, polityki cenowej, programów lojalnościowych,
• e) Tempo rozwoju sieci detalicznej Stokrotka zmiany organizacyjne w obszarze rozwoju,
• f) Zwiększenie motywacji pracowników sklepów poprzez wzrost wynagrodzeń.

7.13 Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących emitenta

Zarząd Emperia Holding S.A.

Dariusz Kalinowski – Prezes Zarządu

• od 14 lat związany z Emperia Holding S.A.
• ukończył Wydział Ekonomii Uniwersytetu Szczecińskiego
• posiada stopień MBA European University Centre for Management Studies in Switzerland
• zajmuje stanowisko Prezesa Zarządu Stokrotka Sp. z o.o.

Cezary Baran – Wiceprezes Zarządu

• od 16 lat związany z Emperia Holding S.A.
• ukończył Wydział Ekonomii Uniwersytetu Marii Curie Skłodowskiej w Lublinie
• posiada Licencję Doradcy Inwestycyjnego nr 241
• zajmuje stanowisko Członka Zarządu, Dyrektora Finansowego Stokrotka Sp. z o.o.

W IV kwartale 2016 roku nie nastąpiły zmiany w składzie Zarządu Emperia Holding S.A.

Rada Nadzorcza Emperia Holding S.A.

Artur Kawa – Przewodniczący Rady Nadzorczej

• współzałożyciel Emperia Holding S.A.
• zajmował stanowisko Prezesa Zarządu Emperia Holding S.A. od założenia spółki do 2013 roku
• ukończył Wydział Elektryczny na Politechnice Lubelskiej
• posiada stopień MBA University of Minnesota

Michał Kowalczewski – Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej

• doktor nauk ekonomicznych, ukończył Wydział Finansów i Statystyki Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie

Artur Laskowski – Członek Rady Nadzorczej

• współzałożyciel BOS S.A. (podmiot nabyty przez Emperia Holding S.A.), pełniący przez wiele lat funkcje w Zarządzie Spółki

Jarosław Wawerski – Członek Rady Nadzorczej

• współzałożyciel Emperia Holding S.A.
• ukończył Wydział Elektryczny na Politechnice Lubelskiej w Lublinie
• wiceprezes Zarządu Emperia Holding S.A. w latach 1995 - 2012

Aleksander Widera – Członek Rady Nadzorczej

• wykształcenie wyższe, ukończył kierunek Finanse i Bankowość w Szkole Głównej Handlowej oraz studia podyplomowe z zakresu zarządzania na tej samej uczelni

W IV kwartale 2016 roku nie nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej Emperia Holding S.A.

7.14 Pozostałe istotne informacje i zdarzenia

7.14.1 Jednolitość zasad rachunkowości i metod obliczeniowych stosowanych przy sporządzeniu raportu śródrocznego i ostatniego rocznego sprawozdania finansowego

Opis podstawowych zasad rachunkowości Grupy stosowanych od 1 stycznia 2005 roku zawiera pkt.6.2 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

7.14.2 Rodzaj oraz kwoty pozycji wpływających na aktywa, pasywa, kapitał, wynik finansowy netto lub przepływy pieniężne, które są niezwykłe ze względu na ich rodzaj, wielkość lub wywierany wpływ

Zdarzenie zostało opisane w pkt. 7.10.

7.14.3 Rodzaj oraz kwoty zmian wartości szacunkowych kwot, które były podawane w poprzednich okresach śródrocznych bieżącego roku lub zmiany wartości szacunkowych podawanych w poprzednich latach obrotowych, jeśli wywierają one istotny wpływ na bieżący okres śródroczny

Rezerwy na świadczenia pracownicze	Zmiany w IV kwartałach 2016	Zmiany w 2015 roku
Długoterminowe
Stan na początek okresu	994	796
Zwiększenia/Zmniejszenia w okresie	460	198
Zwiększenia/Zmniejszenia w okresie w skutek przejęcia/zbycia jednostek	-	-
Stan na koniec okresu	1 454	994
Krótkoterminowe
Stan na początek okresu	9 412	5 878
Zwiększenia/Zmniejszenia w okresie	1 439	3 534
Zwiększenia/Zmniejszenia w okresie w skutek przejęcia/zbycia jednostek	-	-
Stan na koniec okresu	10 851	9 412

Pozostałe rezerwy	Zmiany w IV kwartałach 2016	Zmiany w 2015 roku
Długoterminowe
Stan na początek okresu	13 606	19 046
Zwiększenia/Zmniejszenia w okresie	(4 586)	(5 440)
Zwiększenia/Zmniejszenia w okresie w skutek przejęcia jednostek	-	-
Stan na koniec okresu	9 020	13 606
Krótkoterminowe
Stan na początek okresu	9 214	9 673
Zwiększenia/Zmniejszenia w okresie	(300)	(459)
Zwiększenia/Zmniejszenia w okresie w skutek przejęcia/zbycia jednostek	-	-
Stan na koniec okresu	8 914	9 214

7.14.4 Sezonowość i cykliczność produkcji

W ramach działalności prowadzonej przez Grupę nie występują istotne zjawiska o charakterze sezonowym bądź mające charakter cykliczny.

7.14.5 Emisje, wykup i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych

Obligacje wyemitowane

a) ELPRO EKON Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A.

Spółka zależna ELPRO EKON Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. posiada umowę z BRE Bankiem S.A. na realizację programów emisji obligacji krótko- i średnioterminowych o łącznej wartości nie przekraczającej 150 000 tys. zł. Emisje i wykup obligacji (wyrażone w wartościach nominalnych) ELPRO EKON Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. w IV kwartałach 2016 oraz w 2015 roku kształtowały się następująco:

Emisje i wykup obligacji w IV kwartałach 2016 roku	Razem	Emisje zewnętrzne	Emperia Holding S.A.	P5 EKON Spółka z ograniczona odpowiedzialnością S.K.A
Stan na początek okresu	33 500	-	-	33 500
Emisja obligacji	299 500	-	-	299 500
Wykup obligacji	(333 000)	-	-	(333 000)
Stan na koniec okresu	-	-	-	-

Emisje i wykup obligacji w 2015 roku	Razem	Emisje zewnętrzne	Emperia Holding S.A.	P3 EKON Spółka z ograniczona odpowiedzialnością S.K.A
Stan na początek okresu	33 500	-	33 500	-
Emisja obligacji	368 460	-	301 460	67 000
Wykup obligacji	(368 460)	-	(334 960)	(33 500)
Stan na koniec okresu	33 500	-	-	33 500

b) Stokrotka Sp. z o.o.

Spółka zależna Stokrotka Sp. z o.o. posiada umowę podpisaną z BRE Bankiem S.A. na realizację programu emisji obligacji krótko- i średnioterminowych o łącznej wartości nie przekraczającej 150 000 tys. zł. Emisje i wykup obligacji (wyrażone w wartościach nominalnych) Stokrotka Sp. z o.o. w IV kwartałach 2016 oraz w 2015 roku kształtowały się następująco:

Emisje i wykup obligacji w IV kwartałach 2016 roku	Razem	Emisje zewnętrzne	Emperia Holding S.A.	Infinite Sp. z o.o.	P3 EKON Spółka z ograniczona odpowiedzialnością S.K.A	P5 EKON Spółka z ograniczona odpowiedzialnością S.K.A
Stan na początek okresu	25 000	-	-		25 000	-
Emisja obligacji	510 000	-	74 000	16 500	418 000	1 500
Wykup obligacji	(520 000)	-	(74 000)	(11 000)	(433 500)	(1 500)
Stan na koniec okresu	15 000	-	-	5 500	9 500	-

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzień 31.12.2016 (kwoty wyrażone są w tys. zł, o ile nie podano inaczej)

Emisje i wykup obligacji w 2015 roku	Razem	Emisje zewnętrzne	Emperia Holding S.A.	P3 EKON Spółka z ograniczona odpowiedzialnością S.K.A
Stan na początek okresu	100 000	-	100 000	-
Emisja obligacji	584 845	-	524 845	60 000
Wykup obligacji	(659 845)	-	(624 845)	(35 000)
Stan na koniec okresu	25 000	-	-	25 000

c) Elpro Development S.A.

Spółka zależna Elpro Development S.A. posiada umowę podpisaną z BRE Bankiem S.A. na realizację programu emisji obligacji krótko- i średnioterminowych o łącznej wartości nie przekraczającej 200 000 tys. zł. Emisje i wykup obligacji (wyrażone w wartościach nominalnych) Elpro Development S.A. w IV kwartałach 2016 oraz w 2015 roku kształtowały się następująco:

Emisje i wykup obligacji w IV kwartałach 2016 roku	Razem	Emisje zewnętrzne	Elpro Ekon S.K.A	P5 EKON Spółka z ograniczona odpowiedzialnością S.K.A	P3 EKON Spółka z ograniczona odpowiedzialnością S.K.A	Infinite Sp. z o.o.
Stan na początek okresu	139 500	-	28 000	59 000	45 500	7 000
Emisja obligacji	608 500	-	104 000	304 000	188 500	12 000
Wykup obligacji	(663 000)	-	(132 000)	(302 000)	(210 000)	(19 000)
Stan na koniec okresu	85 000	-	-	61 000	24 000	-

Emisje i wykup obligacji w 2015 roku	Razem	Emisje zewnętrzne	Elpro Ekon S.K.A	P5 EKON Spółka z ograniczona odpowiedzialnością S.K.A	P3 EKON Spółka z ograniczona odpowiedzialnością S.K.A	Infinite Sp. z o.o.
Stan na początek okresu	180 500	-	-	58 000	111 500	11 000
Emisja obligacji	1 767 067	-	116 000	528 600	995 531	126 936
Wykup obligacji	(1 808 067)	-	(88 000)	(527 600)	(1 061 531)	(130 936)
Stan na koniec okresu	139 500	-	28 000	59 000	45 500	7 000

d) Emperia Holding S.A.

Spółka Emperia Holding S.A. posiada umowę podpisaną z BRE Bankiem S.A. na realizację programu emisji obligacji krótko- i średnioterminowych o łącznej wartości nie przekraczającej 150 000 tys. zł. Emisje i wykup obligacji (wyrażone w wartościach nominalnych) Emperia Holding S.A. w IV kwartałach 2016 oraz w 2015 roku kształtowały się następująco:

Emisje i wykup obligacji w IV kwartałach 2016 roku	Razem	Emisje zewnętrzne	P3 EKON Spółka z ograniczona odpowiedzialnością S.K.A
Stan na początek okresu	-	-	-
Emisja obligacji	20 000	-	20 000
Wykup obligacji	-	-	-
Stan na koniec okresu	20 000	-	20 000

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzień 31.12.2016 (kwoty wyrażone są w tys. zł, o ile nie podano inaczej)

Emisje i wykup obligacji w 2015 roku	Razem	Emisje zewnętrzne	Stokrotka Sp. z o.o.	Elpro Ekon Sp. z o.o. S.K.A	Elpro Development S.A.
Stan na początek okresu	133 500	-	100 000	33 500	-
Emisja obligacji	826 305	-	524 845	301 460	-
Wykup obligacji przez Emitenta	(959 805)	-	(624 845)	(334 960)	-
Stan na koniec okresu	-	-	-	-	-

Kwota zobowiązań z tytułu dłużnych papierów wartościowych na dzień 31.12.2016

Emitent	Seria	Wartość nominalna	Termin wykupu	Stan na 31.12.2016
Emperia Holding S.A.	0002*	20 000	2017-01-27
Stokrotka Sp. z o.o.	0160*	9 500	2017-01-27
Stokrotka Sp. z o.o.	0160*	5 500	2017-01-27
Elpro Development S.A.	0052*	61 000	2017-01-27
Elpro Development S.A.	0052*	24 000	2017-01-27
Razem obligacje wyemitowane przez Grupę	-
Pozostałe				-

Razem zobowiązania z tytułu dłużnych papierów wartościowych

krótkoterminowe -

długoterminowe -

* Obligacje zostały nabyte przez spółki należące do Grupy podlegające konsolidacji, tym samym podlegają wyłączeniu w niniejszym sprawozdaniu

Emitent	Seria	Wartość nominalna	Termin wykupu	Stan na 31.12.2015
Stokrotka Sp. z o.o.	0145*	25 000	2016-01-29
Elpro Ekon Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A	0166*	33 500	2016-01-29
Elpro Development S.A.	0043*	28 000	2016-03-25
Elpro Development S.A.	0043*	7 000	2016-03-25
Elpro Development S.A.	0043*	59 000	2016-03-25
Elpro Development S.A.	0043*	45 500	2016-03-25
Razem obligacje wyemitowane przez Grupę				-
Pozostałe				-
Razem zobowiązania z tytułu dłużnych papierów wartościowych
krótkoterminowe				-

długoterminowe -

* Obligacje zostały nabyte przez spółki należące do Grupy podlegające konsolidacji, tym samym podlegają wyłączeniu w niniejszym sprawozdaniu

7.14.6 Wypłacone i otrzymane dywidendy

W IV kwartale 2016 roku zdarzenie nie wystąpiło w Grupie.

7.14.7 Zmiany zobowiązań pozabilansowych

Zobowiązania pozabilansowe dotyczą zabezpieczeń udzielonych Grupie kredytów i gwarancji bankowych oraz udzielonych poręczeń majątkowych.

IV kwartały 2016 roku	Z tytułu kredytów bankowych	Z tytułu gwarancji bankowych	Z tytułu poręczeń majątkowych
Hipoteki
Stan na początek okresu	-	-	-
Zwiększenia w okresie	30 000	-	-
Zmniejszenia w okresie	-	-	-
Zwiększenia/Zmniejszenia w okresie w skutek przejęcia/zbycia jednostek	-	-	-
Stan na koniec okresu	30 000	-	-
Przewłaszczenie/zastaw/cesja majątku obrotowego
Stan na początek okresu	-	15 000	-
Zwiększenia w okresie	-	-	-
Zmniejszenia w okresie	-	-	-
Zwiększenia/Zmniejszenia w okresie w skutek przejęcia/zbycia jednostek	-	-	-
Stan na koniec okresu	-	15 000	-
Poręczenia
Stan na początek okresu	-	47 500	9 646
Zwiększenia w okresie	-	-	6 850
Zmniejszenia w okresie	-	(22 500)	(7 171)
Zwiększenia/Zmniejszenia w okresie w skutek przejęcia/zbycia jednostek	-	-	-
Stan na koniec okresu	-	25 000	9 325

Zmiany zobowiązań pozabilansowych w 2015 roku Przewłaszczenie/zastaw/cesja majątku obrotowego	Z tytułu kredytów bankowych	Z tytułu gwarancji bankowych	Z tytułu poręczeń majątkowych
Stan na początek okresu	-	15 000	-
Zwiększenia w okresie	-	-	-
Zmniejszenia w okresie	-	-	-
Zwiększenia/Zmniejszenia w okresie w skutek przejęcia/zbycia jednostek	-	-	-
Stan na koniec okresu	-	15 000	-
Poręczenia
Stan na początek okresu	-	47 500	23 246
Zwiększenia w okresie	-	-	2 250
Zmniejszenia w okresie	-	-	(15 850)
Zwiększenia/Zmniejszenia w okresie w skutek przejęcia/zbycia jednostek	-	-	-
Stan na koniec okresu	-	47 500	9 646

7.14.8 Odpisy aktualizacyjne z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych, zapasów i innych aktywów oraz odwracanie odpisów z tego tytułu.

Zasady tworzenia i odwracania odpisów aktualizacyjnych z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych, z tytułu aktualizacji wartości zapasów oraz z tytułu aktualizacji wartości należności w Grupie nie uległy zmianie w stosunku do zasad przyjętych w skonsolidowanym sprawozdaniu rocznym.

	Zmiany w IV kwartałach 2016	Zmiany w 2015 roku
Odpisy aktualizacyjne z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów trwały
Stan na początek okresu	7 886	8 815
Zawiązanie odpisu	275	383
Rozwiązanie odpisu	(301)	(1 312)
Zmiana odpisu w skutek przejęcia/zbycia jednostek	-	-
Stan na koniec okresu	7 859	7 886
Odpisy aktualizacyjne wartość należności
Stan na początek okresu	10 742	9 794
Zawiązanie odpisu	1 551	3 376
Rozwiązanie odpisu	(2 020)	(1 358)
Zmiana odpisu w skutek przejęcia/zbycia jednostek	-	-
Spisane po za RZiS*	(1 010)	(1 070)
Stan na koniec okresu	(9 263)	10 742
Odpisy aktualizacyjne wartość zapasów
Stan na początek okresu	19 784	15 774
Zawiązanie odpisu	18 902	19 952
Rozwiązanie odpisu	(19 705)	(15 942)
zmiana odpisu w skutek przejęcia/zbycia jednostek	-	-
Stan na koniec okresu	18 982	19 784
w tym: Odpisy aktualizacyjne z tytułu inwentaryzacji
Stan na początek okresu	5 440	4 754
Zawiązanie odpisu	17 748	16 627
Rozwiązanie odpisu	(19 067)	(15 942)
Zmiana odpisu w skutek przejęcia/zbycia jednostek	-	-
Stan na koniec okresu	4 121	5 440
w tym: Odpisy aktualizacyjne z tytułu bonusów
Stan na początek okresu	14 110	10 879
Zawiązanie odpisu	1 154	3 231
Rozwiązanie odpisu	(403)	-
Zmiana odpisu w skutek przejęcia/zbycia jednostek	-	-
Stan na koniec okresu	14 861	14 110
w tym: Odpisy aktualizacyjne z tytułu wolnorotujących zapasów
Stan na początek okresu	235	141
Zawiązanie odpisu	-	94
Rozwiązanie odpisu	(235)	-
Zmiana odpisu w skutek przejęcia/zbycia jednostek	-	-
Stan na koniec okresu	-	235

*spisane należności na które został uprzednio zawiązany odpis aktualizujący i których nieściągalność została udokumentowana.

7.14.9 Rozwiązanie/Zawiązanie rezerw na koszty restrukturyzacji

Zdarzenie nie wystąpiło w Grupie w okresie sprawozdawczym oraz w okresie porównawczym.

7.14.10 Odroczony podatek dochodowy

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	Zmiany w IV kwartałach 2016	Zmiany w 2015 roku
Stan na początek okresu	22 009	18 272
Zwiększenie aktywa	2 135	6 120
Zmniejszenie aktywa	(6 012)	(2 383)
Zmiana w skutek przejęcia jednostki	-	-
Stan na koniec okresu	18 132	22 009

Rezerwa na odroczony podatek dochodowy	Zmiany w IV kwartałach 2016	Zmiany w 2015 roku
Stan na początek okresu	4 497	2 681
Zawiązanie rezerwy	1 105	2 975
Rozwiązanie rezerwy	(135)	(1 159)
Zmiana w skutek przejęcia jednostki	-	-
Stan na koniec okresu	5 467	4 497

7.14.11 Leasing finansowy oraz operacyjny

a) Zobowiązania z tytuły leasingu finansowego

	31 grudnia 2016
Zobowiązania z tytuły leasingu finansowego	Minimalne opłaty	Wartość bieżąca minimalnych opłat
w okresie do 1 roku	1 203	1 097
w okresie od 1 roku do 5 lat	603	586
w okresie powyżej 5 lat	-	-
Razem	1 806	1 683

	31 grudnia 2015
Zobowiązania z tytuły leasingu finansowego	Minimalne opłaty	Wartość bieżąca minimalnych opłat
w okresie do 1 roku	1 203	1 002
w okresie od 1 roku do 5 lat	1 806	1 683
w okresie powyżej 5 lat	-	-
Razem	3 009	2 685

b) Leasing operacyjny

Zdarzenie nie wystąpiło w grupie w okresie sprawozdawczym oraz w okresie porównawczym.

c) Umowy zawierające elementy leasingu wg KIMSF 4

	czas trwania	Na 31.12.2016	Na 31.12.2017	od 1 - 5 lat	powyżej 5 lat
IV kwartały 2016 umowy		minimalne opłaty roczne
Nieruchomości	określony	96 213	102 790	411 160	512 454
	nieokreślony	2 981	3 190	12 762	15 952
Urządzenia techniczne i maszyny	określony	189	56	1	0
	nieokreślony	141	179	715	893
Środki transportu	określony	7 963	8 248	3 834	0
	nieokreślony	-	-	-	-
Pozostałe środki trwałe	określony	-	-	-	-
	nieokreślony	-	-	-	-

Dla umów na czas nieokreślony, do wyliczeń przyjęto okres 10-letni

Rok 2015

	czas trwania	Na 31.12.2015	Na 31.12.2016	od 1 - 5 lat	powyżej 5 lat
Określenie majątku	umowy	minimalne opłaty roczne
Nieruchomości	określony	90 715	95 224	380 191	474 920
	nieokreślony	2 326	2 526	10 104	12 630
Urządzenia techniczne i maszyny	określony	28	167	-	-
	nieokreślony	97	101	404	505
Środki transportu	określony	7 024	6 970	15 054	-
	nieokreślony	-	-	-	-
Pozostałe środki trwałe	określony	-	-	-	-
	nieokreślony	-	-	-	-

Dla umów na czas nieokreślony, do wyliczeń przyjęto okres 10-letni

7.14.12 Poczynione zobowiązania na rzecz dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych.

W IV kwartale 2016 roku zdarzenie nie wystąpiło w Grupie.

7.14.13 Korekty błędów poprzednich okresów.

W IV kwartale 2016 roku zdarzenie nie wystąpiło w Grupie.

7.14.14 Niespłacenie lub naruszenie umów pożyczki oraz niepodjęcie działań naprawczych.

W IV kwartale 2016 roku zdarzenie nie wystąpiło w Grupie.

7.14.15 Działalność społeczna Grupy Handlowej Emperia.

Działalność społeczna odgrywa istotną role w polityce Grupy, przejawem tego jest funkcjonowanie Fundacji Emperia oraz realizacja szeregu programów koncentrujących się na pomocy potrzebującym.

Fundacja Emperia powstała w 2010 roku. Prowadzi działania na rzecz Pracowników i ich najbliższych, którzy znaleźli się w trudnych sytuacjach życiowych. Z pomocy Fundacji korzystają pracownicy i ich najbliżsi - dzieci i współmałżonkowie, rodzice, a także byli Pracownicy, których umowa z firmą wygasła na skutek przejścia na emeryturę lub rentę. Fundacja wspiera również rozwój dzieci i młodzieży. Fundacja dofinansowuje zakup leków i opatrunków oraz wizyt u lekarzy specjalistów, a także pokrywa koszty rehabilitacji, wyjazdów zdrowotnych. Fundacja pomaga również swoim beneficjentom w uzyskiwaniu pomocy z innych źródeł.

Akcja polegała na przygotowaniu świątecznego prezentu dla konkretnej, potrzebującej rodziny. Wolontariusze ze spółki Stokrotka Sp. z o.o. zebrali się w liczne grupy w całej Polsce, wybrali rodzinę, której chcieli pomóc (sytuacja rodziny i jej potrzeby były dokładnie opisane). Kolejnym etapem było tworzenie paczek, które trafiły do magazynu, do którego była przypisana rodzina, a następnie do potrzebujących. Szlachetne paczki o łącznej wartości kilkunastu milionów złotych otrzymało prawie 12 000 potrzebujących rodzin z całej Polski.

Akcja oddawania krwi

Co roku, rozpoczynając od lipca 2011, w Centrali Grupy m miejsce Akcja Oddawania Krwi przez pracowników firmy. Specjalnie na tę okoliczność sprowadzany jest specjalistyczny bus wyposażony w sprzęt do mobilnego poboru krwi, w którym – na naszym parkingu – pracownicy chętnie ustawiają się w kolejce do wsparcia Centrum Krwiodawstwa. Akcja Oddawania Krwi jest odpowiedzią na apel Centrum o pomoc w uzupełnieniu drastycznie malejących zapasów krwi, niezbędnych do ratowania życia ludzi.

Podziel się Posiłkiem

Partnerami Handlowymi programu Podziel się Posiłkiem była sieć supermarketów Stokrotka. Program Podziel się Posiłkiem ma na celu walkę z niedożywieniem wśród dzieci i opiera się na współdziałaniu wielu osób i organizacji. Do tej pory napełnionych zostało już 10 milionów talerzyków. Oprócz wymiernych wyników w postaci posiłków dla dzieci, program realizuje również cele edukacyjnej społeczne. Istotnymi elementami, które wpisują się w ten plan są: budowanie świadomości społecznej dotyczącej problemu niedożywienia dzieci oraz aktywizowanie lokalnych liderów i organizacji do podejmowania decyzji na rzecz rozwiązania tego problemu. Dzięki działaniom i pomysłom ludzi o wielkich sercach Program jest jednym z najpopularniejszych, angażujących kilka tysięcy uczestników i wolontariuszy, wydarzeń społecznych w Polsce.

Ochrona środowiska

Ochrona środowiska jest jednym z największych cywilizacyjnych wyzwań XXI wieku. Globalne problemy mogą zostać rozwiązane jedynie, gdy wszyscy zaangażujemy się w działania. Stokrotka zatrudnia 7500 Pracowników w 341 sklepach, 10 magazynach, Centrali. Codziennie odwiedza nas tysiące Klientów. Wśród takiej liczby osób i w tak wielu miejscach wdrażamy podstawowe działania proekologiczne:

• zbieramy plastikowe nakrętki, jednocześnie wspierając akcje charytatywne
• gromadzimy zużyte baterie, oddając je potem do bezpiecznej utylizacji
• zapewniamy biodegradowalne siatki
• oszczędzamy światło dzięki energooszczędnym żarówkom i edukacji Pracowników
• segregujemy śmieci

Mammobusy

Stokrotka włącza się w akcję profilaktyki raka piersi. Przy naszych supermarketach w całej Polsce często można zobaczyć mammobusy, w których wykonywane są specjalistyczne badania.

Zbiórka darów dla schroniska

Nasza Grupa postanowiła zaangażować się w pomoc zwierzakom. W Centrali została przeprowadzona świąteczna zbiórka karmy, koców i ręczników dla Schroniska dla Zwierząt w Lublinie. Chcieliśmy zwrócić uwagę pracowników na kłopoty z jakimi borykają się na co dzień polskie schroniska dla czworonogów. Są to przepełnienie i brak wystarczających środków pozwalających na zaspokajanie potrzeb zwierząt, co szczególnie uwidacznia się w okresie zimowym. Akcja spotkała się z bardzo dużym zainteresowaniem, dzięki czemu lubelskim czworonogom została przekazana ogromna ilość darów.

Program stypendialny

Spółka Infinite Sp. z o.o. uruchomiła program stypendialny, którym skierowany jest do studentów Politechniki Lubelskiej oraz UMCS w Lublinie, studiujących na kierunku informatyka lub pokrewnym. W ramach programu studenci otrzymują możliwość rozwijania swoich pasji oraz otrzymują gwarancje zatrudnienia po zakończeniu studiów.

Nasza firma stawia na aktywność, kreatywność i zaangażowanie swoich pracowników, dlatego bardzo często w jej szeregi wstępują ludzie młodzi, bez doświadczenia zawodowego – często absolwenci różnych praktyk.

Przez cały rok zapraszamy Studentów i Absolwentów do odbywania praktyk w Stokrotka Sp. z o.o. Każdego miesiąca gościmy ok. 10 praktykantów. Najlepszym - oferujemy możliwość zatrudnienia.

Od kilku lat stale współpracujemy z Uczelniami i organizacjami studenckimi. Jedną z naszych propozycji kierowanych do studentów jest możliwość odbycia praktyk – poznania firmy, zdobycia pierwszych, cennych doświadczeń zawodowych.

Korzyści dla Praktykantów:

• zdobycie ciekawego, wartościowego doświadczenia zawodowego,
• nowe umiejętności oraz wiedza zawodowa, praktyczna,
• poznanie firmy jej standardów i oczekiwań wobec przyszłych pracowników
• możliwość umieszczania informacji o odbytej praktyce w swoim CV.

Targi Praktyk i Pracy

Regularnie bierzemy udział w targach praktyk i pracy w całej Polsce. Wierzymy, że osoby aktywnie poszukujące pracy będą zainteresowane naszą ofertą. Jesteśmy przekonani, że dzięki naszemu zaangażowaniu na rynku pracy, zyskujemy wartościowych i lojalnych Pracowników, jednocześnie pracując nad dobrym wizerunkiem firmy jako pracodawcy.

Profil studencki na Facebooku

Z myślą o szerokim gronie odbiorców korzystających z Internetu, Stokrotka Sp. z o.o. stworzyła wyjątkowe źródło informacji i komunikacji – profil na facebooku "Stokrotka-sprawdź nas w praktyce". Pokazujemy naszym potencjalnym praktykantom i pracownikom życie firmowe, niekoniecznie to formalne. Zachęcamy ich w ten sposób do zainteresowania się naszą działalnością.

Nagrody dla Pracowników

Zgodnie z naszymi wartościami, staramy się doceniać i chwalić naszych Pracowników. Zarówno Pracownicy Sklepów, jak i Centrali, są wyróżniani za zaangażowanie i orientację na Klientów. Poza nagradzaniem za rzetelną pracę, organizujemy również liczne konkursy pobudzające kreatywność i otwartość. Jednym z takich konkursów jest Prosty Pomysł Duże Korzyści, w którym można zgłaszać swoje pomysły na innowacje w codziennej pracy.

Sponsoring

Dostrzegamy potencjał w społecznym zaangażowaniu firmy. Doceniamy ważne lokalne inicjatywy, które gromadzą wiele osób. Dzięki wsparciu lokalnych wydarzeń, akcji i imprez, mamy również szansę na promocję.

Grupa biegowa

Wspieramy pasję naszych Pracowników, pomagamy im się rozwijać. Jednocześnie chcemy promować naszą firmę. Z inicjatywy najbardziej zapalonych fanów biegania powstała grupa biegowa Stokrotka Team, wspierana marketingowo i finansowo przez naszą firmę. Jesteśmy dumni z naszych Pracowników.

Pasjonaci Stokrotki

Nasi Pracownicy są aktywni nie tylko w pracy. Czas wolny wypełniają im różnorodne, fascynujące zajęcia. Chcemy wspierać te aktywne postawy, bo wierzymy, że szczęśliwy Pracownik jest również pełen pasji w życiu zawodowym. Dlatego specjalnie dla naszych Pracowników uruchomiliśmy Program Pasjonaci Stokrotki, który pozwala na dofinansowywanie realizacji hobby.

7.14.16 Inne istotne wydarzenia występujące w okresie sprawozdania

a) Realizacja programu skupu akcji Emperia Holding S.A. przez spółkę zależną Elpro Development S.A.

W wyniku realizacji upoważnienia udzielonego uchwałą nr 3 i 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emperia Holding S.A. z dnia 11 października 2012 roku, spółka zależna Elpro Development S.A. w IV kwartale 2016 roku nabyła w transakcjach pakietowych 66 867 akcji Emperia Holding S.A. celem ich dalszego umorzenia. Na dzień przekazania niniejszego sprawozdania spółka Elpro Development S.A. posiada 367 991 akcji Emitenta dających prawo do 367 991 (2,982%) głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta i stanowiących 2,982% kapitału zakładowego Emitenta.

W dniu 22 grudnia 2016 roku Zarząd Emperia Holding S.A. poinformował o kontunuowaniu "Programu skupu akcji Emperia Holding S.A. przez spółkę Elpro Development S.A." do dnia 30 czerwca 2017 roku.

b) Wykup i umorzenie Obligacji serii A i B w ramach realizacji Programu Motywacyjnego

W dniu 12 października 2016 roku Zarząd Emperia Holding S.A. poinformował o otrzymaniu od Millennium Dom Maklerski S.A. informacji o wykonaniu czynności wykupu 1 384 sztuk Obligacji serii A oraz 594 sztuk Obligacji serii B z prawem pierwszeństwa do objęcia Akcji serii P. Wykup oraz umorzenie Obligacji przez Spółkę od Osób Uprawnionych nastąpił w ramach realizacji Programu Motywacyjnego.

W związku z powyższym, Spółka zakończyła rozliczenia Programu Motywacyjnego 2010-2012.

c) Zawiadomienie o zwiększeniu udziału o 2% w ogólnej liczbie głosów na WZ Emperia Holding S.A. przez ALTUS TFI S.A.

W dni 2 listopada 2016 roku Zarząd Emperia Holding S.A. poinformował o otrzymaniu od ALTUS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. zawiadomienia o zwiększeniu udziału o kolejne 2% w ogólnej liczbie głosów w Emperia Holding S.A. w stosunku do ostatnio publikowanego zawiadomienia Spółki. Zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce nastąpiło w skutek rozliczenia w dniu 28 października 2016 roku transakcji nabycia na rynku regulowanym 28 000 akcji Spółki. Po zamianie udziału fundusze inwestycyjne zarządzane przez ALTUS TFI S.A. posiadają łącznie 1 644 493 akcji Spółki, stanowiących 13,33% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 1 644 493 głosów w Spółce, co stanowi 13,33% w ogólnej liczbie głosów w Spółce.

d) Emisje obligacji w ramach Grupy Kapitałowej Emperia Holding S.A.

W dniu 23 grudnia 2017 roku, Emperia Holding S.A. wraz ze spółkami zależnymi Elpro Ekon Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. oraz Stokrotka Sp. z o.o. wyemitowały obligacje krótkoterminowe z datą wykupu na 27 stycznia 2017 roku, które zostały nabyte przez spółki z Grupy Kapitałowej Emperia Holding S.A.. Łączna wartość nominalna wyemitowanych obligacji wyniosła 150 mln zł.

7.14.17 Istotne zdarzenia występujące po okresie sprawozdania

a) Zmiana biegłego rewidenta za 2016 rok i wybór biegłego rewidenta za 2017 rok

W dniu 19 stycznia 2017, Zarząd Emperia Holding S.A. poinformował, że w związku z prowadzonym procesem przeglądu różnych opcji strategicznych wspierających dalszy rozwój działalności grupy kapitałowej Emperia Holding S.A. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o zmianie biegłego rewidenta w Spółce za 2016 rok i wyborze biegłego rewidenta za 2017 rok.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza w dniu 19 stycznia 2017 roku, podjęła uchwałę o wyborze spółki PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Al. Armii Ludowej 14, na badanie sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego Emperia Holding S.A. za 2016 rok oraz przegląd i badanie sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego Spółki za 2017 rok. PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. jest podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych wpisanym na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod numerem ewidencyjnym 144. Spółka dotychczas nie korzystała z usług ww. biegłego rewidenta w zakresie badania i przeglądu sprawozdań finansowych.

Rada Nadzorcza wyraziła również zgodę na rozwiązanie za porozumieniem stron umowy o przegląd i badanie jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki za rok 2016, zawartą w dniu 8 czerwca 2016 roku z UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Krakowie, ul Moniuszki 50, wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod numerem ewidencyjnym 3115.

b) Emisje obligacji w ramach Grupy Kapitałowej Emperia Holding S.A.

W dniu 27 stycznia 2017 roku, Emperia Holding S.A. wraz ze spółkami zależnymi Elpro Ekon Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. oraz Stokrotka Sp. z o.o. wyemitowały obligacje krótkoterminowe z datą wykupu na 27 lutego 2017 roku, które zostały nabyte przez spółki z Grupy Kapitałowej Emperia Holding S.A.. Łączna wartość nominalna wyemitowanych obligacji wyniosła 165 mln zł.

c) Otrzymanie Decyzji w ramach postępowania kontrolnego prowadzonego przez Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej w Lublinie

W dniu 31 stycznia 2017 roku Emperia Holding otrzymała z kancelarii podatkowej, ustanowionej pełnomocnikiem w sprawie, Decyzję Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej w Lublinie, wydaną w postępowaniu kontrolnym prowadzonym w zakresie rzetelności deklarowanych podstaw opodatkowania oraz prawidłowości obliczania i wpłacania podatku dochodowego od osób prawnych za 2011 rok.

W wydanej Decyzji Dyrektor Urzędu Kontroli Skarbowej w Warszawie określił zobowiązanie podatkowe Spółki w podatku dochodowym od osób prawnych za rok 2011 w wysokości 142.463.805 złotych. Zgodnie z art. 53 i 55 ustawy Ordynacja podatkowa Spółka zobowiązana jest ponadto do naliczenia i zapłaty odsetek za zwłokę od w/w zobowiązania, które na dzień doręczenia decyzji wyniosły 52.372.037 złotych.

Stan Faktyczny:

• W wyniku zawarcia ugody z dnia 21 grudnia 2011 r., P1 sp. z o.o. (spółka-córka Emperii Holding S.A.) zbyła tzw. segment dystrybucyjny na rzecz Eurocash S.A. za cenę ok. 1,1 mld PLN. Po dokonaniu powyższej transakcji P1 z jednej strony przestała pełnić dotychczasową funkcję spółki holdingowej (w stosunku do segmentu spółek dystrybucyjnych), natomiast z drugiej - dysponowała istotnymi środkami pieniężnymi, które należało niezwłocznie racjonalnie zagospodarować na poziomie Grupy Emperia.
• W dniu 29 grudnia 2011 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników P1 (tj. jedyny wspólnik Emperia Holding S.A.), zgodnie z umową spółki, dokonała umorzenia przymusowego 13 200 000 udziałów P1 w zamian za wynagrodzenie w kwocie 1,090 mld PLN. Obniżenie kapitału zakładowego P1 zostało zarejestrowane na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego Lublin Wschód, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 27 kwietnia 2012 r.
• Zgodnie z ustawą o podatku dochodowym od osób prawnych, wynagrodzenie uzyskane przez Emperia Holding S.A. z tytułu umorzenia przymusowego podlega zwolnieniu z podatku.

Zarzuty UKS:

Zdaniem Dyrektora UKS w Lublinie, przymusowe umorzenie udziałów P1 miało charakter pozorny, a rzeczywistą czynnością prawną dokonaną w dniu 29 grudnia 2011 r. było dobrowolne umorzenie udziałów. Świadczyć ma o tym m.in. fakt, że P1 była kapitałowo i osobowo kontrolowana przez Emperię Holding oraz okoliczność, że przesłanki umorzenia przymusowego zostały wprowadzone do umowy spółki P1 dopiero w

momencie wniesienia do niej segmentu dystrybucyjnego. UKS uznał, że Emperia Holding de facto wyraziła zgodę na umorzenie udziałów co umożliwia zakwalifikowanie tej czynności jako umorzenie dobrowolne;

• UKS uznał, że "zamiarem stron było takie ukształtowanie stosunków Emperia Holding S.A. ze Spółką P1, by – przy zachowaniu formalnej zgodności z prawem podejmowanych czynności – zmierzały do osiągnięcia celu sprzecznego z prawem podatkowym". UKS odwołał się przy tym do zasad równości i powszechności opodatkowania oraz do autonomiczności prawa podatkowego;
• W konsekwencji, zdaniem UKS, wynagrodzenie z tytułu domniemanej transakcji dobrowolnego umorzenia udziałów P1 stanowiło przychód podatkowy Emperia Holding w 2011 r. (zaległość podatkowa na poziomie ok. 142,5 mln PLN).

Stanowisko Spółki:

• Decyzja UKS stoi w oczywistej sprzeczności z przepisami prawa podatkowego, ale również prawa cywilnego i prawa spółek. UKS wadliwie utożsamia pozorność czynności prawnych z ukształtowaniem transakcji w sposób, który nie przynosi zakładanych wpływów podatkowych;
• Uchwała NZW o umorzeniu przymusowym udziałów nie może być obarczona wadą pozorności, gdyż instytucja pozorności nie znajduje zastosowania w stosunku do jednostronnych czynności prawnych, które nie są skierowane do konkretnego adresata;
• Brak jest jakichkolwiek podstaw prawnych do uznania, że w niniejszej sprawie doszło do umorzenia dobrowolnego udziałów P1. Taka forma umorzenia wymaga zawarcia pomiędzy udziałowcem i spółką umowy nabycia udziałów przez spółkę celem ich umorzenia. Takiej umowy nie zawarto – co wyklucza możliwość przyjęcia, że doszło do dobrowolnego umorzenia udziałów P1;
• Umorzenie przymusowe zostało dokonane zgodnie z prawem i umową spółki, co potwierdza postanowienie sądu rejestrowego. Tym samym decyzja UKS podważa prawomocne orzeczenie sądowe;
• Pomimo, że spór dotyczy de facto istnienia stosunku prawnego (nabycia przez P1 udziałów własnych celem umorzenia) UKS odmówił wystąpienia do sądu powszechnego z powództwem o ustalenie dokonania takiej czynności – powołując się na "brak obiektywnych wątpliwości". Powyższe dowodzi, że UKS nie dysponuje materiałem dowodowym pozwalającym na dokonanie takich ustaleń przez niezależny sąd, lecz wbrew regułom postępowania podatkowego, dokonuje samodzielnych rozstrzygnięć w obszarze prawa prywatnego.
• Odnosząc się do zasad słuszności, UKS zdaje się zakładać, że w okolicznościach sprawy, jedyną gospodarczo uzasadnioną transakcją było umorzenie dobrowolne udziałów. Celem biznesowym umorzenia udziałów było przeniesienie środków finansowych z P1 na poziom Grupy. Zgodnie z prawem, wskazany wyżej cel mógł alternatywnie zostać zrealizowany za pomocą innych czynności prawnych, zwolnionych z podatku na podstawie przepisów prawa Unii Europejskiej. Ekonomiczny sens dokonanego umorzenia udziałów porównać należy raczej do uzyskania dochodu z udziału (jak w przypadku likwidacji spółki, czy wypłaty dywidendy), niż dochodu transakcyjnego (ze zbycia praw majątkowych).
• Okoliczności sprawy i zarzuty UKS zostały poddane ocenie wybitnych przedstawicieli nauki, prawa podatkowego oraz prawa spółek, którzy uznali stanowisko UKS za całkowicie nieuzasadnione i sprzeczne z prawem.

Spółka nie zgadza się z ustaleniami stanu faktycznego, jak i oceną prawną dokonaną przez Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej w wydanej Decyzji i nie widzi podstaw do utworzenia rezerwy na wysokość wskazanych w Decyzji kwot zaległości podatkowych.

Decyzja jako wydana przez organ pierwszej instancji jest nieostateczna i niewymagalna. W dniu 10 lutego 2017 roku Emperia złożyła odwołanie od Decyzji do Dyrektora Izby skarbowej w Warszawie.

Zarząd nie przewiduje aby kwestia podatku wpłynęła negatywnie na realizację planów rozwojowych Grupy Emperia.

d) Realizacja programu skupu akcji Emperia Holding S.A. przez spółkę zależną Elpro Development S.A.

W wyniku realizacji upoważnienia udzielonego uchwałą nr 3 i 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emperia Holding S.A. z dnia 11 października 2012 roku, spółka zależna Elpro Development S.A. po dacie bilansowej nabyła w transakcjach pakietowych 16 162 akcje Emperia Holding S.A. celem ich dalszego umorzenia. Na dzień przekazania niniejszego sprawozdania spółka Elpro Development S.A. posiada 384 153 akcje Emitenta dające prawo do 384 153 (3,113%) głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta i stanowiących 3,113% kapitału zakładowego Emitenta.

8. Jednostkowe skrócone sprawozdanie finansowe Emitenta

8.1 Wybrane jednostkowe dane finansowe

		ZŁ			EURO
Lp.	WYBRANE DANE FINANSOWE	Za okres od	Za okres od	Za okres od	Za okres od
	(rok bieżący)	01.01.2016 do	01.01.2015 do	01.01.2016 do	01.01.2015 do
		31.12.2016	31.12.2015	31.12.2016	31.12.2015
I.	Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	15 952	15 539	3 657	3 714
II.	Zysk (strata) z działalności operacyjnej	4 559	4 910	1 045	1 174
III.	Zysk (strata) przed opodatkowaniem	19 279	27 042	4 419	6 463
IV.	Zysk (strata) okresu	18 344	25 444	4 205	6 081
V.	Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	4 700	(36 544)	1 077	(8 734)
VI.	Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	26 158	72 806	5 996	17 401
VII.	Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(36 139)	(70 996)	(8 284)	(16 969)
VIII.	Przepływy pieniężne netto, razem	(5 281)	(34 734)	(1 211)	(8 302)
IX.	Aktywa razem	491 677	509 606	111 139	119 584
X.	Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	23 888	60 200	5 400	14 126
XI.	Zobowiązania długoterminowe ogółem	816	763	184	179
XII.	Zobowiązania krótkoterminowe ogółem	23 072	59 437	5 215	13 947
XIII.	Kapitał własny	467 789	449 406	105 739	105 457
XIV.	Kapitał zakładowy	12 342	13 235	2 790	3 106
XV.	Liczba akcji	12 342 027	13 235 495	12 342 027	13 235 495
XVI.	Średnioważona liczba akcji	12 086 113	12 506 772	12 086 113	12 506 772
`XVII.	Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą* (w ZŁ\EURO)	1,52	2,03	0,35	0,49
XVIII.	Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą** (w ZŁ\EURO)	1,52	2,03	0,35	0,49
XIX.	Wartość księgowa na jedną akcję *(w ZŁ\EURO)	38,70	35,93	8,75	8,43
XX.	Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję ** (w ZŁ\EURO)	38,70	35,93	8,75	8,43
XXI.	Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w ZŁ\EURO)	-	1,33	-	0,32

* wartość wyliczona jest według średnioważonej liczby akcji Emitenta

** wartość wyliczona jest według średnioważonej rozwodnionej liczby akcji Emitenta

Średnioważona liczba akcji:

– dla IV kwartałów 2016: dla miesięcy styczeń-grudzień 12 086 113

– dla IV kwartałów 2015: dla miesięcy styczeń-grudzień 12 506 772

Wybrane dane finansowe przeliczono na walutę EURO w następujący sposób:

• 1 Pozycje dotyczące rachunku zysków i strat oraz przepływów pieniężnych przeliczono według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP, obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca, który dla IV kwartałów 2016 roku wyniósł 4,3625 ZŁ/EURO, a dla IV kwartałów 2015 roku wyniósł 4,1839 ZŁ /EURO;
• 2 Pozycje bilansowe i wartość księgową/rozwodnioną wartość księgową przeliczono według średniego kursu ogłoszonego przez NBP, obowiązującego na dzień bilansowy, który wyniósł: na 31.12.2016 roku - 4,4240 ZŁ/EURO, a na 31.12.2015 roku 4,2615 ZŁ/EURO;
• 3 Pozycje wypłaconej dywidendy przeliczono wg średniego kursu ogłaszanego przez NBP na dzień wypłaty dywidendy, który na 19.06.2015 roku wyniósł 4,1715 ZŁ/EURO

8.2 Skrócone jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej

	31 grudnia 2016	30 września 2016	31 grudnia 2015
Majątek trwały razem	483 163	483 835	483 860
Rzeczowy majątek trwały	55 578	55 903	56 178
Nieruchomości inwestycyjne	-	-	-
Wartości niematerialne	1 156	1 226	1 470
Aktywa finansowe	426 286	426 614	426 109
Należności długoterminowe	-	-	-
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	140	91	102
Inne długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	3	1	1
Majątek obrotowy razem	8 514	42 682	25 746
Zapasy	-	-	-
Należności krótkoterminowe	2 849	2 387	3 892
Należności z tytułu podatku dochodowego	-	-	58
Krótkoterminowe papiery wartościowe	-	9 990	11 138
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	375	126	87
Środki pieniężne	5 290	30 179	10 571
Inne aktywa finansowe	-	-	-
Aktywa obrotowe zaklasyfikowane do grupy do zbycia	-	-	-
Aktywa razem	491 677	526 517	509 606
Kapitał własny razem	467 789	467 191	449 406
Kapitał akcyjny	12 342	12 340	13 235
Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	411 188	411 109	465 315
Kapitał zapasowy	-	-	-
Kapitał zapasowy z wyceny opcji menedżerskich	482	516	723
Kapitał rezerwowy	25 442	25 442	337
Kapitał rezerwowy przeznaczony na nabycie akcji własnych	-	-	-
Akcje własne	-	-	(55 646)
Zyski zatrzymane	18 335	17 784	25 442
Zobowiązania długoterminowe razem	816	778	763
Kredyty, pożyczki, papiery dłużne i inne zobowiązania finansowe długoterminowe	-	-	-
Zobowiązania długoterminowe	112	102	89
Rezerwy	49	32	32
Rezerwa na odroczony podatek dochodowy	655	644	642
Zobowiązania krótkoterminowe razem	23 072	58 548	59 437
Kredyty, pożyczki, papiery dłużne i inne zobowiązania finansowe krótkoterminowe	19 959	0	0
Zobowiązania krótkoterminowe	1 211	56 932	57 903
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	124	111	-
Rezerwy	511	293	325
Przychody przyszłych okresów	1 267	1 212	1 209
Pasywa razem	491 677	526 517	509 606

Strona 53 z 59

	31 grudnia 2016	30 września 2016	31 grudnia 2015
Wartość księgowa	467 789	467 191	449 406
Liczba akcji	12 342 027	12 340 049	13 235 495
Średnioważona liczba akcji	12 086 113	12 109 799	12 506 772
Rozwodniona liczba akcji	12 086 113	12 111 058	12 508 001
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł)*	38,70	38,58	35,93
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł)**	38,70	38,58	35,93

* wartość wyliczona jest według średnioważonej liczby akcji Emitenta

** wartość wyliczona jest według średnioważonej rozwodnionej liczby akcji Emitenta

8.3 Skrócony jednostkowy rachunek zysków i strat oraz skrócone jednostkowe sprawozdanie z dochodów całkowitych

	3 miesiące zakończone 31 grudnia 2016	12 miesięcy zakończone 31 grudnia 2016	3 miesiące zakończone 31 grudnia 2015	12 miesięcy zakończone 31 grudnia 2015
Przychody ze sprzedaży	4 118	15 952	3 705	15 539
Koszt własny sprzedaży	(1 881)	(7 147)	(2 174)	(7 510)
Zysk na sprzedaży	2 307	8 805	1 531	8 029
Pozostałe przychody operacyjne	64	254	246	436
Koszty sprzedaży	-	-	-	-
Koszty ogólnego zarządu	(1 227)	(4 471)	(284)	(3 528)
Pozostałe koszty operacyjne	(13)	(29)	(11)	(27)
Zysk operacyjny	1 131	4 559	1 482	4 910
Przychody finansowe	242	15 391	7 374	22 523
Koszty finansowe	(670)	(671)	(390)	(391)
Zysk przed opodatkowaniem	703	19 279	8 466	27 042
Podatek dochodowy	(143)	(935)	(806)	(1 598)
- bieżący	(180)	(958)	(856)	(1 634)
- odroczony	(37)	23	50	36
Udział w wyniku finansowym jednostek wycenianych metodą praw własności	-	-	-	-
Zysk okresu	560	18 344	7 660	25 444
Zysk okresu przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	560	18 344	7 660	25 444
Zysk okresu przypadający na udziały niekontrolujące	-	-	-	-

	12 miesięcy zakończone 31 grudnia 2016	12 miesięcy zakończone 31 grudnia 2015
Zysk (strata) okresu:	18 344	25 444
Średnia ważona liczba akcji zwykłych	12 086 113	12 506 772
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych	12 086 113	12 508 001
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł)	1,52	2,03
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł)*	1,52	2,03

*Średnioważona rozwodniona liczba akcji:

– dla IV kwartałów 2016 roku: na dzień 31 grudnia 2016 roku, transza za 2010 i 2011 rok II Programu Opcji Menedżerskich 2010- 2012 została w całości rozliczona, dodatkowe informacje znajdują się w nocie 7.14.16 b)

– dla IV kwartałów 2015 roku: dla miesięcy styczeń-grudzień 12 508 001, uwzględniając efekt rozwadniający opcji przyznanych w ramach realizacji transzy za 2010 i 2011 rok II Programu Opcji Menedżerskich 2010-2012.

Sprawozdanie z dochodów całkowitych	3 miesiące zakończone 31 grudnia 2016	12 miesięcy zakończone 31 grudnia 2016	3 miesiące zakończone 31 grudnia 2015	12 miesięcy zakończone 31 grudnia 2015
Zysk okresu	560	18 344	7 660	25 444
Inne całkowite dochody	(9)	(9)	(3)	(3)
Całkowity dochód za okres	551	18 335	7 657	25 442
Całkowity dochód przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	551	18 335	7 657	25 442
Całkowity dochód przypadający na udziały niekontrolujące	-	-	-	-

8.4 Skrócone sprawozdanie ze zmian w jednostkowy kapitale własnym

	Kapitał akcyjny	Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	Kapitał zapasowy	Kapitał zapasowy z wyceny opcji menedżerskich	Kapitał rezerwowy	Akcje własne	Zyski zatrzymane	Kapitały własne razem
Stan na początek okresu 1 stycznia 2016	13 235	465 315	-	723	337	(55 646)	25 442	449 406
Zmiana standardów rachunkowości i polityk rachunkowości	-	-	-	-	-	-	-	-
Stan na początek okresu 1 stycznia 2016 skorygowany	13 235	465 315	-	723	337	(55 646)	25 442	449 406
Całkowity dochód za 12 miesięcy do 31 grudnia 2016	-	-	-	-	-	-	18 335	18 335
Podział zysku za rok poprzedni przeznaczenie na kapitały	-	-	-	-	25 442	-	(25 442)	-
Emisja akcji – program motywacyjny	7	283	-	(290)	-	-	-	-
Nabycie akcji własnych	-	-	-	-	-	-	-	-
Umorzenie akcji własnych	(900)	(54 410)	-	-	(337)	55 646	-	-
Wycena opcji menadżerskich	-	-	-	49				49
Dywidenda dla akcjonariuszy z podziału zysku za rok poprzedni	-	-	-	-	-	-	-	-
31 grudnia 2016	12 342	411 188	-	482	25 442	-	18 335	467 789

	Kapitał akcyjny	Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	Kapitał zapasowy	Kapitał zapasowy z wyceny opcji menedżerskich	Kapitał rezerwowy	Zyski zatrzymane	Akcje własne	Kapitały własne razem
Stan na początek okresu 1 stycznia 2015 roku	15 180	551 988	2 526	3 341	63 268	16 865	(158 208)	494 961
Zmiana standardów rachunkowości i polityk rachunkowości	-	-	-	-	-	-	-	-
Stan na początek okresu skorygowany	15 180	551 988	2 526	3 341	63 268	16 865	(158 208)	494 961
Zysk okresu	-	-	-	-	-	25 444	-	25 444
Pozostałe całkowite dochody netto	-	-	-	-	-	(2)	-	(2)
Podział zysku za rok poprzedni przeznaczenie na kapitały	-	-	-	-	337	(337)	-	-
Emisja akcji – program motywacyjny	87	3 708	-	(2 735)	-	-	-	1 061
Dywidenda dla akcjonariuszy z podziału zysku za rok poprzedni	-	-	-	-	-	(16 528)	-	(16 528)
Nabycie akcji własnych	-	-	-	-	-	-	(55 646)	(55 646)
Wycena opcji menadżerskich	-	-	-	116	-	-	-	116
Umorzenie akcji własnych	(2 032)	(90 381)	(2 526)	-	(63 268)	-	158 208	-
31 grudnia 2015 roku	13 235	465 315	-	723	337	25 442	(55 646)	449 406

8.5 Skrócone jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Działalność Operacyjna	12 miesięcy zakończone 31 grudnia 2016	12 miesięcy zakończone 31 grudnia 2015
Zysk (strata) okresu	18 344	25 444
Korekty o pozycje:	(13 644)	(61 988)
Amortyzacja	1 672	1 741
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	(14 824)	(21 554)
Podatek dochodowy	934	1 598
Zysk (strata) z tytułu działalności inwestycyjnej	(159)	(1 346)
Zmiana stanu rezerw	192	(519)
Zmiana stanu zapasów	-	-
Zmiana stanu należności	30	(1 703)
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	(232)	1 129
Zmiana stanu zobowiązań	(482)	(38 242)
Podatek dochodowy zapłacony	(775)	(3 092)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	4 700	(36 544)

Działalność Inwestycyjna	12 miesięcy zakończone 31 grudnia 2016	12 miesięcy zakończone 31 grudnia 2015
Wpływy	109 560	1 037 510
Zbycie środków trwałych i wartości niematerialnych	1 306	12 664
Zbycie aktywów finansowych	93 317	986 772
Zbycie podmiotów zależnych	263	-
Dywidendy otrzymane	14 674	19 000
Odsetki otrzymane	-	74
Spłata udzielonych pożyczek	-	19 000
Pozostałe wpływy	-	-
Wydatki	(83 402)	(964 704)
Nabycie środków trwałych i wartości niematerialnych	(1 004)	(24 360)
Nabycie podmiotów zależnych i stowarzyszonych	(580)	(90 100)
Nabycie aktywów finansowych	(81 818)	(831 244)
Udzielenie pożyczek	-	(19 000)
Wydatki związane z utrzymaniem nieruchomości inwestycyjnych	-	-
Pozostałe wydatki	-	-
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	26 158	72 806

Działalność Finansowa	12 miesięcy zakończone 31 grudnia 2016	12 miesięcy zakończone 31 grudnia 2015
Wpływy	39 937	1 178
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek	-	-
Emisja krótkoterminowych papierów dłużnych	39 889	-
Wpływy z emisji akcji	48	1 178
Pozostałe wpływy	-	-
Wydatki	(76 076)	(72 174)
Spłata kredytów i pożyczek		-
Wykup krótkoterminowych papierów dłużnych	(20 000)	0
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	-	-
Zapłacone odsetki i opłaty	(460)	-
Zapłacone dywidendy	-	(16 528)
Nabycie akcji własnych	(55 616)	(55 646)
Pozostałe wydatki	-	-
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(36 139)	(70 996)

Zmiana stanu środków pieniężnych	(5 281)	(34 734)
Różnice kursowe	-	-
Środki pieniężne na początek okresu	10 571	45 307
Środki pieniężne na koniec okresu	5 290	10 571

8.6 Zasady rachunkowości przyjęte przy sporządzaniu skróconego sprawozdania finansowego Emperia Holding S.A.

Zasady rachunkowości zastosowane przy sporządzaniu powyższego skróconego sprawozdania finansowego są analogiczne do zasad przyjętych przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Emperia Holding, opisanych w pkt 6.2

Warszawa, Luty 2017 rok

Podpisy wszystkich Członków Zarządu:

2017-02-27	Dariusz Kalinowski	Prezes Zarządu
			podpis
2017-02-27	Cezary Baran	Wiceprezes Zarządu - Dyrektor Finansowy
			podpis

Podpis osoby, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych:

2017-02-27 Elżbieta Świniarska Dyrektor Ekonomiczny

....................... podpis