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CAP - Documento Informativo + Parere OPC _ Garanzie finanziamento Banca Progetto

Company: EEMS Date: 2025-06-22 Language: Italian Register to download
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# **DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE**

Redatto in conformità dell'articolo 5 del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato

**Operazione costituita dal rilascio di garanzie da parte del Sig. Ciro di Meglio, attuale amministratore unico della controllata Pay Store S.r.l., COO di EEMS Italia S.p.A. e socio di riferimento di OPS Holding S.r.l. (società che detiene un pacchetto rilevante di azioni EEMS Italia S.p.A.), in favore di Istituto Finanziario e nell'interesse della controllata Pay Store S.r.l., parti di un contratto di Mutuo chirografario a medio lungo termine**

Il presente Documento Informativo è a disposizione del pubblico presso la sede sociale di EEMS Italia S.p.A., sul meccanismo di stoccaggio autorizzato 1Info [\(www.1info.it\)](http://www.1info.it/) e sul sito *internet* [www.eems.com.](http://www.eems.com/)

# <span id="page-1-0"></span>**Indice**

| Indice                                                                                                                            |                      | 1.1-2                                                                                                                                                                                                                                                    |  |  |  |
|-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|----------------------|----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|--|--|--|
|                                                                                                                                   | Definizioni<br>1.1-3 |                                                                                                                                                                                                                                                          |  |  |  |
| Premessa1.1-5                                                                                                                     |                      |                                                                                                                                                                                                                                                          |  |  |  |
| 1                                                                                                                                 |                      | Avvertenze1.1-6                                                                                                                                                                                                                                          |  |  |  |
|                                                                                                                                   | 1.1                  | Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall'Operazione1.1-6                                                                                                                                                                      |  |  |  |
| 2.                                                                                                                                |                      | Informazioni relative all'Operazione<br>1.1-7                                                                                                                                                                                                            |  |  |  |
|                                                                                                                                   | 2.1                  | Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione2.1-7                                                                                                                                                                   |  |  |  |
|                                                                                                                                   | 2.2                  | Indicazione delle Parti correlate con cui l'Operazione è stata posta in essere, del relativo grado<br>di correlazione, della natura e della portata degli interessi di tali parti nell'Operazione2.2-9                                                   |  |  |  |
|                                                                                                                                   | 2.3                  | Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per la Società dell'Operazione<br>2.3-9                                                                                                                                                     |  |  |  |
|                                                                                                                                   | 2.4                  | Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione e valutazioni circa la sua<br>congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari<br><br>2.4-11                                                                                  |  |  |  |
|                                                                                                                                   | 2.5                  | Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari delle Operazioni, degli indici di<br>rilevanza applicabili e deroga alla pubblicazione dei documenti informativi previsti dagli articoli 70 e<br>71 del Regolamento Emittenti<br>2.5-11 |  |  |  |
| 2.5.1                                                                                                                             |                      | Indici di rilevanza<br><br>2.5-11                                                                                                                                                                                                                        |  |  |  |
| 2.5.2                                                                                                                             |                      | Principali effetti economici, patrimoniali e finanziari delle Operazioni<br>2.5-13                                                                                                                                                                       |  |  |  |
| 2.5.3<br>Deroga dall'obbligo di pubblicare i documenti previsti dagli articoli 70 e 71 del Regolamento<br>Emittenti<br><br>2.5-13 |                      |                                                                                                                                                                                                                                                          |  |  |  |
|                                                                                                                                   | 2.6                  | Incidenza dell'Operazione sui compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della<br>Società e/o di società da questa controllate<br>2.6-13                                                                                                     |  |  |  |
|                                                                                                                                   | 2.7                  | Eventuali componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e<br>dirigenti della Società coinvolti nelle Operazioni<br>2.7-13                                                                                                |  |  |  |
|                                                                                                                                   | 2.8                  | Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative<br>e/o istruito e/o approvato le Operazioni, specificando i rispettivi ruoli, con particolare riguardo agli<br>amministratori indipendenti<br>2.8-14    |  |  |  |
|                                                                                                                                   | 2.9<br>OPC.          | Rilevanza delle Operazioni per via del cumulo previsto dall'art. 5, comma 2, del Regolamento<br>2.9-15                                                                                                                                                   |  |  |  |

# <span id="page-2-0"></span>**Definizioni**

Oltre ai termini definiti nel testo, si riporta di seguito un elenco dei principali termini impiegati nel presente Documento Informativo.

| Banca Progetto                          | indica la Banca                                                         |
|-----------------------------------------|-------------------------------------------------------------------------|
| Condizioni dell' Operazione             | Indicano le condizioni delle Garanzie prestate alla Banca da parte      |
|                                         | dei Garanti nell'ambito del Finanziamento                               |
| Consiglio di Amministrazione            | Il Consiglio di Amministrazione della Società.                          |
| Comitato o Comitato OPC                 | Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate della Società         |
|                                         | composto dai seguenti Consiglieri indipendenti, anche ai sensi del      |
|                                         | Codice<br>di Corporate Governance:                                      |
|                                         | -<br>Dott. Agazio Lucifero (Presidente);                                |
|                                         | -<br>Dott.ssa Graziella Costanzo; e                                     |
|                                         | -<br>Dott.ssa Stefania Carpini,                                         |
|                                         | il quale ha espresso il proprio parere sull'Operazione.                 |
| Documento Informativo                   | Il presente Documento Informativo redatto ai sensi dell'articolo        |
|                                         | 5 del Regolamento e dell'Allegato 3 del medesimo, nonché                |
|                                         | dell'articolo 7 della Procedura.                                        |
| EEMS o Emittente o Società              | EEMS S.p.A. con sede legale in Milano, via Antonio da Recanate,         |
|                                         | n. 2, Codice Fiscale e Partita IVA n. 00822980579, e numero di          |
|                                         | iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi       |
|                                         | n. MI-2628871.                                                          |
| Finanziamento<br>a<br>Pay<br>Store<br>o | Il Finanziamento (mutuo chirografario) erogato da Banca                 |
| Mutuo                                   | Progetto S.p.A. a Pay Store S.r.l per l'importo di Euro                 |
|                                         | 3.500.000,00 (Euro tremilionicinquecentomila / 00), per la durata       |
|                                         | di 180 (centottanta) mesi, da erogarsi in più soluzioni, di cui si dirà |
|                                         | in seguito, (che in seguito potrà indicarsi, per brevità, "Mutuo")      |
|                                         | garantito dalla garanzia del Fondo Centrale di Garanzia per le          |
|                                         | PMI (che in seguito potrà indicarsi, per brevità, "Fondo") e, come      |
|                                         |                                                                         |

|            | preannunciato,<br>da<br>fidejussione<br>in<br>misura<br>pari<br>al<br>130% |
|------------|----------------------------------------------------------------------------|
|            | dell'importo del finanziamento<br>(euro 4.550.000), rilasciata dai sig.    |
|            | Ciro Meglio e Carla Taddia.                                                |
|            |                                                                            |
| Garanti    | Indicano I Sigg. Carla Taddia e Ciro<br>Di Meglio                          |
| Garanzia   | Fidejussione personale rilasciata dai Sigg.ri Ciro Di Meglio e Carla       |
|            | Taddia nell'ambito del Finanziamento pari ad euro 4.550.000                |
| Operazione | Indica il rilascio di Garanzie da parte dei Garanti nell'ambito del        |
|            |                                                                            |
|            | Finanziamento.<br>La<br>suddetta<br>Operazione<br>si<br>configura<br>come  |
|            | operazione con parte correlata, ai sensi del Regolamento OPC               |
|            | (Regolamento<br>Consob<br>17221<br>del<br>12<br>marzo<br>2010,<br>come     |
|            | successivamente modificato) e della Procedura per le Operazioni            |
|            | con Parti Correlate, adottata ai sensi dell'art. 4 del Regolamento         |
|            | OPC, approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società, da          |
|            | ultimo in data 25 giugno 2021, in ragione della posizione del Sig. Ciro    |
|            | Di Meglio, prestatore di fidejussione (in solido con la Sig.ra Carla       |
|            | Taddia) in favore di Pay Store.                                            |
| Pay Store  | Pay Store S.r.l., con sede legale in Napoli, Corso Umberto I, 237,         |
|            | C.F./P.IVA 08907821212, numero di iscrizione Registro delle                |
|            | Imprese NA-994017.                                                         |

# <span id="page-4-0"></span>**Premessa**

Il presente documento informativo (il "**Documento Informativo**") è stato predisposto da EEMS Italia S.p.A. (la "**Società**", l'"**Emittente**" o "**EEMS**") ai sensi dell'art. 5 del Regolamento Consob n. 17221/2010 (di seguito il "**Regolamento**") e in ottemperanza alla "*Procedura per la disciplina delle Operazioni con Parti Correlate di EEMS Italia S.p.A.*", adottata dal Consiglio di Amministrazione dalla Società e da ultimo modificata il 1° luglio 2021 (di seguito la "**Procedura**").

Il presente documento ha ad oggetto il finanziamento erogato da Banca Progetto S.p.A. -in amministrazione straordinaria – ("**Banca Progetto**") per l'importo di euro 3.500.000,00 ("**Finanziamento**" o "**Mutuo**"), verso la società Pay Store S.r.l. ("**Pay Store**") con sede legale in Napoli, Corso Umberto I, 237, C.F./P.IVA 08907821212, numero di iscrizione Registro delle Imprese NA-994017 (l'"**Operazione**"), come da contratto sottoscritto in data 10/03/2025.

Nello specifico detto Finanziamento è garantito da fidejussione personale per l'importo di euro 4.550.000,00 rilasciata dai Signori Carla Taddia e Ciro Di Meglio.

La suddetta operazione di ottenimento del Mutuo si configura come operazione con parte correlata, ai sensi del Regolamento OPC (Regolamento Consob 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato) e della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate, adottata ai sensi dell'art. 4 del Regolamento OPC, approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società, da ultimo in data 25 giugno 2021, in ragione della posizione del Signor Ciro Di Meglio, prestatore di fidejussione (in solido con la Signora Carla Taddia) in favore di Pay Store.

L'Operazione si configura come operazione tra parti correlate in ragione della posizione del Signor Ciro Di Meglio, attuale amministratore unico di Pay Store, ma anche Chief Operating Officer ("COO") di EEMS Italia S.p.A., nonchè socio di riferimento di OPS Holding S.r.l., società che alla data odierna detiene una partecipazione in EEMS nella misura di n. 1.230.565 azioni equivalenti ad una percentuale del 9,83% del capitale sociale (alla data attuale), e stimabile nel 11,63% se considerata la data di sottoscrizione del contratto di Mutuo (10/03/2025).

Più dettagliatamente, solidalmente con la Signora Carla Taddia, il Signor Ciro Di Meglio si è costituito Garante nell'interesse del Beneficiario e a beneficio dei Creditori Garantiti, sottoscrivendo una garanzia autonoma, irrevocabile ed a prima richiesta con riferimento alle Obbligazioni Garantite.

Più specificamente, l'Operazione costituisce operazione con parti correlate di "*Maggiore Rilevanza*" ai sensi dell'Allegato 3 al Regolamento, superando il valore dell'indice di rilevanza applicabile del Controvalore, sulla base delle grandezze riportate di seguito. Non risultano applicabili al caso di specie l'indice di rilevanza dell'attivo e l'indice di rilevanza delle passività.

Si precisa come il Comitato Operazioni Parti Correlate, in data 13 giugno 2025, ha rilasciato il Parere con cui ha valutato L'Operazione di Finanziamento, ritenendola di interesse e convenienza per l'Emittente. Il Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 14 giugno 2025 ha preso atto del parere favorevole del Comitato e ha confermato, ratificando l'Operazione.

Il presente Documento Informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società in Milano, in via Antonio da Recanate, n. 2, e sul sito *internet* della Società [\(www.eems.com\)](http://www.eems.com/) nella sezione *GOVERNANCE – Documenti su Operazioni con Parti Correlate*.

# <span id="page-5-0"></span>**1 Avvertenze**

## <span id="page-5-1"></span>**1.1 RISCHI CONNESSI AI POTENZIALI CONFLITTI DI INTERESSE DERIVANTI DALL'OPERAZIONE**

In relazione all'Operazione non si segnalano, alla data del Documento Informativo, ulteriori situazioni di potenziale conflitto di interessi diverse da quelle tipiche delle operazioni con parti correlate, né rischi diversi da quelli tipicamente inerenti a operazioni di analoga natura.

La suddetta operazione si configura come operazione con Parti Correlate, ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC in ragione della posizione del signor Ciro Di Meglio.

L'operazione si configura a tutti gli effetti come operazione di maggiore rilevanza in quanto il controvalore dell'Operazione determinato sulla base del sottostante oggetto di garanzia è superiore alla soglia di rilevanza. Nell'operazione di cui al presente Documento Informativo non si ravvisano particolari rischi connessi a potenziali conflitti di interesse diversi da quelli tipicamente inerenti ad operazioni con parti correlate né rischi diversi da quelli usualmente connessi ad operazioni di analoga natura.

Il Comitato OPC è stato chiamato ad esprimersi sul finanziamento erogato da Banca Progetto S.p.A. a Pay Store S.r.l., in conformità al Regolamento e alla Procedura, ed è stato informato dei termini e delle condizioni dell'Operazione in maniera tardiva; il Comitato ha potuto rilasciare solo successivamente all'esecuzione dell'Operazione il proprio parere.

Pertanto, il parere andrà a riassumere l'Operazione nel suo complesso valutandone diversi profili, in modo da fornire al Consiglio di Amministrazione una valutazione a posteriori dell'operazione attuata, di cui lo stesso potrà solamente prenderne atto.

Alla data del presente Documento Informativo, il Signor Ciro Di Meglio risulta:

- amministratore unico di Pay Store S.r.l.
- COO di EEMS Italia S.p.A.

- Socio con il 59% delle quote di OPS Holding S.r.l., società che detiene una partecipazione del 9.83% nel capitale sociale di EEMS Italia S.p.A.

# <span id="page-6-0"></span>**2. Informazioni relative all'Operazione**

## <span id="page-6-1"></span>**2.1 DESCRIZIONE DELLE CARATTERISTICHE, MODALITÀ, TERMINI E CONDIZIONI DELL'OPERAZIONE**

Il presente Documento Informativo, come descritto in premessa, ha ad oggetto un'operazione concernente il rilascio di Garanzie (fidejussioni personali) da parte dei Signori Carla Taddia e Ciro Di Meglio ai creditori garantiti (Banca Progetto) nell'interesse di Pay Store S.r.l.

Nella fattispecie, al fine di procedere all'innovazione tecnologica e alla digitalizzazione dei processi e completare la trasformazione di Pay Store da operatore ATR a operatore FULL MVN, Pay store ha richiesto ed ottenuto, con contratto sottoscritto in data 10/03/2025, a Banca Progetto la concessione di un Mutuo chirografario per l'ammontare di Euro 3.500.000,00 (Euro tremilionicinquecentomila / 00), per la durata di 180 (centottanta) mesi, erogato in più soluzioni, di cui si dirà in seguito, con garanzia del Fondo Centrale di Garanzia per le PMI (che in seguito potrà indicarsi, per brevità, "**Fondo**") e, come preannunciato, da fidejussione rilasciata - in misura pari al 130% dell'importo del finanziamento (euro 4.550.000) - dai Signori Carla Taddia e Ciro Di Meglio.

Alla data del presente documento, a valere sul Mutuo, sono state effettuate le seguenti erogazioni:

- Euro 2 milioni erogati in data 10 marzo 2025, di cui effettivamente incassati a causa di commissioni di istruttoria ed imposta sostitutiva Euro 1.907.500 ("**Prima erogazione**");

- Euro 1,5 milioni erogati in data 09 maggio 2025, di cui effettivamente incassati a causa di oneri vari Euro 1.496.250 ("**Seconda erogazione**").

L'Operazione, come già precisato, si configura come operazione tra parti correlate, ai sensi del Regolamento OPC (Regolamento Consob 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato) e della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate, adottata ai sensi dell'art. 4 del Regolamento OPC, approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società, da ultimo in data 25 giugno 2021, in ragione della posizione del Signor Ciro Di Meglio, prestatore di fidejussione (in solido con la Signora Carla Taddia) in favore di Pay Store.

In particolar modo il Signor Ciro Di Meglio, attuale amministratore unico di Pay Store, risulta ricoprire il ruolo di Chief Operating Officer ("COO") di EEMS Italia S.p.A., nonchè il ruolo di socio di riferimento di OPS Holding S.r.l., società che alla data odierna detiene una partecipazione in EEMS nella misura di n. 1.230.565 azioni equivalenti ad una percentuale del 9,83% del capitale sociale (alla data attuale), e calcolabile nel 11,63% se considerata la data di sottoscrizione del contratto di Mutuo.

Come illustrato nel prosieguo, l'Operazione si configura altresì come operazione con parti correlate di "Maggiore Rilevanza" ai sensi dell'Allegato 3 al Regolamento.

L'operazione, considerandone il complessivo valore economico, si configura come operazione con parti correlate di "maggiore rilevanza" ai sensi della Procedura OPC, superando il valore dell'indice di rilevanza applicabile del Controvalore.

Nella fattispecie l'importo della fidejussione, in solido prestata, pari ad euro 4,55 milioni, supera una delle soglie di rilevanza identificate ai sensi dell'art. 4, comma 1, lettera a), cioè l'indice di rilevanza del controvalore, determinato, nel caso di operazioni di finanziamento o di concessione di garanzie, nell'importo massimo erogabile.

Di conseguenza, tenuto conto dell'importo della fidejussione prestata, in solido considerata, pari ad euro 4,55 milioni, e tenuto conto della capitalizzazione di EEMS (in quanto valore superiore al patrimonio netto) sia al 30 giugno 2024 (1,986 milioni circa) che al 31 dicembre 2024 (1,741 milioni circa), il medesimo indice di rilevanza del controvalore si attesta nel primo caso al 229%, mentre nel secondo caso si attesta al 261%.

Non risultano applicabili, tenuto conto della natura dell'operazione, l'indice di rilevanza dell'attivo e l'indice di rilevanza delle passività.

Il presente documento assolve, seppur a posteriori, in quanto redatto ad operazione non solo contrattualizzata, ma nei fatti già eseguita, a detto adempimento.

In ordine alla descrizione dell'operazione, a fronte di detto Contratto di Mutuo, Pay Store si è obbligata a restituire alla Banca l'intero importo erogato, pari ad Euro 3.500.000,00 con rate a far tempo dal 30/09/2025 e sino al 29/02/2040 ("**Periodo di ammortamento**"), in n. 174 rate, secondo piano di ammortamento di tipo "francese" 365/360 oltre a n. 4 rate con periodicità mensile da pagarsi entro il 31 agosto 2025 ("**Periodo di preammortamento**") comprensivi di interessi in preammortamento ed oneri vari.

Si precisa che sia per il periodo di ammortamento che per quello di preammortamento si applica al mutuo un tasso variabile pari alla quotazione dell'Euribor a un mese moltiplicato per il coefficiente 365/360, rilevato per valuta il primo giorno di ogni mese, maggiorato di 6,50 punti percentuali in ragione d'anno.

Il Finanziamento è garantito – tra l'altro – da una fideiussione "*a prima richiesta*"*,* efficace per tutta la durata del Contratto, per l'ammontare massimo garantito di Euro 4.550.000,00 (quattromilionicinquecentocinquantamila/00) rilasciata dai Signori Taddia Carla e Di Meglio Ciro, (di seguito anche i "Fidejussori").

Con il rilascio della fideiussione i signori Carla Taddia e Ciro Di Meglio, preso atto ed accettando tutti gli obblighi previsti a proprio carico dal Contratto, attesa inoltre la rispondenza del rilascio della Fideiussione ad un proprio specifico interesse, hanno garantito irrevocabilmente ed incondizionatamente, in via solidale tra loro, di pagare alla Banca quanto dalla stessa verrà domandato a semplice e prima richiesta tramite lettera raccomandata con ricevuta di ritorno ovvero PEC, fino all'ammontare massimo garantito, onnicomprensivo, di Euro 4.550.000,00 (quattromilionicinquecentocinquantamila/00), interessi ed accessori inclusi, entro la scadenza di 5 (cinque) giorni lavorativi dal ricevimento della richiesta da parte dei Fideiussori e conseguentemente si obbligano, con rinuncia ad opporre qualsivoglia eccezione contestazione o riserva ed anche in caso di opposizione dell'Impresa Finanziata o di terzi.

## <span id="page-8-0"></span>**2.2 INDICAZIONE DELLE PARTI CORRELATE CON CUI L'OPERAZIONE È STATA POSTA IN ESSERE, DEL RELATIVO GRADO DI CORRELAZIONE, DELLA NATURA E DELLA PORTATA DEGLI INTERESSI DI TALI PARTI NELL'OPERAZIONE**

L'Operazione, di cui al presente Documento informativo, si qualifica come operazione tra parti correlate, ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC, in ragione della posizione del signor Ciro De Meglio.

Al riguardo si precisa che:

- Pay Store S.r.l. è società controllata al 100% da EEMS Italia S.p.A;
- EEMS Italia S.p.A. è attualmente partecipata da OPS Holding S.r.l., società che alla data del presente Documento, detiene una partecipazione pari al 9,83% del capitale sociale di EEMS corrispondente a n. 1.230.565 Azioni dell'Emittente
- Il Sig. Ciro Di Meglio, soggetto prestatore di fidejussione personale (in solido con la SIg.ra Carla Taddia) è l'attuale amministratore unico di Pay Store S.r.l., ma anche Chief Operating Officer di EEMS Italia S.p.A., e socio di riferimento di OPS Holding S.r.l..

#### <span id="page-8-1"></span>**2.3 INDICAZIONE DELLE MOTIVAZIONI ECONOMICHE E DELLA CONVENIENZA DELL'OPERAZIONE PER LA SOCIETA'**

Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che quanto all'**interesse** sociale al compimento dell'Operazione, l'operazione di finanziamento della società Pay Store S.r.l. ha lo scopo di supportare una parte delle spese relative al più ampio programma di investimenti della società controllata.

L'Operazione ha lo scopo di dotare Pay Store delle risorse finanziarie necessarie per implementare detta transizione tecnologica e alla digitalizzazione dei processi per completare la trasformazione dall'operatore ATR all'operatore FULL MVNO.

Sostanzialmente Pay Store punta a diventare un vero e proprio operatore di rete mobile (MNO), mediante lo sviluppo di OPS Mobile, mirando a possedere infatti gli stessi processi e le stesse piattaforme di un operatore di rete, tranne l'infrastruttura radio e l'accesso alla stessa, partendo da una condizione di partenza in cui sostanzialmente gestisce in autonomia solo le attività di marketing e di vendita.

Infatti, l'operazione di finanziamento, rilevante per lo sviluppo funzionale di tutto il gruppo EEMS attraverso Pay Store S.r.l., rappresenta un valido strumento di accelerazione del *business* del Società.

Sulla convenienza dell'operazione, il Consiglio di Amministrazione trattandosi di un'operazione già effettuata ed esecutiva, in linea con il Comitato di Operazioni con Parti Correlate, ritiene che il finanziamento concesso, e quindi termini e modalità, rispondano, ragionevolmente, anche a canoni di **convenienza** con riferimento sia al tasso del finanziamento stesso che alla garanzia prestata (fidejussione personale) che andrebbe ad impattare solidamente sui Signori Ciro Di Meglio e Carla Taddia.

Infine, con riferimento alla **correttezza sostanziale**, il Consiglio di Amministrazione evidenzia che l'Operazione non presenta previsioni contrarie rispetto alla normativa vigente.

Per le ragioni sopraesposte si evidenzia la coerenza e gli scopi nonché i limiti dalla stessa previsti e delle previsioni di legge e di Statuto.

Attraverso detta operazione Pay Store ha la possibilità di accelerare la propria evoluzione da operatore ATR (Air Time Reseller) a operatore FULL MVNO, integrando infrastrutture digitali, piattaforme di provisioning, sistemi di billing e CRM avanzati.

Il finanziamento ha consentito l'accesso immediato a risorse altrimenti non reperibili, necessarie per l'acquisto di licenze, l'avvio delle interconnessioni con i carrier, l'implementazione di una rete tecnica autonoma e la strutturazione di un'offerta diretta ai clienti finali (B2B e B2C), con maggiore marginalità rispetto al modello attuale.

Tali investimenti, pur richiedendo un'esposizione finanziaria garantita da fideiussioni personali (in assenza di alternative bancarie praticabili), permetteranno a Pay Store di:

- scalare rapidamente il business, potenziando la propria presenza commerciale su scala nazionale;

- incrementare la redditività operativa, beneficiando della disintermediazione dai tradizionali fornitori ATR;

- diversificare l'offerta, anche mediante l'integrazione di servizi multiutility (luce, gas, fibra) e soluzioni embedded nei dispositivi mobili;

- consolidare l'identità di OPS Mobile come brand proprietario indipendente, con un posizionamento nel mercato MVNO unico in termini di flessibilità, trasparenza e capacità di personalizzazione.

Per il gruppo EEMS, l'operazione si riflette in una valorizzazione indiretta dell'asset Pay Store, potenzialmente destinato a generare flussi di cassa significativi nei prossimi esercizi. Inoltre, l'ingresso in un mercato ad alto potenziale come quello dei servizi mobili evoluti rafforza la diversificazione industriale del gruppo, riducendone la dipendenza da comparti ciclici e aumentando l'attrattività verso investitori terzi.

Secondo quanto comunicato dal Sig. Ciro Di Meglio, attuale amministratore unico di Pay Store, l'Operazione oggetto del presente documento informativo rappresenta una leva strategica fondamentale per la crescita organica della società e per il rafforzamento della sua posizione nel mercato delle telecomunicazioni.

Il finanziamento ottenuto, pur nel quadro di garanzie personali, risponde a un progetto industriale chiaro e scalabile, con ritorni potenzialmente elevati in termini di redditività, asset valoriale e posizionamento competitivo.

#### <span id="page-10-0"></span>**2.4 MODALITÀ DI DETERMINAZIONE DEL CORRISPETTIVO DELL'OPERAZIONE E VALUTAZIONI CIRCA LA SUA CONGRUITÀ RISPETTO AI VALORI DI MERCATO DI OPERAZIONI SIMILARI**

Per quanto riguarda le modalità di determinazione del corrispettivo previste per l'Operazione e le valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari, si rappresenta che il rilascio delle sopraccitate garanzie da parte dei Garanti signori Ciro De Meglio e Taddia Carla è stato effettuato senza il riconoscimento di alcun corrispettivo da parte della EEMS in favore delle parti correlate.

Per quanto attiene alla correttezza dell'Operazione e delle condizioni previste nel documento circa le garanzie rilasciate, sottoposto da Banca Progetto, le stesse risultano in linea con quelle usualmente praticate per operazioni analoghe.

Conseguentemente per quanto attiene alla convenienza e correttezza dell'Operazione e delle relative condizioni, il Consiglio di Amministrazione della Società, sulla base della documentazione istruttoria ricevuta, del motivato parere favorevole del Comitato, ha rilevato l'interesse della Società, a compiere l'Operazione nonché la convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

## <span id="page-10-1"></span>**2.5 ILLUSTRAZIONE DEGLI EFFETTI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI DELLE OPERAZIONI, DEGLI INDICI DI RILEVANZA APPLICABILI E DEROGA ALLA PUBBLICAZIONE DEI DOCUMENTI INFORMATIVI PREVISTI DAGLI ARTICOLI 70 E 71 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI**

#### <span id="page-10-2"></span>2.5.1 Indici di rilevanza

Il calcolo del controvalore è stato effettuato sulla base delle indicazioni di cui all'Allegato 3 del Regolamento in materia di operazioni con parti correlate, come da delibera n. 17221 del 12.03.2010 aggiornato con le modifiche apportate della delibera n. 22144 del 22 dicembre 2021, testo in vigore dal 31.12.2021.

Come riportato in detto documento si è provveduto a verificare se e quale degli indici indicati risultasse superiore al 5%, in modo da categorizzare correttamente l'Operazione di acquisizione nonché i Nuovi Termini di Pagamento concordati.

Con riferimento all' indice di rilevanza del controvalore si ricorda essere "*il rapporto tra il controvalore dell'operazione e il patrimonio netto tratto dal più recente stato patrimoniale pubblicato (consolidato, se redatto) dalla società ovvero, per le società quotate, se maggiore, la capitalizzazione della società rilevata alla chiusura dell'ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato (relazione finanziaria annuale o semestrale o informazioni finanziarie periodiche aggiuntive, ove redatte). Per le banche è il rapporto tra il controvalore dell'operazione e il patrimonio di vigilanza tratto dal più recente stato patrimoniale pubblicato (consolidato, se redatto)*.

Inoltre, nel caso di specie, essendo le condizioni economiche dell'operazione determinate, il controvalore dell'operazione è "*per le operazioni di finanziamento o di concessione di garanzie, l'importo massimo erogabile"*

Di conseguenza, tenuto conto dell'importo della garanzia prestata e tenuto conto della capitalizzazione di EEMS (valore superiore al patrimonio netto di EEMS sia al 30 giugno 2024 che al 31 dicembre 2024), quindi dei loro rispettivi valori pari ad euro 4,55 milioni ed euro 1.986.000,00 al 30 giugno 2024 ed euro 1.740.786 al 31 dicembre 2024, l'indice di rilevanza del controvalore si attesta al 229% (al 30 giugno 2024) e 269% (al 31 dicembre 2024).

Con riferimento all' indice di rilevanza dell'attivo si ricorda essere "*il rapporto tra il totale attivo dell'entità oggetto dell'operazione e il totale attivo della società. I dati da utilizzare devono essere tratti dal più recente stato patrimoniale pubblicato (consolidato, se redatto) dalla società; ove possibile, analoghi dati devono essere utilizzati per la determinazione del totale dell'attivo dell'entità oggetto dell'operazione"*

Inoltre "*per le operazioni di acquisizione e cessione di partecipazioni in società che hanno effetti sull'area di consolidamento, il valore del numeratore è il totale attivo della partecipata, indipendentemente dalla percentuale di capitale oggetto di disposizione."*

Di conseguenza, per la tipologia di Operazione in oggetto, si ritiene non applicabile.

Con riferimento all' indice di rilevanza delle passività si ricorda essere "*il rapporto tra il totale delle passività dell'entità acquisita e il totale attivo della società. I dati da utilizzare devono essere tratti dal più recente stato patrimoniale pubblicato consolidato, se redatto) dalla società; ove possibile, analoghi dati devono essere utilizzati per la determinazione del totale delle passività della società o del ramo di azienda acquisiti."*

Di conseguenza, per la tipologia di Operazione in oggetto, si ritiene non applicabile.

L'Operazione con parte correlata si configura di maggior rilevanza in quanto n. 1 indice (quindi "*almeno uno*") viene ad avere una percentuale superiore alla soglia del 5%.

#### <span id="page-12-0"></span>2.5.2 Principali effetti economici, patrimoniali e finanziari delle Operazioni

Come in precedenza rappresentato il rilascio delle garanzie nell'interesse di Pay Store da parte dei garanti Signori Carla Taddia e Ciro Di Meglio è stato effettuato senza il riconoscimento di alcun corrispettivo da parte di Pay Store in favore degli stessi garanti, fatto salvo, ai sensi delle norme civilistiche, in un'eventuale fase patologica il diritto ad azioni di regresso, in favore di questi ultimi, subordinatamente all'avvenuto incondizionato ed irrevocabile soddisfacimento delle ragioni di credito da parte di Banca Progetto. Conseguentemente l'Operazione non comporterà effetti economici, patrimoniali e finanziari su Pay Store, sull'Emittente e sul Gruppo nel caso non si prevedano indennizzi, fatto salvo la quota interessi, come di seguito rappresentata.

### <span id="page-12-1"></span>2.5.3 Deroga dall'obbligo di pubblicare i documenti previsti dagli articoli 70 e 71 del Regolamento Emittenti

Il Consiglio di Amministrazione ha deciso di avvalersi della facoltà di derogare agli obblighi di pubblicazione dei documenti informativi prescritti in occasione di operazioni significative di fusione, scissione, aumento di capitale mediante conferimento di beni in natura, acquisizioni e cessioni, ai sensi dell'art. 70, comma 8 e dell'art. 71, comma 1-bis del Regolamento Emittenti emanato dalla Consob con Deliberazione n. 11971/1999 e successive modifiche.

## <span id="page-12-2"></span>**2.6 INCIDENZA DELL'OPERAZIONE SUI COMPENSI DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETÀ E/O DI SOCIETÀ DA QUESTA CONTROLLATE**

Per effetto dell'Operazione non sono previste modifiche e/o variazioni ai compensi spettanti ai componenti del Consiglio di Amministrazione della Società e/o delle società da quest'ultima controllate.

## <span id="page-12-3"></span>**2.7 EVENTUALI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, DIRETTORI GENERALI E DIRIGENTI DELLA SOCIETÀ COINVOLTI NELLE OPERAZIONI**

L'Operazione ha visto il coinvolgimento di Ciro Di Meglio, quale parte correlata, coinvolgendo direttamente oltre al Signor Ciro Di Meglio, anche la Signora Carla Taddia. Nell'operazione non sono stati coinvolti, quali parti correlate, altri componenti degli organi di amministrazione e controllo dell'Emittente. Si segnala, infine, che non vi sono ulteriori soggetti costituenti parti correlate coinvolti nell'Operazione.

## <span id="page-13-0"></span>**2.8 INDICAZIONE DEGLI ORGANI O DEGLI AMMINISTRATORI CHE HANNO CONDOTTO O PARTECIPATO ALLE TRATTATIVE E/O ISTRUITO E/O APPROVATO LE OPERAZIONI, SPECIFICANDO I RISPETTIVI RUOLI, CON PARTICOLARE RIGUARDO AGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI**

L'interlocuzione con l'istituto bancario è stata avviata tramite l'agenzia di mediazione creditizia M&F S.r.l., con sede in Napoli alla Via Ferdinando del Carretto n. 26, iscritta all'OAM con codice M468, nella persona del mediatore Ciro Orefice. Le trattative sono iniziate già nel primo trimestre del 2024, a seguito di un mandato conferito dalla società per la ricerca di un finanziamento strategico per la transizione tecnologica. Il contratto di mediazione creditizia tra Pay Store S.R.L. e M&F S.r.l. è stato formalizzato nei mesi successivi, con incarico irrevocabile e provvigione pattuita del 2,83%.

Su indicazione del mediatore, il referente bancario individuato per la pratica è stato il Dott. Stefano Pezzella, procuratore speciale di Banca Progetto S.p.A., che ha seguito direttamente le fasi istruttorie e deliberative. Le tappe principali sono:

• 11 gennaio 2025: invio della richiesta formale di finanziamento e apertura della posizione n. 06/100/42555 presso Banca Progetto.

• 25 gennaio 2025: caricamento della pratica sul portale MCC tramite M&F e invio della documentazione patrimoniale e industriale.

• 11 febbraio 2025: approvazione da parte del Fondo Centrale di Garanzia per le PMI, con ammissione dell'operazione per un importo garantito pari a € 2.800.000 (copertura dell'80%).

• 18 febbraio 2025: stipula dell'atto notarile di compravendita dell'immobile sito in Napoli – Via Scipione Bobbio n. 15 da parte di Carla Taddia in favore di Pay Store S.R.L., contestualmente alla delibera di aumento di capitale sociale da € 50.000 a € 1.100.000.

• 10 marzo 2025: sottoscrizione del contratto di mutuo chirografario per l'importo complessivo di € 3.500.000 e prima erogazione di € 2.000.000.

• 8 maggio 2025: atto di erogazione finale e accredito della seconda tranche da € 1.500.000 sul conto Pay Store presso Banca Patrimoni Sella, con chiusura della fase di erogazione.

#### Autorizzazione dell'operazione

L'intera operazione è stata formalmente autorizzata e sottoscritta dall'allora amministratore unico pro tempore Carla Taddia, in forza dei poteri conferiti dallo statuto societario. La stessa ha siglato tutti gli atti rilevanti: contratto di mutuo, fideiussione personale, e documenti accessori.

La piena legittimità dell'operazione è confermata dalla visura camerale aggiornata e dal verbale notarile di aumento capitale redatto in data 18 febbraio 2025 dal Notaio Francesco Rizzo.

Le operazioni si sono formalmente concluse con la doppia erogazione del finanziamento, subordinata alla presentazione delle fatture e dei giustificativi di spesa per investimenti digitali coerenti con il progetto FULL MVNO, come previsto contrattualmente.

- In data 9 Giugno 2025 il Comitato OPC prendeva atto dell'Operazione e richiedeva la documentazione relativa all'Operazione ed immediatamente fornita. Si adoperava celermente per comprendere la natura dell'operazione, di cui il Comitato OPC si ribadisce è venuto a conoscenza solo a esecuzione effettuata, oltra alla eventuale necessità di redigere un parere tenuto conto della natura dei soggetti coinvolti e dell'ammontare dell'Operazione.
- Successivamente dal giorno 9 al giorno 12 Giugno 2025, il Comitato OPC si è quindi ulteriormente consultato operativamente mediante audiovideo conferenza, non ravvisando la necessità, stante quanto già in proprio possesso, di rivolgersi ad eventuali ulteriori figure indipendenti al fine della formulazione del medesimo.
- In data 13 Giugno 2025, il Comitato ha esaminato la bozza di parere predisposto dal Presidente dott. Agazio Lucifero, ne approvava salvo modifiche di lieve entità, la versione definitiva.
- In data 14 Giugno 2025 il Consiglio di Amministrazione di è riunito per prendere atto del Parere inviato dal Presidente del Comitato OPC Dott. Agazio Lucifero in data 13 Giugno 2025.

## <span id="page-14-0"></span>**2.9 RILEVANZA DELLE OPERAZIONI PER VIA DEL CUMULO PREVISTO DALL'ART. 5, COMMA 2, DEL REGOLAMENTO OPC.**

Si precisa che la rilevanza dell'Operazione oggetto del presente Documento Informativo non deriva dal cumulo di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con stesse parti correlate o con soggetti correlati, né a quest'ultima, né alla Società.

Milano, 21 giugno 2025

L'Amministratore Delegato

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#### **Allegati**

**A – Parere del Comitato sulle garanzie prestate in ordine all'Operazione del Finanziamento erogato da Banca Progetto S.p.A. a Pay Store S.r.l.**

# <span id="page-16-0"></span>**Parere del Comitato Operazioni con Parti Correlate del 13 giugno 2025 di EEMS Italia S.p.A.**

(redatto ai sensi dell'art. 5 della "Procedura per le Operazioni con Parti Correlate", adottata ai sensi dell'art. 4 del regolamento Consob 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato, approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società, da ultimo, in data 25 giugno 2021)

**Operazione costituita dal rilascio di garanzie da parte del Sig. Ciro di Meglio, attuale amministratore unico della controllata Pay Store S.r.l., COO di EEMS Italia S.p.A. e socio di riferimento di OPS Holding S.r.l. (società che detiene un pacchetto rilevante di azioni EEMS Italia S.p.A.), in favore di Istituto Finanziario e nell'interesse della controllata Pay Store S.r.l., parti di un contratto di Mutuo chirografario a medio lungo termine**

|    | PREMESSA 4                                                                                      |  |
|----|-------------------------------------------------------------------------------------------------|--|
| 1. | DESCRIZIONE DELL'OPERAZIONE 4                                                                   |  |
| 2. | I DOCUMENTI ACQUISITI  6                                                                        |  |
| 3. | LE ATTIVITA' SVOLTE DAL COMITATO 6                                                              |  |
| 4. | CALCOLO DEL CONTROVALORE 7                                                                      |  |
| 5. | LE VALUTAZIONI DEL COMITATO IN ORDINE ALL'OPERAZIONE E LE MOTIVAZIONI ALLA BASE DEL<br>PARERE 8 |  |
| 6. | LE CONCLUSIONI 9                                                                                |  |

#### Ai Signori membri del Consiglio di Amministrazione

in conformità a quanto stabilito dall'articolo 8 del Regolamento adottato dalla CONSOB, con delibera 17221 del 12/03/2010, come modificato con delibera 17389 del 23/06/2010, e successive modifiche e integrazioni ("Regolamento OPC"), recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, nonché alla Procedura per le Operazioni con Parti Correlate ("Procedura OPC"), nella versione attuale approvata dal consiglio di amministrazione di EEMS Italia S.p.A. (di seguito, "EEMS") in data 25 giugno 2021, il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate è chiamato a esprimere il proprio parere sul finanziamento erogato da Banca Progetto S.p.A. in amministrazione straordinaria per l'importo di euro 3.500.000,00, garantito da fidejussione personale per l'importo di euro 4.550.000,00 verso la società Pay Store S.r.l., con sede legale in Napoli, Corso Umberto I, 237, C.F./P.IVA 08907821212, numero di iscrizione Registro delle Imprese NA-994017 (l'"Operazione"), come da contratto sottoscritto in data 10/03/2025.

La suddetta operazione di ottenimento del Mutuo si configura come operazione con parte correlata, ai sensi del Regolamento OPC (Regolamento Consob 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato) e della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate, adottata ai sensi dell'art. 4 del Regolamento OPC, approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società, da ultimo in data 25 giugno 2021, in ragione della posizione del Signor Ciro Di Meglio, prestatore di fidejussione (in solido con la Sig.ra Carla Taddia) in favore di Pay Store.

Il comitato è chiamato ad esprimere un parere in ordine all'intervento del Signor Ciro Di Meglio parte correlata dell'Operazione in quanto il Signor Ciro Di Meglio è attuale amministratore unico di Pay Store, risulta ricoprire il ruolo di Chief Operating Officer ("COO") di EEMS Italia S.p.A., nonché il ruolo di socio di riferimento di OPS Holding S.r.l., società che alla data odierna detiene una partecipazione in EEMS nella misura di n. 1.230.565 azioni equivalenti ad una percentuale del 9,83% del capitale sociale (alla data attuale), e calcolabile nel 11,63% se considerata la data di sottoscrizione del contratto di Mutuo.

La finalità del presente parere, che assolve unicamente alle funzioni previste dalla Procedura, è di fornire al Consiglio di Amministrazione un supporto, anche successivo, nella valutazione, anch'essa postuma, che gli amministratori potranno compiere in piena autonomia in merito all'operazione oggetto del parere stesso.

#### <span id="page-19-0"></span>**PREMESSA**

Il presente parere, reso successivamente all'esecuzione dell'Operazione è propedeutico ad un eventuale ratifica da parte del Consiglio di Amministrazione dell'Operazione stessa. Pertanto, il parere andrà a riassumere l'Operazione nel suo complesso valutandone diversi profili, in modo da fornire al Consiglio di Amministrazione una valutazione a posteriori dell'operazione attuata, di cui lo stesso potrà solamente prenderne atto.

#### <span id="page-19-1"></span>**1. DESCRIZIONE DELL'OPERAZIONE**

L'Operazione oggetto del presente parere e caratterizzantesi come operazione tra parti correlate di maggior rilevanza, riguarda la richiesta e successiva erogazione di un mutuo chirografario garantito da fidejussione personale a seguito di contratto sottoscritto in data 10/03/2025 (che in seguito potrà indicarsi, per brevità, "**Contratto"**) attraverso cui Pay Store srl, ("**Pay Store**") società controllata al 100% da EEMS Italia S.p.A. e Banca Progetto S.p.A. in amministrazione straordinaria (la "**Banca**") hanno convenuto in ordine alla concessione da parte della Banca a Pay Store di un mutuo chirografario per l'ammontare di Euro 3.500.000,00 (Euro tremilionicinquecentomila / 00), per la durata di 180 (centottanta) mesi, da erogarsi in più soluzioni, di cui si dirà in seguito, (che in seguito potrà indicarsi, per brevità, "**Mutuo**") garantito dalla garanzia del Fondo Centrale di Garanzia per le PMI (che in seguito potrà indicarsi, per brevità, "**Fondo**") e, come preannunciato, da fidejussione in misura pari al 130% dell'importo del finanziamento (euro 4.550.000), rilasciata dai signori Ciro Meglio e Carla Taddia.

Alla data del presente parere, a valere sul Mutuo, sono state effettuate le seguenti erogazioni:

- Euro 2 milioni erogati in data 10 marzo 2025, di cui effettivamente incassati a causa di commissioni di istruttoria ed imposta sostitutiva Euro 1.907.500 ("**Prima erogazione**");

- Euro 1,5 milioni erogati in data 09 maggio 2025, di cui effettivamente incassati a causa di oneri vari Euro 1.496.250 ("**Seconda erogazione**").

L'Operazione, come *infra* precisato, si configura come operazione tra parti correlate in quanto il Mutuo, nella fattispecie la garanzia prestata a favore di detto Mutuo, prestata anche dal Signor Ciro Di Meglio, interessa Pay Store S.r.l., società nella quale il Sig. Ciro Di Meglio, che è anche Chief Operating Officer ("COO") di EEMS Italia S.p.A., nonché socio di riferimento di OPS Holding S.r.l., società che alla data del presente documento, detiene una partecipazione pari al 9,83% del capitale sociale di EEMS e ne deteneva l'11,63% alla data di sottoscrizione del Contratto (10/03/2025), svolge il ruolo di amministratore unico nonché prestatore di fidejussione personale con riferimento al Contratto di Mutuo.

Come illustrato nel prosieguo, l'Operazione si configura altresì come operazione con parti correlate di "Maggiore Rilevanza" ai sensi dell'Allegato 3 al Regolamento.

L'operazione, considerandone il complessivo valore economico, si configura come operazione con parti correlate di "maggiore rilevanza" ai sensi della Procedura OPC, superando il valore dell'indice di rilevanza applicabile del Controvalore, sulla base delle grandezze riportate al successivo paragrafo 4. Non risultano applicabili al caso di specie l'indice di rilevanza dell'attivo e l'indice di rilevanza delle passività.

Il presente documento assolve a detto adempimento seppur a posteriori, in quanto redatto ad operazione non solo contrattualizzata, ma nei fatti già eseguita.

In ordine alla descrizione dell'operazione, con specifico riferimento alle condizioni che regolano il contratto di Mutuo, si aggiunge che Pay Store si è obbligata a restituire alla Banca l'intero importo erogato, pari ad Euro 3.500.000,00 con rate a far tempo dal 30/09/2025 e sino al 29/02/2040 ("**Periodo di ammortamento**"), in n. 174 rate, secondo piano di ammortamento di tipo "francese" 365/360 oltre a n. 4 rate con periodicità mensile da pagarsi entro il 31 agosto 2025 ("**Periodo di preammortamento**") comprensivi di interessi in preammortamento ed oneri vari.

Si precisa che sia per il periodo di ammortamento che per quello di preammortamento si applica al mutuo un tasso variabile pari alla quotazione dell'Euribor a un mese moltiplicato per il coefficiente 365/360, rilevato per valuta il primo giorno di ogni mese, maggiorato di 6,50 punti percentuali in ragione d'anno.

Pay Store utilizzerà detto finanziamento nell'ambito della propria attività aziendale, per investimento destinato all'innovazione tecnologica e alla digitalizzazione dei processi per completare la trasformazione dall'operatore ATR all'operatore FULL MVNO.

Sostanzialmente Pay Store punta a diventare un vero e proprio operatore di rete mobile (MNO), mediante lo sviluppo di OPS Mobile, mirando a possedere infatti gli stessi processi e le stesse piattaforme di un operatore di rete, tranne l'infrastruttura radio e l'accesso alla stessa, partendo da una condizione di partenza in cui sostanzialmente gestisce in autonomia solo le attività di marketing e di vendita.

Il Finanziamento, come già riportato, risulta essere garantito – tra l'altro – da una fideiussione "a prima richiesta", efficace per tutta la durata del Contratto, per l'ammontare massimo garantito di Euro 4.550.000,00 (quattromilionicinquecentocinquantamila/00) di cui si sono fatti carico i Signori Taddia Carla e Di Meglio Ciro, (di seguito anche i "Fidejussori").

I Fidejussori, dichiarando di aver preso visione e di ben conoscere e accettare tutti gli obblighi previsti a proprio carico dal Contratto, valutato che il rilascio della Fideiussione risponde ad un proprio specifico interesse, dichiarandosi disponibili al rilascio della Fideiussione, hanno garantito irrevocabilmente ed incondizionatamente, in via solidale tra loro, di pagare alla Banca quanto dalla stessa verrà domandato a semplice e prima richiesta tramite lettera raccomandata con ricevuta di ritorno ovvero PEC, fino all'ammontare massimo garantito, onnicomprensivo, di Euro 4.550.000,00 (quattromilionicinquecentocinquantamila/00), interessi ed accessori inclusi, entro la scadenza di 5 (cinque) giorni lavorativi dal ricevimento della richiesta da parte dei Fideiussori e conseguentemente si obbligano, con rinuncia ad opporre qualsivoglia eccezione contestazione o riserva ed anche in caso di opposizione dell'Impresa Finanziata o di terzi.

#### <span id="page-21-0"></span>**2. I DOCUMENTI ACQUISITI**

Ai fini dell'espressione del presente parere, il Comitato ha acquisito in via postuma, utili nel rilascio del parere i seguenti documenti:

- Contratto di Mutuo sottoscritto tra Pay Store e la Banca in data 10/03/2025;
- Fidejussione prestata dai Sigg.ri Ciro Di Meglio e Taddia Carla;
- Distinta incasso della Prima erogazione;
- Distinta incasso della Seconda erogazione;
- Atto di erogazione finale e quietanza di mutuo chirografario, comprensivo del Piano di Ammortamento;
- Ipotesi di impiego delle risorse finanziarie oggetto del Mutuo.

Dall'analisi di tale documentazione il Comitato prende atto dell'operazione di finanziamento di mutuo chirografario erogata, le condizioni e delle finalità dello stesso.

#### <span id="page-21-1"></span>**3. LE ATTIVITA' SVOLTE DAL COMITATO**

Si premette che Il Comitato è stato istituito dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente con delibera del 29 Agosto 2024.

In data 9 Giugno 2025 il Comitato prendeva atto dell'Operazione e richiedeva la documentazione sopra menzionata ed immediatamente fornita. Si adoperava celermente per comprendere la natura dell'operazione, di cui il Comitato OPC si ribadisce è venuto a conoscenza solo a esecuzione effettuata, oltra alla eventuale necessità di redigere un parere tenuto conto della natura dei soggetti coinvolti e dell'ammontare dell'Operazione.

Dal giorno 9 al giorno 12 Giugno 2025, il Comitato si è quindi ulteriormente consultato operativamente mediante audiovideo conferenza, non ravvisando la necessità, stante quanto già in proprio possesso, di rivolgersi ad eventuali ulteriori figure indipendenti al fine della formulazione del medesimo.

Inoltre, nell'ambito dello svolgimento dell'attività, il Comitato ha avuto diverse interlocuzioni informali con gli uffici della società, allo scopo di acquisire informazioni, precisazioni e chiarimenti, sulla natura dell'operazione, la ratio economica e strategica, nel complesso delle attività complessivamente condotte da Pay Store e dal gruppo EEMS nel suo complesso.

Nella successiva riunione del giorno 13 Giugno 2025, il Comitato ha esaminato la bozza di parere predisposta dal Presidente dott. Agazio Lucifero, ne approvava salvo modifiche di lieve entità, la versione definitiva.

#### <span id="page-22-0"></span>**4. CALCOLO DEL CONTROVALORE**

Il calcolo del controvalore è stato effettuato sulla base delle indicazioni di cui all'Allegato 3 del Regolamento in materia di operazioni con parti correlate, come da delibera n. 17221 del 12.03.2010 aggiornato con le modifiche apportate della delibera n. 22144 del 22 dicembre 2021, testo in vigore dal 31.12.2021.

Come riportato in detto documento si è provveduto a verificare se e quale degli indici indicati risultasse superiore al 5%, in modo da categorizzare correttamente l'Operazione di acquisizione nonché i Nuovi Termini di Pagamento concordati.

Con riferimento all' indice di rilevanza del controvalore si ricorda essere "*il rapporto tra il controvalore dell'operazione e il patrimonio netto tratto dal più recente stato patrimoniale pubblicato (consolidato, se redatto) dalla società ovvero, per le società quotate, se maggiore, la capitalizzazione della società rilevata alla chiusura dell'ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato (relazione finanziaria annuale o semestrale o informazioni finanziarie periodiche aggiuntive, ove redatte). Per le banche è il rapporto tra il controvalore dell'operazione e il patrimonio di vigilanza tratto dal più recente stato patrimoniale pubblicato (consolidato, se redatto)*.

Inoltre, nel caso di specie, essendo le condizioni economiche dell'operazione determinate, il controvalore dell'operazione è "*per le operazioni di finanziamento o di concessione di garanzie, l'importo massimo erogabile"*

Di conseguenza, tenuto conto dell'importo della garanzia prestata e tenuto conto della capitalizzazione di EEMS (valore superiore al patrimonio netto di EEMS sia al 30 giugno 2024 che al 31 dicembre 2024), quindi dei loro rispettivi valori pari ad euro 4,55 milioni ed euro 1.986.000,00 al 30 giugno 2024 ed euro 1.740.786 al 31 dicembre 2024, l'indice di rilevanza del controvalore si attesta al 229% (al 30 giugno 2024) e 269% (al 31 dicembre 2024).

Con riferimento all' indice di rilevanza dell'attivo si ricorda essere "*il rapporto tra il totale attivo dell'entità oggetto dell'operazione e il totale attivo della società. I dati da utilizzare devono essere tratti dal più recente stato patrimoniale pubblicato (consolidato, se redatto) dalla società; ove possibile, analoghi dati devono essere utilizzati per la determinazione del totale dell'attivo dell'entità oggetto dell'operazione"*

Inoltre "*per le operazioni di acquisizione e cessione di partecipazioni in società che hanno effetti sull'area di consolidamento, il valore del numeratore è il totale attivo della partecipata, indipendentemente dalla percentuale di capitale oggetto di disposizione."*

Di conseguenza, per la tipologia di Operazione in oggetto, si ritiene non applicabile.

Con riferimento all' indice di rilevanza delle passività si ricorda essere "*il rapporto tra il totale delle passività dell'entità acquisita e il totale attivo della società. I dati da utilizzare devono essere tratti dal più recente stato patrimoniale pubblicato consolidato, se redatto) dalla società; ove possibile, analoghi dati devono essere utilizzati per la determinazione del totale delle passività della società o del ramo di azienda acquisiti."*

Di conseguenza, per la tipologia di Operazione in oggetto, si ritiene non applicabile.

L'Operazione con parte correlata si configura di maggior rilevanza in quanto n. 1 indice (quindi "*almeno uno*") viene ad avere una percentuale superiore alla soglia del 5%.

# <span id="page-23-0"></span>**5. LE VALUTAZIONI DEL COMITATO IN ORDINE ALL'OPERAZIONE E LE MOTIVAZIONI ALLA BASE DEL PARERE**

Il Comitato OPC, quanto all'**interesse** sociale al compimento dell'Operazione, evidenzia che, come anticipato, l'operazione di finanziamento della società Pay Store S.r.l. si pone in coerenza con il piano strategico approvato dal Consiglio di Amministrazione di EEMS Italia S.p.a.

In particolare, viene a svilupparsi quanto già avviatosi con l'acquisizione di Pay Store S.r.l., verso un modello di business maggiormente evoluto ed incentrato sull'innovazione tecnologica e sulla digitalizzazione dei processi per completare la trasformazione di Pay Store S.r.l. da operatore ATR ad operatore FULL MVNO.

Pay Store vanta infatti competenze interne frutto della standardizzazione del lavoro già incanalato dai dipendenti, un negozio già aperto al pubblico con clienti e customer service dedicato B2B, la possibilità offerta dall'attuale piattaforma PayStore di rateizzare bollette dei telefoni allargando il pacchetto clienti, oltre che una struttura snella e capace di inglobare luce, gas e telefonia.

L'Operazione ha lo scopo di dotare Pay Store delle risorse finanziarie per implementare detta transizione tecnologia e competitiva con conseguente sviluppo funzionale di tutto il gruppo EEMS.

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Dott.ssa Stefania Carpini