Management Reports • Mar 21, 2017
Management Reports
Open in ViewerOpens in native device viewer
ZA OKRES 01.01.2016 – 31.12.2016
Zasady sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego oraz polityka rachunkowości zostały zaprezentowane w "Rocznym sprawozdaniu finansowym Capital Partners Spółka Akcyjna za okres 01.01.2016 - 31.12.2016" w części "Informacja dodatkowa do sprawozdania finansowego".
| w tys. PLN | w tys. EUR | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Wybrane dane finansowe Capital Partners S.A. | za okres od 01-01-2016r. do 31-12-2016r. |
za okres od 01-01-2015r. do 31-12-2015r. |
za okres od 01-01-2016r. do 31-12-2016r. |
za okres od 01-01-2015r. do 31-12-2015r. |
|
| Przychody z działalności podstawowej | 6 120,94 | 25 139,97 | 1 398,85 | 6 007,45 | |
| Zysk/Strata na działalności podstawowej | 4 505,65 | 23 354,63 | 1 029,70 | 5 580,82 | |
| Zysk/Strata przed opodatkowaniem | 4 571,15 | 23 350,02 | 1 044,67 | 5 579,72 | |
| Zysk/Strata okresu | 4 627,15 | 18 468,45 | 1 057,46 | 4 413,22 | |
| Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej | -1 499,82 | -2 032,04 | -342,76 | -485,58 | |
| Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej | 12 569,09 | 1 177,02 | 2 872,48 | 281,26 | |
| Środki pieniężne netto z działalności finansowej | -9 974,92 | 0,00 | -2 279,62 | 0,00 | |
| Zmiana stanów środków pieniężnych netto w okresie | 1 094,35 | -855,01 | 250,10 | -204,31 | |
| Wybrane dane finansowe Capital Partners S.A. | stan na 31-12-2016r. |
stan na 31-12-2015r. |
stan na 31-12-2016r. |
stan na 31-12-2015r. |
|
| Aktywa razem | 109 039,24 | 114 578,05 | 24 647,21 | 26 886,79 | |
| Zobowiązania długoterminowe | 12 978,27 | 13 159,35 | 2 933,60 | 3 087,96 | |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 62,16 | 72,11 | 14,05 | 16,92 | |
| Kapitał własny | 95 998,81 | 101 346,59 | 21 699,55 | 23 781,91 | |
| Kapitał zakładowy | 23 000,00 | 24 440,00 | 5 198,92 | 5 735,07 | |
| Liczba akcji (w szt.) | 23 000 000 | 24 440 000 | 23 000 000 | 24 440 000 | |
| Zysk/Strata na jedną akcję zwykłą | 0,20 | 0,76 | 0,05 | 0,18 | |
| Rozwodniony zysk/strata na jedną akcję zwykłą | 0,20 | 0,76 | 0,05 | 0,18 | |
| Wartość księgowa na jedną akcję | 4,17 | 4,15 | 0,94 | 0,97 |
Zastosowane kursy walutowe:
1) poszczególne pozycje bilansu przelicza się na walutę EUR wg średniego kursu NBP obowiązującego na dzień bilansowy:
na dzień 30.12.2016r. wg kursu 4,4240 PLN/EUR, tabela kursów średnich NBP nr 252/A/NBP/2016,
na dzień 31.12.2015r. wg kursu 4,2615 PLN/EUR, tabela kursów średnich NBP nr 254/A/NBP/2015,
2) poszczególne pozycje rachunku zysku i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych przelicza się na walutę EUR wg kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez NBP obowiązujących na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca okresu sprawozdawczego:
za okres 01.01-31.12.2016r. wg kursu 4,3757 PLN/EUR,
za okres 01.01-31.12.2015r. wg kursu 4,1848 PLN/EUR.
Na dzień 31 grudnia 2016 roku wartość aktywów i pasywów Spółki wykazywała kwotę 109.039,24 tys. zł, i stanowiła 95% sumy bilansowej na dzień 31 grudnia 2015 roku.
Na dzień 31 grudnia 2016r. przeważającą pozycję aktywów Spółki, wynoszącą 96%, stanowiły aktywa trwałe, a struktura aktywów nie zmieniła się w porównaniu z ubiegłym rokiem. Znaczna przewaga aktywów trwałych nad obrotowymi jest konsekwencją zakończonego procesu przenoszenia przez Emitenta posiadanych inwestycji do Capital Partners Investment I Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego i obejmowania certyfikatów inwestycyjnych.
Przeważającą pozycję w pasywach, wynoszącą 88%, stanowiły kapitały własne Emitenta, których udział nie różnił się istotnie w stosunku do stanu na 31 grudnia 2015 roku..
W 2016 roku Emitent wypracował zysk na działalności podstawowej w wysokości 4.505,65 tys. zł. Stanowił on 2% zysku wypracowanego na działalności podstawowej w roku poprzednim.
Przychody Spółki w przeważającej części stanowią przychody z działalności inwestycyjnej (90% wszystkich przychodów). W 2016 roku przychody z działalności doradczej osiągnięte przez Spółkę był mało istotne. Pozostałe przychody zostały osiągnięte z tytułu refakturowania na spółki zależne części kosztów związanych z najmem i eksploatacją powierzchni biurowej oraz z tytułu odsetek od krótkoterminowych lokat bankowych. Osiągnięte w 2016 roku przychody z działalności podstawowej stanowiły 24 % przychodów uzyskanych z tego tytułu w roku poprzednim.
Koszty Spółki w przeważającej części stanowią koszty ogólnego zarządu (72% wszystkich kosztów). W 2016 roku koszty działalności inwestycyjnej poniesione przez Spółkę był mało istotne. Poniesione w 2016 roku koszty działalności podstawowej stanowiły 90% kosztów poniesionych z tego tytułu w roku poprzednim.
Poniżej przedstawione zostały wybrane pod kątem prowadzonej działalności wskaźniki, istotne do oceny sytuacji Spółki:
| Typ wskaźnika | Sposób obliczania wskaźników | 2016r. | 2015r. |
|---|---|---|---|
| Stopa zwrotu z aktywów (ROA) | zysk netto / aktywa razem | 4% | 16% |
| Stopa zwrotu z kapitałów własnych (ROE) | zysk netto / kapitał własny | 5% | 18% |
| Wskaźnik bieżącej płynności | majątek obrotowy / zobowiązania krótkoterminowe |
76 | 195 |
| Wskaźnik zadłużenia | zobowiązania ogółem / aktywa razem | 12% | 12% |
| Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych | zobowiązania ogółem / kapitały własne | 14% | 13% |
| Wskaźnik zysku na jedną akcję | Zysk netto / średnia ważona liczba akcji | 0,20 | 0,76 |
| Wartość księgowa aktywów netto na jedną akcję |
Aktywa netto / liczba akcji | 4,17 | 4,15 |
Ze względu na specyfikę działalności Emitenta, decydujący wpływ na osiągane wyniki finansowe ma koniunktura na rynku kapitałowym. Wyniki Emitenta w kolejnych okresach uzależnione są przede wszystkim od przyszłych wycen rynkowych posiadanych inwestycji jak również możliwości zbycia inwestycji przeznaczonych do sprzedaży.
W Spółce obowiązują zasady zarządzania ryzykiem w Grupie Kapitałowej Capital Partners, które mają się przyczynić do poprawy wszystkich obszarów zarządzania oraz ograniczenia ewentualnych negatywnych skutków zdarzeń do akceptowalnego poziomu. Przyjęte zasady zarządzania ryzykiem przewidują przeprowadzenie analizy wpływu poszczególnych ryzyk oraz ocenę prawdopodobieństwa wystąpienia danego ryzyka, w wyniku czego każde zidentyfikowane ryzyko otrzymuje określoną wartość. W niniejszym sprawozdaniu przedstawione zostały ryzyka mogące mieć istotny wpływ na działalność na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania.
Ryzyko utraty wartości aktywów, wzrostu poziomu zobowiązań lub negatywnej zmiany wyniku finansowego w wyniku zmiany cen instrumentów finansowych. Działalność Spółki, w szczególności obszar inwestycyjny, jest silnie powiązana z rynkiem kapitałowym. Pogorszenie ogólnej koniunktury na rynkach kapitałowych może spowodować spadek cen notowanych instrumentów finansowych posiadanych przez Spółkę lub fundusze, których certyfikaty posiada Spółka. Konsekwencją takiego pogorszenia może być również zmniejszenie wycen w przypadku nienotowanych instrumentów finansowych. Jako jednostka inwestycyjna Spółka zasadniczo wszystkie swoje zaangażowania inwestycyjne wycenia po wartości godziwej przez wynik finansowy, co oznacza, że ewentualne negatywne zmiany cen instrumentów finansowych w danym okresie bezpośrednio negatywnie wpływają na osiągnięte w tym okresie wyniki finansowe. Poziom ryzyka – krytyczne.
Niedobór lub brak kapitału niezbędnego do prowadzenia działalności. Błędna strategia w zakresie wielkości, struktury i źródeł pozyskiwania kapitału oraz niewłaściwa realizacja tej strategii. Długoterminowym celem Spółki jest efektywne zarządzanie kapitałem rozumiane jako długoterminowy wzrost wartości przy zachowaniu umiarkowanego poziomu ryzyka. Zamiarem Spółki jest przeznaczanie środków finansowych przede wszystkim na inwestycje w certyfikaty inwestycyjne funduszy zarządzanych przez TFI Capital Partners S.A. Dotychczas Spółka nie wypłacała dywidendy. Nie została też ogłoszona polityka w zakresie dywidendy. Mogą wystąpić przypadki, że ze względu na ograniczony dostęp do kapitału, pomimo pojawienia się atrakcyjnych projektów inwestycyjnych Spółka nie będzie w stanie ich zrealizować i osiągnąć korzyści ekonomicznych. Poziom ryzyka – krytyczne.
Negatywny wpływ ze strony zewnętrznych podmiotów, z którymi Spółka współpracuje. Niewykonanie lub nienależyte wykonanie obowiązków przez podmioty współpracujące ze Spółką na stałe lub przy określonych projektach mogą mieć istotny wpływ na zdolność Spółki do realizacji zamierzonych celów w zakresie działalności doradczej. Spółka stosuje model działania polegający na długoterminowej współpracy w zakresie prowadzonej działalności doradczej. Wysokość wynagrodzenia zewnętrznych podmiotów uzależniona jest m.in. od osiągniętych przez Spółkę wyników na projektach doradczych, niemniej nie można wykluczyć, że podmioty, z którymi Spółka współpracuje nie wykonają lub nienależycie wykonają swoje obowiązki, w związku z czym Spółka nie osiągnie zakładanych przychodów lub narazi się na odpowiedzialność odszkodowawczą. Poziom ryzyka – wysokie.
Zakłócenia działalności wskutek niemożności pozyskania i utrzymania pracowników, menedżerów i osób stale współpracujących o odpowiednich kwalifikacjach. Charakter prowadzonej przez Spółkę działalności sprawia, że wysokiej jakości kadra jest jednym z najważniejszych czynników wpływających na zdolność do realizacji założonych celów biznesowych oraz efektywność działania. Odejście kluczowych członków zespołu może spowodować przejściowe trudności w pozyskiwaniu nowych projektów i w pracach nad już realizowanymi, co może skutkować poniesieniem strat finansowych. Poziom ryzyka – wysokie.
Niewłaściwie zorganizowane przez Spółkę procesy raportowania, w szczególności w zakresie obowiązków informacyjnych z Rozporządzenia MAR i Ustawy o Ofercie Publicznej. Błędne raportowanie lub jego brak może spowodować nałożenie kary finansowej przez KNF, zawieszenie lub wykluczenie akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanych, jak również negatywnie wpłynąć na cenę jego akcji. Każde zdarzenie, w wyniku którego istnieje potencjalny obowiązek raportowania musi być zgłoszony przynajmniej dwóm członkom zarządu. Zdarzenie powodujące obowiązek raportowania jest dodatkowo zgłaszane operatorowi sytemu ESPI. Raport może zostać wysłany wyłącznie po jego zatwierdzeniu przez przynajmniej jednego członka zarządu. Spółka opracowała wewnętrzne zasady postępowania z informacjami, które mogą podlegać udostępnieniu do wiadomości publicznej. Poziom ryzyka – wysokie.
Przyjęcie błędnego lub nieskuteczna realizacja przyjętego modelu działania. O osiąganych wynikach finansowych Spółki decyduje przede wszystkim skutecznie realizowana polityka inwestycyjna. Spółka koncentruje się na wyszukiwaniu i realizacji dochodowych projektów inwestycyjnych. Osiągnięcie zadowalających wyników z inwestycji przy akceptowalnym poziomie ryzyka jest uzależnione od wielu czynników, przy czym na niektóre z nich Spółka nie ma żadnego wpływu. Mogą wystąpić przypadki, że mimo dokonania niezbędnych analiz oraz spełnienia przez dany projekt kryteriów inwestycyjnych nie przyniesie on spodziewanych korzyści lub spowoduje straty. Drugim istotnym obszarem działalności jest realizacja projektów doradztwa i zarządzania w zakresie pozyskiwania finansowania, w tym finansowania poprzez publiczną emisję akcji lub obligacji. Mimo dołożenia najwyższej staranności niektóre z takich projektów nie przynoszą spodziewanych efektów, a co za tym idzie skutkują mniejszymi niż spodziewane przychodami Spółki lub ich brakiem. Poziom ryzyka – średnie.
Ryzyko niewywiązania się z bieżących zobowiązań wynikające z rozbieżności w wysokości i czasie przepływów finansowych wynikających z zapadalności aktywów i wymagalności zobowiązań. Spółka realizuje swoją politykę inwestycyjną poprzez nabywanie rożnego rodzaju instrumentów finansowych – zarówno o charakterze kapitałowym jak i dłużnym. Jedną z najbardziej istotnych kategorii lokat są obecnie certyfikaty zamkniętych funduszy inwestycyjnych, które charakteryzują się ograniczoną płynnością. Te same ograniczenia dotyczą niepublicznych instrumentów kapitałowych i dłużnych emitowanych przez przedsiębiorstwa. W przypadku konieczności pilnego zapewnienia wolnych środków pieniężnych może zaistnieć sytuacja, w której nie będzie możliwe ich pozyskanie ze względu na ograniczenia w płynności posiadanych instrumentów finansowych albo ich pozyskanie będzie wiązało się z koniecznością zaakceptowania wycen znacząco odbiegających od możliwych do uzyskania na aktywnym rynku. Poziom ryzyka – średnie.
Zmiany powodujące konieczność spełnienia dodatkowych wymogów w zakresie organizacyjnym lub kapitałowym. Konieczność zapewnienia dodatkowych zasobów w tym kapitałowych. Tendencja do zaostrzania wymogów w zakresie działania na rynkach finansowych powoduje stały wzrost kosztów ponoszonych na implementację i stosowanie nowych lub zmienionych regulacji. Zmiany w tym zakresie są stale obserwowane, jednak dotychczas nie wystąpiła sytuacja, która miałaby istotny negatywny wpływ na Grupę Kapitałową. Zarządzanie ryzykiem zwiększonych wymogów polega na bieżącym monitoring stanu prawnego, zmian przepisów oraz standardów rynkowych w zakresie dostosowywania się do zwiększonych wymogów. Poziom ryzyka – średnie.
Niewykonanie zobowiązań przez kontrahenta, w szczególności przez emitenta dłużnych instrumentów finansowych. Zmniejszenie lub brak zdolności do regulowania swoich zobowiązań kontrahentów Spółki może spowodować straty finansowe w związku z posiadaniem przez Spółkę dłużnymi instrumentami wyemitowanych przez nich. W mniejszym stopniu ryzyko niewywiązania się ze swoich zobowiązań dotyczy działalności doradczej. Nie można również wykluczyć, że banki, w których Spółka deponuje wolne środki pieniężne nie wywiążą się ze swoich zobowiązań. Poziom ryzyka – średnie.
W 2016 roku Capital Partners S.A. przestrzegała zasad zawartych w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016".
Zbiór zasad "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016" obowiązujący w 2016 roku dostępny jest publicznie pod adresem:
https://static.gpw.pl/pub/files/PDF/inne/GPW\_1015\_17\_DOBRE\_PRAKTYKI\_v2.pdf
Emitent nie zdecydował się stosować innych zasad ładu korporacyjnego niż wskazane powyżej, jak również nie stosuje praktyk w zakresie ładu korporacyjnego wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym.
Zarząd Capital Partners S.A. w 2016 roku nie stosował trzech rekomendacji i dwóch zasad:
Rekomendacja nr IV.R.2.: "Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:
1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,
3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia."
Dotychczas nie dotarło do Spółki zapotrzebowanie ze strony Akcjonariuszy lub potencjalnych Akcjonariuszy w tym zakresie. Statut Spółki nie przewiduje elektronicznych WZ. W przypadku, gdy tego rodzaju rozwiązania zostaną powszechnie wprowadzone, a Akcjonariusze będą zgłaszać zapotrzebowanie na takie rozwiązania, Spółka – w zależności od potrzeb - zapewni wszystkie lub niektóre rozwiązania techniczne.
Zasada nr IV.Z.2.: "Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym."
Dotychczas nie dotarło do Spółki zapotrzebowanie ze strony Akcjonariuszy lub potencjalnych Akcjonariuszy w tym zakresie. Statut Spółki nie przewiduje elektronicznych WZ. W przypadku, gdy tego rodzaju rozwiązania zostaną powszechnie wprowadzone, a Akcjonariusze będą zgłaszać zapotrzebowanie na takie rozwiązania, Spółka – w zależności od potrzeb - zapewni wszystkie lub niektóre rozwiązania techniczne.
Zasada nr V.Z.6.: "Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów."
Zarząd w dniu 9 grudnia 2016r. przyjął Politykę zarządzania konfliktami interesów, która została zatwierdzona w dniu 13 grudnia 2016r. przez Radę Nadzorczą.
Rekomendacja nr VI.R.1.: "Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń."
Ze względu na niewielką liczbę zatrudnionych osób, w Spółce do dnia 9 grudnia 2016r. nie było przyjętej w sposób formalny polityki wynagrodzeń. Zarząd w dniu 9 grudnia 2016r. przyjął Politykę wynagrodzeń, która została zatwierdzona w dniu 13 grudnia 2016r. przez Radę Nadzorczą.
Rekomendacja nr VI.R.2.: "Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn."
Ze względu na niewielką liczbę zatrudnionych osób, w Spółce do dnia 9 grudnia 2016r. nie było przyjętej w sposób formalny polityki wynagrodzeń. Zarząd w dniu 9 grudnia 2016r. przyjął Politykę wynagrodzeń, która została zatwierdzona w dniu 13 grudnia 2016r. przez Radę Nadzorczą.
Dodatkowo Zarząd informuje, że pięć zasad stosowanych jest w ograniczonym zakresie, tj. tylko w zakresie zarządzania ryzykiem, ponieważ w spółce nie ma sformalizowanego systemu kontroli wewnętrznej, compliance oraz audytu wewnętrznego. Sa to zasady:
Emitent ustalił zasady zarządzania ryzykiem w Grupie Kapitałowej Capital Partners, które mają się przyczynić do poprawy wszystkich obszarów zarządzania oraz ograniczenia ewentualnych negatywnych skutków zdarzeń do akceptowalnego poziomu, w tym również w zakresie ryzyka związanego z błędami w sprawozdawczości finansowej i podatkowej.
Sprawozdania finansowe oraz raporty okresowe Spółki są sporządzane zgodnie z przepisami prawa oraz obowiązującą w Spółce polityką rachunkowości przez Główną Księgową i weryfikowane na bieżąco przez Zarząd, który jest odpowiedzialny za rzetelność i zgodność sporządzanych informacji. W zakresie zarządzania ryzykiem sporządzania sprawozdań finansowych Spółka na bieżąco monitoruje zmiany w przepisach i regulacjach zewnętrznych związanych ze sporządzaniem sprawozdań oraz prowadzi długoterminową współpracę z Główną Księgową w zakresie prowadzenia ksiąg rachunkowych.
W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki jednym z podstawowych elementów kontroli jest weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależnego biegłego rewidenta oraz jego ocena przez Radę Nadzorczą. Do zadań biegłego rewidenta należy w szczególności: badanie wstępne i badanie zasadnicze sprawozdania rocznego oraz przegląd półrocznego sprawozdania finansowego. Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza, która wykonuje zadania Komitetu Audytu z grona renomowanych firm audytorskich, gwarantujących wysokie standardy usług i wymaganą niezależność, w drodze konkursu ofert.
| Imię i nazwisko Akcjonariusza | Liczba akcji na dzień 31.12.2016r. |
Procentowy (%) udział w kapitale zakładowym |
Liczba głosów na walnym zgromadzeniu na dzień 31.12.2016r. |
Procentowy (%) udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu |
|---|---|---|---|---|
| Paweł Bala | 3.991.645 | 17,35% | 3.991.645 | 17,35% |
| Adam Chełchowski | 3.241.419 | 14,09% | 3.241.419 | 14,09% |
| Anna Bala | 2.281.108 | 9,92% | 2.281.108 | 9,92% |
Nie istnieją papiery wartościowe Emitenta, które dawałyby specjalne uprawnienia kontrolne.
W Spółce nie istnieją żadne ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu.
G. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta
W Spółce nie istnieją żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta.
Zgodnie ze Statutem Zarząd Spółki składa się z jednego do pięciu członków, w tym Prezesa Zarządu oraz Wiceprezesów Zarządu, powoływanych na trzyletnią kadencję. Rada Nadzorcza powołuje, odwołuje i zawiesza w czynnościach członków Zarządu Spółki w głosowaniu tajnym oraz określa ich liczbę. Na dzień 31 grudnia 2016r., jak również na dzień przekazania niniejszego raportu Zarząd Emitenta składa się z trzech osób. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu.
Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem lub jednego członka Zarządu łącznie z pełnomocnikiem działającym w granicach umocowania. Spółka może ustanawiać pełnomocników do dokonywania określonych czynności albo określonego rodzaju czynności a także udzielać prokury. Uchwały Zarządu wymagają sprawy przekraczające zwykły zarząd Spółką.
Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego przez okres do dnia 30 czerwca 2019r. Kapitał docelowy wynosi 18.030.000,00zł. Zarząd Spółki nie może wydawać akcji uprzywilejowanych lub przyznawać akcjonariuszowi osobistych uprawnień, o których mowa w art. 354 Kodeksu spółek handlowych. Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd może wydawać w ramach kapitału docelowego akcje za wkłady niepieniężne. Zarząd Spółki jest upoważniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych z terminem wykonania prawa do zapisu upływającym nie później niż 30 czerwca 2019r. Zgoda Rady Nadzorczej wymagana jest również dla ustalenia przez Zarząd ceny emisyjnej. Jednocześnie, w granicach kapitału docelowego, Zarząd Spółki jest upoważniony i zobowiązany do podejmowania wszystkich czynności niezbędnych do zawarcia odpowiednich umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A., w szczególności umów o rejestrację akcji w depozycie i do ubiegania się o wprowadzenie akcji wyemitowanych w ramach kapitału docelowego do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Uchwała Zarządu w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego dla swej ważności wymaga formy aktu notarialnego. Zarząd Spółki jest upoważniony do wyłączenia lub ograniczenia za zgodą Rady Nadzorczej prawa poboru dotyczącego każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.
W 2016 roku Zarząd Spółki nie dokonał w podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.
Zarząd Spółki, na mocy uchwały podjętej przez ZWZ, jest upoważniony w terminie do 31 maja 2019r. do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do nabycia akcji własnych Spółki, na poniższych zasadach: liczba akcji nabywanych w okresie upoważnienia nie może przekroczyć 4.800.000, łączna wysokość zapłaty za nabywane akcje nie może być niższa niż 0,01 zł i nie może być wyższa niż 24.000.000,00 zł, akcje własne mogą być nabywane w transakcjach na sesjach giełdowych, w transakcjach pakietowych oraz w drodze ogłoszenia wezwań na sprzedaż akcji oraz określenia pozostałych zasad nabywania akcji własnych Spółki. Spółka posiada kapitał rezerwowy w kwocie 24.000.000,00 zł utworzony w 2009 roku w celu nabycia akcji własnych. W 2016 roku Zarząd Spółki nie skorzystał z tego upoważnienia.
Zmiana Statutu Spółki Capital Partners S.A., zgodnie z art. 430 par. 1 Kodeksu spółek handlowych, oraz par. 22 lit. g Statutu Spółki, wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia i wpisu do rejestru. Zmianę Statutu zgłasza do sądu rejonowego Zarząd Spółki. Walne Zgromadzenie może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu.
Walne Zgromadzenie obraduje jako Zwyczajne lub Nadzwyczajne i jako organ Spółki działa w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz postanowienia dostępnego publicznie Regulaminu Walnego Zgromadzenia, którego treść znajduje się na stronie internetowej Emitenta pod adresem www.c-p.pl.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, jeżeli uzna to za wskazane lub na żądanie akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 część kapitału zakładowego złożone na piśmie lub w postaci elektronicznej, w ciągu dwóch tygodni od zgłoszenia takiego żądania. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może zostać zwołane również przez Radę Nadzorczą, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane oraz przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę głosów.
Akcjonariusz lub akcjonariusze, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia oraz zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie należy złożyć Zarządowi Spółki na piśmie lub w postaci elektronicznej dołączając do żądania dokument potwierdzający uprawnienie do złożenia żądania. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym
terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.
W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu), jeżeli znajdą się na wykazie sporządzonym przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych i wydanym Spółce w trybie i w terminach określonych w stosownych przepisach Kodeksu spółek handlowych. Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu obejmuje w szczególności prawo akcjonariusza do głosowania, zgłaszania wniosków i innych wypowiedzi w toku obrad walnego Zgromadzenia oraz prawo zgłaszania sprzeciwów do uchwał Walnego Zgromadzenia.
Jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.
Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością oddanych głosów, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie przewidują inaczej.
Walne Zgromadzenie może zarządzać przerwy w obradach większością dwóch trzecich głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni.
Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają:
Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie.
Statut Spółki nie przewiduje możliwości odbywania elektronicznych walnych zgromadzeń.
Szczegółowe zasady funkcjonowania Walnego Zgromadzenia określa Regulamin Walnego Zgromadzenia, uchwalony przez Walne Zgromadzenie.
Skład osobowy Zarządu
| Imię i nazwisko członka Zarządu | Stanowisko | Data zakończenia pełnienia funkcji członka Zarządu |
|
|---|---|---|---|
| Paweł Bala | Prezes Zarządu | 02-04-2003 | - |
| Konrad Korobowicz | Wiceprezes Zarządu | 29-08-2002 | - |
| Adam Chełchowski | Wiceprezes Zarządu | 19-08-2008 | - |
W 2016 roku nie zaszły żadne zmiany w składzie osobowym Zarządu Emitenta.
Zarząd Spółki działał na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, postanowień Statutu Spółki, jawnego i dostępnego publicznie Regulaminu Zarządu zatwierdzonego uchwałą Rady Nadzorczej oraz zgodnie z zasadami "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016". Aktualna treść Regulaminu Zarządu znajduje się na stronie internetowej Emitenta pod adresem www.c-p.pl.
Zarząd jest organem wykonawczym Spółki, kieruje jej bieżącą działalnością i reprezentuje ją na zewnątrz. Zarząd podejmuje decyzje we wszystkich sprawach Spółki niezastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej przepisami prawa, Statutem lub uchwałą Walnego Zgromadzenia.
Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem lub jednego członka Zarządu łącznie z pełnomocnikiem działającym w granicach umocowania. Spółka może ustanawiać pełnomocników do dokonywania określonych czynności albo określonego rodzaju czynności a także udzielać prokury. Uchwały Zarządu wymagają sprawy przekraczające zwykły zarząd Spółką.
Umowy z członkami Zarządu Spółki zawiera w imieniu Spółki przedstawiciel Rady Nadzorczej, delegowany spośród jej członków. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności prawnych pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu. Rada Nadzorcza reprezentuje Spółkę w sporach z członkiem Zarządu. Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik, akcjonariusz lub członek władz.
Wyznaczając cele strategiczne, jak i bieżące zadania Spółki, Zarząd kieruje się nadrzędnym interesem Spółki, przepisami prawa oraz interesami akcjonariuszy, pracowników Spółki i wierzycieli.
Wynagrodzenia Członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza.
Skład osobowy Rady Nadzorczej
| Imię i nazwisko członka Rady nadzorczej |
Stanowisko | Data powołania do Rady Nadzorczej Emitenta |
Data zakończenia pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej |
|---|---|---|---|
| Jacek Jaszczołt | Przewodniczący RN | 14-05-2003 | - |
| Sławomir Gajewski | Wiceprzewodniczący RN | 29-04-2015 | - |
| Zbigniew Kuliński | Członek RN | 14-05-2003 | - |
| Katarzyna Perzak | Członek RN | 29-04-2015 | - |
| Marcin Rulnicki | Członek RN | 29-04-2015 | - |
W 2016 roku nie zaszły żadne zmiany w składzie osobowym Rady Nadzorczej.
Członkami niezależnymi Rady Nadzorczej są: Pan Jacek Jaszczołt, Pan Sławomir Gajewski, Pani Katarzyna Perzak oraz Pan Marcin Rulnicki.
Rada Nadzorcza działała zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, postanowieniami Statutu Spółki, publicznie dostępnym Regulaminem Rady Nadzorczej, określającym jej organizację i sposób wykonywania czynności oraz zasadami "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW". Treść Regulaminu Rady Nadzorczej znajduje się na stronie internetowej Emitenta pod adresem www.c-p.pl.
Rada Nadzorcza Emitenta składa się od 5 do 7 członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego. Liczbę członków Rady Nadzorczej uchwala Walne Zgromadzenie. Przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką.
Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata. W przypadku śmierci lub ustąpienia członka Rady Nadzorczej wybranego przez Walne Zgromadzenie, pozostali członkowie Rady Nadzorczej, w terminie 60 dni od chwili uzyskania informacji o tej okoliczności, mogą dokonać uzupełnienia swego składu w drodze kooptacji spośród kandydatów przedstawionych przez członków Rady Nadzorczej. Mandat osoby dokooptowanej kończy się wraz z kadencją całej Rady Nadzorczej.
Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej. Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego wybiera Rada Nadzorcza w głosowaniu jawnym zwykłą większością głosów oddanych.
Wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.
Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy na nim Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący.
Posiedzenie Rady Nadzorczej może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne posiedzenia powinny się odbyć co najmniej cztery razy w roku (raz na kwartał). Nadzwyczajne posiedzenie może być zwołane w każdej chwili. Przewodniczący Rady Nadzorczej, lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący, zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się za uprzednim 3 dniowym powiadomieniem listem poleconym lub drogą elektroniczną, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą pisemną zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego terminu.
Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać za pośrednictwem telefonu, w sposób umożliwiający wzajemne porozumienie wszystkich uczestniczących w takim posiedzeniu członków Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. W takim przypadku przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu jest miejsce pobytu Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczącego, jeżeli posiedzenie odbywało się pod jego przewodnictwem. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej, za wyjątkiem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
W zakresie dozwolonym przez prawo oraz w przypadkach uzasadnionych ważnym interesem Spółki lub sprawę nie cierpiącą zwłoki, uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczącego, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą pisemną zgodę na treść uchwał. Za datę uchwały uważa się datę złożenia ostatniego podpisu. Podejmowanie uchwał w takim trybie nie dotyczy powołania, odwołania i zawieszania w czynnościach członków Zarządu. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady.
Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej, realizowanych w formie podejmowanych uchwał należy:
przyjęcie regulaminu inwestowania przez Spółkę wolnych środków pieniężnych,
zatwierdzanie rocznego budżetu kosztów funkcjonowania Spółki,
Do podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą Spółki wymagana jest bezwzględna większość głosów w obecności więcej niż połowy członków Rady Nadzorczej. W przypadku równej liczby głosów za i przeciwko podjęciu uchwały, głos decydujący będzie miał Przewodniczący Rady Nadzorczej, zaś w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.
W przypadku podejmowania uchwał w sprawach dotyczących wyrażenia zgody na nabycie udziałów w innym przedsiębiorstwie oraz w sprawach dotyczących zbycia przez Spółkę posiadanych akcji lub udziałów, o ile wartość nabywanych lub zbywanych akcji lub udziałów przekracza 5 mln zł, wymagana jest większość 2/3 głosów oddanych w obecności więcej niż połowy członków Rady Nadzorczej.
Dla ważności uchwał w następujących sprawach wymagana jest zgoda większości niezależnych członków Rady Nadzorczej:
Uchwały Rady Nadzorczej powinny być protokołowane.
Regulamin Rady Nadzorczej Spółki określa szczegółowo tryb działania Rady Nadzorczej. Regulamin Rady Nadzorczej zatwierdza uchwałą Walne Zgromadzenie.
Rada Nadzorcza powołuje Komitet Audytu jeżeli Rada Nadzorcza składa się z więcej niż pięciu członków. W przypadku gdy skład Rady Nadzorczej nie jest większy niż pięć osób zadania Komitetu Audytu pełni Rada Nadzorcza.
Zgodnie z powyższym zadania Komitetu Audytu w 2016 roku pełniła Rada Nadzorcza.
W przypadku, gdy Rada Nadzorcza składa się z więcej niż pięciu członków w skład Komitetu Audytu wchodzi co najmniej trzech członków, w tym przynajmniej jeden członek powinien spełniać warunki niezależności i posiadać kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej.
Członkowie Komitetu Audytu są powoływani przez Radę Nadzorczą spośród swoich członków.
Komitet Audytu rekomenduje Radzie Nadzorczej podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki.
Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:
Rada Nadzorcza powołuje Komitet Wynagrodzeń jeżeli Rada Nadzorcza składa się z więcej niż pięciu członków. W przypadku gdy skład Rady Nadzorczej nie jest większy niż pięć osób zadania Komitetu Wynagrodzeń pełni Rada Nadzorcza.
W przypadku, gdy Rada Nadzorcza składa się z więcej niż pięciu członków w skład Komitetu Wynagrodzeń wchodzi co najmniej trzech członków, w tym przynajmniej jeden członek powinien spełniać warunki niezależności.
Członkowie Komitetu Wynagrodzeń są powoływani przez Radę Nadzorczą spośród swoich członków.
Zadaniem Komitetu Wynagrodzeń jest proponowanie zasad zatrudnienia i wynagradzania członków Zarządu oraz monitorowanie systemu wynagradzania i premiowania pracowników Spółki.
Spółka nie ma obowiązku posiadania polityki różnorodności.
W roku obrotowym 2016 nie toczyły się postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego oraz organem administracji publicznej dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Emitenta lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.
Podstawowym źródłem przychodów Capital Partners S.A. jest działalność inwestycyjna na szeroko pojętym rynku finansowym oraz działalność doradcza.
Spółka prowadzi działalność w trzech głównych dziedzinach:
Zamiarem Spółki jest konsekwentne realizowanie przyjętej strategii rozwoju w oparciu o dwie podstawowe sfery działalności:
Spółka w zakresie wyżej wymienionych rodzajów działalności w latach 2015-2016 uzyskała przychody zgodnie z danymi zawartymi w poniższej tabeli.
| Wyszczególnienie przychodów z działalności podstawowej (w tys. zł) |
2016r. | 2015r. |
|---|---|---|
| Przychody z działalności inwestycyjnej | 6 052,14 | 25 139,97 |
| Przychody ze sprzedaży produktów i usług (działalność doradcza) |
68,79 | - |
W obszarze działalności doradczej strategicznym celem Spółki jest dostarczanie specjalistycznych rozwiązań w zakresie realizacji transakcji kapitałowych zarówno na rynku publicznym, jak również na rynku prywatnym. Kluczowym czynnikiem warunkującym powodzenie przyjętej strategii jest zdolność do pozyskania odpowiedniego portfela Klientów zainteresowanych usługami świadczonymi przez Spółkę. W opinii Spółki jedynie stałe podnoszenie jakości świadczonych usług, wysokie standardy w zakresie poufności oraz zdolność do kreowania i realizowania innowacyjnych, przygotowywanych na indywidualne zapotrzebowanie Klienta rozwiązań pozwoli pozyskać stabilną grupę Klientów. Od początku 2006 roku Capital Partners, poprzez Dom Maklerski Capital Partners S.A. oferuje swoim Klientom szerszy zakres usług obejmujący również oferowanie papierów wartościowych w drodze oferty publicznej, a od kwietnia 2011 roku poprzez Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Capital Partners S.A. nastąpiło rozszerzenie działalności o produkty inwestycyjne oparte na przejrzystej strukturze funduszy inwestycyjnych.
Bankowość inwestycyjna (investment banking), najkrócej określana jako usługi służące zwiększaniu kapitału spółek, jest sektorem usług związanych z przeprowadzaniem transakcji kapitałowych.
Bankowość inwestycyjna obejmuje zarówno usługi związane z obsługą bardzo rozbudowanych i zaawansowanych technologicznie współczesnych platform do handlu instrumentami finansowymi jak i serwisy oparte głównie na potencjale intelektualnym – wiedzy, doświadczeniu i znajomości rynku kapitałowego. Usługi oparte na wiedzy świadczone są na potrzeby klientów chcących na rynku kapitałowym zainwestować swoje środki (zarządzanie funduszami i portfelami instrumentów finansowych, analizy rynku, doradztwo inwestycyjne), a także w celu zaspokojenia potrzeb klientów chcących z rynku kapitałowego pozyskać fundusze na rozwój swojej działalności.
Spółka działa na rynku usług inwestycyjnych i konsultingowych związanych z pozyskiwaniem przez klientów kapitału z rynku kapitałowego oraz przygotowywaniem i obsługą transakcji kapitałowych. Klientami mogą być zarówno firmy potrzebujące środków na rozwój jak i inwestorzy zainteresowani przeprowadzeniem przejęć czy np. wykupów menadżerskich. Na rynku tym w Polsce działają banki uniwersalne, domy maklerskie oraz fundusze private equity i venture capital. Oprócz wymienionych grup podmiotów działają także firmy świadczące usługi doradztwa prawnego i biznesowego.
Pozycja Spółki jest na tym rynku o tyle nietypowa, że jego oferta usług łączy doradztwo w bardzo szerokim zakresie, obejmującym wszystkie potrzeby klienta poszukującego kapitału z własnymi możliwościami inwestycyjnymi – zdolnością do pozyskania środków na dokonanie inwestycji w spółki portfelowe celem ich odsprzedaży, np. poprzez ofertę publiczną.
W działalności Spółki można wyróżnić dwa podstawowe obszary:
W zakresie działalności inwestycyjnej Emitent działa tylko na rynku krajowym i w przypadku tego obszaru działalności nie można mówić o rynkach w ujęciu geograficznym. W 2016 roku, podobnie jak w roku poprzednim, Emitent nie posiadał zagranicznych odbiorców usług doradczych. Spółka nie jest uzależniona od jednego lub więcej odbiorców i dostawców.
W dniu 8 stycznia 2016r. Emitent zawarł z Fortum Holding BV z siedzibą w Amsterdamie umowę (Commitment Letter), na mocy której w przypadku ogłoszenia w dniu zawarcia umowy przez Fortum Holding BV lub jego podmiot powiązany wezwania na wszystkie akcje Grupy DUON S.A. w trybie przewidzianym w art. 74 ust. 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych po cenie nie niższej niż 3,85zł za jedną akcję Emitent zobowiązał się do odpowiedzi na ogłoszone wezwanie i złożenia zapisu na sprzedaż wszystkich posiadanych przez siebie 2.754.325 akcji Grupy DUON S.A. po cenie określonej w wezwaniu. W dniu 02 marca 2016 r,. w wyniku odpowiedzi na ogłoszone w dniu 8 stycznia 2016 r. przez Fortum Holding B.V. z siedzibą w Amsterdamie wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji Grupa DUON S.A., Spółka zbyła wszystkie posiadane akcje Grupy DUON S.A., tj. łącznie 2.754.325 akcji o wartości nominalnej 1,00 zł każda za łączną cenę 10.604.151,25 zł. Wartość ewidencyjna tych aktywów w księgach rachunkowych Emitenta na dzień 31.12.2015r. ujmowana wg ceny rynkowej wynosiła łącznie 9.364.705,00 zł.
Ponadto, w 2016 roku miały miejsce niżej wymienione zdarzenia istotne dla działalności Emitenta:
"1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przeznaczyć wypracowany w 2015 roku zysk netto w kwocie 18.468.446,79 zł (słownie: osiemnaście milionów czterysta sześćdziesiąt osiem tysięcy czterysta czterdzieści sześć złotych i siedemdziesiąt dziewięć groszy) w następujący sposób:
a. kwotę 10.000.000,00 zł (słownie: dziesięć milionów złotych) przekazać na kapitał rezerwowy przeznaczony na sfinansowanie nabycia akcji własnych oraz pokrycie kosztów związanych z nabyciem akcji własnych. Nabycie akcji własnych zostanie dokonane na warunkach określonych w niniejszej uchwale;
b. kwotę 8.468.446,79 zł (słownie: osiem milionów czterysta sześćdziesiąt osiem tysięcy czterysta czterdzieści sześć złotych i siedemdziesiąt dziewięć groszy) przekazać na kapitał zapasowy.
a. Spółka może nabyć nie więcej niż 1.440.000 (słownie: jeden milion czterysta czterdzieści tysięcy) akcji w celu umorzenia i obniżenia kapitału zakładowego;
b. Cena za jedną nabywaną akcję wyniesie 6,90 zł (słownie: sześć złotych i dziewięćdziesiąt groszy);
c. Nabycie akcji własnych oraz koszty związane z tym nabyciem zostaną sfinansowane z funduszu rezerwowego, o którym mowa w ust. 1 pkt a niniejszej uchwały;
d. Nabycie akcji własnych nastąpi w trybie, który zapewni równe traktowanie wszystkich Akcjonariuszy, a w przypadku złożenia ofert sprzedaży obejmujących większą liczbę akcji niż określona w pkt a powyżej, akcje będą nabywane z zachowaniem zasady proporcjonalnej redukcji.
e. Nabycie akcji własnych może nastąpić do 30 czerwca 2016r.
a. Określenia pozostałych warunków nabycia akcji własnych nieokreślonych w niniejszej uchwale;
b. Zawarcia umowy z firmą inwestycyjną, która będzie pośredniczyć w przeprowadzeniu nabycia akcji własnych;
c. Dokonania wszystkich czynności niezbędnych do realizacji niniejszej uchwały i przeprowadzenia skupu akcji własnych.
a. Przeprowadzenia procesu nabycia akcji własnych w sposób zapewniający równe traktowanie wszystkich Akcjonariuszy;
b. Zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z porządkiem obrad przewidującym między innymi podjęcie uchwały w sprawie umorzenia akcji, obniżenia kapitału zakładowego i zmiany statutu.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.".
W dniu 25 maja 2016r. nastąpiło przeniesienie własności i rozliczenie zakupu akcji własnych w ramach ogłoszonej w dniu 5 maja 2016r. (Raport bieżący nr 17/2016) "Oferty zakupu akcji spółki Capital Partners S.A.", złożonej w wykonaniu Uchwały nr 10/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Capital Partners S.A. z dnia 21 kwietnia 2016r. Przeniesienie własności akcji pomiędzy Akcjonariuszami a Spółką zostało dokonane poza rynkiem regulowanym za pośrednictwem Domu Maklerskiego BOŚ S.A. oraz rozliczone w ramach systemu depozytowo-rozliczeniowego Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. W dniu 25 maja 2016r., za pośrednictwem Domu Maklerskiego BOŚ S.A., Spółka nabyła w celu umorzenia łącznie 1.440.000 akcji własnych o wartości nominalnej 1,00 zł każda, po cenie 6,90 zł za jedną akcję. Akcje, które zostały nabyte stanowiły 5,89% kapitału zakładowego Spółki i uprawniały do wykonywania 1.440.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 5,89% ogólnej liczby głosów, z zastrzeżeniem, że Spółka nie była uprawniona do wykonywania prawa głosu z akcji własnych. Przed nabyciem, o którym mowa powyżej Spółka nie posiadała akcji własnych.
W skład Grupy Kapitałowej wchodzi jednostka dominująca oraz jednostki zależne:
Na dzień bilansowy Emitent nie posiadał jednostek stowarzyszonych.
Poza Grupą Kapitałową Emitent posiadał na dzień 31 grudnia 2016r. inwestycje zakwalifikowane jako aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy. Są to przede wszystkim certyfikaty inwestycyjne wyemitowane przez fundusze inwestycyjne zarządzane przez TFI Capital Partners S.A.
W 2016 roku Emitent nie dokonał żadnych inwestycji w podmioty zależne.
Emitent dokonał w 2016 roku inwestycji w certyfikaty inwestycyjne wyemitowane przez fundusz inwestycyjny zarządzany przez TFI Capital Partners S.A.
Nakłady inwestycyjne Emitent zazwyczaj finansuje ze środków własnych oraz obcych pozyskanych w formie obligacji lub kredytu. W 2016 roku, tak jak i w roku poprzednim, inwestycje w 100% były finansowane ze środków własnych. W zakresie działalności inwestycyjnej Emitent nie dokonywał nakładów za granicą. Szczegóły w zakresie inwestycji Emitenta zostały przedstawione w "Rocznym sprawozdaniu finansowym Capital Partners Spółka Akcyjna za okres 01.01.2016 - 31.12.2016".
W roku obrotowym 2016 Emitent nie zawarł transakcji z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe. Wykaz wszystkich zawartych przez Emitenta transakcji z podmiotami powiązanymi znajduje się "Rocznym sprawozdaniu finansowym Capital Partners Spółka Akcyjna za okres 01.01.2016 - 31.12.2016" w części "Dane uzupełniające" pkt. 7.
W 2016 roku Emitent nie zaciągnął jak również nie wypowiedział żadnej umowy dotyczącej kredytów i pożyczek.
W 2016 roku Emitent nie udzielił żadnej pożyczki.
W 2016 roku Emitent zarówno nie udzielił, jak też nie otrzymał poręczeń i gwarancji.
W 2016 roku nie przeprowadzono żadnych emisji papierów wartościowych.
Zarząd Spółki nie publikował prognoz wyników finansowych na 2016 rok.
Od początku działalności Spółka na bieżąco regulowała swoje zobowiązania.
Na wysokość zadłużenia może mieć wpływ przede wszystkim przyjęta polityka finansowania inwestycji kapitałowych - poprzez emisje obligacji, oraz korzystania w latach 2008-2014 z obcych środków w postaci kredytu. Przy realizowanej polityce inwestycyjnej jest to sytuacja, która nie niesie istotnych zagrożeń spłaty bieżących zobowiązań. Środki pieniężne generowane przez Spółkę, zarówno z działalności inwestycyjnej jak i doradczej, są reinwestowane.
W 2016 roku Spółka prowadziła działalność inwestycyjną korzystając wyłącznie ze środków własnych.
Możliwość realizacji zamierzeń inwestycyjnych uzależniona jest przede wszystkim od pozytywnej oceny danego projektu oraz pozyskania środków na jego sfinansowanie. Dotychczas Spółka nie miała trudności z pozyskaniem środków na prowadzenie działalności inwestycyjnej i zgodnie z najlepszą wiedzą Zarząd nie spodziewa się takich trudności.
Osiągane przez Emitenta wyniki z działalności pozostają w ścisłej zależności od koniunktury panującej na rynku kapitałowym. Tym samym na sytuację finansową Emitenta największy wpływ ma wycena certyfikatów inwestycyjnych Funduszy zarządzanych przez TFI Capital Partners S.A.
Na osiągnięty wynik z działalności w 2016 roku wpłynęła wycena certyfikatów inwestycyjnych Capital Partners Investment I FIZ. Wartość jednego certyfikatu na dzień 31.12.2016r. wynosiła 407,18 zł i wzrosła o 16% w stosunku do jego wyceny na dzień 31.12.2015r.
Ponadto wpływ na osiągnięty wynik miała sprzedaż wszystkich posiadanych akcji Grupy Duon S.A. tj. 2.754.325 akcji o wartości nominalnej 1,00 zł każda za łączną cenę 10.604 tys. zł., których wartość ewidencyjna w księgach rachunkowych na dzień 31.12.2015r. ujmowana wg ceny rynkowej wynosiła łącznie 9.365 tys. zł oraz wypłacona przez TFI Capital Partners S.A. dywidenda za 2015 rok w kwocie 879,76 tys. zł.
Ze względu na rynek, na którym działa Emitent, decydujący wpływ na osiągane przez niego wyniki finansowe ma krótko- i średnioterminowa koniunktura na rynku kapitałowym. Przychody Emitenta uzależnione są od zdolności pozyskania klientów w zakresie działalności doradczej, a przede wszystkim identyfikacji i skutecznej realizacji projektów inwestycyjnych. W opinii Emitenta efekty prowadzonej działalności uzależnione są przede wszystkim od wymienionych poniżej czynników.
Koniunktura na rynkach kapitałowych. Ze względu na specyfikę działalności, podstawowe znaczenie dla Emitenta mają panujące na rynkach kapitałowych krótko- i średniookresowe trendy. Koniunktura na rynku ma niezwykle istotne znaczenie w przypadku realizowania strategii wyjścia z inwestycji portfelowej poprzez publiczny rynek papierów wartościowych. W okresach mniejszego zainteresowania inwestorów akcjami, należy się również liczyć z przejściowym zmniejszeniem przychodów w ramach realizowanych przez Spółkę projektów doradczych.
Wzrost gospodarczy. Wzrost gospodarczy powinien kreować zwiększone zainteresowanie wśród przedsiębiorstw pozyskiwaniem środków na finansowanie rozwoju oraz przekładać się na coraz lepsze wyniki finansowe przedsiębiorstw. W związku z tym pojawią się potencjalni klienci i projekty inwestycyjne, a także wzrost zainteresowania inwestorów akcjami i w efekcie lepsze wyniki inwestycyjne Emitenta.
Potencjał publicznego charakteru Spółki. Dotychczasowe doświadczenie Emitenta wskazuje, że posiadanie statusu spółki publicznej jest pozytywnym czynnikiem zarówno w przypadku pozyskiwania Klientów w ramach działalności doradczej jak i inwestycyjnej. Potencjalni Klienci coraz częściej dostrzegają, że od naszego zaangażowania w projekt zależy nie tylko sukces i reputacja Klienta, ale również reputacja Emitenta i w efekcie wycena rynkowa. Emitent planuje też w przyszłości pozyskiwać środki na sfinansowanie projektów inwestycyjnych poprzez emisje akcji, obligacji zamiennych na akcje lub papierów dłużnych.
Innowacyjność i zdolność do szybkiego reagowania na zapotrzebowanie rynku. Emitent jest pierwszą w Polsce spółką kapitałową, która praktycznie od momentu powstania funkcjonuje na rynku publicznym. Po raz pierwszy przeprowadził też publiczną emisję obligacji, w której świadczenia dla obligatariuszy uzależnione były od zysków osiągniętych z inwestycji finansowanych obligacjami.
Doświadczona kadra zarządzająca. Osoby pełniące kluczowe funkcje dla działalności Spółki posiadają unikalne doświadczenie. Wieloletnie doświadczenie w pracy dla polskich i międzynarodowych banków, domów maklerskich, towarzystw ubezpieczeniowych, funduszy private equity oraz przedsiębiorstw produkcyjnych jest zasobem, który pozwoli Emitentowi skutecznie realizować przyjętą strategię rozwoju w ramach poszczególnych rodzajów działalności.
Efektywne zarządzanie kosztami. Od 2003 roku Emitent realizuje zasadę minimalizacji stałych obciążeń kosztowych. Efektem przeprowadzonej restrukturyzacji jest bardzo silne powiązanie kosztów, w tym przede wszystkim kosztów osobowych, z osiąganymi przychodami. Wynagrodzenie osób zarządzających Spółką jest bardzo silnie uzależnione od osiągniętych przychodów z tytułu świadczenia usług doradczych.
Identyfikacja projektów inwestycyjnych. Przyszły rozwój Emitenta, przynajmniej w części związany jest z podażą odpowiednio dobrych jakościowo projektów inwestycyjnych. Zapewnienie odpowiedniego do oczekiwań akcjonariuszy i nabywców innych instrumentów tempa wzrostu wartości portfela Emitenta, a także właściwej skali jego działań inwestycyjnych przy niezachwianym stopniu bezpieczeństwa realizowanych projektów, wymagać będzie realizacji przynajmniej kilku projektów inwestycyjnych w skali roku. Oznacza to konieczność identyfikacji i przeanalizowania kilkudziesięciu potencjalnych przedsięwzięć. Jednocześnie Emitent zamierza konsekwentnie realizować swoją strategię opartą o pozyskiwanie spółek portfelowych, których gospodarka, nakierowana na produkcję łatwo zbywalnych dóbr konsumpcyjnych lub stale popularyzowanych usług, charakteryzuje się odpowiednim poziomem dojrzałości.
Zamiarem Emitenta jest konsekwentne realizowanie przyjętej strategii rozwoju w oparciu o dwie podstawowe sfery działalności:
Strategicznym celem Spółki jest osiągnięcie wysokiej i stabilnej pozycji wśród niezależnych podmiotów specjalizujących się w realizacji transakcji kapitałowych zarówno na rynku publicznym, jak również na rynku prywatnym. Kluczowym czynnikiem warunkującym powodzenie przyjętej strategii jest zdolność do
pozyskania odpowiedniego portfela Klientów zainteresowanych usługami świadczonymi przez Spółkę. W opinii Emitenta jedynie stałe podnoszenie jakości świadczonych usług, wysokie standardy w zakresie poufności oraz zdolność do kreowania i realizowania innowacyjnych, przygotowywanych na indywidualne zapotrzebowanie Klienta rozwiązań pozwoli pozyskać stabilną grupę Klientów. Od początku 2006 roku Capital Partners, poprzez Dom Maklerski Capital Partners S.A. oferuje swoim Klientom szerszy zakres usług obejmujący również oferowanie papierów wartościowych w drodze oferty publicznej, a od kwietnia 2011 roku poprzez Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Capital Partners S.A. nastąpiło rozszerzenie działalności o produkty inwestycyjne oparte na przejrzystej strukturze funduszy inwestycyjnych.
Spółka w 2016 roku prowadziła działalność inwestycyjną opierając się na wyłącznie na środkach własnych. W latach poprzednich Emitent pozyskiwał środki na działalność inwestycyjną również z emisji obligacji, przy czym ostatnia emisja miała miejsce w 2013 roku, a w latach 2008 – 2014 korzystała również z kredytu bankowego.
W 2016 roku nie miały miejsca zmiany zasad zarządzania Spółką.
Emitent nie zawarł żadnych umów z osobami zarządzającymi, które przewidywałyby rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny, jak też w przypadku ich odwołania lub zwolnienia z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie.
Członkowie Zarządu Emitenta do dnia 31 maja 2015r. sprawowali swoje funkcje nieodpłatnie. W dniu 1 czerwca 2015r. Rada Nadzorcza Spółki stosowną uchwałą ustaliła miesięczne wynagrodzenie w kwocie 23.000 zł brutto należne Prezesowi Zarządu oraz w kwocie 20.000 zł brutto należne każdemu Wiceprezesowi Zarządu z tytułu pełnienia funkcji należne od dnia 1 czerwca 2015r.
Ponadto, na mocy uchwały Rady Nadzorczej nr 2 z dnia 10 kwietnia 2003r. członkowie Zarządu mają prawo do połowy przychodów netto Emitenta uzyskiwanych z usług doradczych, to znaczy przychodu uzyskanego z realizacji projektów doradczych, obniżonego o koszty bezpośrednie związane z realizacją tych projektów. Uprawnienie to dotyczy projektów, w których wykonywaniu członkowie Zarządu biorą faktyczny udział. Członkom Zarządu, w związku z ww. uprawnieniem, w 2016r. należne było i zostało wypłacone wynagrodzenie w kwocie 34.395,80 zł. Członkom Zarządu nie należy się wynagrodzenie z tytułu osiągniętych przez Spółkę zysków z inwestycji kapitałowych.
Ponadto, zgodnie z Umową ze spółką "NNI Management spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" spółka komandytowa w 2016 roku przysługiwało Członkom Zarządu, którzy są komandytariuszami ww. spółki wynagrodzenie w łącznej wysokości 12.000,00 zł. Łączne wynagrodzenie wypłacone przez Emitenta w 2016 roku spółce "NNI Management spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" spółka komandytowa wyniosło 46.395,80 zł i uwzględniało udział w przychodach z projektów doradczych Emitenta.
| Imię i nazwisko członka Zarządu Emitenta, oraz | Wynagrodzenie netto wypłacone Członkom Zarządu Emitenta w 2016 roku (w tys. zł) |
||
|---|---|---|---|
| pełniona funkcja | pełnienie funkcji |
pośrednio z tytułu stałej umowy o doradztwo |
|
| Paweł Bala - Prezes Zarządu | 226,56 | - | |
| Konrad Korobowicz - Wiceprezes Zarządu | 197,04 | 34,40 | |
| Adam Chełchowski - Wiceprezes Zarządu | 197,04 | - |
Członkowie Zarządu Emitenta otrzymują również wynagrodzenie od spółek zależnych, z tytułu wykonywanych na ich rzecz obowiązków, tj. i) z Domu Maklerskiego Capital Partners S.A. z tytułu zatrudnienia wynagrodzenie otrzymuje Pan Paweł Bala oraz Pan Adam Chełchowski, z tytułu pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Pan Paweł Bala, a z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Pan Konrad Korobowicz, ii) w TFI Capital Partners S.A. z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Pan Paweł Bala oraz Pan Konrad Korobowicz, a z tytułu pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Pan Adam Chełchowski. Ponadto Członkowie Zarządu Emitenta otrzymali od TFI Capital Partners S.A. wynagrodzenie z tytułu pozyskania inwestorów, premii z zysku za 2015 rok i programu premiowego opartego na opcjach fantomowych wdrożonego w czerwcu 2016r. oraz pośrednio przez "NNI Management spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" spółka komandytowa wynagrodzenie od Domu Maklerskiego Capital Partners S.A. w związku z wyświadczonymi w 2016 roku usługami doradczymi.
| Imię i nazwisko członka Zarządu Emitenta, oraz pełniona funkcja |
Wynagrodzenie netto wypłacone Członkom Zarządu Emitenta w 2016 roku przez Dom Maklerski Capital Partners SA (w tys. zł) |
|||
|---|---|---|---|---|
| zatrudnienie | pełnienie funkcji |
pośrednio z tytułu usług doradczych |
||
| Paweł Bala - Prezes Zarządu | 5,06 | 88,80 | 19,11 | |
| Konrad Korobowicz - Wiceprezes Zarządu | - | 9,40 | - | |
| Adam Chełchowski - Wiceprezes Zarządu | 4,96 | - | 5,17 |
| Imię i nazwisko członka Zarządu Emitenta, oraz pełniona funkcja |
Wynagrodzenie netto wypłacone Członkom Zarządu Emitenta w 2016 roku przez TFI Capital Partners SA (w tys. zł) |
Wynagrodzenie netto należne Członkom Zarządu Emitenta za 2016 rok a nie wypłacone w 2016 roku przez TFI Capital Partners SA (w tys. zł) (*) |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| zatrudnienie | pełnienie funkcji |
z tytułu pozyskania inwestora |
premie z zysku za 2015 rok |
z tytułu programu premiowego opartego na opcje fantomowe |
z tytułu pozyskania inwestora |
z tytułu programu premiowego opartego na opcje fantomowe |
|
| Paweł Bala - Prezes Zarządu | - | 11,34 | 29,24 | 94,24 | 1.176,32 | 8,01 | 4,60 |
| Konrad Korobowicz - Wiceprezes Zarządu | - | 6,50 | 41,69 | 89,50 | 1.176,32 | 13,50 | 4,60 |
| Adam Chełchowski - Wiceprezes Zarządu | 9,13 | 98,64 | 84,51 | 114,07 | 1.176,32 | 20,53 | 4,60 |
(*) Wynagrodzenia te zostały wypłacone do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania.
W dniu 29 kwietnia 2015r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emitenta ustaliło miesięczne wynagrodzenie w kwocie 2.000 zł brutto należne Przewodniczącemu Rady Nadzorczej oraz w kwocie 1.500 zł brutto należne każdemu Członkowi Rady Nadzorczej Capital Partners S.A.
| Imię i nazwisko członka Rady Nadzorczej Emitenta, oraz pełniona funkcja |
Wynagrodzenie netto wypłacone Członkom Rady Nadzorczej Emitenta w 2016 roku (w tys. zł) |
|---|---|
| Jacek Jaszczołt - Przewodniczący RN | 18,82 |
| Sławomir Gajewski - Wiceprzewodniczący RN | 13,14 |
| Zbigniew Kuliński - Członek RN | 13,14 |
| Katarzyna Perzak - Członek RN | 13,14 |
| Marcin Rulnicki - Członek RN | 14,37 |
Pan Marcin Rulnicki otrzymał w 2016 roku wynagrodzenie od TFI Capital Partners S.A. w kwocie 14.499,10 zł tytułem pozyskania inwestora. Z tego samego tytułu Panu Marcinowi Rulnickiemu należne jest wynagrodzenie należne a nie wypłacone w 2016 roku w kwocie 15.290,58 zł.
Spółka, ze względu na niewielką liczbę zatrudnionych osób, do grudnia 2016 roku nie posiadała przyjętej w sposób formalny polityki wynagrodzeń. Zarząd w dniu 9 grudnia 2016r. przyjął Politykę wynagrodzeń, która została zatwierdzona w dniu 13 grudnia 2016r. przez Radę Nadzorczą.
Ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu należy do kompetencji Rady Nadzorczej, a zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej do kompetencji Walnego Zgromadzenia. Powyżej zostały zaprezentowane składniki wynagrodzeń przysługujące osobom zarządzającym i nadzorującym Emitenta. W 2016 roku nie zostały wprowadzone żadne zmiany zasad wynagradzania.
Emitent nie zawarł żadnych umów z osobami zarządzającymi, które przewidywałyby wypłatę odpraw oraz innych płatności z tytułu zaprzestania pełnienia przez nich funkcji. Członkom Zarządu nie przysługują pozafinansowe składniki wynagrodzenia.
Zarząd odstąpił od oceny funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa, z uwagi na jej wprowadzenie w ostatnim miesiącu roku.
Capital Partners S.A. nie posiada takich zobowiązań ani też nie zostały zaciągnięte zobowiązania w związku z emeryturami.
Struktura własnościowa kapitału Emitenta, wśród osób zarządzających i nadzorujących jest następująca:
| Akcjonariusz | Funkcja | Liczba akcji na dzień przekazania niniejszego sprawozdania |
Wartość nominalna akcji (w tys. zł) |
Liczba akcji na dzień przekazania ostatniego raportu okresowego, tj. raportu za III kw. 2016r. |
Zmiana stanu posiadania (+/-) |
|---|---|---|---|---|---|
| Paweł Bala | Prezes Zarządu | 3.991.645 | 3.991,65 | 3.991.645 | +/- 0 |
| Konrad Korobowicz | Wiceprezes Zarządu | 210.695 | 210,70 | 210.695 | +/- 0 |
| Adam Chełchowski | Wiceprezes Zarządu | 3.241.419 | 3.241,42 | 2.991.419 | +250.000 |
| Zbigniew Kuliński | Członek RN | 389.715 | 389,72 | 389.715 | +/- 0 |
| Sławomir Gajewski | Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej |
607.323 | 607,32 | 607.323 | +/- 0 |
Jednostką powiązaną osobowo z Emitentem, której udziały są w posiadaniu osób zarządzających Emitentem jest spółka "NNI Management spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" spółka komandytowa. Na dzień przekazania niniejszego sprawozdania wszyscy członkowie Zarządu Emitenta, tj. Paweł Bala, Konrad Korobowicz oraz Adam Chełchowski są komandytariuszami w spółce "NNI Management spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" spółka komandytowa i każdy z nich uczestniczy w zysku rocznym spółki w wysokości 33%. W obu spółkach zależnych osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadały ani nie posiadają żadnych akcji.
Według wiedzy Zarządu Spółki na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie istnieją umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.
Emitent nie posiada systemu kontroli programów akcji pracowniczych.
Zgodnie z Uchwałą Rady Nadzorczej Capital Partners S.A. w sprawie wyboru firmy audytorskiej do zbadania sprawozdań finansowych za 2016 rok wybrana została firma HLB M2 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Tax & Audit Sp. k. (dawniej: HLB M2 Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie), wpisana na listę Krajowej Rady Biegłych Rewidentów pod nr 3697 (dalej: "HLB M2").
Emitent w dniu 21 lipca 2016 roku zawarł z HLB M2 umowę na dokonanie badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 01.01.2016 - 31.12.2016 oraz dokonanie przeglądu śródrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 01.01.2016 - 30.06.2016. Wynikające z umowy wynagrodzenie zostało ustalone na łączną kwotę 33,90 tys. zł, w tym: i) 10,00 tys. zł za badanie sprawozdania jednostkowego, ii) 9,40 tys. zł za badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego, iii) 7,50 tys. zł za przegląd śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego, oraz iv) 7,00 tys. zł za przegląd śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
W poprzednim roku obrotowym Emitent korzystał również z usług firmy HLB M2 w zakresie dokonania badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 01.01.2015 - 31.12.2015 oraz dokonania przeglądu śródrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 01.01.2015 - 30.06.2015. Emitent zapłacił wynagrodzenie w łącznej kwocie 33,90 tys. zł, z czego: i) 10,00 tys. zł za badanie sprawozdania jednostkowego, ii) 9,40 tys. zł za badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego, iii) 7,50 tys. zł za przegląd śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego, oraz iv) 7,00 tys. zł za przegląd śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. HLB M2 nie świadczył w 2015 roku innych usług niż wyszczególnione powyżej.
Podpisy wszystkich Członków Zarządu:
Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu
………………………….. ………………………….. ………………………….. Paweł Bala Konrad Korobowicz Adam Chełchowski
Warszawa, dnia 8 marca 2017 roku
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.