Quarterly Report • Mar 27, 2017
Quarterly Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
SPIS TREŚCI
| Rozdział I | 3 |
|---|---|
| Rubicon Partners S.A Podstawowe informacje dotyczące jednostki dominującej - |
3 |
| Rozdział II | 7 |
| Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno finansowych Grupy Kapitałowej Rubicon | |
| Partners S.A. w 2016 roku | 7 |
| Rozdział III | 13 |
| Działalność Grupy Kapitałowej Rubicon Partners S.A. w 2016 roku, oraz istotne zdarzenia po | |
| dacie bilansu | 13 |
Rozdział IV |
19 |
| Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego | 19 |
(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)
Rubicon Partners Spółka Akcyjna (Spółka, Emitent) została wpisana do krajowego rejestru sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000037652.
Przedmiotem działalności Spółki jest:
Na dzień 31 grudnia 2016 roku kapitał zakładowy Rubicon Partners S.A. wynosił 22 923 tys. zł i dzielił się na 3 820 500 akcji zwykłych, na okaziciela o wartości nominalnej 6,00 zł każda, uprawniających do 3 820 500 głosów na walnym zgromadzeniu, w tym:
3 820 500 akcji zwykłych na okaziciela serii A2, o wartości nominalnej 6,00 złotych każda.
| Pełna nazwa (firma): | Rubicon Partners Spółka Akcyjna | ||
|---|---|---|---|
| Skrót firmy: | Rubicon Partners S.A. | ||
| Siedziba: | 00-688 Warszawa, ul. Emilii Plater 28 | ||
| Telefon: | (+48 22) 209 98 00 | ||
| Fax: | (+48 22) 209 98 01 | ||
| Adres internetowy: | www.rubiconpartners.pl | ||
| E-mail: | [email protected] | ||
| Numer identyfikacji podatkowej NIP: | 525-13-47-519 | ||
| Numer ewidencji statystycznej REGON: | 10952945 | ||
| Biegły rewident dokonujący badania sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rubicon Partners S.A.: |
Crystal Audit & Consulting Sp. z o.o. Spółka wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 3835 |
(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)
Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę, na dzień 31 grudnia 2016 r. akcjonariuszem posiadającym ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy były następujące podmioty:
| Nazwa Akcjonariusza *) | Liczba posiadanych akcji |
Udział procentowy w kapitale zakładowym |
Liczba głosów na WZ |
Udział procentowy w ogólnej liczbie głosów na WZ |
|---|---|---|---|---|
| Amerorg Enterprises Limited **) | 808 793 | 21,17% | 808 793 | 21,17% |
| PAGED S.A. | 500 000 | 13,09% | 500 000 | 13,09% |
| MBMB Sp. z o.o. | 307 585 | 8,05% | 307 585 | 8,05% |
| Pozostali | 2 204 122 | 57,69% | 2 204 122 | 57,69% |
| 3 820 500 | 100,00% | 3 820 500 | 100,00% |
*) Powyższa informacja prezentowana jest wyłącznie na podstawie oficjalnych zawiadomień otrzymanych przez Emitenta od akcjonariuszy na dzień 31.12.2016 r.
**) Powyższa informacja prezentowana jest wyłącznie na podstawie oficjalnego zawiadomienia otrzymanego przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem od pełnomocnika (raport bieżący nr 20/2016 z 21 kwietnia 2016 r.) przez Emitenta od pełnomocnika akcjonariusza na dzień publikacji sprawozdania, tj. 24.03.2017 r.
**) wraz z podmiotami zależnymi
W okresie od 1 stycznia 2017 r. do 24 marca 2017 r. nie miały miejsca zmiany w strukturze własności akcji.
| Nazwa Akcjonariusza *) | Liczba posiadanych akcji |
Udział procentowy w kapitale zakładowym |
Liczba głosów na WZ |
Udział procentowy w ogólnej liczbie głosów na WZ |
|---|---|---|---|---|
| Amerorg Enterprises Limited **) | 808 793 | 21,17% | 808 793 | 21,17% |
| PAGED S.A. | 500 000 | 13,09% | 500 000 | 13,09% |
| MBMB Sp. z o.o. | 307 585 | 8,05% | 307 585 | 8,05% |
| Pozostali | 2 204 122 | 57,69% | 2 204 122 | 57,69% |
| 3 820 500 | 100,00% | 3 820 500 | 100,00% |
*) Powyższa informacja prezentowana jest wyłącznie na podstawie oficjalnych zawiadomień otrzymanych przez Emitenta od akcjonariuszy na dzień publikacji sprawozdania tj. 24.03.2017 r. **) wraz z podmiotami zależnymi
Osoby zarządzające
| Osoba powiązana emitenta | Ilość akcji |
|---|---|
| Grzegorz Golec | 0 |
| Piotr Karmelita | 0 |
| Członek Rady Nadzorczej | 8 896 |
Zmian w okresie od 1 stycznia 2017 r. do dnia publikacji nie było.
(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)
Władzami Spółki są: Zarząd, Rada Nadzorcza i Walne Zgromadzenie.
Skład Zarządu Spółki na dzień 31 grudnia 2016 r. przedstawiał się następująco:
| Członek Zarządu: | Grzegorz Golec |
|---|---|
| Członek Zarządu: | Piotr Karmelita |
| Skład Rady Nadzorczej na 1 stycznia2016 r. przedstawiał się następująco: | |
| Przewodniczący: | Robert Ciszek |
| Zastępca Przewodniczącego: | Zofia Bielecka |
| Sekretarz: | Tomasz Łuczyński |
| Członkowie: | Robert Ditrych |
| Artur Jędrzejewski | |
| Maciej Matusiak |
W dniu 30 marca 2016 roku Pan Maciej Matusiak złożył rezygnację z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej ze skutkiem na dzień 21 kwietnia 2016 roku.
W dniu 21 kwietnia 2016 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołało w skład Rady Nadzorczej Panią Monikę Nowakowską.
W dniu 6 października 2016 roku Pan Artur Jędrzejewski złożył rezygnację z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej.
W dniu 8 listopada 2016 roku Pani Zofia Bielecka złożyła rezygnację z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej ze skutkiem na dzień 10 listopada 2016 roku.
W dniu 7 grudnia 2016 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołało w skład Rady Nadzorczej Pana Ewarysta Zagajewskiego.
Skład Rady Nadzorczej na 31 grudnia 2016 r. przedstawiał się następująco:
| Przewodniczący: | Robert Ciszek |
|---|---|
| Sekretarz: | Tomasz Łuczyński |
| Członkowie: | Robert Ditrych |
| Monika Nowakowska | |
| Ewaryst Zagajewski |
Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską, w zakresie nieuregulowanym powyższymi standardami - zgodnie z wymogami ustawy 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2016 r. poz. 1047) i wydanymi na jej podstawie przepisami wykonawczymi.
MSSF obejmują Standardy i Interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").
W sierpniu 2014 roku Zarząd opublikował założenia strategii Emitenta (raport bieżący nr 64/2014 z dnia 18 sierpnia 2014 roku). Ze względu na charakter działalności Spółki podstawowym czynnikiem zewnętrznym wpływającym na jego działalność jest koniunktura na rynku kapitałowym. Zgodnie z przyjętą strategią, Emitent przekształcił się w grupę kapitałową, prowadzącą działalność w obszarze bankowości inwestycyjnej. Działalność usługowa jest prowadzona przez spółki-córki Emitenta, natomiast działalność inwestycyjna jest obecnie prowadzona bezpośrednio przez Emitenta, a docelowo przez wyspecjalizowany podmiot zależny – Rubicon Partners Ventures Sp. z o.o. – który rozpoczął działalność w grudniu 2016 roku. Oznacza to, że docelowo Rubicon Partners S.A. nie będzie prowadził działalności operacyjnej, a stanie się spółką holdingową, która skoncentruje się na zarządzaniu spółkami zależnymi. W ramach działalności doradczej mogą pojawić się transakcje związane z pośrednictwem przy sprzedaży lub zakupie
(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)
akcji spółek notowanych na GPW i będą one realizowane bezpośrednio przez Rubicon Partners S.A. Kluczowym elementem strategii jest też ograniczanie zadłużenia zarówno Rubicon Partners S.A. jak i całej Grupy Kapitałowej.
Zarząd zamierza koncentrować się na świadczeniu usług doradczych i w tym celu w dalszym ciągu rozbudowywać zespół analityczny. Działalność́ doradcza z sukcesem od kilku lat prowadzona jest poprzez spółkę̨zależną ̨Rubicon Partners Corporate Finance S.A., która posiada atrakcyjny portfel zleceń od klientów polskich i zagranicznych. Zlecenia obejmują zarówno mandaty na plasowanie emisji akcji i obligacji, transakcje M&A oraz transakcje prywatne na rynku publicznym. Rubicon Partners Corporate Finance S.A., mimo niezbyt sprzyjających warunków rynkowych w 2016 roku, odnotował wzrost liczby obsługiwanych transakcji oraz realizowanych marż. Koncentracja na rynku fuzji i przejęć pozwoliła na zwiększenie przychodów do prawie 3 mln zł. Dodatkowo Rubicon Partners Corporate Finance S.A. kontynuuje inwestycje o charakterze start-up w formule services for equity. Doradztwo dla nowo powstających przedsięwzięć (pozyskanie kapitału, przygotowanie strategii rozwoju, itd.) opłacane jest prawem do objęcia udziałów po preferencyjnych cenach. W związku z planowanym istotnym wzrostem tego typu transakcji w kolejnych latach działalność ta oraz większość dotychczasowych inwestycji została przeniesiona do nowo powołanego podmiotu zależnego – Rubicon Partners Ventures Sp. z o.o.
W 2016 roku Rubicon Partners S.A. bardzo ograniczył przychody ze sprzedaży usług doradztwa, co związane było ze słabą koniunkturą na rynku giełdowym. Brak transakcji na rynku publicznym, niskie wyceny i co za tym idzie małe zainteresowanie właścicieli istotnych pakietów akcji poszukiwaniem nabywców spowodowały, że Spółka zrealizowała jedną transakcję pośrednictwa i zanotowała zaledwie 251 tys. zł przychodów z tego tytułu.
Całość działalności związanej z pośrednictwem przy nabywaniu i zbywaniu akcji realizowana jest na rynku polskim. Nie występuje tutaj uzależnienie od jednego klienta, a transakcje w kolejnych latach realizowane są dla różnych podmiotów. Kluczowa dla tej działalności jest koniunktura giełdowa. Przy rosnącym rynku zarówno sprzedający, jak i kupujący są bardziej zainteresowani zawieraniem transakcji, gdzie Rubicon Partners S.A. może wystąpić jako pośrednik kojarzący popyt z podażą. Spodziewamy się, że w 2017 roku nastąpi znaczący wzrost ilości i wartości transakcji., co jest wynikiem dynamicznego wzrostu indeksów giełdowych jaki obserwujemy od początku 2017 roku (w okresie od początku roku do połowy marca 2017 roku indeks szerokiego rynku WIG wzrósł o 14,71%).
(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)
1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność emitenta i osiągnięte przez niego zyski lub poniesione straty w roku obrotowym, a także omówienie perspektyw rozwoju działalności emitenta przynajmniej w najbliższym roku obrotowym.
W 2016 roku Grupa poniosła stratę netto w wysokości 1 754 tys. zł. i zrealizowała inne całkowite dochody w kwocie 1 652 tys. zł uzyskując ujemny całkowity dochód ogółem w kwocie -102 tys. zł. Strata netto za 2015 rok wyniosła 12 270 tys. zł. Wśród głównych czynników, które przyczyniły się do poniesienia straty należy wymienić koszty usług obcych w kwocie 2 590 tys. zł (2015: 1 592 tys. zł) oraz koszty finansowe z tytułu wyemitowanych papierów wartościowych oraz pożyczek w kwocie 1 937 tys. zł (2015: 3 651 tys. zł). Inne całkowite dochody dotyczyły dodatnich skutków wyceny aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży, co jest wymiernym efektem prowadzonej działalności inwestycyjnej przez podmiot Rubicon Partners Ventures Sp. z o.o.
W 2016 r. negatywny wpływ na wyniki Grupy miały niskie przychody ze sprzedaży, które zmniejszyły się z 5 739 tys. zł w 2015 roku do 3 067 tys.. zł w roku 2016. Usługi pośrednictwa realizowane bezpośrednio przez Rubicon Partners S.A. są bardzo zależne od koniunktury giełdowej. Transakcje te dotyczą akcji spółek publicznych i przy słabej koniunkturze giełdowej trudno jest skłonić zarówno sprzedających (ze względu na niskie wyceny), jak i kupujących (ze względu na brak rosnącego rynku) do zawierania transakcji. W 2016 roku rynek giełdowy znajdował się w trendzie bocznym, co skutkowało zdecydowanie mniejszą liczbą transakcji. Spodziewamy się, że w 2017 roku nastąpi znaczący wzrost ilości i wartości transakcji, co jest wynikiem dynamicznego wzrostu indeksów giełdowych jaki obserwujemy od początku 2017 roku (w okresie od początku roku do połowy marca 2017 roku indeks szerokiego rynku WIG wzrósł o 14,71%).
Wpływ na wynik miała wielkość przychodów Grupy z tytułu świadczonych usług doradczych, które zmalały i wyniosły 3 067 tys. zł (2015: 5 739 tys. zł).
W 2016 roku zwiększyły się koszty usług obcych związanych głównie z realizowanymi projektami z kwoty i wyniosły 2 950 tys. zł (2015: 1 592 tys. zł).
Zadłużenie Grupy w porównaniu z 2015 roku było nieco wyższe, ale mimo to koszty jego obsługi ze względu na niższe stopy procentowe było niższe. Koszty finansowe w 2016 r. wynosiły 1 937 tys. zł, a w 2015 roku 3 651 tys. zł.
Zysk ze sprzedaży udziałów i akcji oraz pozostałych instrumentów finansowych spowodowały zwiększenie wyniku o 319 tys. zł (2015: strata w tej pozycji wyniosła 3 460 tys. zł).
Na wynik netto 2016 roku wpłynęła wycena spółek w wartości godziwej, która przyniosła zysk w kwocie 258 tys. zł (2015: strata w tej pozycji wyniosła 2 520 tys. zł).
Przychody finansowe wyniosły 1 314 tys. zł. W przychodach finansowych wykazano przychody z tytułu odsetek od udzielonych pożyczek.
Na 31 grudnia 2016 r. należności Grupy Kapitałowej wynosiły 4 859 tys. zł i były niższe o 1 026 tys. zł od należności na koniec analogicznego okresu ubiegłego roku. Główną pozycją należności stanowią należności z tytułu sprzedaży usług oraz z tytułu pożyczek.
Zobowiązania i rezerwy Grupy Kapitałowej na 31 grudnia 2016 r. wynosiły 17 149 tys. zł i były wyższe o 2 940 tys. zł od stanu na koniec ubiegłego roku (2015: 14 209 tys. zł). Przy czym cześć zobowiązań wynika z zawartych umów powierniczych, gdzie podmioty Grupy Kapitałowej reprezentują w wybranych spółkach (np. JMS Industry Sp. z o.o.).
Do nietypowych zdarzeń mających wpływ na osiągnięte wyniki finansowe, aktywa i przepływy pieniężne Grupy Rubicon Partners w 2016 roku i w okresie porównywalnym zaliczyć można:
zakup udziałów w jednostkach pozostałych,
spłata znacznej części pożyczek udzielonych jednostkom zewnętrznym oraz dokonanie stosownych odpisów na udzielone pożyczki.
(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)
| 31.12.2016 | 31.12.2015 | |||
|---|---|---|---|---|
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 108 | 0,35% | 105 | 0,38% |
| Należności z tytułu dostaw i usług, pożyczek oraz pozostałe | 5 063 | 16,60% | 5 916 | 21,39% |
| Pozostałe aktywa notowane | 2 561 | 8,40% | 4 119 | 14,89% |
| Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych notowane | - | - | - | 0,00% |
| Pozostałe aktywa finansowe nienotowane | 6 705 | 21,99% | 604 | 2,18% |
| Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych nienotowane | 39 | 0,13% | 39 | 0,14% |
| Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży nienotowane | - | - | - | 0,00% |
| Pozostałe aktywa finansowe | - | - | 339 | 1,23% |
| Pozostałe aktywa | 148 | 0,49% | 168 | 0,61% |
| Inwestycje w jednostkach zależnych | - | - | - | 0,00% |
| Aktywa z tytułu podatku odroczonego | 702 | 2,30% | 488 | 1,76% |
| Pozostałe wartości niematerialne | 2 524 | 8,28% | 2 504 | 9,05% |
| Nieruchomości inwestycyjne | 5 500 | 18,04% | 6 226 | 22,51% |
| Wartość firmy | 7 110 | 23,31% | 7 110 | 25,71% |
| Rzeczowe aktywa trwałe | 36 | 0,12% | 40 | 0,14% |
| Aktywa razem | 30 496 | 30 856 | 27 658 | 100,00% |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 14 109 | 46,27% | 12 489 | 45,16% |
| Zobowiązania długoterminowe | 3 040 | 9,97% | 1 720 | 6,22% |
| Rezerwy | - | - | - | - |
| Kapitał własny | 13 347 | 43,77% | 13 449 | 48,63% |
| Kapitał przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej | 13 347 | 43,77% | 13 449 | 48,63% |
| 30 496 | 100,00% | 27 658 | 100,00% |
(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)
| Wyszczególnienie | j.m. | 2016 | 2015 | |
|---|---|---|---|---|
| Podstawowe wielkości i wskaźniki struktury | ||||
| Suma bilansowa | tys. zł. | 30 496 | 27 658 | |
| Wynik netto (+/-) | tys. zł. | (1 754) | (12 270) | |
| Przychody | tys. zł. | 3 337 | 6 245 | |
| Wskaźnik struktury portfela inwestycyjnego | (notowane krajowe akcje, inne papiery wartościowe i instrumenty finansowe/nienotowane krajowe papiery wartościowe, udziały i inne instrumenty |
|||
| finansowe) | 0,22 | 0,99 | ||
| Wskaźnik struktury pasywów (źródeł finansowania) | (kapitał własny / kapitał obcy) Wskaźniki płynności |
0,78 | 0,95 | |
| Wskaźnik płynności | (środki pieniężne i inne aktywa pieniężne) / bieżące zobowiązania) | 0,55 | 0,85 | |
| Wskaźniki rentowności | ||||
| Rentowność aktywów (ROA) | (wynik netto / stan aktywów)100 | % | (5,75) | (44,36) |
| Rentowność kapitałów własnych (ROE) | (wynik netto / stan kapitałów własnych) 100 | % | (13,14) | (91,23) |
| Wskaźniki zadłużenia | ||||
| Wskaźnik ogólnego zadłużenia | (zobowiązania i rezerwy / aktywa ogółem)100 | % | 56,23% | 51,37% |
| Stopa zadłużenia (wskaźnik zadłużenia kapitału własnego) |
(zobowiązania ogółem / kapitały własne)100 | % | 128,49% | 105,65% |
| Pozostałe wskaźniki | ||||
| Wartość aktywów netto na 1 akcję | wartość aktywów netto/liczba akcji | 3,49 | 3,52 | |
| Zysk/strata netto na 1 akcję | zysk (strata) netto/liczba akcji* | (0,46) | (3,21) | |
| Zysk/strata netto na 1 akcję w okresie | zysk (strata) netto/liczba akcji - średnia ważona liczba akcji w okresie * |
(0,46) | (3,21) |
(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)
Grupa Rubicon Partners S.A. na bieżąco monitoruje istotne czynniki ryzyka dla swojej działalności w celu ich identyfikowania, zapobiegania i ewentualnego eliminowania skutków.
Spółki Grupy finansują swoją działalność kapitałami obcymi w postaci pożyczek oraz poprzez emisję papierów wartościowych. Część długu, z którego korzysta jest oprocentowana zmienną stopą procentową, opartą na stawce WIBOR + stała marża. Występuje zatem ryzyko wzrostu kosztów obsługi zadłużenia, spowodowane wzrostem stawki WIBOR.
Z drugiej strony Spółki Grupy prowadzą działalność polegającą na udzielaniu pożyczek. W zawartych umowach Spółki Rubicon Partners stosują stałe stopy procentowe. W tym obszarze nie występuje ryzyko zmiany stopy procentowej.
Przy obecnej skali długu odsetkowego wpływ zmian stopy procentowej na koszty obsługi długu jest minimalny. Przy wzroście stóp procentowych o 100 punktów bazowych (tj. wzrost oprocentowania o 1%) dla wszystkich umów pożyczek i obligacji koszty finansowe wzrosną rocznie o 112 tys. zł.
W Grupie Rubicon Partners S.A. na dzień 31 grudnia 2016 r. nie występują istotne inwestycje i zobowiązania w walutach obcych. Spółka nie ponosi zatem bezpośredniego ryzyka związanego z kursem walutowym.
Celem Grupy Rubicon Partners S.A. jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania. W tym celu wykorzystuje się zewnętrzne źródła finansowania oraz odpowiednie zarządzanie gotówką, w taki sposób aby zapewnić regulowanie wymagalnych płatności. Brak bieżących wpływów z działalności doradczej może powodować zachwianie bieżącej płynności i opóźnienia w płatnościach dla pracowników oraz podwykonawców. Spółka wspomaga się w takich przypadkach pożyczkami od spółek zależnych lub podmiotów zewnętrznych. Przy obecnej skali działalności Spółki (ograniczona liczba pracowników) ryzyko utraty płynności oceniamy jako bardzo niskie.
Głównym celem zarządzania kapitałem Grupy jest utrzymanie dobrego ratingu kredytowego i bezpiecznych wskaźników kapitałowych, które wspierałyby działalność operacyjną Grupy i zwiększały wartość dla jej akcjonariuszy.
Spółka dominująca zarządza strukturą kapitałową i w wyniku zmiany warunków ekonomicznych wprowadza do niej zmiany. W celu utrzymania lub skorygowania struktury kapitałowej, Spółka dominująca może zmienić wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, zwrócić kapitał akcjonariuszom lub wyemitować nowe akcje.
Strategia Grupy zakłada, że jednym z kluczowych zadań Zarządu jest ograniczenie zadłużenia, a nawet doprowadzenie do całkowitej spłaty pożyczek i obligacji zaciągniętych od podmiotów spoza Grupy Kapitałowej. Zakładając, że Spółka dominująca jest oceniana przez pryzmat kondycji całej Grupy Kapitałowej ryzyko związane z zarządzaniem kapitałem postrzegamy jako bardzo niskie. Naszym celem nie jest prowadzenie inwestycji w oparciu o kapitał dłużny, a więc nie planujemy pozyskiwania pożyczek, czy też emisji obligacji. W związku z tym utrzymywanie wskaźnika kapitałów własnych do zadłużenia na określonym poziomie, który byłby atrakcyjny dla podmiotów udzielających finansowania, nie jest naszym zdaniem istotne.
Grupa działa na rynku usług pośrednictwa, które to usługi są bardzo zależne od koniunktury giełdowej. Transakcje dotyczą akcji spółek publicznych i przy słabej koniunkturze giełdowej trudno jest skłonić zarówno sprzedających (ze względu na niskie wyceny), jak i kupujących (ze względu na brak rosnącego rynku) do zawierania transakcji. W 2016 roku rynek giełdowy znajdował się w trendzie bocznym, co skutkowało zdecydowanie mniejszą liczbą transakcji. Spodziewamy się, że w 2017 roku nastąpi znaczący wzrost ilości i wartości transakcji., co jest wynikiem dynamicznego wzrostu indeksów giełdowych jaki obserwujemy od początku 2017 roku (w okresie od początku roku do połowy marca 2017 roku indeks szerokiego rynku WIG wzrósł o 14,71%). Istnieje ryzyko, że przy utrzymującej się przez parę lat słabej koniunkturze giełdowej, która może być spowodowana czynnikami zewnętrznymi (załamanie gospodarki światowej i bessa na największych rynkach giełdowych), jak i czynnikami wewnętrznymi (polityka gospodarcza rządu, likwidacja OFE, itp.) Spółka przez wiele miesięcy nie będzie mogła realizować usług na poziomie zapewniającym pokrycie bieżących kosztów.
Spółka dominująca minimalizuje to ryzyko poprzez dywersyfikację przychodów w ramach grupy kapitałowej. Spółka zależna – Rubicon Partners Corporate Finance S.A. – koncentruje się na usługach doradczych w zakresie fuzji i przejęć na rynku prywatnym, obsługi transakcji dla funduszy private equity i doradztwie restrukturyzacyjnym.
(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)
Grupa narażona jest na ryzyko związane z niewywiązywaniem się z umów przez kontrahentów. Po pierwsze ryzyko to dotyczy wiarygodności kredytowej oraz dobrej woli odbiorców, z którym Grupa współpracuje w zakresie realizowanych projektów inwestycyjnych, po drugie dotyczy ono wiarygodności kredytowej kontrahentów, z którymi zawiera transakcje. Maksymalna ekspozycja na ryzyko kredytowe odpowiada wartości księgowej aktywów finansowych.
Ryzyko to identyfikowane jest każdorazowo, przy zawieraniu umowy z klientem oraz później, podczas rozliczania płatności.
Pomiar tego typu ryzyka opiera się na wiedzy o skargach lub toczących się procesach przeciw klientowi podczas zawierania umowy. Co dwa tygodnie przeprowadza się kontrolę rozliczonych płatności dotyczących podpisanych kontraktów, razem z analizą rachunków zysków i strat projektów.
Celem Spółki jest minimalizowanie kwoty nieściągalnych należności.
Ryzyko biznesowe związane z prowadzoną przez Spółkę działalności gospodarczej i powstające w wyniku określonych decyzji inwestycyjnych dążących do realizacji określonej strategii rozwoju firmy.
Ryzyko to identyfikowane jest każdorazowo, na etapie rozmów z potencjalnymi kontrahentami.
W związku z tym, iż Grupa bierze aktywny udział w obrocie papierami wartościowymi w spółki notowane, jest narażona na ryzyko cenowe z tytułu posiadanych inwestycji.
| Lp. | Nazwa Spółki | Liczba akcji na 31.12.2016 |
Kurs zamknięcia 31.12.2016 |
Wartość godziwa 31.12.2016 |
Zmiana wartości aktywa przy odchyleniu kursu o 2% |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | Internity S.A. | 417 000 | 1,08 | 450 | 9 |
| 2 | Kopahaus S.A. | 2 000 000 | 0,00 | - | - |
| 3 | Cenospheres Trade & Engineering S.A. |
313 800 | 3,99 | 1 252 | 25 |
| 34 |
5. Omówienie podstawowych zmian w portfelu inwestycyjnym Spółki lub lokatach Spółki, z opisem głównych inwestycji dokonywanych w danym roku obrotowym oraz zmian w strukturze portfela (lokat)
Inwestycje dokonane w 2016 roku:
| Nakłady w jednostkach zależnych | - |
|---|---|
| Zakup udziałów w jednostkach stowarzyszonych | - |
| Zakup udziałów w jednostkach mniejszościowych - głównie transakcje na giełdzie papierów wartościowych |
10 400 |
| Zakup udziałów w jednostkach mniejszościowych zagranicznych | - |
| Nabycie innych papierów wartościowych, w tym obligacji korporacyjnych | - |
| 10 400 |
(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)
Zgodnie z przyjętą polityką inwestycyjną w 2014 r. łączna wartość planowanych nakładów będzie wynikać z wielkości aktualnego portfela inwestycyjnego, okresu, na jaki dokonane są aktualne inwestycje oraz dostępności źródeł finansowania. Przewiduje się, że łączna wielkość nowych inwestycji w roku 2017 będzie wynosić nie więcej niż 5 mln zł.
Struktura inwestycji Grupy przedstawiała się następująco:
| 31.12.2016 | 31.12.2015 | |||
|---|---|---|---|---|
| Środki pieniężne i ich | ||||
| ekwiwalenty | 108 | 0,75% | 105 | 0,94% |
| Należności | 5 063 | 34,98% | 5 916 | 53,19% |
| 5 171 | 35,72% | 6 021 | 54,14% | |
| Inwestycje w pozostałych jednostkach krajowych spółki notowane |
2 561 | 17,69% | 4 119 | 37,03% |
| Inwestycje w pozostałych jednostkach zagranicznych spółki notowane |
- | 0,00% | - | 0,00% |
| Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych spółki notowane |
- | 0,00% | - | 0,00% |
| Pozostałe instrumenty finansowe nienotowane |
6 705 | 46,32% | - | 0,00% |
| Dłużne papiery wartościowe nienotowane |
- | 0,00% | 339 | 3,05% |
| Inwestycje w pozostałych jednostkach krajowych spółki nienotowane |
-- | 0,00% | 604 | 5,43% |
| Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych nienotowane |
||||
| 39 | 0,27% | 39 | 0,35% | |
| 9 305 | 64,28% | 5 101 | 45,86% | |
| Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży |
||||
| nienotowane | - | 0,00% | - | 0,00% |
| Inwestycje w jednostkach zależnych - spółki nienotowane |
- | 0,00% | - | 0,00% |
| 14 476 | 100,00% | 11 122 | 100,00% |
Zgodnie z przyjętą strategią, Emitent przekształcił się w grupę kapitałową, prowadzącą działalność w obszarze bankowości inwestycyjnej. Działalność usługowa jest prowadzona przez spółki-córki Emitenta, natomiast działalność inwestycyjna jest obecnie prowadzona bezpośrednio przez Emitenta, a docelowo przez wyspecjalizowany podmiot zależny – Rubicon Partners Ventures Sp. z o.o. – który rozpoczął działalność w grudniu 2016 roku. Oznacza to, że docelowo Rubicon Partners S.A. nie będzie prowadził działalności operacyjnej, a stanie się spółką holdingową, która skoncentruje się na zarządzaniu spółkami zależnymi. W ramach działalności doradczej mogą pojawić się transakcje związane z pośrednictwem przy sprzedaży lub zakupie akcji spółek notowanych na GPW i będą one realizowane bezpośrednio przez Rubicon Partners S.A..
Spodziewamy się, że w 2017 roku nastąpi znaczący wzrost ilości i wartości transakcji, co jest wynikiem dynamicznego wzrostu indeksów giełdowych jaki obserwujemy od początku 2017 roku (w okresie od początku roku do połowy marca 2017 roku indeks szerokiego rynku WIG wzrósł o 14,71%). Wzrost liczby i wartości transakcji przyczyni się do poprawy sytuacji finansowej Spółki w 2017 roku. Nadwyżka finansowa generowana przez działalność pośrednictwa posłuży dalszej spłacie zadłużenia Spółki.
(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)
1. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.
W dniu 1 kwietnia 2016 r. została utworzona spółka Rubicon Partners Ventures Sp. z o.o. – spółka w 100% zależna od Rubicon Partners Corporate Finance S.A.
2. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania
Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Rubicon Partners S.A. jest Rubicon Partners S.A.
Na dzień 31 grudnia 2016 r. następujące jednostki zależne wchodziły w skład Grupy:
spółki te podlegają konsolidacji
oraz
Rubicon Partners Doradztwo Podatkowe Sp. z o.o.
spółka te nie została objęta konsolidacją ponieważ jej dane są nieistotne.
(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)
Na dzień 31 grudnia 2016 r. Grupa posiadała akcje/udziały w 2 podmiotach zależnych, 1 podmiocie stowarzyszonym, w podmiocie mniejszościowym (PPP), 3 spółkach mniejszościowych notowanych, 6 spółkach mniejszościowych nienotowanych.
Szczegółowe informacje dotyczące inwestycji kapitałowych Grupy zostały zaprezentowane w zestawieniu portfela inwestycyjnego.
3. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok.
Grupa Rubicon Partners S.A. nie publikowała prognoz wyników na 2016 r.
W 2016 roku nie wystąpiły zmiany w zakresie zasad zarządzania Spółką i jego Grupą Kapitałową.
Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących zostały przedstawione w punkcie 13 not objaśniających do rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rubicon Partners S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2016 roku.
6. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.
Emitentowi nie są znane umowy w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.
7. Różnice pomiędzy danymi ujawnionymi w sprawozdaniu finansowym i w porównywalnych danych finansowych a uprzednio sporządzonymi i opublikowanymi sprawozdaniami finansowymi.
Nie publikowano wcześniej sprawozdania finansowego za 2016 r.
8. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania
Rubicon Partners S.A. jest podmiotem dominującym Grupy Rubicon Partners i posiada bezpośrednio akcje i udziały w jednostkach zależnych, tj. w Rubicon Partners Corporate Finance S.A. za rok oraz w Cracovii Invest Sp. z o.o.
Rubicon Partners S.A. posiada pośrednio udziały w Rubicon Partners Ventures Sp. z o.o., spółce zależnej w 100% od Rubicon Partners Corporate Finance S.A.
Opis transakcji z podmiotami powiązanymi został przedstawiony w punkcie 22 not objaśniających do rocznego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rubicon Partners S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2016 roku.
10. Informacje o transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji
W 2016 r. transakcje zawarte przez jednostkę dominującą na innych warunkach niż rynkowe ze stronami powiązanymi nie wystąpiły.
11. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Spółce.
W 2016 r. Grupa nie udzielała poręczeń oraz gwarancji jednostkom powiązanym oraz pozostałym podmiotom.
12. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności.
| Kwota pożyczki / kredytu |
Waluta | Wysokość stopy procentowej |
Rodzaj stopy | Termin wymagalności |
Uwagi |
|---|---|---|---|---|---|
| 2 623 | PLN | 7% | STAŁA | 2017-12-20 | częściowa spłacona |
| 150 | PLN | 7% | STAŁA | 2017-04-30 |
Kredyty i pożyczki otrzymane w 2016 roku
(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)
| 285 | PLN | 6,7% | STAŁA | 2017-09-30 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 100 | PLN | 7% | STAŁA | 2018-04-30 | |
| 11 | PLN | 7% | STAŁA | 2016-12-31 | spłacona |
| 30 PLN | 7% | STAŁA | 2017-12-31 | ||
| 400 | PLN | 10% | STAŁA | 2017-04-30 | częściowa spłacona |
| 2 362 | PLN | 6,7% | STAŁA | 2017-04-01 | częściowa spłacona |
| 6 961 |
Pożyczki udzielone przez Grupę w 2016 roku
| Kwota pożyczki |
Waluta | Wysokość stopy procentowej |
Rodzaj stopy | Termin wymagalności |
Uwagi |
|---|---|---|---|---|---|
| 854 | PLN | 7% | STAŁA | 2016-12-31 | spłacona |
| 11 | PLN | 7% | STAŁA | 2016-12-31 | spłacona |
| 50 | PLN | 8% | STAŁA | 2017-06-30 | |
| 8 PLN | 6% | STAŁA | 2017-06-23 | ||
| 27 | PLN | 7% | STAŁA | 2017-01-31 | |
| 11 | PLN | 7% | STAŁA | 2016-07-11 | spłacona |
| 102 | PLN | 2,21% | STAŁA | 2021-06-24 | |
| 9 PLN | 8% | STAŁA | 2017-06-23 | ||
| 2 623 | PLN | 7% | STAŁA | 2017-12-20 | częściowa spłacona |
| 50 | PLN | 8% | STAŁA | 2017-06-30 | |
| 100 | PLN | 6,7% | STAŁA | 201612-31 | spłacona |
| 3 845 |
W okresie od 1 stycznia 2016 do 31 grudnia 2016 roku Emitent ani jego spółki zależne i stowarzyszone nie udzielały żadnych zaliczek, kredytów, pożyczek i gwarancji osobom wchodzącym w skład organów zarządzających, nadzorujących i administrujących Emitenta.
W styczniu 2014 roku Spółka otrzymała z Sądu Okręgowego XX Wydział Gospodarczy w Warszawie pozew akcjonariusza Spółki o uchylenie uchwał z dnia 4 marca 2013 i 7 października 2013 oraz likwidacji Spółki. Spółka w dniu 15 stycznia 2014 roku złożyła odpowiedź na pozew, w którym domaga się oddalenia pozwu w części dotyczącej uchwał, w całości, z uwagi na brak legitymacji procesowej po stronie akcjonariusza oraz oddalenia powództwa w części dotyczącej wniosku o rozwiązanie spółki, w całości jako całkowicie bezpodstawnych. W dniu 8 września 2015 roku Sąd Okręgowy w Warszawie XX Wydział Gospodarczy wydał wyrok oddalający roszczenia akcjonariusza i obciążający tego akcjonariusza kosztami postępowania. W dniu 6 grudnia 2016 r. Sąd Apelacyjny w Warszawie VI Wydział Cywilny wydał wyrok oddalający apelację akcjonariusza oraz obciążający kosztami postępowania stronę powodową. Wyrok jest prawomocny.
W 2016 r. Emitent wyemitował obligacje serii I oraz serii J. Środki z emisji zostały przeznaczone na działalność inwestycyjną oraz spłatę istniejących zobowiązań.
Szczegółowy opis dotyczący emisji obligacji został zamieszczony w punkcie 2f dodatkowych not do sprawozdania finansowego oraz w punkcie zdarzeń wpływających na działalność jednostki jakie nastąpiły w roku obrotowym.
Emisja i wykup dłużnych papierów wartościowych Obligacje serii H
W dniu 17 kwietnia 2015 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę dotyczącą emisji 27 000 obligacji na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1 tys. zł każda, tj. o łącznej wartości 27 000 tys. zł z terminem wykupu 14 kwietnia 2016 roku. Próg dojścia emisji do skutku - 17 000 sztuk Obligacji. W dniu 20 kwietnia 2015 roku, Zarząd Spółki przydzielił 20 350 obligacji na okaziciela serii H o łącznej wartości 20 350 000 zł.
W dniu 14 maja 2015 roku Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. podjął uchwałę o przyjęciu do depozytu 20 350 obligacji na okaziciela serii H z dniem 18 maja 2015 roku.
W dniu 14 kwietnia 2016 roku Spółka dokonała wykupu 20 350 sztuk Obligacji na okaziciela serii H.
W dniu 12 kwietnia 2016 roku Zarząd podjął uchwałę, dotyczącą emisji do 20 300 obligacji serii I o wartości nominalnej 1 tys. zł każda. W dniu 14 kwietnia 2016 roku dokonano przydziału 13 650 szt. obligacji na okaziciela serii I o łącznej wartości nominalnej 13 650 tys. zł. Termin wykupu obligacji ustalony został na 14 kwietnia 2017 r.
W dniu 12 kwietnia 2016 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę dotyczącą emisji do 6 300 obligacji serii J o wartości nominalnej 1 tys. zł. W dniu 14 kwietnia 2016 r. dokonano przydziału 6 300 szt. obligacji na okaziciela serii J o łącznej wartości nominalnej 6 300 tys. zł. Termin wykupu obligacji został ustalony na 14 kwietnia 2017 r.
W dniu 9 maja 2016 roku Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. podjął uchwałę o przyjęciu do depozytu 13 650 obligacji na okaziciela serii I z dniem 11 maja 2016 roku.
W dniu 30 maja 2016 roku Spółka dokonała wcześniejszego wykupu 296 sztuk obligacji serii J. Wykup został dokonany za zgodą wszystkich obligatariuszy oraz zgodnie ze zmienionymi warunkami emisji.
W dniu 24 czerwca 2016 roku Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. podjął uchwałę w sprawie rejestracji w depozycie papierów wartościowych 6 004 (sześć tysięcy cztery) obligacje na okaziciela serii J spółki Rubicon Partners S.A. o wartości nominalnej 1 000,00 zł jeden tysiąc złotych każda i terminie wykupu w dniu 14 kwietnia 2017 roku wyemitowanych na podstawie Uchwały Nr 2 z dnia 12 kwietnia 2016 roku Zarządu tej spółki, oraz oznaczyć je kodem PLNFI0500111.
W dniu 21 grudnia 2016 roku Spółka dokonała wcześniejszego wykupu 13 650 sztuk obligacji serii I w celu umorzenia.
W Grupie Kapitałowej nie funkcjonują programy akcji pracowniczych.
Na dzień publikacji niniejszego raportu Spółka dominująca wraz ze spółkami zależnymi nie była stroną w żadnym postępowaniu toczącym się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, których pojedyncza lub łączna wartość przekraczałaby równowartość 10% kapitałów własnych Spółki.
Umowa z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań Crystal Audit & Consulting Sp. z o.o. w przedmiocie badania jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Rubicon Partners S.A. sporządzonego za rok zakończony dnia 31 grudnia 2016 roku została zawarta w dniu 29 grudnia 2016 roku.
Wynagrodzenie za badanie sprawozdań 26 tys. zł netto. Spółka Crystal Audit & Consulting Sp. z o.o. nie świadczyła innych usług na rzecz Rubicon Partners S.A.
Wynagrodzenie za badanie sprawozdania za 2015 rok wyniosło 27 tys. zł netto. Badanie spółki za 2015 rok zostało przeprowadzone przez Spółkę WBS Audyt Sp. z o.o. Podmiot ten nie świadczył innych usług na rzecz Rubicon Partners S.A.
(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)
22. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom
Spółki Grupy Kapitałowej na bieżąco regulują swoje zobowiązania. Zdaniem Zarządu jednostki dominującej nie istnieją w chwili obecnej żadne zagrożenia utraty płynności i zaprzestania regulowania zobowiązań.
23. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności
Działalność inwestycyjna jest obecnie prowadzona bezpośrednio przez Emitenta, a docelowo przez wyspecjalizowany podmiot zależny – Rubicon Partners Ventures Sp. z o.o. – który został rozpoczął działalność w grudniu 2016 roku. Podmiot ten koncentruje się na inwestycjach o charakterze start-up w formule services for equity. Doradztwo dla nowo powstających przedsięwzięć (pozyskanie kapitału, przygotowanie strategii rozwoju, itd.) opłacane jest prawem do objęcia udziałów po preferencyjnych cenach.
24. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik
Spłata znacznej części pożyczek udzielonych jednostkom zewnętrznym oraz dokonanie stosownych odpisów na udzielone pożyczki.
Działalność Grupy Kapitałowej Emitenta w prezentowanym okresie nie podlegała sezonowości lub cykliczności.
W dniu 22 lutego 2016 r. spółka zależna od Rubicon Partners S.A., tj. Spółka Rubicon Partners Corporate Finance S.A. ("Powiernik") zawarła umowę z osobą fizyczną ("Inwestorem"), której przedmiotem jest realizacja wspólnego przedsięwzięcia w ramach spółki JMS Industry Sp. z o.o. w Płocku ("Spółka"), polegająca na tym, że Inwestor zobowiązał się do przekazania środków finansowych w kwocie 2 000 000,00 zł na pokrycie kapitału zakładowego Spółki w zamian za reprezentowanie przez Powiernika interesów Inwestora wobec Spółki na warunkach zgodnie z zawartą umową.
W dniu 23 lutego 2016 r. spółka zależna od Rubicon Partners S.A., tj. Rubicon Partners Corporate Finance S.A. zawarła umowę inwestycyjną, na mocy której objęła 90 udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy (łącznie 4 500,00 zł) w kapitale zakładowym spółki JMS Industry Sp. z o.o. za wkład pieniężny w wysokości 4 000 000,00 zł.
W dniu 23 lutego 2016 r. spółka zależna od Rubicon Partners S.A., tj. Spółka Rubicon Partners Corporate Finance S.A. zawarła umowę pożyczki ze spółką JMS Industry Sp. z o.o. na łączną kwotę 915 331,00 euro. Oprocentowanie pożyczki ustalono w wysokości 6,70% w stosunku rocznym. Termin spłaty pożyczki to 31 grudnia 2016 r. Zabezpieczeniem pożyczki jest weksel in blanco. W przypadku objęcia udziałów w spółce JMS Industry Sp. z o.o. strony umowy dopuszczają potrącenie zobowiązania spółki JMS Industry Sp. z o.o. wobec spółki Rubicon Partners Corporate Finance S.A. z tytułu pożyczki ze zobowiązaniem spółki Rubicon Partners Corporate Finance S.A. wobec spółki JMS Industry Sp. z o.o. z tytułu objęcia udziałów w spółce.
W dniu 14 kwietnia 2016 r. Zarząd spółki Rubicon Partners S.A. poinformował, iż działając na podstawie Statutu Spółki w dniu 12 kwietnia 2016 roku Zarząd podjął uchwałę dotyczącą emisji do 20.300 obligacji serii I o wartości nominalnej 1.000 PLN każda. W dniu 14 kwietnia 2016 roku dokonano przydziału 13.650 szt. obligacji na okaziciela serii I o łącznej wartości nominalnej 13.650.000,00 PLN. Termin wykupu obligacji ustalony został na 14 kwietnia 2017 r.
W dniu 12 kwietnia 2016 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę dotyczącą emisji do 6.300 obligacji serii J o wartości nominalnej 1.000 PLN. W dniu 14 kwietnia 2016 r. dokonano przydziału 6.300 szt. obligacji na okaziciela serii J o łącznej wartości nominalnej 6.300.000,00 PLN. Termin wykupu obligacji został ustalony na 14 kwietnia 2017 r.
W dniu 15 kwietnia 2016 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała do Zarządu Spółki na następną kadencję Pana Grzegorza Golca powierzając funkcję Członka Zarządu, Pana Piotra Karmelitę powierzając funkcję Członka Zarządu.
W dniu 9 maja 2016 roku Zarząd Spółki poinformował o otrzymaniu Uchwały nr 306/16 z dnia 9 maja 2016 roku Zarządu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie zgodnie z którą KDPW postanawia zarejestrować w dniu 11 maja 2016 roku w depozycie papierów wartościowych 13.650 obligacji na okaziciela serii I spółki Rubicon Partners S.A. o wartości nominalnej 1 000,00 zł) każda i terminie wykupu w dniu 14 kwietnia 2017 roku wyemitowanych na podstawie Uchwały Nr 1 z dnia 12 kwietnia 2016 roku Zarządu tej Spółki.
W dniu 16 maja 2016 spółka w 100% zależna od Rubicon Partners tj. Rubicon Partners Corporate Finance S.A., zawarła Umowy Pożyczki Papierów Wartościowych z osobą fizyczną o łącznej wartości nominalnej 6 000 tys. zł z datą realizacji w dniu 17 maja 2016 roku.
(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)
Przedmiotem Umowy Pożyczki jest 6 000 sztuk Obligacji serii I zarejestrowanych w depozycie papierów wartościowych, wyemitowane przez spółkę Rubicon Partners SA o wartości nominalnej 1.000 zł każda oraz oznaczone kodem PLNFI0500103. Termin spłaty pożyczki ustalony został na 30 dni przed terminem wykupu tj. do 15 marca 2017 roku. Zawarta Umowa Pożyczki stanowi krótkoterminową lokatę.
W dniu 22 czerwca 2016 r. Zarząd Rubicon Partners S.A. poinformował, iż otrzymał Uchwałę nr 406/16 z dnia 22 czerwca 2016 r., Zarządu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie KDPW zgodnie, z którą KDPW postanawia zarejestrować w dniu 24 czerwca 2016 roku w depozycie papierów wartościowych 6 004 (sześć tysięcy cztery) obligacje na okaziciela serii J spółki Rubicon Partners S.A. o wartości nominalnej 1 000,00 zł jeden tysiąc złotych każda i terminie wykupu w dniu 14 kwietnia 2017 roku wyemitowanych na podstawie Uchwały Nr 2 z dnia 12 kwietnia 2016 roku Zarządu tej spółki, oraz oznaczyć je kodem PLNFI0500111.
Zarząd Rubicon Partners S.A. poinformował, iż w dniu 30 maja 2016 roku Spółka dokonała wcześniejszego wykupu 296 sztuk obligacji serii J.
Wykup został dokonany za zgodą wszystkich obligatariuszy oraz zgodnie ze zmienionymi warunkami emisji.
W dniu 30 sierpnia 2016 roku odbyło się Zgromadzenie Obligatariuszy, na którym dokonano zmiany warunków emisji obligacji serii I polegającej na tym, że wypłaty odsetek za drugi, trzeci i czwarty okres odsetkowy będą naliczane za każdy okres odsetkowy natomiast będą płatne w dniu wykupu obligacji, tj. w dniu 14 kwietnia 2017 roku. Zmiana warunków emisji obligacji nastąpiła za zgodą Emitenta.
W dniu 18 października 2016 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Rubicon Partners S.A. podjęło uchwałę o dalszym istnieniu Spółki. Podjęcie uchwały było spowodowane tym, że Spółka wykazała w sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 30 czerwca 2016 roku straty bilansowe przewyższające sumę kapitałów zapasowych i rezerwowych oraz jednej trzeciej kapitału zakładowego o kwotę 1 408 tys. zł.
W nawiązaniu do raportów bieżących spółki Rubicon Partners S.A. z 15 stycznia 2014, z 20 stycznia 2014 oraz z 9 września 2015 a dotyczących powództwa przeciwko Spółce wniesionego przez akcjonariusza o uchylenie uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 4 marca 2013 oraz z dnia 7 października 2013 wraz z wnioskiem o likwidację Spółki, w dniu 6 grudnia 2016 r. Sąd Apelacyjny w Warszawie VI Wydział Cywilny wydał wyrok oddalający apelację akcjonariusza oraz obciążający kosztami postępowania stronę powodową. Wyrok jest prawomocny.
W dniu 21 grudnia 2016 roku Spółka dokonała wcześniejszego wykupu 13 650 sztuk obligacji serii I w celu umorzenia.
W dniu 21 grudnia 2016 roku została spłacona Umowy Pożyczki 6 000 sztuk Obligacji serii I.
W okresie od dnia 31 grudnia 2016 roku do dnia publikacji nie wystąpiły istotne zdarzenia wpływające na działalność Spółki.
W 2016 r. nie było podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego oraz warunkowego podwyższenia kapitału.
Emitent nie prowadził w 2016 r. działalności w obszarze badań i rozwoju.
W 2016 r. Spółka nie nabywała akcji/udziałów własnych.
W 2016 roku Spółka nie posiadała oddziałów (zakładów).
(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)
Zarząd Rubicon Partners na podstawie § 91 ust. 5 pkt 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.2014.133 z późniejszymi zmianami) przekazuje oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego stanowiące wyodrębnioną część tego sprawozdania.
W dniu 1 stycznia 2016 roku Rubicon Partners SA przekazała do publicznej wiadomości za pośrednictwem Elektronicznej Bazy Informacji (EBI) raport bieżący nr 1/2016 dotyczący zakresu stosowania zasad ładu korporacyjnego ze zbioru "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" (dalej zwane DPSN 2016). DPSN 2016 zostały przyjęte Uchwałą Rady Giełdy nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 roku.
W 2016 roku Emitent podlegał zasadom ładu korporacyjnego zawartym w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW" (DPSN) przyjętych Uchwałą nr 26/1413/2016 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA z dnia 13 października 2015 roku. Tekst zbioru jest dostępny na oficjalnej stronie Giełdy Papierów Wartościowych SA pod adresem: https://www.gpw.pl/dobre\_praktyki\_spolek\_regulacje oraz na stronie internetowej Emitenta: www.rubiconpartners.pl w zakładce poświęconej zagadnieniom ładu korporacyjnego http://www.rubiconpartners.pl/pl/lad-korporacyjny.
Niniejsze oświadczenie zostało sporządzone w związku z § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy, Uchwałą nr 26/1413/2016 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA z dnia 13 października 2015 roku oraz zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.2014.133 z późniejszymi zmianami).
Emitent dokłada starań, aby wszystkie zasady ładu korporacyjnego - w tym, także rekomendacje - były w Spółce stosowane. W roku 2016 Spółka stosowała wszystkie zasady ze zbioru za wyjątkiem 6 rekomendacji: III.R.1., IV.R.2., VI.R.1., VI.R.2., VI.R.3., VI.R.4 oraz 14 zasad szczegółowych I.Z.1.3., I.Z.1.15., I.Z.1.18., I.Z.1.20., I.Z.1.21., I.Z.2., II.Z.1., II.Z.2., II.Z.10.4., III.Z.2., III.Z.3., IV.Z.2., IV.Z.7., VI.Z.4 zgodnie z opublikowanym systemem EBI raportem bieżącym nr 1/2016.
I.Z.1.3. Schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1.
Komentarz spółki: Spółka nie stosuje zasady. Zdaniem Spółki przedstawienie takiego schematu powodowałoby w jakimś stopniu ograniczenie członka zarządu w podejmowaniu decyzji a odpowiedzialność zarządu zgodnie z przepisami prawa jest równa i niezależna od podziału zadań.
I.Z.1.15. Informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji.
Komentarz spółki: Spółka nie stosuje zasady. Obecnie z uwagi na wielkość Emitenta, Spółka nie stosuje zasady. W bieżącym roku, po przebudowie strony Spółka zamieści odpowiedni komentarz na stronie internetowej.
(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)
Komentarz spółki : Spółka nie stosuje zasady. W przypadku zarządzenia przerwy w obradach walnego zgromadzenia - Spółka stosuje zasadę poprzez zamieszczenie treści podjętych uchwał przez walne zgromadzenie, podobnie jak w przypadku zmiany terminu, zmiany porządku obrad, odwołania walnego zgromadzenia.
Komentarz spółki : Spółka nie stosuje zasady z uwagi na brak takiej potrzeby w ocenie Emitenta oraz bezpośrednie uczestnictwo kluczowych akcjonariuszy na walnym zgromadzeniu oraz zainteresowanych akcjonariuszy.
Komentarz spółki: Spółka nie stosuje zasady. Za komunikację z inwestorami odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. Ze względu na skalę działalności Spółka nie zatrudnia osób na stanowisku PR/IR Manager.
I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.
Komentarz spółki: Spółka nie stosuje zasady. Spółka dokłada starań aby strona w języku angielskim była dostępna w możliwie najszerszym zakresie. Obecnie Spółka będzie gwarantowała funkcjonowanie strony internetowej w języku angielskim w ograniczonym zakresie w uwagi także na wysokie koszty oraz obecną strukturę akcjonariatu. W przypadku zaistnienia nowych uwarunkowań przedmiotowa kwestia ponownie zostanie rozważona przez Zarząd Spółki.
II.Z.1. Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki
Komentarz spółki: Spółka nie stosuje zasady zgodnie z komentarzem przy zasadzie I.Z.1.3.
Komentarz spółki: Spółka nie stosuje zasady. W ocenie Spółki stosowanie ww zasady stanowiłoby naruszenie oraz ograniczenie prywatności członków zarządu.
Komentarz spółki: Spółka nie stosuje zasady. Spółka nie prowadzi działalności sponsoringowej bądź innej wymienionej w rekomendacji I.R.2.
III.R.1. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione działalności prowadzonej przez spółkę
Komentarz spółki: Wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie ma uzasadnienia w Spółce z uwagi na rozmiar Emitenta.
III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu
(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)
Komentarz spółki: Spółka nie wyodrębniła osoby odpowiedzialnej za audyt wewnętrzny. Nadzór nad systemami kontroli wewnętrznej oraz zarządzaniem ryzykiem sprawuje bezpośrednio Zarząd.
III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego
Komentarz spółki: Zgodnie z komentarzem do zasady III.Z.2. oraz komentarzem do rekomendacji III.R.1.
IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:
1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.
Komentarz spółki: Spółka nie stosuje zasady. Z uwagi na strukturę akcjonariatu oraz dotychczasowe doświadczenie Spółki nie ma uzasadnienia stosowania ww. rekomendacji.
Komentarz spółki: Spółka nie stosuje rekomendacji. Z uwagi na obecną strukturę akcjonariatu Spółka nie widzi uzasadnienia zapewniania transmisji obrad walnego zgromadzenia.
Komentarz spółki: Spółka nie stosuje zasady, przerwa w obradach należy do decyzji walnego zgromadzenia. Spółka nie może wymagać takiego uzasadnienia od akcjonariusza. Ewentualne przerwy w obradach pozostają autonomiczną decyzją akcjonariusza.
Komentarz spółki: Spółka z uwagi na wielkość Emitenta nie stosuje ww rekomendacji. Wynagrodzenie Członków Zarządu jest ustalane przez Radę Nadzorczą zgodnie z obowiązującymi przepisami, wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej jest ustalane przez Walne Zgromadzenie. W przypadku zmiany uwarunkowań spółka rozważy przyjęcie polityki wynagrodzeń.
VI.R.2. Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótkoi długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn
Komentarz spółki: Spółka z uwagi na wielkość Emitenta nie stosuje ww rekomendacji.
Komentarz spółki: Spółka z uwagi na wielkość Emitenta nie stosuje ww. rekomendacji.
VI.R.4. Poziom wynagrodzenia członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinien być wystarczający dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wynagrodzenie powinno być adekwatne do powierzonego poszczególnym osobom zakresu zadań i uwzględniać pełnienie dodatkowych funkcji, jak np. praca w komitetach rady nadzorczej
Komentarz spółki: Spółka z uwagi na wielkość Emitenta nie stosuje w pełni ww. rekomendacji zasady.
1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,
2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze - oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,
3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,
4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,
5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.
Komentarz spółki: Spółka z uwagi na wielkość Emitenta nie stosuje zasady. Jednocześnie informuje, że roczne sprawozdanie finansowe zawiera informacje na temat wypłaconego wynagrodzenia Członkom Zarządu Spółki.
System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych w Spółce, realizowany jest w drodze obowiązujących w Spółce procedur sporządzania i zatwierdzania sprawozdań finansowych.
Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych. Nad rzetelnym i terminowym sporządzaniem sprawozdań finansowych czuwa wykwalifikowany zespół pracowników z pionu finansowo-księgowego, który jest merytorycznie odpowiedzialny za poprawne i terminowe sporządzanie sprawozdań finansowych.
Jednym z podstawowych elementów kontroli poprawności procesu sporządzania publikowanych sprawozdań finansowych jest ich weryfikacja przez niezależnego audytora zewnętrznego. Weryfikacja ta polega przede wszystkim na: przeglądzie półrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki oraz badaniu rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki .
Audytor zewnętrzny sporządza raport z przeglądu półrocznych sprawozdań finansowych oraz wydaje opinie i sporządza raport na temat rocznych sprawozdań finansowych Spółki.
Przy sporządzaniu sprawozdań finansowych skuteczność systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w tym procesie jest zapewniona przez następujące działania:
W spółce funkcjonuje Komitet Audytu, którego celem jest wspieranie Rady Nadzorczej Spółki w wykonywaniu jej obowiązków kontrolnych i nadzorczych. Do zadań Komitetu Audytu należą w szczególności:
(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)
Rada Nadzorcza corocznie dokonuje oceny zaudytowanych sprawozdań finansowych Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, a o wynikach tej oceny informuje akcjonariuszy w swoim sprawozdaniu rocznym.
Jednocześnie, w celu minimalizacji ryzyk związanych z działalnością Spółki i Grupy Kapitałowej i tym samym usprawnienia procesu sprawozdawczości finansowej, Spółka w poprzednich latach podjęła działania mające na celu zmodernizowanie środowiska informatycznego m.in. poprzez wprowadzenie nowoczesnych rozwiązań IT umożliwiających szybki dostęp do aktualnej wewnętrznej informacji. Charakter wprowadzonych i kontynuowanych zmian pozwolił także na zapewnienie większego bezpieczeństwa danych finansowych.
Sprawozdania finansowe sporządzane są zgodnie m.in. z obowiązującymi zasadami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z późniejszymi zmianami oraz zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej.
| Akcjonariusz *) | Liczba posiadanych akcji |
Udział procentowy w kapitale zakładowym |
Liczba głosów na WZ |
Udział procentowy w ogólnej liczbie głosów na WZ |
|
|---|---|---|---|---|---|
| % | % | ||||
| Amerorg Enterprises Limited ** | 808 793 | 21,16% | 808 793 | 21,16% | |
| PAGED S.A. | 500 000 | 13,09% | 500 000 | 13,09% | |
| MBMB Sp. z o.o. | 307 585 | 8,05% | 307 585 | 8,05% | |
| Pozostali | 2 204 122 | 57,70% | 2 204 122 | 57,70% |
Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę, Akcjonariuszami posiadającymi ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki na dzień 31 grudnia 2016 roku były następujące podmioty:
*) Powyższa informacja prezentowana jest wyłącznie na podstawie oficjalnych zawiadomień otrzymanych przez Emitenta od akcjonariuszy na dzień publikacji sprawozdania tj. 24.03.2017 r.
**) Powyższa informacja prezentowana jest wyłącznie na podstawie oficjalnego zawiadomienia otrzymanego przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem od pełnomocnika (raport bieżący nr 20/2016 z 21 kwietnia 2016 r.) przez Emitenta od pełnomocnika akcjonariusza na dzień publikacji sprawozdania, tj. 24.03.2017 r.
| Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Emitenta, Akcjonariuszami posiadającymi ponad 5% głosów na Walnym | |
|---|---|
| Zgromadzeniu Spółki na dzień publikacji sprawozdania tj. 24 marca 2017 roku były następujące podmioty: |
| Akcjonariusz *) | Liczba | Udział procentowy | Liczba głosów na | Udział |
|---|---|---|---|---|
| posiadanych | w kapitale | WZ | procentowy | |
| akcji | zakładowym | w ogólnej liczbie | ||
| głosów na WZ | ||||
| % | % | |||
| Amerorg Enterprises Limited ** | 808 793 | 21,17% | 808 793 | 21,17% |
| PAGED S.A. | 500 000 | 13,09% | 500 000 | 13,09% |
| MBMB Sp. z o.o. | 307 585 | 8,05% | 307 585 | 8,05% |
(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)
| Pozostali | 2 204 122 | 57,69% | 2 204 122 | 57,69% |
|---|---|---|---|---|
| ----------- | ----------- | -------- | ----------- | -------- |
*) Powyższa informacja prezentowana jest wyłącznie na podstawie oficjalnych zawiadomień otrzymanych przez Emitenta od akcjonariuszy na dzień publikacji sprawozdania tj. 24.03.2017 r. **) wraz z podmiotami zależnymi
Nie istnieją papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia/kontrolę w stosunku do Rubicon Partners SA na dzień publikacji sprawozdania.
1.6. Wskazanie ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych
Z akcjami Spółki nie wiążą się żadne ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu.
Nie istnieją ograniczenia w przenoszeniu praw własności papierów wartościowych Spółki.
Zgodnie ze Statutem spółki, Zarząd składa się z jednej do pięciu osób powoływanych na okres wspólnej kadencji. Kadencja Zarządu trwa dwa lata. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, Członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji.
Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo i statut dla pozostałych organów Spółki.
Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub członka Zarządu łącznie z prokurentem. W przypadku zarządu jednoosobowego, reprezentacja jest jednoosobowa.
Pracownicy Spółki podlegają Zarządowi, który zawiera i rozwiązuje z nimi umowy o pracę oraz ustala ich wynagrodzenie.
Zmiana postanowień Statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością ¾ głosów. Dla skuteczności dokonanych zmian Statutu konieczna jest rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym.
Walne Zgromadzenie działa zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia Spółki, Statutem oraz przepisami prawa.
Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie w siedzibie Spółki, mogą być zwyczajne i nadzwyczajne.
Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, przy czym ogłoszenie takie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem walnego zgromadzenia.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki.
Żądanie zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia należy złożyć zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Wniosek Rady Nadzorczej, zawierający stosowne uzasadnienie, powinien być złożony Zarządowi na
piśmie, najpóźniej na miesiąc przed proponowanym przez Radę terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Jeśli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania zarządowi nadzwyczajne walne zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia.
Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce także mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia.
Rada Nadzorcza, jak również akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej.
Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy lub Rady Nadzorczej. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania walnego zgromadzenia.
Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo jego Zastępca. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.
Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobistych. Uchwały zapadają bezwzględna większością głosów obecnych, o ile przepisy prawa lub statutu nie stanowią inaczej.
Uchwały walnego zgromadzenia powinny być umieszczone w protokole sporządzonym przez notariusza. W protokole stwierdza się prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolność do podejmowania uchwał, wymienia uchwały, liczbę głosów oddanych za każdą uchwałą i zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu dołącza się listę obecności. Wypis z protokołu wraz z dowodami zwołania walnego zgromadzenia oraz karty do głosowania dołącza się do księgi protokołów.
Zgodnie z art. 4061 Kodeksu spółek handlowych prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu).
Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych.
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą w szczególności:
Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy udzielenie absolutorium organom Spółki z wykonania obowiązków oraz podjęcie decyzji co do osoby, która sprawowała lub sprawuje funkcję członka Rady Nadzorczej lub Zarządu, w przedmiocie zwrotu wydatków lub pokrycia odszkodowania, które osoba ta może być zobowiązana do zapłaty wobec osoby trzeciej, w wyniku zobowiązań powstałych w związku ze sprawowaniem funkcji przez tę osobę, jeżeli osoba ta działała w dobrej wierze oraz w sposób, który w uzasadnionym w świetle okoliczności przekonaniu tej osoby, był w najlepszym interesie Spółki.
(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)
Walne Zgromadzenie ustala datę nabycia prawa do dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy. Przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia może być również rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej.
Prawo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu).
W celu zapewnienia udziału w walnym zgromadzeniu, akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinien zażądać, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Zaświadczenie powinno zawierać wszystkie informacje, o których mowa w art. 4063 § 3 Kodeksu spółek handlowych.
Akcjonariusze mogą brać udział w Walnym Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone na piśmie, pod rygorem nieważności. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualny wyciąg z odpowiedniego rejestru, określający osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów.
Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej na podany adres mail w ogłoszeniu.
Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres e-mail podany w ogłoszeniu, projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.
Każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
Akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy w lokalu zarządu oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną podając adres na który lista powinna być wysłana.
Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem. Odpisy sprawozdania Zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta są wydawane Akcjonariuszom na ich żądanie, najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem.
Akcjonariusze mogą przeglądać listę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał.
Walne Zgromadzenie w 2016 roku działało zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, Statutem, Regulaminem Walnego Zgromadzenia oraz przyjętymi zasadami ładu korporacyjnego zawartymi w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016".
Skład Zarządu Emitenta na dzień 31 grudnia 2016 roku: Grzegorz Golec - Członek Zarządu Piotr Karmelita - Członek Zarządu
Zasady działania Zarządu
(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)
Zarząd Rubicon Partners SA działał zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, Statutem, Regulaminem Zarządu oraz przyjętymi przez Spółkę zasadami ujętymi w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016".
Zgodnie ze Statutem Zarząd składa się z jednej do pięciu osób, wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo i statut dla pozostałych organów. Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu, lub członka Zarządu łącznie z prokurentem. W przypadku Zarządu jednoosobowego reprezentacja jest jednoosobowa.
Zarząd jest odpowiedzialny za prowadzenie wszelkich spraw Spółki nie zastrzeżonych do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Zarząd pracuje kolegialnie a uchwały Zarządu stanowią podstawę do realizacji przyjętych postanowień członków Zarządu. Posiedzenia odbywają się w miarę potrzeb. Dla ważności uchwał Zarządu wymagane jest zawiadomienie o posiedzeniu z dostatecznym wyprzedzeniem wszystkich członków Zarządu. Decyzje zapadają większością głosów. Uchwały podpisują wszyscy członkowie Zarządu obecni na posiedzeniu.
Skład osobowy Rady Nadzorczej
Skład Rady Nadzorczej na 31 grudnia 2016 roku przedstawiał się następująco:
Robert Ciszek – Przewodniczący Rady Nadzorczej Tomasz Łuczyński – Sekretarz Rady Nadzorczej Robert Ditrych – Członek Rady Nadzorczej Monika Nowakowska – Członek Rady Nadzorczej Ewaryst Zagajewski – Członek Rady Nadzorczej
W dniu 6 października 2016 roku Pan Artur Jędrzejewski złożył rezygnację z zasiadania w Radzie Nadzorczej. W dniu 8 listopada 2016 roku Pani Zofia Bielecka złożyła rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej z dniem 10 listopada 2016 roku.
W dniu 7 grudnia 2016 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołało w skład Rady Nadzorczej Pana Ewarysta Zagajewskiego.
Rada Nadzorcza działała zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, Regulaminem Rady Nadzorczej, Statutem oraz przyjętymi przez Spółkę zasadami "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW". Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich jej dziedzinach.
Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.
Rada Nadzorcza składa się od 5 do 9 członków wybieranych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji. Wspólna kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata.
Członkowie Rady Nadzorczej podczas pełnienia swojej funkcji mają na względzie interes Spółki, a w szczególności nadzorują realizacje strategii i planów długookresowych oraz są zobowiązani do informowania o zaistniałym konflikcie interesów wstrzymania się od głosu w sprawie, w której może do takiego dojść.
Wykonując obowiązek, o którym mowa w art. 86 ust. 3 i ust 7 Ustawy z dnia 7 maja 2009 roku o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz. U. 2016 poz. 1000) w Spółce działa Komitet Audytu, który działa zgodnie z Regulaminem. Skład Komitetu Audytu w 2016 roku przedstawiał się następująco:
Robert Ciszek – Przewodniczący Komitetu Audytu
Robert Ditrych – Członek Komitetu
Artur Jędrzejewski – Członek Komitetu
W związku z rezygnacją Pana Artura Jędrzejewskiego z zasiadania w Radzie Nadzorczej oraz w związku ze zmniejszonym składem Rady Nadzorczej od 6 października 2016 roku spółka działa zgodnie z art. 86 ust.2 pkt 3 Ustawy o biegłych rewidentach z dnia 7 maja 2009 roku (Dz.U. 2009 Nr 77 poz. 649z późn. zm.) tj. nie został wyodrębniony w strukturach spółki Komitet Audytu.
Do zadań Komitetu Audytu należy m.in:
- opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta w odniesieniu do aspektów takich jak na przykład wiek, płeć lub wykształcenie i doświadczenie zawodowe, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli emitent nie stosuje takiej polityki, zawiera w oświadczeniu wyjaśnienie takiej decyzji.
Nie dotyczy Emitenta.
Niniejsze sprawozdanie z działalności Zarządu zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Rubicon Partners S.A. dnia 24 marca 2017 roku.
________________________ _________________________ Grzegorz Golec Piotr Karmelita
Członek Zarządu Członek Zarządu
Warszawa, 24 marca 2017 roku
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.