CFI Holding S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 2, 2017

OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA NA DZIEŃ 28 KWIETNIA 2017 ROKU

Zarząd spółki "CFI HOLDING" S.A. z siedzibą we Wrocławiu, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia - Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 292030 (zwanej dalej "Spółką"), działając na podstawie art. 398 i 399 w związku z art. 402¹ § 1 Kodeksu spółek handlowych (zwanego dalej K.s.h), zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na dzień 28 kwietnia 2017 roku, na godz. 10:00, które odbędzie się Sali Konferencyjnej Boutique Hotel's w Łodzi, przy al. Piłsudskiego 10/14, 90-051 Łódź (sala konferencyjna 1 piętro).

Porządek obrad obejmuje:

• 1. Otwarcie obrad.
• 1. Wybór Przewodniczącego.
• 1. Sporządzenie, podpisanie oraz wyłożenie listy obecności.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie po rządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały przedmiocie powołania komisji skrutacyjnej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii C w drodze subskrypcji prywatnej, związanej z tym zmiany Statutu Spółki, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, dematerializacji akcji nowych emisji serii C oraz wprowadzenia ich do obrotu na rynku regulowanym.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii D w drodze subskrypcji prywatnej, związanej z tym zmiany Statutu Spółki, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, dematerializacji akcji nowych emisji serii D oraz wprowadzenia ich do obrotu na rynku regulowanym.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii D z prawem do objęcia akcji Spółki serii E oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii D.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie: warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w celu przyznania Akcji Serii E posiadaczom wyemitowanych przez Spółkę Warrantów Subskrypcyjnych serii D uprawniających do objęcia akcji Spółki serii E na podstawie uchwały nr 6 oraz w sprawie zmiany statutu.
• 1. Zamknięcie Zgromadzenia.

Na podstawie art. 402² Kodeksu spółek handlowych, Spółka przekazuje informacje dotyczące uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy i wykonywania prawa głosu:

1. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego zgodnie z art. 401 Kodeksu spółek handlowych mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Walnego Zgromadzenia. Żądanie to powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad i powinno być przesłane do Spółki na piśmie bądź w postaci elektronicznej na adres email wza@cfiholding.pl, na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, najpóźniej w dniu 7 kwietnia 2017 roku. Akcjonariusze powinni udokumentować swe uprawnienie do wykonywania tego prawa, przedstawiając co najmniej skan zaświadczenia o stanie akcji Spółki, skan dowodu osobistego osoby składającej wniosek oraz skan aktualnego odpisu z KRS akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną.

2. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub drogą elektroniczną na adres email wza@cfiholding.pl, projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Akcjonariusze powinni udokumentować swe uprawnienie do wykonywania tego prawa, przedstawiając co najmniej skan zaświadczenia o stanie akcji Spółki, skan dowodu osobistego osoby składającej wniosek oraz skan aktualnego odpisu z KRS akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną.

3. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia.

Każdy akcjonariusz może podczas obrad Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

4. Prawo do ustanowienia pełnomocnika, sposób wykonywania przez niego prawa głosu oraz sposób zawiadamiania Spółki o udzieleniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej.

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej i przesłania na adres email wza@cfiholding.pl Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej www.cfiholding.pl udostępnia się do pobrania formularz zawierający wzór pełnomocnictwa w postaci elektronicznej oraz formularz do głosowania przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo udzielone w formie elektronicznej przez akcjonariusza będącego osobą fizyczną powinno zawierać co najmniej dane umożliwiające identyfikację akcjonariusza, w tym: imię i nazwisko, adres zamieszkania, numer PESEL, dane dokumentu tożsamości akcjonariusza: numer i seria dokumentu. Powyższe zasady stosuje się, również do danych opisujących pełnomocnika. Pełnomocnictwo udzielone w formie elektronicznej przez akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną winno zawierać: firmę i siedzibę, imię i nazwisko i numer PESEL osób reprezentujących akcjonariusza, nazwę sądu rejestrowego i wydziału, w którym wpisany jest akcjonariusz i numer KRS. Powyższe zasady stosuje się, również do danych opisujących pełnomocnika. Do zawiadomienia o udzieleniu przez akcjonariusza pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy załączyć skan dokumentu lub dokumentów tożsamości akcjonariusza lub osób go reprezentujących, a w przypadku akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną dodatkowo skan aktualnego odpisu z KRS. Spółka może podjąć również inne działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika, w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, przy czym działania te powinny być proporcjonalne do celu. Przedstawiciele osób prawnych w dniu Walnego Zgromadzenia powinni dysponować oryginałem lub poświadczoną przez notariusza kopią odpisu z właściwego rejestru, a jeżeli ich prawo do reprezentowania nie wynika z rejestru, powinni dysponować pisemnym pełnomocnictwem oraz aktualnym na dzień wydania pełnomocnictwa oryginałem lub poświadczoną przez notariusza kopią odpisu z właściwego rejestru. Akcjonariusze i pełnomocnicy powinni w dniu Walnego Zgromadzenia posiadać przy sobie dowód tożsamości.

5. Informacja o alternatywnych formach uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywaniu prawa głosu.

Spółka nie dopuszcza możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, ani nie przewiduje możliwości oddania głosu na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną.

6. Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przypada na 16 dni kalendarzowych przed datą Walnego Zgromadzenia tj. na dzień 12 kwietnia 2017 roku. W Walnym Zgromadzeniu Spółki będą miały prawo uczestniczyć osoby, które: a) na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (tj. 12 kwietnia 2107 roku) będą akcjonariuszami Spółki, tj. na ich rachunku papierów wartościowych będą zapisane akcje Spółki; oraz b) nie wcześniej niż po niniejszym ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż 12 kwietnia 2017 roku złożą żądanie o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki. Rekomenduje się akcjonariuszom odebranie wyżej wymienionego zaświadczenia o prawie uczestnictwa i zabranie go ze sobą w dniu Walnego Zgromadzenia.

Listę akcjonariuszy, uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, Spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych, zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podmiot, prowadzący depozyt papierów wartościowych, sporządza wykaz, na podstawie wykazów przekazywanych nie później niż na dwanaście dni przed datą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przez podmioty, uprawnione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów, przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych są wystawione zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki.

7. Miejsce udostępnienia dokumentacji oraz informacji dotyczących Walnego Zgromadzenia.

Osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu oraz projekty uchwał w siedzibie Spółki we Wrocławiu przy ulicy Teatralnej 10-12, gdzie również będzie udostępniona lista akcjonariuszy uprawnionych do wzięcia udziału w Walnym Zgromadzeniu.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zostanie zgodnie z art. 407 § 1KSH wyłożona do wglądu w lokalu Spółki przez trzy dni powszednie przed dniem odbycia NWZ w siedzibie Spółki tj., od dnia 25 kwietnia 2017 roku od godz. 9.00 do godz. 17.00.

Wszystkie informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia będą dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem http://www.cfiholding.pl w zakładce Relacje Inwestorskie.

PROJEKTY UCHWAŁ

Uchwała nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "CFI HOLDING" S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia

28 kwietnia 2017 roku w sprawie:

wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

§ 1 [Wybór przewodniczącego Zgromadzenia]

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "CFI HOLDING" S.A. z siedzibą we Wrocławiu postanawia

wybrać na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana /Panią __________________.

§ 2 [Postanowienia końcowe]

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "CFI HOLDING" S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 28 kwietna 2017 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1. [Przyjęcie porządku obrad]

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "CFI HOLDING" S.A. z siedzibą we Wrocławiu postanawia przyjąć następujący porządek obrad Zgromadzenia, opublikowany w drodze ogłoszenia w formie

raportu bieżącego nr ........................ w dniu 31 marca 2017 roku oraz na stronie internetowej

Spółki ww.cfiholding.pl:

1.Otwarcie obrad.

2.Wybór Przewodniczącego.

3.Sporządzenie, podpisanie oraz wyłożenie listy obecności.

4.Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności

do podejmowania uchwał.

5.Przyjęcie po rządku obrad.

1. Podjęcie uchwały przedmiocie powołania komisji skrutacyjnej

2. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii C w drodze subskrypcji prywatnej, związanej z tym zmiany Statutu Spółki, wyłączenia prawa poboru

dotychczasowych akcjonariuszy, dematerializacji akcji nowych emisji serii C oraz wprowadzenia ich do obrotu na rynku regulowanym

1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii D w drodze subskrypcji prywatnej, związanej z tym zmiany Statutu Spółki, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, dematerializacji akcji nowych emisji serii D oraz wprowadzenia ich do obrotu na rynku regulowanym.

2. Podjęcie uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii D z prawem do objęcia akcji Spółki serii E oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii D.

3. Podjęcie uchwały w sprawie: warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w celu przyznania Akcji Serii E posiadaczom wyemitowanych przez Spółkę Warrantów Subskrypcyjnych serii D uprawniających do objęcia akcji Spółki serii E na podstawie uchwały nr 6 oraz w sprawie zmiany statutu.

4. Zamknięcie Zgromadzenia.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia

Uchwała nr 3

z dnia 28 kwietnia 2017 roku

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie

"CFI Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS 0000292030

W sprawie powołania komisji skrutacyjnej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy CFI Holding S.A. postanowią powołać komisję skrutacyjną w składzie.

Uchwała nr 4

z dnia 28 kwietnia 2017 roku

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie

"CFI Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS 0000292030

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii C w drodze subskrypcji prywatnej, związanej z tym zmiany Statutu Spółki, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, dematerializacji akcji nowych emisji serii C oraz wprowadzenia ich do obrotu na rynku regulowanym

(w trybie głosowania jawnego)

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki "CFI HOLDING" S.A. działając na podstawie art. 430 k.s.h. w zw. z art. 431 k.s.h. i art. 432 k.s.h. w zw. z art. 433 § 2 i 4 k.s.h. niniejszym uchwala, co następuje:

§1

ZWYKŁE PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy CFI HOLDING S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółki") o kwotę nie mniejszą niż 500,00 PLN (pięćset złotych) i nie wyższą niż 1.376.100,00 PLN (jeden milion trzysta siedemdziesiąt sześć tysięcy złotych) poprzez emisję nie mniej niż 1000 (tysiąc) akcji i nie więcej niż 2.752.200 (dwa miliony siedemset pięćdziesiąt dwa tysiące dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii C ("Akcje Serii C") o wartości nominalnej 0,50 złotych (pięćdziesiąt groszy) każda. ----------------------------------------------------------------------------
• 1. Objęcie Akcji Serii C nastąpi w drodze złożenia przez spółkę oferty oznaczonym adresatom, w liczbie nie większej niż 149, wskazanym przez Zarząd Spółki wedle własnego uznania i jej przyjęcia na piśmie pod rygorem nieważności przez tych adresatów stosownie do art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (subskrypcja prywatna). ----------------------------------------------
• 1. Zawarcie umów o objęciu Akcji Serii C w trybie art.431 §2 pkt.1) Kodeksu spółek handlowych w ramach subskrypcji prywatnej nastąpi w terminie do dnia 31 października 2017 roku. ------------
• 1. Z Akcjami Serii C nie są związane żadne szczególne uprawnienia ani ograniczenia. ------------------
• 1. Emisja Akcji Serii C zostanie przeprowadzona poza ofertą publiczną, o której mowa wart. 3 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.---
• 1. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki z dnia 16 marca 2017 roku, w interesie Spółki wyłącza się w całości prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do Akcji Serii C. Uzasadnieniem dla całkowitego wyłączenia prawa poboru Akcji Serii C dla dotychczasowych akcjonariuszy jest cel emisji tych akcji, którym jest zamiar szybkiego pozyskania środków finansowych niezbędnych na umocnienie obecnej sytuacji Spółki oraz realizację inwestycji w celu dalszego rozwoju Spółki, w tym pozyskanie ewentualnych nowych inwestorów, co w efekcie umożliwi Spółce poprawę wysokości i struktury kapitałów własnych, w celu umożliwienia osiągnięcia celów strategicznych i dalszego rozwoju Spółki. Z powyższych względów oraz w oparciu o przedstawioną Opinię Zarządu Spółki, uzasadnione jest w pełni i leży w interesie Spółki całkowite wyłączenie prawa poboru Akcji Serii C przez

dotychczasowych akcjonariuszy. Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru oraz określająca zasady ustalania ceny emisyjnej akcji serii C sporządzona zgodnie z art. 433 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych stanowi załącznik numer 1 do niniejszej uchwały i stanowi jej integralną część. -------------------------------------------------------------------------

• 1. Upoważnia się Zarząd do ustalenia ceny emisyjnej akcji serii C, przy czym nie może ona być niższa od wartości nominalnej akcji. Powierzenie Zarządowi kompetencji do ustalenia powyższych warunków jest konieczne w celu zapewnienia elastyczności w zakresie ich ustalania w zależności od zainteresowania rynkowego emisją. --------------------------------------------
• 1. Akcje Serii C podlegają dematerializacji w trybie i na warunkach określonych w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. ----------------------------------------------------
• 1. Akcje Serii C będą miały formę zdematerializowaną oraz zostaną wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ------------------------
• 10.Akcje Serii C będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach: ---------------------------
• 1) akcje wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych; -----------------------------------------------------------------------------------
• 2) akcje wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, to znaczy od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego. ------------------------------
• 11.Akcje Serii C zostaną opłacone wkładami pieniężnymi. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy upoważnia Zarząd do przyjmowania opłacenia także w postaci potrącenia. Wkłady na pokrycie akcji zostaną wniesione przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego.

---

• 12.Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do: -------------------------------------
• 1) ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji Serii C; -------------------------------
• 2) złożenia wniosku do sądu rejestrowego o rejestrację zmiany Statutu Spółki w trybie art. 431 § 4 Kodeksu spółek handlowych. -------------------------------------------------------------------
• 13.Akcje Serii C będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w ramach odrębnych procedur przewidzianych ustawą z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2016 r. poz. 11639 z późn. zm.). W związku z tym, Walne Zgromadzenie wyraża zgodę i upoważnia Zarząd Spółki do: ---------------------------------------------
• 1) podjęcia wszelkich niezbędnych działań faktycznych i prawnych mających na celu dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii C do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, -----------------------------------------------------------------------------
• 2) złożenie akcji Spółki Serii C do depozytu; --------------------------------------------------------------
• 3) podjęcia niezbędnych wszelkich działań faktycznych i prawnych mających na celu dokonanie dematerializacji akcji Spółki Serii C w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29

lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz.U. z 2016 r. Nr 1636 z późn. zm.); ----------------------------------------------------------------------------------------------------

4) podjęcia wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do wykonania postanowień wynikających z niniejszej Uchwały. ------------------------------------------------------

§ 3

[Zmiana Statutu]

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego zgodnie z niniejszą uchwałą dokonuje się zmiany Statutu Spółki poprzez dodanie w treści §6 ust. 1 Statutu w brzmieniu:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 26.856.000,00 (słownie: dwadzieścia sześć milionów osiemset pięćdziesiąt sześć tysięcy złotych) zł i dzieli się na: -----------------------------------------------------------------------

a) 27.523.000 (słownie: dwadzieścia siedem milionów pięćset dwadzieścia trzy tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii A oznaczonych numerami od A01 do A27.523.000 ----------------------------------------------------

b) 26.189.000 (słownie: dwadzieścia sześć milionów sto osiemdziesiąt dziewięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B oznaczonych numerami B01 do B26.189.000". -------------------------------------------------------

na następujące brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 26.856.500,00 (słownie: dwadzieścia sześć milionów osiemset pięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset) złotych i nie więcej niż 28.232.100,00 (słownie: dwadzieścia osiem milionów dwieście trzydzieści dwa tysiące sto) złotych i dzieli się na:------------------------------------------

a) 27.523.000 (słownie: dwadzieścia siedem milionów pięćset dwadzieścia trzy tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii A oznaczonych numerami od A01 do A27.523.000;----------------------------------------------------

b) 26.189.000 (słownie: dwadzieścia sześć milionów sto osiemdziesiąt dziewięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B oznaczonych numerami B01 do B26.189.000;---------------------------------------------------------

c) nie mniej niż 1000 (słownie: jeden tysiąc) akcji i nie więcej niż 2.752.200 (dwa miliony siedemset pięćdziesiąt dwa tysiące dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii C oznaczonych numerami od C0000001 do nie więcej niż C2752200." ------------------------------------------------------------------------------------

§4.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia, z tym że zmiana Statutu Spółki wchodzi w życie z chwilą rejestracji przez Sąd Rejestrowy.----------------------------------------------------------------------------------------------

Załącznik nr 1 do Uchwały nr 4 z dnia 28 kwietnia 2017 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenie CFI Holding Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii C w drodze subskrypcji prywatnej, związanej z tym zmiany Statutu Spółki, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, dematerializacji akcji nowych emisji serii C oraz wprowadzenia ich do obrotu na rynku regulowanym

Opina Zarządu CFI Holding S.A.

uzasadniająca pozbawienie dotychczasowych Akcjonariuszy

praw poboru akcji nowej emisji serii C w całości

Niniejsza opinia została sporządzona przez Zarząd "CFI Holding" S.A. z siedzibą we Wrocławiu na podstawie art. 433 §2 Kodeksu spółek handlowych w związku z planowanym podwyższeniem kapitału zakładowego z kwoty 26.856.500,00 (słownie: dwadzieścia sześć milionów osiemset pięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset złotych) złotych do kwoty nie wyższej niż 28.232.650,00 (słownie: dwadzieścia osiem milionów dwieście trzydzieści dwa tysiące sześćset pięćdziesiąt złotych) to jest o kwotę nie niższą niż 500 zł (pięćset złotych) i nie wyższą niż 1.376.150,00 zł (jeden milion trzysta siedemdziesiąt sześć tysięcy sto pięćdziesiąt złotych), w drodze emisji nie mniej niż 1000 (tysiąc) i nie więcej niż 2.752.300 (dwa miliony siedemset pięćdziesiąt dwa tysiące trzysta) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,50 zł (słownie: pięćdziesiąt groszy) każda akcja, których cena emisyjna zostanie wyznaczona przez Zarząd, w stosunku do których zostanie w całości wyłączone prawo poboru dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki, a które zostaną objęte w drodze subskrypcji prywatnej.

Uzasadnienie pozbawienia prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki

Podjęcie proponowanej uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii C w drodze subskrypcji prywatnej, związanej z tym zmiany Statutu Spółki, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, dematerializacji akcji nowych emisji serii C oraz wprowadzenia ich do obrotu na rynku regulowanym, z możliwością pozbawienia w całości przez dotychczasowych akcjonariuszy, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym i dematerializacji akcji wyemitowanych poprzez emisję akcji serii C, jak również dokonywania zmian w Statucie Spółki, podyktowane jest koniecznością zapewnienia rozwiązania, które pozwoli "CFI Holding" S.A. na szybki i efektywny dostęp do kapitału co przede wszystkim na pozyskanie kapitału od inwestorów, którzy są w stanie niezwłocznie zainwestować środki finansowe w Spółkę.

Uzasadnieniem dla całkowitego wyłączenia prawa poboru Akcji Serii C dla dotychczasowych akcjonariuszy jest cel emisji tych akcji, jakim jest zamiar szybkiego pozyskania środków finansowych niezbędnych na umocnienie obecnej sytuacji Spółki oraz realizację inwestycji w celu dalszego rozwoju Spółki, w tym pozyskanie ewentualnych nowych inwestorów, co w efekcie umożliwi Spółce poprawę wysokości i struktury kapitałów własnych, w celu umożliwienia osiągnięcia celów strategicznych i dalszego rozwoju Spółki. W przypadku braku pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru, Spółka byłaby zobowiązana do sporządzenia prospektu emisyjnego oraz wystąpienia o jego zatwierdzenie przez Komisję Nadzoru Finansowego. Sporządzenie, zatwierdzenie i publikacja prospektu emisyjnego oraz wymogi dotyczące harmonogramu przeprowadzenia emisji z prawem poboru powodowałyby znaczące przesunięcie w czasie możliwości przeprowadzenia oferty i pozyskania środków, jak również wpłynęłyby na ograniczenie elastyczności po stronie Spółki w zakresie terminów przeprowadzenia oferty akcji, a ponadto wiązałyby się z koniecznością poniesienia przez Spółkę znaczących dodatkowych kosztów. Podwyższenie kapitału zakładowego poprzez emisję akcji z pozbawieniem w całości prawa poboru

dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do Akcji Serii C oraz emisja tych akcji w formie subskrypcji prywatnej skierowanej do wybranych przez Zarząd Spółki inwestorów umożliwią Spółce na bardziej efektywne pozyskanie finansowania dla Spółki.

Z powyższych względów oraz w oparciu o przedstawioną Opinię Zarządu Spółki, uzasadnione jest w pełni i leży w interesie Spółki całkowite wyłączenie prawa poboru Akcji Serii C przez dotychczasowych akcjonariuszy.

Pozyskanie kapitału, po wielokrotnym pokryciu przez Spółkę we wcześniejszych latach strat z lat ubiegłych, pozwoli na dokapitalizowanie spółki oraz wzmocnienie jej pozycji rynkowej, jak i realizację celów statutowych tj. wzrostu wartości wewnętrznej oraz rynkowej. Wykorzystanie potencjału jakie niesie za sobą pozyskanie dodatkowych środków na umocnienie i rozwój Spółki pozwoli przy tym na pozyskanie w przyszłości nowych inwestorów.

Z ww. względów wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy i ograniczenie prawa poboru do maximum 149 akcjonariuszy leży w interesie Spółki i nie jest sprzeczne z interesami dotychczasowych akcjonariuszy, dlatego też Zarząd Spółki rekomenduje Akcjonariuszom głosowanie za wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. W ocenie Zarządu proponowany poziom ceny emisyjnej nie wpłynie negatywnie na notowane dotychczas akcje Spółki, a jednocześnie zagwarantuje objęcie akcji nowej emisji i dokapitalizowanie Spółki na wymaganym poziomie.

Sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji serii C

Przyznanie Zarządowi Spółki uprawnienia do ustalenia ceny emisji akcji serii C umożliwi ustalenie tej ceny na poziomie odpowiadającym godziwej wartości Spółki. Zarząd proponuje aby Cena emisyjna jednej Akcji Serii C została ustalona na podstawie realnej możliwości szybkiego pozyskania kapitału do Spółki w celu przyspieszenia prowadzonych inwestycji oraz uzyskania maksymalnej kwoty możliwej do uzyskania z podwyższenia kapitału zakładowego. Powierzenie Zarządowi kompetencji do ustalenia powyższych warunków jest konieczne w celu zapewnienia elastyczności w zakresie ich ustalania w zależności od zainteresowania rynkowego emisją. Należy jednak zaznaczyć, że cena nie powinna znacząco odbiegać od proponowanej ceny emisji, poprzedzającej obecną ofertę. W ocenie Zarządu wyznaczona w taki sposób cena emisyjna, w tym uwzględniając wielkość emisji, nie wpłynie negatywnie na notowane dotychczas akcje Spółki, a jednocześnie zagwarantuje powodzenie emisji i dokapitalizowanie Spółki na wymaganym poziomie. Biorąc pod uwagę powyższe wyłączenie prawa poboru przysługującego dotychczasowym Akcjonariuszom jest w pełni uzasadnione i leży w interesie Spółki oraz nie jest sprzeczne z interesami dotychczasowych Akcjonariuszy, dlatego Zarząd Spółki rekomenduje Akcjonariuszom głosowanie za wyłączeniem prawa poboru akcji serii C przysługującego dotychczasowym Akcjonariuszom oraz przyjęcie proponowanego trybu określenia ceny emisyjnej akcji serii C.

Uchwała nr 5

z dnia 28 kwietnia 2017 roku

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie

"CFI Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS 0000292030

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii D w drodze subskrypcji prywatnej, związanej z tym zmiany Statutu Spółki, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, dematerializacji akcji nowych emisji serii D oraz wprowadzenia ich do obrotu na rynku regulowanym

(w trybie głosowania jawnego)

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki "CFI HOLDING" S.A. działając na podstawie art. 430 k.s.h. w zw. z art. 431 k.s.h. i art. 432 k.s.h. w zw. z art. 433 § 2 i 4 k.s.h. niniejszym uchwala, co następuje:

§1

[ZWYKŁE PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO]

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy CFI Holding S.A. z siedzibą we Wrocławiu (dalej: "Spółki") o kwotę nie mniejszą niż 30.000.000,00 PLN (trzydzieści milionów złotych) i nie wyższą niż 50.000.000,00 PLN (pięćdziesiąt milionów złotych) poprzez emisję nie mniej niż 60.000.000 (sześćdziesiąt milionów ) akcji i nie więcej niż 100.000.000 (sto milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii D ("Akcje Serii D") o wartości nominalnej 0,50 złotych (pięćdziesiąt groszy) każda. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Objęcie Akcji Serii D nastąpi w drodze złożenia przez spółkę oferty oznaczonym adresatom, w liczbie nie większej niż 149, wskazanym przez Zarząd Spółki wedle własnego uznania i jej przyjęcia na piśmie pod rygorem nieważności przez tych adresatów stosownie do art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (subskrypcja prywatna). ----------------------------------------------
• 1. Zawarcie umów o objęciu Akcji Serii D w trybie art.431 §2 pkt.1) Kodeksu spółek handlowych w ramach subskrypcji prywatnej nastąpi w terminie do dnia 31 października 2017 roku. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Z Akcjami Serii D nie są związane żadne szczególne uprawnienia ani ograniczenia. -----------------
• 1. Emisja Akcji Serii D zostanie przeprowadzona poza ofertą publiczną, o której mowa w art. 3 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.---
• 1. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki z dnia 16 marca 2017 roku, w interesie Spółki wyłącza się w całości prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do Akcji Serii D. Uzasadnieniem dla całkowitego wyłączenia prawa poboru Akcji Serii D dla dotychczasowych akcjonariuszy jest cel emisji tych akcji, którym jest zamiar pozyskanie środków na oddłużenie Spółki, w tym na potrącenie wierzytelności z tytułu objęcia i opłacenia Akcji Serii D ze wzajemnymi wierzytelnościami wierzycieli w stosunku do Spółki, co w efekcie umożliwi Spółce poprawę wskaźników i wyników finansowych, w tym poprawę kondycji finansowej Spółki. Z powyższych względów oraz w oparciu o przedstawioną Opinię Zarządu Spółki, uzasadnione jest w pełni i leży w interesie Spółki całkowite wyłączenie prawa poboru

Akcji Serii D przez dotychczasowych akcjonariuszy. Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru oraz określająca zasady ustalania ceny emisyjnej akcji serii D sporządzona zgodnie z art. 433 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych stanowi załącznik numer 1 do niniejszej uchwały i stanowi jej integralną część. ------------------------------------------------------

• 1. Upoważnia się Zarząd do ustalenia ceny emisyjnej akcji serii D, przy czym nie może ona być niższa od wartości nominalnej akcji. Powierzenie Zarządowi kompetencji do ustalenia powyższych warunków jest konieczne w celu zapewnienia elastyczności w zakresie ich ustalania w zależności od zainteresowania rynkowego emisją. --------------------------------------------
• 1. Akcje Serii D podlegają dematerializacji w trybie i na warunkach określonych w ustawie z dnia 29 lipca 2005r. o obrocie instrumentami finansowymi. -----------------------------------------------------
• 1. Akcje Serii D będą miały formę zdematerializowaną oraz zostaną wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ------------------------
• 1. Akcje Serii D będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach: -------------------------
• 1) akcje wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych; ----------------------------------------------------------------------------------
• 2) akcje wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, to znaczy od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego. ------------------------------
• 3) Akcje Serii D zostaną opłacone wkładami pieniężnymi. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy upoważnia Zarząd do przyjmowania opłacenia także w postaci potrącenia. Wkłady na pokrycie akcji zostaną wniesione przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego. --------------------------------------------------------------------------------------

11.Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do: -------------------------------------

• 1) ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji Serii D; -------------------------------
• 2) złożenia wniosku do sądu rejestrowego o rejestrację zmiany Statutu Spółki w trybie art. 431 § 4 Kodeksu spółek handlowych. -------------------------------------------------------------------
• 12.Akcje Serii D będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w ramach odrębnych procedur przewidzianych ustawą z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2016 r. poz. 11639 z późn. zm.). W związku z tym Walne Zgromadzenie wyraża zgodę i upoważnia Zarząd Spółki do: ---------------------------------------------
• 1) podjęcia wszelkich niezbędnych działań faktycznych i prawnych mających na celu dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii D do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, -----------------------------------------------------------------------------
• 2) złożenie akcji Spółki Serii D do depozytu; --------------------------------------------------------------
• 3) podjęcia niezbędnych wszelkich działań faktycznych i prawnych mających na celu dokonanie dematerializacji akcji Spółki Serii D w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29

lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz.U. z 2016 r. Nr 1636 z późn. zm.); ----------------------------------------------------------------------------------------------------

4) podjęcia wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do wykonania postanowień wynikających z niniejszej Uchwały. ------------------------------------------------------

§ 3

[Zmiana Statutu]

związku z podwyższeniem kapitału zakładowego zgodnie z niniejszą uchwałą dokonuje się zmiany Statutu Spółki poprzez dodanie w treści §6 ust. 1 Statutu w brzmieniu:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 26.856.500,00 (słownie: dwadzieścia sześć milionów osiemset pięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset) złotych i nie więcej niż 28.232.100,00 (słownie: dwadzieścia osiem milionów dwieście trzydzieści dwa tysiące sto) złotych i dzieli się na:------------------------------------------

a) 27.523.000 (słownie: dwadzieścia siedem milionów pięćset dwadzieścia trzy tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii A oznaczonych numerami od A01 do A27.523.000;----------------------------------------------------

b) 26.189.000 (słownie: dwadzieścia sześć milionów sto osiemdziesiąt dziewięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B oznaczonych numerami B01 do B26.189.000;---------------------------------------------------------

c) nie mniej niż 1000 (słownie: jeden tysiąc) akcji i nie więcej niż 2.752.200 (dwa miliony siedemset pięćdziesiąt dwa tysiące dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii C oznaczonych numerami od C0000001 do nie więcej niż C2752200." ------------------------------------------------------------------------------------

na następujące brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 26.856.500,00 (słownie: dwadzieścia sześć milionów osiemset pięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset) złotych i nie więcej niż 78.232.100,00 (słownie: siedemdziesiąt osiem milionów dwieście trzydzieści dwa tysiące sto) złotych i dzieli się na:------------------------------------------

a) 27.523.000 (słownie: dwadzieścia siedem milionów pięćset dwadzieścia trzy tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii A oznaczonych numerami od A01 do A27.523.000;----------------------------------------------------

b) 26.189.000 (słownie: dwadzieścia sześć milionów sto osiemdziesiąt dziewięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B oznaczonych numerami B01 do B26.189.000;---------------------------------------------------------

c) nie mniej niż 1000 (słownie: jeden tysiąc) akcji zwykłych na okaziciela serii c i nie więcej niż 2.752.200 (dwa miliony siedemset pięćdziesiąt dwa tysiące dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii C oznaczonych numerami od C0000001 do nie więcej niż C2752200;

d) nie mniej niż 60.000.000 (słownie: sześćdziesiąt milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii D i nie więcej niż 100.000.000 (słownie: sto milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii D zwykłych na okaziciela serii D oznaczonych numerami od D000000001 do nie więcej niż D100000000."-----------------------------------

[Wejście w życie uchwały]

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia, z tym że zmiana Statutu Spółki wchodzi w życie pod warunkiem rejestracji przez Sąd Rejestrowy zmiany Statutu Spółki objętej uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 28.04.2017 roku, z chwilą rejestracji z

zmiany Statutu Spółki objętej niniejsza uchwałą przez Sąd Rejestrowy.

Załącznik do Uchwały nr 5 z dnia 28 kwietnia 2017 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenie CFI Holding Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii D w drodze subskrypcji prywatnej, związanej z tym zmiany Statutu Spółki, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, dematerializacji akcji nowych emisji serii D oraz wprowadzenia ich do obrotu na rynku regulowanym

---

Opina Zarządu CFI Holding S.A.

uzasadniająca pozbawienie dotychczasowych Akcjonariuszy

praw poboru akcji nowej emisji serii D w całości

Niniejsza opinia została sporządzona przez Zarząd "CFI Holding" S.A. z siedzibą we Wrocławiu na podstawie art. 433 §2 Kodeksu spółek handlowych w związku z planowanym podwyższeniem kapitału zakładowego o kwotę nie niższą niż 30.000.000 (słownie: trzydzieści milionów) złotych i nie wyższą niż 50.000.000 (słownie: pięćdziesiąt milionów) złotych, w drodze emisji nie mniej niż 60.000.000 (sześćdziesiąt milionów) i nie więcej niż 100.000.000 (sto milionów) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,50 zł (słownie: pięćdziesiąt groszy) każda akcja, których cena emisyjna zostanie wyznaczona przez Zarząd, w stosunku do których zostanie w całości wyłączone prawo poboru dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki, a które zostaną objęte w drodze subskrypcji prywatnej.

Uzasadnienie pozbawienia prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki

Podjęcie proponowanej uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii D w drodze subskrypcji prywatnej, związanej z tym zmiany Statutu Spółki, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, dematerializacji akcji nowych emisji serii D oraz wprowadzenia ich do obrotu na rynku regulowanym, z możliwością pozbawienia w całości przez dotychczasowych akcjonariuszy, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym i dematerializacji akcji wyemitowanych poprzez emisję akcji serii D, jak również dokonywania zmian w Statucie Spółki podyktowane jest koniecznością zapewnienia rozwiązania, które pozwoli "CFI Holding" S.A. na szybką i efektywną redukcję zadłużenia Spółki, przy jednoczesnym braku konieczności angażowania ze strony Spółki własnych aktywów, w tym środków finansowych.

Uzasadnieniem dla całkowitego wyłączenia prawa poboru Akcji Serii D dla dotychczasowych akcjonariuszy jest cel emisji tych akcji, jakim jest zamiar redukcji zadłużenia Spółki, a przez to poprawa sytuacji finansowej Spółki oraz jej wskaźników płynnościowych. W obecnej bowiem sytuacji finansowej w jakiej znajduje się Spółka, w tym uwzględniając wielkość przepływów finansowych Spółki oraz wielkość jej zadłużenia, spłata całości tego zadłużenia możliwa jest wyłącznie w przypadku dokonania potrącenia wierzytelności wierzycieli Spółki ze wzajemną wierzytelnością Spółki, jaka może powstać z tytułu objęcia i opłacenia akcji zwykłych na okaziciela serii D, jakie mają zostać wyemitowane na podstawie powyższej uchwały. W przypadku jednak braku pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru, Spółka nie mogłaby osiągnąć tego celu, a dodatkowo byłaby zobowiązana do sporządzenia prospektu emisyjnego oraz wystąpienia o jego zatwierdzenie przez Komisję Nadzoru Finansowego, co powodowałyby nie tylko znaczące przesunięcie w czasie możliwości przeprowadzenia oferty i pozyskania środków, ale i również wpłynęłoby to na konieczność poniesienia przez Spółkę znaczących dodatkowych kosztów z tym związanych. Podwyższenie kapitału zakładowego poprzez emisję akcji z pozbawieniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do Akcji Serii D oraz emisja tych akcji w formie subskrypcji prywatnej skierowanej do wybranych przez Zarząd Spółki wierzycieli Spółki umożliwi Spółce na bardziej efektywną spłatę zobowiązań Spółki.

Z powyższych względów oraz w oparciu o przedstawioną Opinię Zarządu Spółki, uzasadnione jest w pełni i leży w interesie Spółki całkowite wyłączenie prawa poboru Akcji Serii D przez dotychczasowych akcjonariuszy.

Z ww. względów wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy i ograniczenie prawa poboru do maximum 149 akcjonariuszy leży w interesie Spółki i nie jest sprzeczne z interesami dotychczasowych akcjonariuszy, dlatego też Zarząd Spółki rekomenduje Akcjonariuszom głosowanie za wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. W ocenie Zarządu proponowany poziom ceny emisyjnej nie wpłynie negatywnie na notowane dotychczas akcje Spółki, a jednocześnie zagwarantuje objęcie akcji nowej emisji przez wierzycieli Spółki na wymaganym poziomie.

Sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji serii D

Przyznanie Zarządowi Spółki uprawnienia do ustalenia ceny emisji akcji serii D umożliwi ustalenie tej ceny na poziomie odpowiadającym godziwej wartości Spółki. Zarząd proponuje, aby Cena emisyjna jednej Akcji Serii D została ustalona na podstawie realnej możliwości oferowania Akcji Serii D wierzycielom Spółki, w celu jej oddłużenia poprzez potrącenie ich wierzytelności ze wzajemnymi wierzytelnościami Spółki z tytułu objęcia i opłacenia Akcji Serii D. Powierzenie Zarządowi kompetencji do ustalenia powyższych warunków jest zatem konieczne w celu zapewnienia elastyczności w zakresie ich ustalania w zależności od zainteresowania wierzycieli emisją. Należy jednak zaznaczyć, że cena nie powinna znacząco odbiegać od proponowanej ceny emisji poprzedzającej obecną ofertę.

W ocenie Zarządu wyznaczona w taki sposób cena emisyjna, uwzględniając przy tym cel emisji, nie wpłynie negatywnie na notowane dotychczas akcje Spółki, a jednocześnie zagwarantuje oddłużenie Spółki na wymaganym poziomie. Biorąc pod uwagę powyższe wyłączenie prawa poboru przysługującego dotychczasowym Akcjonariuszom jest w pełni uzasadnione i leży w interesie Spółki oraz nie jest sprzeczne z interesami dotychczasowych Akcjonariuszy, dlatego Zarząd Spółki rekomenduje Akcjonariuszom głosowanie za wyłączeniem prawa poboru akcji serii D przysługującego dotychczasowym Akcjonariuszom oraz przyjęcie proponowanego trybu określenia ceny emisyjnej akcji serii D.

Uchwała nr 6

z dnia 28 kwietnia 2017 roku

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie

"CFI Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS 0000292030

w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii D z prawem do objęcia akcji Spółki serii E oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii D

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki "CFI HOLDING" S.A. z siedzibą we Wrocławiu, działając na podstawie art. 453 § 2 i 3 Kodeksu spółek handlowych ("k.s.h."), uchwala, co następuje:----------------------

§ 1

[Emisja warrantów subskrypcyjnych]

• 1. Spółka wyemituje nie więcej niż 106.000.000 (słownie: sto sześć milionów) warrantów subskrypcyjnych na okaziciela serii D (dalej: "Warranty Subskrypcyjne" lub "Warranty Subskrypcyjne serii D" lub pojedynczo: "Warrant Subskrypcyjny") z prawem do łącznego objęcia od 1 (słownie: jednej) do nie więcej niż 106.000.000 (słownie: sto sześć milionów) akcji Spółki emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. ---------------------------------------------------------
• 1. Emisja Warrantów Subskrypcyjnych zostanie przeprowadzona poza ofertą publiczną, o której mowa w art. 3 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity Dz. U. z 2016 r. poz. 1639 ze zm.) ze względu na fakt, iż liczba osób, do których zostanie skierowana propozycja objęcia Warrantów Subskrypcyjnych nie przekroczy 149 (słownie: sto czterdzieści dziewięć) osób. --------------------------------------------
• 1. Warranty Subskrypcyjne są warrantami na okaziciela.-----------------------------------------------------------------
• 1. Warranty Subskrypcyjne emitowane są w formie zdematerializowanej. --------------------------------------------
• 1. Jeden Warrant Subskrypcyjny uprawniać będzie do objęcia 1 (jednej) Akcji Spółki.-----------------------------
• 1. Emisja warrantów subskrypcyjnych nastąpi jednorazowo w terminie czternastu dni od dnia zarejestrowania warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.--------------------------------------
• 1. Warranty Subskrypcyjne emitowane są nieodpłatnie.--------------------------------------------------------

§ 2.

[Wyłączenie prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych]

• 1. Na podstawie art.433 §2 w związku z art.433 §6 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie – działając w interesie Spółki – wyłącza w całości prawo poboru Warrantów Subskrypcyjnych przysługujące dotychczasowym Akcjonariuszom. -----------------------
• 1. Wyłączenie w stosunku do Warrantów Subskrypcyjnych prawa poboru przez dotychczasowych Akcjonariuszy jest ekonomicznie uzasadnione i leży w najlepszym interesie Spółki, jak również Akcjonariuszy, co szczegółowo uzasadnia Opinia Zarządu w sprawie pozbawienia dotychczasowych Akcjonariuszy prawa poboru w odniesieniu do Warrantów Subskrypcyjnych Spółki serii D stanowiąca załącznik do Uchwały. --------------------------------------
• 1. W związku z wyłączeniem prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych serii D, nie określa się dnia prawa poboru. -----------------------------------------------------------------------------------------------

§ 3.

[Uprawnienie do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych]

• 1. Warranty Subskrypcyjne zostaną zaoferowane do objęcia w drodze oferty prywatnej inwestorom, z którymi Zarząd Spółki zawrze umowę inwestycyjną. ------------------------------------
• 1. Warranty Subskrypcyjne będą oferowane podmiotom wskazanym ust. 1 niniejszego paragrafu jednorazowo lub wielokrotnie od dnia następującego po dniu emisji Warrantów Subskrypcyjnych oraz przez okres nie dłuższy niż 4 (słownie: cztery) lata licząc od daty podjęcia niniejszej uchwały. --------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Warranty Subskrypcyjne mogą być obejmowane wyłącznie przez podmiot określony w ust. 1 niniejszego paragrafu. Warranty Subskrypcyjne mogą zostać objęte w drodze przyjęcia oferty objęcia Warrantów Subskrypcyjnych złożonego nie później niż w ciągu 60 (słownie: sześćdziesięciu) dni licząc od dnia złożenia oferty objęcia Warrantów Subskrypcyjnych. ------------

§ 4.

[Charakterystyka]

• 1. Warranty Subskrypcyjne mogą być zbywane bez ograniczeń, zarówno odpłatnie, jak i nieodpłatnie. --------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Warranty Subskrypcyjne podlegają dziedziczeniu. -----------------------------------------------------------
• 1. Warranty Subskrypcyjne zostaną zdeponowane w Spółce. -------------------------------------------------
• 1. Zarząd Spółki prowadzić będzie rejestr Warrantów Subskrypcyjnych, w którym będzie się ewidencjonować wyemitowane Warranty Subskrypcyjne oraz – w przypadku imiennych Warrantów Subskrypcyjnych osoby uprawnione z Warrantów Subskrypcyjnych.----------------------

§ 5.

[Prawo do objęcia akcji]

1. Prawa wynikające z Warrantów Subskrypcyjnych mogą być wykonane niezwłocznie po ich wydaniu przez Spółkę podmiotom uprawnionym, określonym w treści § 3 ust. 1 niniejszej Uchwały, przez okres 3 lat. Upoważnia się Zarząd do wydawania Warrantów Subskrypcyjnych uprawniających do objęcia Akcji Serii E w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w terminie krótszym niż maksymalny termin wskazany niniejszym § 5 ust. 1 Uchwały. Zobowiązuje się Zarząd Spółki do wydawania Warrantów Subskrypcyjnych uprawniających do objęcia Akcji Serii E w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w terminie umożliwiającym wykonanie tego prawa w wyżej wymienionym terminie.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------

2. 1. Prawo do objęcia Akcji Serii E w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki może zostać zrealizowane w sposób określony w art. 451 k.s.h., tj. w drodze pisemnych oświadczeń składanych na formularzach przygotowanych przez Spółkę. ------------------------------
3. 1. Warrant Subskrypcyjny traci ważność z chwilą wykonania prawa do objęcia Akcji Serii E albo bezskutecznego upływu terminu do objęcia Akcji Serii E w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki bądź niespełnienia się warunków zrealizowania prawa do objęcia Akcji Serii E w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
4. 1. Dla zapewnienia realizacji postanowień ust. 3 powyżej, Spółce przysługuje prawo nieodpłatnego nabycia Warrantów Subskrypcyjnych po bezskutecznym upływie terminu do objęcia Akcji Serii E w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki bądź w razie niespełnienia się warunków upoważniających posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych do objęcia Akcji Serii E w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki - w celu ich umorzenia/stwierdzenia utraty przez nie mocy i wygaśnięcia uprawnienia do objęcia Akcji Serii E w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Zarząd Spółki stwierdza wygaśnięcie uprawnienia wynikającego z Warrantu Subskrypcyjnego w drodze uchwały. ---------------------------------------------------------------

§ 7.

[Zobowiązanie Zarządu]

Zobowiązuje się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności związanych z: -------------------

• a) Pozyskaniem inwestorów zainteresowanych objęciem Warrantów Subskrypcyjnych uprawniających do objęcia Akcji Serii E;---------------------------------------------------------------
• b) Negocjowania warunków i zawarcia umów inwestycyjnych z inwestorami zainteresowanymi objęciem Warrantów Subskrypcyjnych uprawniających do objęcia Akcji Serii E;-------------------------------------------------------------------------------

§8

[Upoważnienia]

Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności związanych z emisją oraz wydaniem Warrantów Subskrypcyjnych na rzecz Osób Uprawnionych, w tym do:----------------------------------

• a) emisji nie mniej niż 1 i nie więcej niż 106.000.000 (słownie: sto sześć milionów) Warrantów Subskrypcyjnych, ----------------------------------------------------------------------------------------------
• b) emisji Warrantów Subskrypcyjnych na podstawie jednej uchwały Zarządu, ------------------------
• c) prowadzenia depozytu Warrantów Subskrypcyjnych lub przekazania prowadzenia depozytu właściwemu podmiotowi, ------------------------------------------------------------------------------------
• d) skierowania propozycji objęcia Warrantów Subskrypcyjnych,------------------------------------------
• e) przyjęcia oświadczenia o nabyciu Warrantów Subskrypcyjnych, --------------------------------------
• f) wydawania Warrantów Subskrypcyjnych w odrębnych seriach, a także określenia szczegółowych terminów wydawania Warrantów Subskrypcyjnych oraz innych warunków ich emisji, które Zarząd Spółki uzna za stosowne, w tym wyłączenia lub ograniczenia zbywalności Warrantów Subskrypcyjnych, ----------------------------------------------------------------
• g) podjęcia innych czynności niezbędnych do wykonania postanowień wynikających z niniejszej Uchwały. --------------------------------------------------------------------------------------------

[Postanowienia końcowe]

Uchwała wchodzi w życie z dniem rejestracji warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w Uchwale Nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzania z dnia dzisiejszego w Krajowym Rejestrze Sądowym.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Opinia Zarządu sporządzona na podstawie art. 433 § 2 i 6 Kodeksu Spółek Handlowych uzasadniająca powody pozbawienia dotychczasowych Akcjonariuszy prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych serii D

Niniejsza opinia została sporządzona przez Zarząd "CFI Holding: S.A. na podstawie art. 433 §2 Kodeksu spółek handlowych w związku z planowanym wyemitowaniem od 1 (słownie: jeden) do 106.000.000 (słownie: sto sześć milionów) warrantów subskrypcyjnych (dalej "Warranty Subskrypcyjne") na okaziciela serii D (dalej: "Warranty Subskrypcyjne" lub "Warranty Subskrypcyjne serii D" lub pojedynczo: "Warrant Subskrypcyjny"), z prawem do łącznego objęcia od 1 (słownie: jednej) do nie więcej niż 106.000. 000 (słownie: sto sześciu milionów) akcji serii E Spółki emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, do których zostanie w całości wyłączone prawo poboru dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki, a które zostaną objęte nieodpłatnie w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem poboru dla inwestorów, z którymi Zarząd Spółki zawrze umowy inwestycyjne. -------------------------------------

Uzasadnienie pozbawienia prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki

Podjęcie proponowanej uchwały w sprawie emisji do 106.000.000 (słownie: sto sześć milionów ) warrantów subskrypcyjnych (dalej "Warranty Subskrypcyjne") uprawniających do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii E emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, uzasadniającym dla całkowitego wyłączenia prawa poboru Akcji Serii E dla dotychczasowych akcjonariuszy jest cel emisji warrantów, jakim jest zamiar pozyskania dalszych środków finansowych niezbędnych na umocnienie obecnej sytuacji Spółki oraz realizację inwestycji w celu dalszego samodzielnego rozwoju Spółki, w tym również poprzez pozyskanie nowych inwestorów instytucjonalnych, co w efekcie umożliwi Spółce poprawę wysokości i struktury kapitałów własnych, w celu umożliwienia osiągnięcia celów strategicznych i dalszego rozwoju Spółki.

W ocenie natomiast Zarządu, podwyższenie kapitału zakładowego poprzez emisję akcji z pozbawieniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do Akcji Serii E oraz emisja tych akcji w formie subskrypcji prywatnej skierowanej do wybranych przez Zarząd Spółki inwestorów, umożliwi Spółce, bardziej efektywne pozyskanie finansowania dla Spółki.

Z powyższych względów oraz w oparciu o przedstawioną Opinię Zarządu Spółki, uzasadnione jest w pełni i leży w interesie Spółki całkowite wyłączenie prawa poboru Akcji Serii E przez dotychczasowych akcjonariuszy.

Tym bardziej, iż pozyskanie kapitału w realiach Spółki pozwoli na dokapitalizowanie Spółki oraz wzmocnienie jej pozycji rynkowej, jak i realizację celów statutowych tj. wzrostu wartości wewnętrznej oraz rynkowej, a wreszcie także wykorzystanie potencjału jakie niesie za sobą pozyskanie dodatkowych znacznych środków.

Z ww. względów wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy i ograniczenie prawa poboru do maximum 149 akcjonariuszy leży w interesie Spółki i nie jest sprzeczne z interesami dotychczasowych akcjonariuszy, dlatego też Zarząd Spółki rekomenduje Akcjonariuszom głosowanie za wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.

Sposób ustalenia ceny emisyjnej Warrantów Subskrypcyjnych

W ocenie Zarządu Spółki, nieodpłatna emisja Warrantów Subskrypcyjnych uprawniających do objęcia Akcji Serii E, umożliwi Spółce na bardziej elastyczne pozyskiwanie inwestorów zainteresowanych objęciem i opłaceniem Akcji Serii E. Tym bardziej, iż uwzględniając termin realizacji praw z Warrantów Subskrypcyjnych pozwoli to również potencjalnym inwestorom na dostosowanie własnych planów inwestycyjnych do inwestycji w Spółkę.

Biorąc pod uwagę powyższe wyłączenie prawa poboru przysługującego dotychczasowym Akcjonariuszom jest w pełni uzasadnione i leży w interesie Spółki oraz nie jest sprzeczne z interesami dotychczasowych Akcjonariuszy, dlatego Zarząd Spółki rekomenduje Akcjonariuszom głosowanie za wyłączeniem prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych serii D przysługującego dotychczasowym Akcjonariuszom oraz przyjęcie proponowanego ceny objęcia Warrantów Subskrypcyjnych serii D.

Uchwała nr 7

z dnia 28 kwietnia 2017 roku

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie

"CFI Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS 0000292030

w sprawie: warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w celu przyznania Akcji Serii E posiadaczom wyemitowanych przez Spółkę Warrantów Subskrypcyjnych serii D uprawniających do objęcia akcji Spółki serii E na podstawie uchwały nr 6 oraz w sprawie zmiany statutu

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki "CFI HOLDING" Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu działając na podstawie art. 430 § 1, art. 448 i 449 § 1 Kodeksu spółek handlowych ("k.s.h."), uchwala, co następuje: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 1.

[WARUNKOWE PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO]

1. Podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 53.000.000,00 zł (słownie: pięćdziesiąt trzy miliony złotych 0/100 )--------------------------------------------------------------------

2. 1. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1, zostanie dokonane poprzez emisję nie więcej niż 106.000.000 (słownie: sto sześć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,50 zł (słownie: pięćdziesiąt groszy) każda i łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 53.000.000,00 zł (słownie: pięćdziesiąt trzy miliony złotych 0/100) - dalej: "Akcje" lub " Akcje serii E". -------------------------------------------------------------------------------------------------------------
3. 1. Podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1, jest dokonywane z tym zastrzeżeniem, że uprawnieni, którym przyznano prawo do objęcia Akcji Spółki opisanych w ust. 2, wykonają je na warunkach określonych w niniejszej uchwale oraz Uchwale w sprawie emisji warrantów, w trybie art. 448-452 k.s.h. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------
4. 1. Emisja Akcji zostanie przeprowadzona poza ofertą publiczną, o której mowa w art. 3 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity Dz. U. z 2016 r. poz. 1639 ze zm.) ze względu na fakt, iż liczba osób, do których zostanie skierowana propozycja objęcia Akcji nie przekroczy 149 (słownie: sto czterdzieści dziewięć) osób. ------------------------------------------------

§ 2.

[Cel podwyższenia. Uzasadnienie]

• 1. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego dokonuje się w celu umożliwienia podmiotom uprawnionym posiadającym warranty subskrypcyjne serii D wykonanie praw do objęcia nie więcej niż 106.000.000 (słownie: sto sześć milionów) Akcji, w celu możliwego szybkiego pozyskania dalszych środków finansowych niezbędnych na umocnienie obecnej sytuacji Spółki oraz realizację inwestycji w celu dalszego samodzielnego rozwoju Spółki, w tym również poprzez pozyskanie nowych inwestorów, co w efekcie umożliwi Spółce poprawę wysokości i struktury kapitałów własnych, w celu umożliwienia osiągnięcia celów strategicznych i dalszego rozwoju Spółki.---------------------------------------------------------
• 1. Zgodnie z art. 448 § 4 k.s.h. podwyższenie kapitału zakładowego dokonane w celu przyznania praw do objęcia Akcji przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych może nastąpić wyłącznie w trybie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego dokonywane na mocy niniejszej Uchwały umotywowane jest zatem również umożliwieniem objęcia Akcji przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii D.---------------------------------------------------------

§ 3.

[Termin wykonania praw objęcia Akcji]

• 1. Podmiot uprawniony posiadający warranty subskrypcyjne serii D będzie mógł wykonywać swoje uprawnienia wynikające z tych warrantów do objęcia Akcji niezwłocznie po wydaniu warrantów subskrypcyjnych Serii D przez okres 3 lat.------------------------------------------------------------------------------
• 1. Obejmowanie Akcji nastąpi w trybie określonym w art. 451 k.s.h., tj. w drodze pisemnych oświadczeń składanych na formularzach przygotowanych przez Spółkę. --------------------------------------------------------
• 1. Każdy warrant subskrypcyjny serii D uprawnia do objęcia 1 (słownie: jednej) Akcji. --------------------------

• Dokumenty Akcji zostaną wydane uprawnionemu akcjonariuszowi niezwłocznie po ich objęciu i opłaceniu. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 4.

[Osoby uprawnione do objęcia Akcji]

Akcje mogą być obejmowane wyłącznie przez osoby uprawnione posiadające warranty subskrypcyjne serii D wyemitowane przez Spółkę ------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 5.

[Cena emisyjna Akcji oraz Wkłady]

• 1. Cena emisyjna Akcji Serii E obejmowanej w drodze realizacji uprawnień z warrantu subskrypcyjnego serii D będzie równa ich wartości nominalnej w chwili złożenia oświadczenia o objęciu Akcji Serii E tj. będzie wynosić 0,50 zł (słownie: pięćdziesiąt groszy). ---------------------
• 1. Akcje pokryte będą przez osoby wskazane w § 4 Uchwały wyłącznie wkładami pieniężnymi, przy czym z uwagi na cel dokonywanego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz emisji akcji zwykłych na okaziciela serii E dopuszczalne jest umowne potrącenie wzajemnych wierzytelności. Wkłady na pokrycie akcji zostaną wniesione przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego.---------------------------------------------------------------------------

§ 6.

[Dywidenda[

Akcje Serii E będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach: -----------------------------------------

• 1) akcje wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych; --------------------
• 2) akcje wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, to znaczy od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego. -----------------------------------------------------------------------

§ 7.

[Wyłączenie prawa poboru Akcji]

1. Wyłącza się w całości prawo poboru akcjonariuszy w stosunku do Akcji serii E. ------------------------------

2. 1. Wyłączenie prawa poboru Akcji serii E wynika z istoty warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, gdyż warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego może być dokonane wyłącznie w celach wskazanych w art. 448 § 2 k.s.h., a więc akcje, jakie mają być wyemitowane w związku z warunkowym podwyższeniem kapitału nie mogą być oferowane w trybie prawa poboru. Ponadto wyłączenie prawa poboru w stosunku do Akcji jest uzasadnione faktem, iż emisja akcji serii E służy szybkiemu pozyskania środków finansowych niezbędnych na dalsze umocnienie obecnej sytuacji Spółki oraz realizację inwestycji w celu dalszego samodzielnego rozwoju Spółki, w tym również poprzez pozyskanie nowych inwestorów, co w efekcie umożliwi Spółce poprawę wysokości i struktury kapitałów własnych, w celu umożliwienia osiągnięcia celów strategicznych i dalszego rozwoju Spółki. Mając zatem powyższe na uwadze, wyłączenie prawa poboru w stosunku do Akcji leży w najlepszym interesie Spółki, co szczegółowo uzasadnia Opinia Zarządu w sprawie pozbawienia dotychczasowych Akcjonariuszy prawa poboru w odniesieniu do akcji Spółki serii E stanowiąca załącznik do Uchwały. ----
3. 1. W związku z pozbawieniem Akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii E, nie określa się dnia prawa poboru. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 8.

[Dematerializacja Akcji]

• 1. Akcje serii E będą przedmiotem ubiegania się o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym — Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. W związku z powyższym działając na podstawie: --------------------------------------------------------------------
• a) art. 27 ust. 2 pkt 3a i 3b ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity Dz.U. z 2016.r., poz. 1639 ze zm.), -------------------------------------------------------------------------------------------------------
• b) art. 5 ust. 8 i art. 6 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (tekst jednolity Dz.U. 2016 r., poz. 1636 ze zm.), --------------------------------

Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na: -------------------------------------------------------

• 1) ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Spółki serii E do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, ------------------------------------------------
• 2) złożenie Akcji Spółki serii E do depozytu, ---------------------------------------------------------
• 3) dokonanie dematerializacji Akcji Spółki serii E w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. z 2016 poz. 1636 ze zm.). -------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do:------------------------------------------------------------------
• 1) podjęcia wszelkich niezbędnych działań mających na celu dopuszczenie i wprowadzenie Akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym, w tym do złożenia wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego i Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dokonania innych odpowiednich czynności w powyższym celu, -----------------------------------
• 2) złożenia Akcji serii E do depozytu, ---------------------------------------------------------------------------------
• 3) podjęcia wszelkich innych niezbędnych działań mających na celu dokonanie dematerializacji Akcji Spółki serii E, w tym w szczególności do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów

II. ZMIANA STATUTU

§ 9.

[Zmiana Statutu]

W związku z dokonanym warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego dokonuje się zmiany Statutu Spółki poprzez nadanie dotychczasowemu §6a Statutu w brzmieniu: ----------------------------------------

"§ 6a. Na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 4 z dnia 18 czerwca 2014 r. kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 8.162,60 zł (słownie: osiem tysięcy sto sześćdziesiąt dwa złote sześćdziesiąt groszy) poprzez emisję nie więcej niż 816.260 (słownie: osiemset szesnaście tysięcy dwieście sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela Spółki serii L, o wartości nominalnej 0,01 zł (słownie: jeden grosz) każda."

Następującego brzmienia:

"§6a. Na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 7 z dnia 28 kwietnia 2017 roku kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 53.000.000,00 zł (słownie: pięćdziesiąt trzy miliony złotych) poprzez emisję nie więcej niż 106.000.000 (słownie: sto sześć milionów) akcji zwykłych na okaziciela Spółki serii EF, o wartości nominalnej 0,50 zł (słownie: pięćdziesiąt groszy) każda."----------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 10.

[Upoważnienia]

1.	Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności prawnych i faktycznych zmierzających do zarejestrowania niniejszej uchwały, w tym w szczególności do: ------------------------------
	1) zgłoszenia warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego do sądu rejestrowego w trybie art.
	450 k.s.h., --------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 2) zgłaszania do sądu rejestrowego danych wymaganych przez art. 452 k.s.h., ---------------------------------
	3) podjęcia wszelkich innych czynności niezbędnych do wykonania postanowień wynikających z
	niniejszej uchwały. -----------------------------------------------------------------------------------------------------
2.	Na podstawie art. 430 § 5 k.s.h. upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego zmienionego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany dokonane na podstawie uchwał
	Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 28.04.2017 roku. --------------------------------------------

§ 11.

[Postanowienia końcowe]

Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia, z tym zastrzeżeniem, że postanowienie dotyczące zmian Statutu wynikające z niniejszej Uchwały, wchodzą w życie od dnia następującego po dniu ich rejestracji przez sąd rejestrowy.

---

Opinia Zarządu sporządzona na podstawie art. 433 § 2 i 6 Kodeksu Spółek Handlowych uzasadniająca powody pozbawienia dotychczasowych Akcjonariuszy prawa poboru Akcji Serii E

Niniejsza opinia została sporządzona przez Zarząd "CFI Holding: S.A. na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych w związku z planowanym wyemitowaniem nie więcej niż 106.000.000 (słownie: sto sześć milionów) Akcji zwykłych na okaziciela serii E, do których zostanie w całości wyłączone prawo poboru dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki, a które zostaną objęte przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych na okaziciela serii D (dalej: "Warranty Subskrypcyjne" lub "Warranty Subskrypcyjne serii D" lub pojedynczo: "Warrant Subskrypcyjny"). ---------------------------------------------------------------------------

Uzasadnienie pozbawienia prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki

Podjęcie proponowanej uchwały w sprawie emisji do 106.000.000 (słownie: sto sześć milionów ) akcji zwykłych na okaziciela serii E emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, przy jednoczesnym całkowitym wyłączeniu prawa poboru Akcji Serii E dla dotychczasowych akcjonariuszy, wynika wprost z faktu, iż akcje serii E powstaną w wyniku zamiany warrantów subskrypcyjnych serii D, których emisja ma być skierowana do prywatnych inwestorów i tylko posiadacze warrantów subskrybcyjnych mogą być uprawnieni do wymiany ich na akcje serii E.