Quarterly Report • Apr 12, 2017
Quarterly Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
I.
II.
| PODSUMOWANIE WYNIKÓW W 2016 ROKU 4 |
|
|---|---|
| PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE 5 |
|
| 1.1. | STRUKTURA GRUPY 5 |
| 1.2. | ZMIANY W STRUKTURZE GRUPY W 2016 ROKU 6 |
| 1.3. | ZMIANY PODSTAWOWYCH ZASAD ZARZĄDZANIA SPÓŁKĄ I GK BEST 6 |
| ANALIZA SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ 7 |
|
| 2.1. | INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH I USŁUGACH ORAZ RYNKACH ZBYTU I ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA 7 |
| 2.1.1. Działalność inwestycyjna 7 2.1.2. Zarządzanie wierzytelnościami 7 |
|
| 2.2. | RYNKI ZBYTU I ŹRÓDŁA ZAOPATRZENIA, ZE WSKAZANIEM ODBIORCY LUB DOSTAWCY, KTÓREGO UDZIAŁ WYNOSI CO NAJMNIEJ 10% PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY OGÓŁEM 8 |
| 2.3. | ANALIZA WYBRANYCH DANYCH FINANSOWYCH 8 |
| 2.3.1. Struktura przychodów z działalności operacyjnej 8 | |
| 2.3.2. Struktura kosztów działalności operacyjnej 10 | |
| 2.3.3. Wyniki finansowe 10 | |
| 2.3.4. Charakterystyka aktywów i pasywów bilansu 11 | |
| 2.3.5. Przepływy środków pieniężnych (metoda bezpośrednia) 12 | |
| 2.3.6. Instrumenty finansowe 13 | |
| 2.3.7. Informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań 13 |
|
| 2.3.8. Istotne zdarzenia po dniu bilansowym 16 | |
| 2.3.9. Stanowisko Zarządu BEST S.A. odnośnie możliwości | |
| zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz | |
| na 2016 rok 16 |
| III. | |
|---|---|
IV.
V.
| ROZWOJU GRUPY 16 | ||
|---|---|---|
| 3.1. | INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH 16 | |
| 3.1.1. Zawarte umowy znaczące dla działalności Grupy, | ||
| w tym znane umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami, | ||
| umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji 16 | ||
| 3.1.2. Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi | ||
| na warunkach innych niż rynkowe 16 | ||
| 3.1.3. Zaciągnięte i wypowiedziane umowy dotyczące kredytów | ||
| i pożyczek 17 | ||
| 3.1.4. Emisje obligacji 17 | ||
| 3.1.5. Informacje o udzielonych pożyczkach 18 | ||
| 3.1.6. Informacje o udzielonych poręczeniach i gwarancjach 18 | ||
| 3.1.7. Umowa z biegłym rewidentem 18 | ||
| 3.1.8. Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju 18 | ||
| 3.1.9. Działalność sponsoringowa 18 | ||
| 3.2. | PERSPEKTYWY ROZWOJU 19 | |
| 3.2.1. Rynek bankowych wierzytelności nieregularnych 19 | ||
| 3.2.2. Finansowanie transakcji zakupu portfeli 21 | ||
| 3.3. | POSTĘPOWANIA SĄDOWE, ADMINISTRACYJNE I ARBITRAŻOWE O WARTOŚCI POWYŻEJ 10% KAPITAŁÓW WŁASNYCH SPÓŁKI 22 |
|
| NAJISTOTNIEJSZE CZYNNIKI RYZYKA 23 |
||
| ŁAD | KORPORACYJNY 26 | |
| 5.1. | ZBIÓR ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓREMU PODLEGA SPÓŁKA 26 |
|
| 5.2. | WSKAZANIE POSTANOWIEŃ, OD KTÓRYCH EMITENT ODSTĄPIŁ 26 |
|
| 5.3. | INFORMACJE O AKCJONARIACIE 27 | |
| 5.3.1. Wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio | ||
| lub pośrednio znaczne pakiety akcji (co najmniej | ||
| 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu | ||
| akcjonariuszy (WZA)) 27 | ||
| 5.3.2. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, |
| 5.4. | SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA, W SZCZEGÓLNOŚCI ZASADY WYNIKAJĄCE Z REGULAMINU WALNEGO ZGROMADZENIA 28 |
|---|---|
| 5.4.1. Sposób działania Walnego Zgromadzenia | |
| i jego zasadnicze uprawnienia 28 | |
| 5.4.2. Opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania 29 | |
| 5.5. | WŁADZE SPÓŁKI 29 |
| 5.5.1. Skład osobowy organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów i zmiany, |
|
| które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego 29 5.5.2. Udział w akcjonariacie osób zarządzających |
|
| i nadzorujących 31 | |
| 5.6. | OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI 31 |
| 5.7. | OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, |
| NADZORUJĄCYCH LUB ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA | |
| ORAZ ICH KOMITETÓW 32 | |
| 5.7.1. Opis działania Zarządu 32 | |
| 5.7.2. Opis działania Rady Nadzorczej 32 | |
| 5.7.3. Opis działania komitetów Rady Nadzorczej 33 | |
| 5.8. | OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU LUB UMOWY SPÓŁKI EMITENTA 33 |
| 5.9. | POLITYKA RÓŻNORODNOŚCI 33 |
| 5.10. OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM |
W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ................................ 34
POLITYKA
7.2. INFORMACJE ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ .................. 40
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki BEST S.A.
Rekordowe inwestycje w portfele o wartości 258,3 mln zł
Ukończenie prac nad nowym systemem operacyjnym SIGMA
Emisja akcji BEST o wartości 36,5 mln zł
Zmiana siedziby Spółki w Gdyni
Pełna EBITDA gotówkowa 148,2 mln zł
Inwestycje w portfele
258,3 mln zł
Pozyskanie finansowania o łącznej wartości ponad 223 mln zł na nowe inwestycje
NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA W 2016 ROKU
Ustanowienie nowego publicznego programu emisji obligacji o wartości 200 mln zł
Publiczna emisja obligacji serii R2 i R3 o łącznej wartości 90 mln zł
| 2016 (tys. zł) |
2015 (tys. zł) |
Zmiana (tys. zł) |
Zmiana % |
|
|---|---|---|---|---|
| Spłaty należne Grupie | 179.985 | 138.649 | 41.336 | 30% |
| Przychody z działalności operacyjnej | 210.278 | 140.908 | 69.370 | 49% |
| Pełna EBITDA gotówkowa | 148.249 | 104.885 | 43.364 | 41% |
| Inwestycje w portfele | 258.338 | 85.125 | 173.213 | >100% |
| Wartość godziwa portfeli należnych Grupie | 721.197 | 443.327 | 277.870 | 63% |
| Wskaźnik zadłużenia | 1,35 | 1,26 | 0,09 | 7% |
Jednostką Dominującą w Grupie kapitałowej BEST S.A. ("Grupa") jest BEST S.A. ("BEST", "Spółka", "Emitent"). Spółka została zawiązana aktem notarialnym w dniu 12 kwietnia 1994 roku. Siedziba BEST znajduje się w Gdyni. Spółka jest wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000017158. Emitent ma nadany numer identyfikacji podatkowej NIP 585-00- 11-412. Akcje BEST notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie na rynku urzędowym w systemie ciągłym. Podstawowa działalność BEST, zarządzanie wierzytelnościami funduszy sekurytyzacyjnych, wykonywana jest na podstawie zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego.
Strukturę Grupy oraz wartość procentową naszego udziału w jednostce współkontrolowanej i stowarzyszonej na dzień 31 grudnia 2016 przedstawia poniższygraf.
| Nazwa | Siedziba | Przedmiot działalności |
|---|---|---|
| BEST TFI S.A. | Gdynia | tworzenie i zarządzanie funduszami inwestycyjnymi |
| BEST Capital FIZAN | Gdynia | lokowanie środków pieniężnych w określone w statucie papiery wartościowe, instrumenty rynku pieniężnego oraz inne prawa majątkowe |
| BEST I NSFIZ | Gdynia | lokowanie środków pieniężnych w pakiety sekurytyzowanych wierzytelności |
| BEST II NSFIZ | Gdynia | lokowanie środków pieniężnych w pakiety sekurytyzowanych wierzytelności |
| BEST Nieruchomości sp. z o.o. | Gdynia | zarządzanie nieruchomościami inwestycyjnymi oraz nieruchomościami stanowiącymi zabezpieczenie spłaty wierzytelności funduszy sekurytyzacyjnych |
| BEST Capital (CY) Ltd. (w likwidacji) | Limassol, Cypr | nie prowadzi działalności – w likwidacji |
| Actinium sp. z o.o. (w likwidacji) | Gdynia | nie prowadzi działalności – w likwidacji |
| Kancelaria Radcy Prawnego Rybszleger sp.k. | Gdynia | usługi prawne |
| BEST III NSFIZ | Gdynia | lokowanie środków pieniężnych w pakiety sekurytyzowanych wierzytelności |
| Kredyt Inkaso S.A. | Warszawa | pozostała finansowa działalność usługowa |
BEST sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe, obejmujące sprawozdania powyższych pomiotów zależnych, a także skutki zmiany wartości udziału Grupy w BEST III NSFIZ i Kredyt Inkaso S.A. jako podmiotów wpółkontrolowanego i stowarzyszonego.
W 2016 roku w naszej strukturze miały miejsce następujące zdarzenia:
W 2016 roku nie wystąpiły żadne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem BEST ani jego grupą kapitałową.
Inwestujemy w portfele nieregularnych wierzytelności detalicznych, korporacyjnych i hipotecznych. Według stanu na dzień 31 grudnia 2016 roku wartość nominalna nabytych i obsługiwanych przez nas wierzytelności wyniosła ok. 12,8 mld zł. Wierzytelności znajdują się w posiadaniu trzech funduszy inwestycyjnych, którymi zarządza BEST TFI.
| Nazwa | Udział GK BEST |
Liczba wierzytelności (tys. zł) |
Wartość nominalna wierzytelności (mld zł) |
|---|---|---|---|
| BEST I NSFIZ | 100% | 335 | 5,1 |
| BEST II NSFIZ | 100% | 434 | 4,3 |
| BEST III NSFIZ | 50% | 409 | 3,4 |
Z uwagi, że nabywamy także wierzytelności zabezpieczone hipotecznie, w uzasadnionych przypadkach zdarza się, że egzekucja takiego zabezpieczenia kończy się przejęciem nieruchomości w zamian za wierzytelność. W ten sposób weszliśmy w posiadanie kilku nieruchomości. Z uwagi na skomplikowany stan prawny, przejęcie nieruchomości w procesie egzekucji jest często jedynym sposobem umożliwiającym efektywne jej zbycie. Możliwe jest także nasze zaangażowanie inwestycyjne w projekt związany z komercjalizacją takiej nieruchomości we współpracy z renomowanymi partnerami posiadającymi ugruntowane doświadczenie w tej dziedzinie.
Zarządzamy przede wszystkim portfelami należącymi do funduszy sekurytyzacyjnych, ale prowadzimy również obsługę nieregularnych wierzytelności detalicznych i korporacyjnych na rzecz instytucji finansowych oraz firm świadczących usługi na skalę masową (inkaso). Na dzień 31 grudnia 2016 roku łączna liczba spraw w naszej obsłudze wynosiła 1,2 mln. Nieregularne wierzytelności dzielimy na: wierzytelności detaliczne, korporacyjne i hipoteczne. Te poszczególne rodzaje wierzytelności wymagają zupełnie innego podejścia. Wierzytelności detaliczne obsługiwane są w procesie masowym, gdyż występuje ogromna liczba stosunkowo niedużych wierzytelności. Z kolei wierzytelności korporacyjne i hipoteczne obsługiwane są indywidualnie, gdyż każdy przypadek wymaga dogłębnej analizy prawnej, zobowiązań jest znacznie mniej, ale o wysokich wartościowo saldach. Obsługa ta polega na konstruowaniu indywidualnych strategii windykacyjnych opartych na restrukturyzacji finansowej i prawnej.
wierzytelności
12,8 mld zł
1 860 mln zł
ERC portfeli zarządzanych
| Portfele wierzytelności | 2016 |
|---|---|
| Liczba wierzytelności portfeli zarządzanych (mln szt.) | 1,2 |
| Wartość nominalna portfeli zarządzanych (mld zł) | 12,8 |
| Wartość godziwa portfeli zarządzanych (mln zł) | 831,3 |
| ERC portfeli zarządzanych (mln zł) | 1 859,9 |
| do 1 roku | 260,7 |
| od 1 do 5 lat | 924,5 |
| od 5 lat do 10 lat | 607,3 |
| powyżej 10 lat | 67,4 |
Usługa ta jest wykonywana na rzecz towarzystw funduszy inwestycyjnych zarządzających funduszami sekurytyzacyjnymi. Zarządzanie wierzytelnościami funduszu jest z założenia powierzane na czas nieokreślony lub równy okresowi trwania funduszu. Usługa ta obejmuje pełen zakres czynności związanych z wyceną i nabyciem portfela wierzytelności, budowaniem strategii jego obsługi, podejmowaniem czynności prawnych i faktycznych mających na celu odzyskanie wierzytelności, jak również czynności związane ze sprzedażą portfela.
Inkaso
Z końcem roku 2016 podjęliśmy decyzję o ograniczeniu działalności w tym zakresie. Zamierzamy skupić się na obsłudze spraw własnych i realizacji procesów z nimi związanych. Współpracę z obecnymi kontrahentami będziemy kontynuowali do końca pierwszego kwartału 2017 roku, by wywiązać się z zawartych umów i z pełnym profesjonalizmem dokończyć podjęte działania.
W roku 2016 prowadziliśmy działalność wyłącznie na obszarze Polski i nie uzyskiwaliśmy przychodów z zagranicy. Nasza działalność nie wykazuje istotnej cykliczności ani sezonowości. Podobnie jak w roku ubiegłym, w strukturze naszych przychodów operacyjnych dominowały przychody z inwestycji w wierzytelności, które stanowiły 90% ogółu przychodów operacyjnych. Jedynym odbiorcą zewnętrznym, którego udział w łącznej wartości naszych przychodów ze sprzedaży przekracza 10%, jest nasz podmiot współkontrolowany BEST III NSFIZ.
Naszymi głównymi dostawcami byli operatorzy pocztowi i telekomunikacyjni oraz firmy informatyczne, jednak udział żadnego z nich nie przekroczył 10% przychodów ze sprzedaży. Nie jesteśmy istotnie uzależnieni od żadnego z dostawców. Mimo to stosujemy politykę dywersyfikacji dostawców usług, które są istotne dla naszych procesów operacyjnych.
Jednym z kluczowych czynników, mających wpływ na osiągane przez nas wyniki, są spłaty portfeli wierzytelności, które dynamicznie rosną z okresu na okres.
| Spłaty wierzytelności | 2016 (tys. zł) |
2015 (tys. zł) |
Zmiana (tys. zł) |
Zmiana % |
|---|---|---|---|---|
| wierzytelności własne (BEST I NSFIZ + BEST II NSFIZ) | 131.745 | 93.096 | 38.649 | 42% |
| wierzytelności BEST III NSFIZ | 96.479 | 91.106 | 5.373 | 6% |
| spłaty należne Grupie (BEST I NSFIZ + BEST II NSFIZ + 50% BEST III NSFIZ) | 179 .985 | 138.649 | 41.336 | 30 % |
W 2016 roku spłaty należne Grupie osiągnęły poziom 180,0 mln zł i wzrosły o 41,3 mln zł (30%) wobec roku ubiegłego. Wzrost spłat jest wynikiem m.in. rozwijania windykacji polubownej, nowych inwestycji w portfele, a także rozwoju systemu operacyjnego.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki BEST S.A.
| Przychody z działalności operacyjnej | 2016 (tys. zł) |
2015 (tys. zł) |
Zmiana (tys. zł) |
Zmiana % |
|---|---|---|---|---|
| Inwestycje w wierzytelności | 189.679 | 123.513 | 66.166 | 54% |
| Zarządzanie wierzytelnościami | 17.222 | 14.827 | 2.395 | 16% |
| Zarządzanie funduszami inwestycyjnymi | 1.184 | 1.185 | (1) | 0% |
| Usługi prawne | 578 | 606 | (28) | (5)% |
| Pozostałe | 1.615 | 777 | 838 | >100% |
| Razem | 210.278 | 140.908 | 69.370 | 49% |
Rosnące spłaty istotnie przyczyniły się do wzrostu przychodów z inwestycji w wierzytelności, które stanowią największy udział w strukturze naszych przychodów operacyjnych. Łączne przychody operacyjne osiągnęły poziom 210,3 mln zł i wzrosły o 69,4 mln zł (49%) wobec roku ubiegłego.
| Inwestycje w wierzytelności | 2016 (tys. zł) |
2015 (tys. zł) |
Zmiana (tys. zł) |
Zmiana % |
|---|---|---|---|---|
| Przychody ze spłat i wyceny wierzytelności | 147.416 | 94.060 | 53.356 | 57% |
| przychody ze spłat wierzytelności | 131.745 | 93.096 | 38.649 | 42% |
| aktualizacja wyceny wierzytelności | 15.671 | 964 | 14.707 | >100% |
| realizacja przepływów z wierzytelności | (33.351) | (20.431) | (12.920) | 63% |
| zmiana parametrów estymacji | 49.022 | 21.395 | 27.627 | >100% |
| Zyski z udziału w BEST III NSFIZ | 38.411 | 25.734 | 12.677 | 49% |
| Zyski z udziału w Kredyt Inkaso S.A. | 3.852 | 3.717 | 135 | 4% |
| Pozostałe | 0 | 2 | (2) | (100)% |
| Razem | 189.679 | 123.513 | 66.166 | 54% |
W 2016 roku przychody z inwestycji w wierzytelności wyniosły 189,7 mln zł i wzrosły o 66,2 mln zł (54%) wobec roku 2015. Wynika to przede wszystkim ze wzrostu spłat wierzytelności (BEST I i BEST II), które osiągnęły poziom 131,7 mln zł i w porównaniu do roku 2015 wzrosły o 38,6 mln zł (42%). Odnotowaliśmy także 15,7 mln zł przychodu z tytułu aktualizacji wyceny do wartości godziwej, co jest następstwem m.in. zmiany strategii windykacyjnej na bardziej ugodową i podpisania z klientami porozumień dotyczących spłat zadłużenia. Te same czynniki wpłynęły także na większy poziom zysków z inwestycji w BEST III NSFIZ, które w 2016 roku osiągnęły poziom 38,4 mln zł.
| Koszty działalności operacyjnej | 2016 (tys. zł) |
2015 (tys. zł) |
Zmiana (tys. zł) |
Zmiana % |
|---|---|---|---|---|
| Amortyzacja | 4.106 | 3.120 | 986 | 32% |
| Usługi obce | 14.097 | 8.002 | 6.095 | 76% |
| Koszty pracy | 33.559 | 25.517 | 8.042 | 32% |
| Podatki i opłaty | 20.749 | 11.249 | 9.500 | 84% |
| Pozostałe | 4.185 | 4.779 | (594) | (12)% |
| Razem | 76.696 | 52.667 | 24.029 | 46% |
Nasze koszty operacyjne w 2016 roku wyniosły 76,7 mln zł i wzrosły o 24,0 mln zł (46%) wobec roku ubiegłego. Przyczyniły się do tego m.in. wyższe koszty sądowoegzekucyjne, gdyż w minionym roku skierowaliśmy łącznie blisko 80 tys. spraw do egzekucji i sądu. W 2016 roku rozwijaliśmy także działania windykacji polubownej, czego następstwem był wzrost zatrudnienia, przede wszystkim w call center, jak również wzrost opłat dotyczących wysyłek pocztowych. Natomiast nakłady technologiczne, jakie ponieśliśmy w ostatnich okresach, podniosły koszty amortyzacji iusług obcych związanych z administrowaniem infrastrukturą teleinformatyczną.
| Wynik finansowy | 2016 (tys. zł) |
2015 (tys. zł) |
Zmiana (tys. zł) |
Zmiana % |
|---|---|---|---|---|
| Przychody z działalności operacyjnej | 210.278 | 140.908 | 69.370 | 49% |
| Koszty działalności operacyjnej | 76.696 | 52.667 | 24.029 | 46% |
| Zysk na działalności operacyjnej | 133.582 | 88.241 | 45.341 | 51% |
| Koszty finansowe netto, w tym: | 93.814 | 16.921 | 76.893 | >100% |
| aktualizacja wartości inwestycji w Kredyt Inkaso S.A. | 69.253 | 0 | 69.253 | - |
| koszty obsługi zobowiązań finansowych | 25.171 | 17.458 | 7.713 | 44% |
| Zysk brutto | 39.768 | 71.320 | (31.552) | (44)% |
| Podatek dochodowy | 997 | (10.856) | 11.853 | >100% |
| Zysk netto | 38.771 | 82.176 | (43.405) | (53)% |
| EBITDA | 137.688 | 91.361 | 46.327 | 51% |
W 2016 roku zysk na działalności operacyjnej wyniósł 133,6 mln zł i był o 51% wyższy niż w roku ubiegłym, co jest następstwem dokonanych inwestycji, wprowadzonych usprawnień technologicznych i operacyjnych, a także zwiększenia skali działania. Istotny wpływ na nasz wynik miał również fakt, że inwestycje finansowaliśmy w znacznej części kapitałem dłużnym. Ciężar obsługi zadłużenia w minionym roku wyniósł 25,2 mln zł (19% zysku operacyjnego). W roku 2016 dokonaliśmy także
Więcej informacji na temat odpisu z tytułu utraty wartości inwestycji w Kredyt Inkaso przedstawiamy w rozdziale 4.
odpisu z tytułu utraty wartości inwestycji w Kredyt Inkaso w wysokości 69,3 mln zł, który istotnie obniżył nasz wynik. W rezultacie wypracowaliśmy zysk netto na poziomie 38,8 mln zł, czyli o 53% mniej niż w ubiegłym roku. Jednakże, bez dokonanego odpisu, zysk netto za 2016 rok wyniósłby 108,0 mln zł, tj. o 25,8 mln zł (31%) więcej niż w roku ubiegłym.
Dokonaliśmy urealnienia wyceny posiadanego pakietu akcji Kredyt Inkaso S.A. do 25 zł za akcję, czyli do ceny z transakcji nabycia przez Waterland Private Equity Investments pakietu akcji Kredyt Inkaso S.A. z sierpnia bieżącego roku – mówi Krzysztof Borusowski, Prezes Zarządu BEST S.A. - Decyzja zarządu o odpisie wynika z niezrealizowania w zakładanym czasie planów przejęcia kontroli nad Kredyt Inkaso S.A., w związku z czym oczekiwane synergie nie zostały osiągnięte. Zwiększenie odpisu nie ma wpływu na sytuację gotówkową Grupy BEST, bowiem nie wiąże się z wypływem środków pieniężnych – dodaje.
Suma bilansowa na dzień 31 grudnia 2016 roku wyniosła 904,9 mln zł i wzrosła o 210,8 mln zł (30%) w stosunku do roku ubiegłego.
| Aktywa, wg malejącego stopnia płynności | 2016 (tys. zł) |
Udział % |
2015 (tys. zł) |
Udział % |
|---|---|---|---|---|
| Aktywa, w tym: | ||||
| środki pieniężne | 22.045 | 2,4% | 43.194 | 6,2% |
| pozostałe należności | 8.742 | 1,0% | 9.934 | 1,4% |
| nabyte wierzytelności | 611.111 | 67,5% | 337.102 | 48,6% |
| udziały w jednostkach współkontrolowanych | 111.951 | 12,4% | 97.127 | 14,0% |
| udziały w jednostkach stowarzyszonych | 106.703 | 11,8% | 174.953 | 25,2% |
| nieruchomości inwestycyjne | 7.634 | 0,8% | 8.220 | 1,2% |
| rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne | 33.846 | 3,7% | 20.684 | 3,0% |
| pozostałe | 2.833 | 0,3% | 2.894 | 0,4% |
| Razem | 904.865 | 100,0% | 694.108 | 100,0% |
Niezmiennie dominującym składnikiem w strukturze naszych aktywów są nabyte wierzytelności, które na koniec 2016 roku stanowiły blisko 68% aktywów ogółem. Wartość tej pozycji osiągnęła poziom 611,1 mln zł i wzrosła o 274,0 mln zł r/r, przede wszystkim na skutek dokonanych w 2016 roku inwestycji w portfele wierzytelności, których wartość była najwyższa w historii i wyniosła ponad 258 mln zł.
Istotnym elementem naszych aktywów są również udziały w jednostkach współkontrolowanych (certyfikaty BEST III NSFIZ), które stanowiły 12,4% sumy aktywów osiągając poziom 112,0 mln zł. Certyfikaty inwestycyjne BEST III NSFIZ odnotowały wzrost wartości z 4,39 zł/szt. na koniec 2015 roku do 6,22 zł/szt. na koniec 2016 roku, w związku z czym, mimo częściowego wykupu certyfikatów, wartość Podobną pod względem wartości pozycją są udziały w jednostkach stowarzyszonych (akcje Kredyt Inkaso), które stanowiły 11,8% sumy aktywów osiągając poziom 106,7 mln zł wobec 175,0 mln zł w roku 2015. Spadek ten jest wynikiem dokonanego odpisu z tytułu utraty wartości inwestycji w Kredyt Inkaso, o czym pisaliśmy wcześniej.
Kolejnymi co do wartości pozycjami są rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne, których wzrost jest wynikiem inwestycji w technologię i bezpieczeństwo. Obie pozycje stanowiły łącznie 3,7% aktywów Grupy.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki BEST S.A.
| Pasywa | 2016 (tys. zł) |
Udział % |
2015 (tys. zł) |
Udział % |
|---|---|---|---|---|
| Zobowiązania, w tym: | 548.638 | 60,6% | 411.147 | 59,2% |
| zobowiązania finansowe | 503.949 | 55,7% | 400.150 | 57,6% |
| zobowiązania z tyt. zakupu portfeli wierzytelności | 28.497 | 3,1% | 0 | 0% |
| Kapitał własny, w tym: | 356.227 | 39,4% | 282.961 | 40,8% |
| kapitał akcyjny | 22.328 | 2,5% | 20.966 | 3,0% |
| zyski zatrzymane | 290.896 | 32,1% | 255.188 | 36,8% |
| Razem | 904.865 | 100,0% | 694.108 | 100,0% |
Znaczący wzrost sumy bilansowej znajduje swoje pokrycie w wypracowanych przez nas zyskach oraz wzroście zadłużenia. Wydatki, jakie w 2016 roku ponieśliśmy na nabycie portfeli zostały sfinansowane w znacznej części środkami z emisji obligacji oraz zaciągniętymi kredytami bankowymi. Powyższe wpłynęło na wzrost zobowiązań finansowych, które na koniec 2016 roku stanowiły 55,7% pasywów ogółem, osiągając poziom 504,0 mln zł, i wzrosły o 103,8 mln zł r/r. Mimo wzrostu zadłużenia oraz istotnego zmniejszenia kapitałów własnych na skutek odpisu dotyczącego inwestycji w Kredyt Inkaso, relacja długu netto do kapitałów własnych pozostaje na poziomie 1,35, podczas gdy warunki emisji naszych obligacji dopuszczają poziom 2,50.
| Cash Flow | 2016 (tys. zł) |
2015 (tys. zł) |
Zmiana (tys. zł) |
Zmiana % |
|---|---|---|---|---|
| Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej, z tego: | (117.763) | (169.182) | 51.419 | (30)% |
| spłaty wierzytelności (BEST I NSFIZ, BEST II NSFIZ) | 131.745 | 93.096 | 38.649 | 42% |
| wpływy z tytułu wykupu certyfikatów inwestycyjnych | 23.836 | 26.500 | (2.664) | (10)% |
| wpływy z tytułu obsługi BEST III NSFIZ | 17.718 | 14.806 | 2.912 | 20% |
| inkaso | 2.255 | 2.675 | (420) | (16)% |
| inwestycje w wierzytelności | (229.164) | (85.930) | (143.234) | >100% |
| inwestycja w Kredyt Inkaso | 0 | (171.293) | 171.293 | (100)% |
| opłaty sądowo-egzekucyjne | (23.912) | (19.331) | (4.581) | 24% |
| wydatki operacyjne | (51.344) | (36.972) | (14.372) | 39% |
| pozostałe pozycje netto | 11.103 | 7.267 | 3.836 | 53% |
| Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej, z tego: | (17.295) | (8.566) | (8.729) | >100% |
| nabycie wartości niematerialnych i środków trwałych | (17.282) | (8.552) | (8.730) | >100% |
| pozostałe pozycje | (13) | (14) | 1 | (7)% |
| Środki pieniężne netto z działalności finansowej, z tego: | 113.909 | 183.487 | (69.578) | (38)% |
| wpływy netto z tytułu wyemitowanych akcji | 36.496 | 0 | 36.496 | - |
| wpływy z tytułu wyemitowanych obligacji | 174.497 | 153.558 | 20.939 | 14% |
| wpływy z tytułu zaciągniętych pożyczek i kredytów | 49.000 | 145.000 | (96.000) | (66)% |
| wydatki związane z obsługą obligacji | (104.956) | (41.498) | (63.458) | >100% |
| wydatki związane z obsługą pożyczek, kredytów, leasingu | (40.670) | (73.206) | 32.536 | (44)% |
| pozostałe pozycje | (458) | (367) | (91) | 25% |
| Razem zmiana stanu środków pieniężnych | (21.149) | 5.739 | (26.888) | >(100)% |
| Środki pieniężne na początek okresu | 43.194 | 37.455 | 5.739 | 15% |
| Środki pieniężne na koniec okresu | 22.045 | 43.194 | (21.149) | (49)% |
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki BEST S.A.
Z uwagi na nasz model biznesowy wydatki poniesione na nabycie portfeli wierzytelności oraz udziałów w podmiotach nabywających wierzytelności kwalifikujemy do działalności operacyjnej. W 2016 roku przeznaczyliśmy na nie blisko 230 mln zł. Ponieśliśmy także 23,9 mln zł wydatków związanych z windykacją przymusową oraz 51,3 mln zł wydatków operacyjnych. W związku z powyższym, mimo istotnie rosnących spłat, przepływy z działalności operacyjnej były ujemne.
W 2016 roku wydaliśmy 17,3 mln zł na nabycie wartości niematerialnych i środków trwałych, z tego 8,8 mln zł dotyczyło prac rozwojowych związanych z budową systemu operacyjnego SIGMA. W ostatnich latach na projekt SIGMA przeznaczyliśmy łącznie 15,5 mln zł. Oprócz tego dokonaliśmy inwestycji w rozwój bezpieczeństwa i technologii, a także ponieśliśmy wydatki związane ze zmianą siedziby Spółki.
W minionym roku pozyskaliśmy łącznie środki w kwocie 223,5 mln zł z tytułu emisji obligacji i kredytów, dzięki czemu mogliśmy dokonać rekordowych inwestycji w portfele wierzytelności. W tym okresie przeznaczyliśmy także 145,6 mln zł na spłatę i obsługę zobowiązań finansowych. Dodatkowo przeprowadziliśmy emisję akcji, która poprawiła nasze wskaźniki zadłużenia.
| Instrumenty finansowe | 2016 (tys. zł) |
2015 (tys. zł) |
|---|---|---|
| Aktywa wyceniane w wartości godziwej przez wynik - wierzytelności nabyte | 611.111 | 337.102 |
| Aktywa finansowe przeznaczone do sprzedaży | 0 | 1 |
| Należności | 9.635 | 11.343 |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 22.045 | 43.194 |
| Razem aktywa finansowe | 642.791 | 391.640 |
| Zobowiązania finansowe handlowe | 34.370 | 4.940 |
| Zobowiązania finansowe odsetkowe | 503.949 | 400.015 |
| Razem zobowiązania finansowe | 538.319 | 405.090 |
Szczegółowe informacje na temat instrumentów finansowych Grupy oraz ryzyk z nimi związanych znajdują się w notach 5.18 i 5.19 skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2016 rok.
W minionym okresie byliśmy bardzo aktywni pod względem zakupu portfeli wierzytelności. Zainwestowaliśmy ponad ćwierć miliarda złotych i nabyliśmy 18 pakietów o łącznej wartości nominalnej 2,3 mld zł. Większość stanowiły wierzytelności bankowe, chociaż w 2016 roku istotnie zwiększyliśmy inwestycje w wierzytelności niebankowe. Około 0,5 mld zł wartości nominalnej inwestycji pochodziło z tego sektora.
Szczegółowy wpływ istotnych zdarzeń na sytuację kadrową, majątkową, finansową i wyniku finansowego został przedstawiony w pkt. "Analiza wybranych danych finansowych".
Jesteśmy zadowoleni z wzrostu tempa inwestycji w nowe portfele. W całym ubiegłym roku zainwestowaliśmy ponad ćwierć miliarda złotych w wierzytelności, co pozwoliło nam na istotne zwiększenie udziału w rynku idobrze rokuje co do przyszłych wyników. – Krzysztof Borusowski
Poniżej prezentujemy różnicę pomiędzy sumą aktywów zapadających i sumą pasywów wymagalnych w danym przedziale czasowym określaną terminem luki płynności. Lukadodatnia wskazuje na utrzymywanie nadwyżki płynności.
| do 1 roku | 1-3 lat | 3-5 lat | powyżej 5 lat |
nieprzypisane | Razem | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| AKTYWA | 181.139 | 235.390 | 164.468 | 175.658 | 148.210 | 904.865 |
| środki pieniężne | 22.045 | 0 | 0 | 0 | 0 | 22.045 |
| należności | 9.650 | 70 | 0 | 0 | 0 | 9.720 |
| wierzytelności nabyte | 113.526 | 195.808 | 144.416 | 157.361 | 0 | 611.111 |
| inwestycja w BEST III NSFIZ | 34.268 | 39.334 | 20.052 | 18.297 | 0 | 111.951 |
| inwestycja w Kredyt Inkaso S.A. | 0 | 0 | 0 | 0 | 106.703 | 106.703 |
| pozostałe | 1.650 | 178 | 0 | 0 | 41.507 | 43.335 |
| ZOBOWIĄZANIA | 120.729 | 202.271 | 223.750 | 0 | 1.888 | 548.638 |
| zobowiązania finansowe, tym: | 78.838 | 201.361 | 223.750 | 0 | 0 | 503.949 |
| pożyczki od akcjonariuszy | 36.503 | 0 | 0 | 0 | 0 | 36.503 |
| pozostałe | 41.891 | 910 | 0 | 0 | 1.888 | 44.689 |
| LUKA PŁYNNOŚCI | 60.410 | 33.119 | (59.282) | 175.658 | - | - |
| LUKA PŁYNNOŚCI narastająco | 60.410 | 93.529 | 34.247 | 209.905 | - | - |
W okresie najbliższych 3-5 lat przypada termin wykupu kilku serii wyemitowanych przez nas obligacji, stąd ujemna luka płynności w tym czasie. Jednak nadwyżki środków pieniężnych wygenerowane w okresach poprzednich gwarantują bezpieczeństwo spłaty tego zadłużenia.
| EBITDA gotówkowa | 2016 | 2015 | Zmiana | Zmiana |
|---|---|---|---|---|
| (tys. zł) | (tys. zł) | (tys. zł) | % | |
| Pełna EBITDA gotówkowa | 148.249 | 104.885 | 43.364 | 41% |
Pełna EBITDA gotówkowa = EBITDA – przychody ze spłat i wyceny wierzytelności+ spłaty wierzytelności
EBITDA gotówkowa, uwzględniająca także nasze podmioty współkontrolowane i stowarzyszone, wg udziału Grupy w aktywach netto tych podmiotów, za badany okres wyniosła 148,2 mln zł i wobec roku ubiegłego wzrosła o 41%.
Wskaźnik zadłużenia finansowego Grupy (zadłużenie finansowe netto / kapitał własny) na dzień 31 grudnia 2016 roku wyniósł 1,35 i wzrósł wobec ubiegłych okresów z uwagi na dokonane inwestycje w portfele wierzytelności finansowane m.in. środkami z emisji obligacji. Nie odbiegał on jednak istotnie od wartości obserwowanych wśród innych podmiotów w branży, a wartość akceptowana przez naszych obligatariuszy wynosi 2,50. Ostatnie emisje obligacji uplasowaliśmy w ciągu pierwszych dwóch dni subskrypcji, w związku z powyższym nie przewidujemy problemów z pozyskiwaniem finansowania na realizację planów rozwojowych. W tabeli poniżej, z uwagi na brak dostępu do bardziej aktualnych danych, wskaźniki kilku firm podane są za III kwartał2016.
| Podmiot i okres sprawozdawczy | Get Back 2016 |
Pragma Inkaso 2016 |
BEST 2016 |
Kredyt Inkaso 2016 |
Kruk 2016 |
Fast Finance IIIQ 2016 |
GPM Vindexus IIIQ 2016 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Skonsolidowane kapitały własne | 385 843 | 69 535 | 356 227 | 275 718 | 1 237 504 | 68 431 | 138 081 |
| Zobowiązania odsetkowe | 872 146 | 130 751 | 503 949 | 411 428 | 1 646 411 | 40 831 | 57 832 |
| Środki pieniężne | 70 407 | 10 040 | 22 045 | 65 822 | 267 384 | 167 | 43 638 |
| Dług netto | 801 739 | 120 711 | 481 904 | 345 606 | 1 379 027 | 40 664 | 14 194 |
| Poziom wskaźnika zadłużenia | 2,08 | 1,74 | 1,35 | 1,25 | 1,11 | 0,59 | 0,10 |
Dokonane inwestycje, które pozytywnie wpływają na nasz rozwój, finansowane są przede wszystkim kapitałem obcym (obligacje i kredyty). Osiągane wyniki finansowe zapewniają obsługę wszystkich emisji z bieżących zysków.
| Pokrycie kosztów finansowych | 2016 | 2015 | Zmiana | Zmiana |
|---|---|---|---|---|
| (tys. zł) | (tys. zł) | (tys. zł) | % | |
| Wskaźnik pokrycia obsługi długu | 5,89 | 6,01 | (0,12) | (2)% |
Wskaźnik pokrycia obsługi długu = Pełna EBITDA gotówkowa / koszty obsługi zobowiązań finansowych
Nasz wskaźnik rentowności zysku operacyjnego pozytywnie wyróżnia nas na tle konkurencji. Niższe poziomy wskaźników rentowności brutto i netto w 2016 roku są następstwem obciążenia wyniku odpisem z tytułu utraty wartości inwestycji w Kredyt Inkaso S.A., dlatego obok danych rzeczywistych prezentujemy dane bez uwzględnienia dokonanego odpisu. Z uwagi na brak dostępu do bardziej aktualnych danych, wskaźniki kilku firm podane są za III kwartał 2016 roku.
| BEST 2016 |
Get Back 2016 |
Fast Finance IIIQ 2016 |
Kruk 2016 |
Kredyt Inkaso 2016 |
Pragma Inkaso 2016 |
GPM Vindexus IIIQ 2016 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Rentowność zysku operacyjnego | 64% | 57% | 51% | 45% | 37% | 36% | 36% |
| Rentowność brutto | 19%/52%* | 46% | 40% | 37% | 14% | 12% | 33% |
| Rentowność netto | 19%/52%* | 49% | 32% | 32% | 11% | 11% | 30% |
Rentowność zysku operacyjnego = wynik operacyjny / przychody operacyjne Rentowność brutto = wynik przed opodatkowaniem / przychody operacyjne Rentowność netto = wynik netto / przychody operacyjne
* wartość wskaźnika bez uwzględnienia odpisu z tytułu utraty wartości inwestycji w Kredyt Inkaso S.A.
Podsumowując, na bieżąco zachowujemy płynność finansową, zdolność do wywiązywania się ze zobowiązań oraz wyróżniamy się na tle konkurencji pod względem rentowności. Biorąc pod uwagę aktualną sytuację finansową i perspektywy działalności Grupy, wierzymy w dalszy wzrost wyników z prowadzonej działalności.
"Wyniki operacyjne całego roku potwierdzają, że zarówno pod względem biznesowym, jak i finansowym Grupa jest w bardzo dobrej kondycji, aperspektywy na ten rok pozostają niezwykle optymistyczne: wzbogaciliśmy nasz portfel m.in. w wierzytelności z rynku telekomunikacyjnego i planujemy wyjście za granicę. W dalszym ciągu zamierzamy zwiększać skalę działalności. Będzie to możliwe po pierwsze dzięki dywersyfikacji źródeł finansowania. Po drugie jesteśmy też technologicznie gotowi do dynamicznego wzrostu." – Krzysztof Borusowski, Prezes Zarządu
Na początku 2017 roku w ramach naszego drugiego publicznego programu emisji obligacji o wartości do 200 mln zł przydzieliliśmy inwestorom obligacje serii R2 i R3 o łącznej wartości nominalnej 90 mln zł. Zarówno seria R2 o wartości nominalnej 30 mln zł, jak i seria R3 o wartości nominalnej 60 mln zł, to obligacje 4,5 letnie, o zmiennym oprocentowaniu równym stawce WIBOR 3M powiększonej o marżę w wysokości 3,3%. Razem z emisją z października 2016 roku w ramach całego programu uplasowaliśmy już obligacje o wartości 140 mln zł. Pozostałą wartość programu o wartości 60 mln zł powinniśmy zrealizować do dnia 2 października 2017roku, w którym upływa okres ważności prospektu emisyjnego.
W styczniu 2017 roku przeprowadziliśmy także częściowy wykup obligacji serii C wyemitowanych przez BEST II NSFIZ. Wartość nominalna wykupionych obligacji wyniosła 10 mln zł.
W marcu 2017 zostały zawarte aneksy do umów pożyczek zawartych z Członkami Zarządu dotyczące przedłużenia terminu ich spłaty do końca 2017 roku.
"Bardzo duży popyt na obligacje BEST odbieramy jako dowód zaufania inwestorów dla naszej Spółki i naszej strategii. Jest to dla nas również bardzo ważny i optymistyczny sygnał, że możemy planować kolejne emisje obligacji jako formę finansowania dalszego rozwoju Grupy BEST. W ramach obecnego programu emisji obligacji możemy jeszcze zaoferować papiery dłużne o wartości 60 mln zł i zgodnie z zapowiedziami zamierzamy zrealizować program w całości" – powiedział Krzysztof Borusowski, Prezes Zarządu.
W dniu 5 stycznia 2016 roku otrzymaliśmy od Kredyt Inkaso S.A. wypowiedzenie umowy o rozpoczęciu negocjacji i ustaleniu zasad współpracy w związku z zamierzonym połączeniem, zawartej przez strony w dniu 28 września 2015 roku. W przekazanym publicznie raporcie, Zarząd Kredyt Inkaso S.A. uzasadnił wypowiedzenie umowy brakiem porozumienia w zakresie szczegółowych warunków połączenia, w szczególności ustalenia parytetu wymiany akcji obu spółek.
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem BEST ani żadna ze spółek należących do Grupy BEST nie zawarła transakcji z podmiotami powiązanymi, która byłaby pojedynczo lub łącznie istotna i zawarta na warunkach innych, niż rynkowe.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki BEST S.A.
| Oznaczenie umowy |
Beneficjent | Finansujący | Wartość umowy (w tys. zł) |
Oprocentowanie | Data zawarcia umowy |
Termin spłaty | Zabezpieczenie rzeczowe |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Pożyczka | BEST S.A. | akcjonariusze BEST | 36.500* | 3,50% | wrzesień 2015 | grudzień 2017 | brak |
| Kredyt | BEST Capital FIZAN | Bank Zachodni WBK S.A. | 22.750* | WIBOR 3M +marża | marzec 2016 | ratalnie do marca 2018 |
zastaw rejestrowy na certyfikatach inwestycyjnych |
| Kredyt | BEST II NSFIZ | ING Bank Śląski S.A. | 25.000 | WIBOR 3M +marża | lipiec 2016 | ratalnie do października 2021 |
zastaw rejestrowy na portfelach wierzytelności |
| Razem | 84.250 |
* wartość umowy pozostała do spłaty
We wrześniu 2015 roku BEST zawarł z dwoma Członkami Zarządu umowy pożyczki o łącznej wartości 73 mln zł. W marcu 2016 roku BEST spłacił kwotę 36,5 mln zł. Zgodnie z treścią aneksu z dnia 7 marca 2017 roku pożyczka zostanie spłacona do dnia 31 grudnia 2017 roku.
W marcu 2016 roku BEST, BEST Capital FIZAN, BEST I NSFIZ i BEST II NSFIZ, występujący łącznie jako kredytobiorcy, zawarli z Bankiem Zachodnim WBK S.A. umowę o kredyt rewolwingowy do kwoty 24 mln zł.
W czerwcu 2016 zamknęliśmy pierwszy program publicznej emisji o łącznej wartości nominalnej 300 mln zł. W kolejnym miesiącu ustanowiliśmy drugi program publicznej emisji obligacji ("Program") o łącznej wartości nominalnej 200 mln zł, a w październiku 2016 została przydzielona pierwsza seria obligacji w ramach tego programu, tj. obligacje serii R1 o wartości nominalnej 50 mln zł.
2016 przedstawia tabela poniżej.
zgodnie z deklarowanym przeznaczeniem, finansując zakupy portfeli wierzytelności.
W lipcu 2016 roku BEST II NSFIZ zawarł umowę kredytu z ING Bank Śląski S.A. do kwoty 25 mln zł. Umowa przewiduje podwyższenie wartości kredytu począwszy od kwietnia 2017 roku do kwoty 50 mln zł. Do 31 grudnia 2016 roku BEST II NSFIZ wykorzystał w
ramach 3 transz całą przyznaną kwotę kredytu.
poprzednich. Stan obligacji wyemitowanych i niewykupionych przez Grupę na dzień 31 grudnia
W 2016 roku wykupiliśmy łącznie 81 mln zł obligacji wyemitowanych w okresach
W 2016 roku BEST wyemitował 6 serii obligacji (P, L2, L3, Q1, Q2 i R1) o łącznej wartości nominalnej 174,7 mln zł. Środki ze wskazanych emisji wykorzystaliśmy
| Seria | Wartość nominalna obligacji (w tys. zł) |
Oprocentowanie nominalne |
Data emisji | Termin spłaty | Rodzaj emisji |
|---|---|---|---|---|---|
| C* | 30.000 | WIBOR 6M + 4,30 % | 17.01.2014 | 17.01.2018 | pryw. |
| K1 | 45.000 | WIBOR 3M + 3,80 % | 30.04.2014 | 30.04.2018 | publiczna |
| K2 | 50.000 | 6,00 % | 30.10.2014 | 30.10.2018 | publiczna |
| K3 | 35.000 | WIBOR 3M + 3,30 % | 10.03.2015 | 10.03.2019 | publiczna |
| K4 | 20.000 | WIBOR 3M + 3,50 % | 10.03.2015 | 10.03.2020 | publiczna |
| L1 | 60.000 | WIBOR 3M + 3,60 % | 28.08.2015 | 28.08.2020 | publiczna |
| 0 | 6.770 | WIBOR 3M + 3,10 % | 30.12.2015 | 18.12.2018 | pryw. |
| P | 4.655 | WIBOR 3M + 3,50 % | 27.01.2016 | 27.07.2020 | pryw. |
| L2 | 40.000 | WIBOR 3M + 3,80 % | 04.03.2016 | 04.03.2020 | publiczna |
| L3 | 50.000 | WIBOR 3M + 3,50 % | 10.05.2016 | 10.05.2020 | publiczna |
| Q1 | 20.000 | WIBOR 3M + 3,40 % | 30.06.2016 | 26.01.2021 | pryw. |
| Q2 | 10.000 | WIBOR 3M + 3,40 % | 29.07.2016 | 01.03.2021 | pryw. |
| R1 | 50.000 | WIBOR 3M + 3,30 % | 10.11.2016 | 20.04.2021 | publiczna |
| Razem | 421.425 |
* seria wyemitowana przez BEST II NSFIZ
W 2016 roku BEST ani żaden z podmiotów naszej Grupy nie udzielił ani nie wypowiedział umowy pożyczki, której równowartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Grupy.
W marcu 2016 roku BEST, BEST Capital FIZAN, BEST I NSFIZ i BEST II NSFIZ, występujący łącznie jako kredytobiorcy, zawarli z Bankiem Zachodnim WBK S.A. umowę o kredyt rewolwingowy do kwoty 24 mln zł. Zabezpieczeniem wierzytelności banku wynikających z kredytu są min. weksle in blanco z wystawienia każdego z kredytobiorców, przy czym weksle in blanco wystawione przez BEST Capital FIZAN, BEST I NSFIZ, BEST II NSFIZ są poręczone przez BEST.
sprawozdawcze kończące się odpowiednio 31 grudnia 2014, 2015 i 2016 roku. Wynagrodzenie Audytora zostało ujawnione w nocie 5.21 do skonsolidowanego
W dniu 6 czerwca 2014 roku zawarliśmy z KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. ("Audytor") z siedzibą w Warszawie umowę o badanie sprawozdań finansowych. Umowa ta obejmuje swoim zakresem badanie i przegląd jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy za okresy
W grudniu 2016 roku wykonywaliśmy ostatnie prace zmierzające do wdrożenia innowacyjnego, autorskiego systemu będącego zaawansowanym CRM do obsługi i kompleksowego zarządzania wierzytelnościami o nazwie SIGMA. Nowy system umożliwia m.in. digitalizację danych, optymalizację i automatyzację procesów biznesowych, budowanie nowych strategii windykacyjnych, definiowanie nowych, spersonalizowanych form regulowania należności i wielokanałowy kontakt z Klientem. Korzyści z wdrożenia, poza oczywistym skokiem technologicznym, to również możliwość obsługi dowolnej liczby spraw w wielu walutach, nowe możliwości integracyjne, prowadzenie nowych kampanii produktowych z jeszcze większą otwartością na Klienta i dostępnością usług. Wszystko to dało nam nową jakość igwarancję dynamicznego rozwoju, co stanowi niewątpliwie przewagę konkurencyjną w tym zakresie. Realizacja projektu kosztowała do tej pory ponad 15,5 mln zł.
Jako organizacja społecznie odpowiedzialna staramy się dbać o wszystkie obszary naszej działalności, w tym także o działalność charytatywną oraz sponsoringową.
Do naszych celów w zakresie polityki sponsoringowej należy wsparcie edukacyjne dzieci i młodzieży, wsparcie w zakresie edukacji finansowo-ekonomicznej rynku oraz naszych klientów, promocja sportu, szczególnie wśród najmłodszych i naszych pracowników oraz pomoc najbardziej potrzebującym. Cele te realizujemy poprzez bezpośredni wolontariat pracowniczy, organizację wyjazdów wakacyjnych i imprez miejskich a także darowizny pieniężne.
W związku z powyższym w ubiegłym roku wsparliśmy m.in.:
przeznaczyliśmy na projekt SIGMA
Z uwagi na lokalizację naszego centrum operacyjnego w Elblągu, wspieramy także działania prospołeczne w tym mieście:
W kolejnych latach planujemy kontynuować działania w myśl idei Społecznej Odpowiedzialności Biznesu oraz działać na rzecz społeczności lokalnych i pomagać potrzebującym zgodnie z wcześniej obraną strategią. Z pewnością nieprzerwanie wspierać będziemy Stowarzyszenie Radość Serca w Elblągu oraz Stowarzyszenie Familia w Gdyni, gdyż stałą opieką objęliśmy podopiecznych obu placówek. Dodatkowo w kolejnych latach planujemy angażować się w inicjatywy podejmowane przez miasto Elbląg i jego mieszkańców, takie jak Święto Chleba, Dni Elbląga, inicjatywy sportowe. Pracujemy także nad autorskim programem z zakresu edukacji finansowej, planowania finansów i zarządzania budżetem domowym dla młodzieży i seniorów. W ramach wolontariatu pracowniczego nasi pracownicy mogą sami wytypować instytucje pomocowe lub cele, na rzecz których solidarnie podejmowane będą przez nich działania, w których Zarząd z pełnym zaangażowaniem chce uczestniczyć.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki BEST S.A.
Prowadzimy działalność głównie na rynku zakupu bankowych wierzytelności nieregularnych, rynku zarządzania wierzytelnościami oraz rynku zarządzania funduszami inwestycyjnymi w Polsce.
Inwestujemy przede wszystkim w portfele nieregularnych wierzytelności bankowych, których podaż uzależniona jest od dynamiki akcji kredytowej w latach wcześniejszych. Poniższy wykres przedstawia charakterystykę tego zjawiska wobec podmiotów sektora niefinansowego. W okresie od stycznia 2008 roku do września 2010 roku miało miejsce istotne spowolnienie tempa akcji kredytowej, spowodowane kryzysem na rynkach finansowych oraz zaostrzeniem rekomendacji wydawanych przez KNF. Głównymi czynnikami rozwoju naszej działalności są:
Choć w segmencie gospodarstw domowych dynamika akcji kredytowej była stała, to przez cały 2011 rok banki stopniowo zwiększały akcję kredytową dedykowaną przedsiębiorstwom. Począwszy od drugiego kwartału 2012 roku, intensywność tej akcji spadła. Od początku 2013 roku do dziś dynamika akcji kredytowej banków wobec całego sektora niefinansowego ustabilizowała się na poziomie ok. 5-7%.
Źródło: oprac. własne na podst. danych NBP
Pomimo relatywnie małej dynamiki wzrostu akcji kredytowej można zaobserwować stały nominalny wzrost sektora bankowego. Przekłada się to naturalnie na nominalny wzrost wartości kredytów nieregularnych, co prezentuje poniższy wykres.
CAGR - Compound Annual Growth Rate - skumulowany roczny wskaźnik wzrostu Źródło: oprac. własne na podst. danych NBP oraz dostępnych informacji
Na koniec grudnia 2016 roku wierzytelności nieregularne stanowiły około 7% wszystkich kredytów w sektorze bankowym (skala lewa), a ich łączna wartość wynosiła 71 mld zł (skala prawa). Około 40 mld zł z tej kwoty stanowiły kredyty detaliczne, które są naszym głównym celem inwestycyjnym. Wartość transakcji sprzedaży wierzytelności przez banki w 2016 roku wyniosła około 10,1 mld zł i była podobna do wartości zrealizowanej w latach 2012-2013. Wyższe poziomy transakcji w latach 2014 – 2015 najprawdopodobniej związane były z konsolidacją sektorabankowego.
Za bankowe portfele nieregularnych, niezabezpieczonych wierzytelności detalicznych płacono w 2016 roku średnio 12% ich wartości nominalnej. W 2016 roku wartość nominalna sprzedanych przez banki wierzytelności wyniosła około 8 mld zł i, poza rekordowym 2015 rokiem, nie odbiegała istotnie od wartości odnotowanych w ostatnich latach.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki BEST S.A.
Średnie ceny transakcyjne oraz wartość nominalna portfeli bankowych, niezabezpieczonych, detalicznych wierzytelności nieregularnych w latach 2010-2016
Nasze inwestycje w większości finansujemy poprzez prywatne i publiczne emisje obligacji. Większość serii została wprowadzona na rynek Catalyst. Staramy się wydłużać okresy zapadalności i równomiernie rozkładać terminy spłat emitowanych obligacji. Do końca 2016 roku w ten sposób łącznie pozyskaliśmy 775 mln zł, z czego blisko połowę już spłaciliśmy.
| Łącznie do 31.12.2016 (w mln zł) | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Emisja | Spłaty | Stan zobowiązań | |||
| GK BEST | 664 | 243 | 421 | ||
| Podmioty spoza GK BEST | 111 | 111 | 0 | ||
| Razem | 775 | 354 | 421 |
Poza obligacjami korzystamy także z kredytów bankowych i wypracowanych środków własnych. Nie wypłacamy dywidendy i całość wypracowanych zysków reinwestujemy w rozwój. W marcu 2016 roku, przeprowadziliśmy także emisję akcji o wartości 36,5 mln zł.
Transakcje sprzedaży portfeli wierzytelności nieregularnych od kilku lat odbywają się głównie z udziałem funduszy sekurytyzacyjnych, które są rodzajem funduszu inwestycyjnego. Fundusz jest zarządzany przez towarzystwo funduszy inwestycyjnych (TFI), natomiast obsługą windykacyjną portfela najczęściej zajmuje się wyspecjalizowana spółka windykacyjna, posiadająca odpowiednią infrastrukturę i stosowne zezwolenie KNF. Transakcje dotyczące wierzytelności bankowych odbywają się z udziałem funduszy, ponieważ bank sprzedający portfel zachowuje pewne korzyści podatkowe tylko w sytuacji, gdy nabywcą portfela jest fundusz sekurytyzacyjny. Z kolei sam fundusz sekurytyzacyjny, tworzony w oparciu o ustawę o funduszach inwestycyjnych, również korzysta z pewnych udogodnień prawno-podatkowych. Do końca 2016 roku fundusz ten był podmiotowo zwolniony z podatku dochodowego od osób prawnych, a od stycznia 2017 roku korzysta ze zwolnienia przedmiotowego.
Na dzień 31 grudnia 2016 roku TFI należące do naszej Grupy zarządzało trzema funduszami sekurytyzacyjnymi: BEST I NSFIZ, BEST II NSFIZ, BEST III NSFIZ, których łączna wartość aktywów wynosiła 860,9 mln zł.
| Stan na 31.12.2016 | Rok utworzenia | Wartość aktywów (mln zł) | WAN (mln zł) | WANCI (zł) |
|---|---|---|---|---|
| BEST I NSFIZ | 2005 | 325,3 | 310,1 | 15,00 |
| BEST II NSFIZ | 2008 | 304,8 | 232,6 | 5,35 |
| BEST III NSFIZ | 2011 | 230,8 | 223,9 | 6,22 |
| Razem | 860,9 | 766,6 | - |
Proces zarządzania samym portfelem wierzytelności, ze względu na ogromną skalę, koszty oraz delikatność materii, wymaga absolutnie doskonale zorganizowanych operacji stosujących zaawanasowane rozwiązania teleinformatyczne i wysokie standardy bezpieczeństwa. W celu zapewnienia najwyższych zwrotów z inwestycji w wierzytelności nieregularne, wdrażamy zaawansowane strategie windykacyjne oparte o segmentację klientów i modele behawioralne, umożliwiające jak najtrafniejsze dostosowanie oferty produktowej do możliwości finansowych zobowiązanego do spłaty. Wdrożyliśmy zaawansowany proces pozyskiwania informacji o kliencie zwykorzystaniem baz zewnętrznych i wykorzystujemy zróżnicowane kanały kontaktu. Bazujemy na zaawansowanych metodach statystycznych, które pozwalają nam ocenić, czy sprawa powinna być procesowana na drodze prawnej czy polubownej.
W ostatnim roku skończyliśmy prace nad autorskim systemem operacyjnym nastawionym na istotny wzrost skali działalności Grupy. Dzięki zastosowaniu nowoczesnych technologii system ten ma istotny wpływ na efektywność procesów biznesowych, ich wydajność oraz bezpieczeństwo. Pełna skalowalność połączona z możliwością bardzo szybkiego wdrażania nowych produktów czy strategii biznesowych pozwoli na budowanie przewagi konkurencyjnej nie tylko na rynku polskim, ale również na rynkach zagranicznych. Wykorzystujemy metodologię ABC (procesowy rachunek kosztów), dzięki czemu świadomie i bezpieczne zarządzamy kosztami operacyjnymi. Regularnie monitorujemy i analizujemy nasze działania zwykorzystaniem nowoczesnego narzędzia business inteligence - Qlik View, na którym mamy zbudowany zaawansowany system do prezentowania informacji zarządczej. Bezpieczeństwo działalności Grupy zapewnia procedura BCMS (system zarządzania ciągłością działania), regularne audyty wewnętrzne i zewnętrzne oraz zespół monitoringu procesów operacyjnych pracujący na jednym z najnowocześniejszych systemów do nagrywania rozmów i czynności na ekranie.
Posiadamy doświadczony i kompetentny zespół w zakresie zarządzania i obsługi różnych kategorii i rodzajów wierzytelności, tj. z tytułu kredytów, pożyczek, ubezpieczeń, dostaw usług telekomunikacyjnych i energii, wobec osób fizycznych, SME i dużych przedsiębiorstw, wierzytelności zabezpieczone ruchomościami lub nieruchomościami. Stosujemy systemowe podejście do zarządzania procesami iprojektami w oparciu o standardy Lean, Kaizen, Lean Startup, Agile PM oraz SixSigma. W zespole mamy wysokiej klasy specjalistów z dziedzin analizy danych, raportowania i controllingu, którzy wdrożyli w nasze działania kulturę analityczną.
W dniu 27 września 2016 roku BEST otrzymał odpis pozwu wniesionego przez Kredyt Inkaso S.A. tytułem naprawienia szkody związanej z wypowiedzeniem Kredyt Inkaso przez fundusze z grupy Trigon i Agio umów o zarządzanie portfelami wierzytelności. W pozwie spółka ta domaga się zasądzenia od BEST i Krzysztofa Borusowskiego (Prezesa Zarządu BEST) solidarnie kwoty w wysokości 60,7 mln zł wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie liczonymi od dnia wniesienia powództwa do dnia zapłaty oraz zwrotu kosztów procesu. W ocenie Emitenta stawiane zarzuty są całkowicie bezpodstawne i chybione zarówno pod względem faktycznym, jak i prawnym. W dniu 18 października 2016 roku została złożona do Sądu odpowiedź na pozew, w której pozwani wnieśli m.in. o oddalenie powództwa w całości oraz o zasądzenie od Kredyt Inkaso na rzecz pozwanych kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych. W uzasadnieniu powyższego, BEST szczegółowo ustosunkował się do wszelkich zarzutów podniesionych przez Kredyt Inkaso w pozwie, w tym zaprezentował dowody na poparcie prawdziwości własnych twierdzeń. Wszczególności w odpowiedzi na pozew wskazano na brak wykazania przez powoda przesłanek odpowiedzialności odszkodowawczej, w tym szkody co do wysokości oraz co do zasady oraz związku przyczynowego. Obecnie BEST oczekuje na wyznaczenie przez Sąd terminu rozprawy.
Poza opisaną powyżej sprawą Emitent oraz jednostki od niego zależne nie są stroną innych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczących zobowiązań albo wierzytelności BEST lub jednostek zależnych od BEST, których wartość jednostkowa stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta lub Grupy.
Nasz model biznesowy oparty jest na zakupie pakietów wierzytelności nieregularnych przez fundusze sekurytyzacyjne, a następnie dochodzeniu ich zapłaty z wykorzystaniem zarówno drogi polubownej jak i sądowej. Z racji prowadzonej działalności jesteśmy stroną licznych postępowań prawnych. Ogółem na dzień 31 grudnia 2016 roku byliśmy stroną w ponad 83 tysiącach postępowań na drodze sądowej, w których dochodziliśmy wierzytelności o łącznej wartości 711 mln zł, co stanowiło 13% wartości nominalnej posiadanych przez nas portfeli wierzytelności. Aktywa objęte postępowaniem sądowym zostały nabyte przez nas za znacząco niższą wartość, niż wartość przedmiotu sporu, a ryzyko związane z nieodzyskaniem należności zostało uwzględnione w wycenie pakietów wierzytelności.
Do najistotniejszych ryzyk identyfikowanych w działalności naszej Grupy należą:
Ryzyko rynkowe związane jest z sytuacją gospodarczą kraju poprzez powiązanie koniunktury ze zdolnością spłaty zobowiązań przez dłużników. Pogorszenie sytuacji gospodarczej może skutkować zahamowaniem wzrostu gospodarczego, wzrostem stopy bezrobocia, spadkiem popytu, spadkiem realnych dochodów i tym samym pogorszeniem sytuacji finansowej dłużników. Takie zdarzenia mogą mieć również negatywny wpływ na możliwość regulowania zobowiązań przez osoby fizyczne oraz przedsiębiorstwa. Szczególne znaczenie ma sytuacja na rynku pracy, która może mieć bezpośredni wpływ na skuteczność działań windykacyjnych, przychody i rentowność dokonanych inwestycji. Z drugiej strony czas gorszej koniunktury gospodarczej jest dobrym momentem do inwestycji w portfele wierzytelności, których w tym czasie pojawia się na rynku więcej.
Oprocentowanie wyemitowanych przez nas obligacji i zaciągniętych kredytów jest uzależnione od zmiennych stawek WIBOR, ustalanych odrębnie dla każdego okresu odsetkowego. Niepewność na rynku oraz wzrost inflacji może prowadzić do wzrostu tych stawek, a w następstwie do wzrostu kosztów finansowania. Zmiany stóp procentowych mogą także powodować znaczące zmiany wartości instrumentów finansowych wchodzących w skład portfeli inwestycyjnych funduszy, a tym samym wpłynąć na wartość posiadanych przez Grupę certyfikatów inwestycyjnych.
Nasze aktywa mogą być inwestowane w wierzytelności wobec osób fizycznych, osób prawnych lub jednostek organizacyjnych nieposiadających osobowości prawnej. Przychody są więc zależne od sytuacji finansowej dłużników, która zależy od czynników makroekonomicznych, takich jak: poziom wynagrodzeń, stopa bezrobocia, stopa inflacji, wysokość stóp procentowych, czy też wielkość dochodów postawionych do dyspozycji gospodarstw domowych.
Kolejnym elementem determinującym zdolność dłużników do regulowania zobowiązań finansowych jest kształtowanie się systemu finansowego i właściwa ocena zdolności kredytowej. Zbyt otwarta polityka instytucji finansowych w tym zakresie może doprowadzić do pogłębienia problemów finansowych dłużników poprzez zaciąganie kolejnych zobowiązań, i w efekcie wpłynąć na długotrwałą utratę przez nich płynności finansowej. Z kolei zaostrzenie polityki kredytowej instytucji finansowych ogranicza osobom zobowiązanym do spłaty dostęp do dodatkowych źródeł finansowania, co może utrudnić spłatę aktualnych zobowiązań.
Prawdopodobieństwo odzyskania wierzytelności jest również uwarunkowane przez strukturę zadłużenia, rodzaj i charakterystykę zobowiązań. Możliwość wystąpienia wśród grona wierzycieli instytucji uprzywilejowanych (np. ZUS, US) lub zobowiązań uprzywilejowanych (np. zobowiązania alimentacyjne) zwiększa potencjalne ryzyko niewywiązania się dłużnika z obowiązku spłaty wierzytelności wobec pozostałych wierzycieli i jednocześnie ogranicza skuteczność prowadzonych przez nich działań egzekucyjnych.
W dniu 31 grudnia 2014 roku w związku z nowelizacją ustawy prawo upadłościowe inaprawcze, ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych weszły w życie nowe regulacje dotyczące tzw. "upadłości konsumenckiej". Ułatwiają one dostęp do upadłości konsumenckiej m.in. ograniczając podstawy do oddalenia wniosku dłużnika o ogłoszenie upadłości, obniżając koszty postępowania, umożliwiając oddłużenie w przypadku gdy dłużnik nie ma zdolności do spłaty długu. Po ww. nowelizacji odnotowaliśmy wzrost ilości "upadłości konsumenckich", jednak bez znaczącego wpływu na realizację planowanego przez nas poziomu odzysku wierzytelności. Nie można wykluczyć, że dalszy wzrost ilości "upadłości konsumenckich", szczególnie jeżeli będzie znaczący, może negatywnie wpłynąć na poziom odzysku wierzytelności.
Niezmiernie ważne dla procesu zarządzania wierzytelnościami są regulacje prawne, na podstawie których działają podmioty z naszej Grupy, oraz regulacje dotyczące dochodzenia roszczeń. Wszelkie niekorzystne zmiany w tym zakresie, w szczególności dotyczące dochodzenia roszczeń w elektronicznym postepowaniu upominawczym, działalności komorników sądowych, wysokości kwot wolnych od zajęć komorniczych, wysokości opłat sądowych, czy też wysokości odsetek za zwłokę mogą mieć wpływ na poziom przychodów i rentowność naszej działalności, a także na efektywność prowadzonej windykacji, bądź w znaczny sposób ograniczyć możliwość jej prowadzenia.
Do takich zmian należy zaliczyć ustawę z dnia 9 kwietnia 2015 roku o zmianie ustawy o komornikach sądowych i egzekucji (Dz.U. z 2015 roku, poz. 624), która weszła w życie w dniu 1 stycznia 2016 roku. Powyższa nowelizacja bowiem w sposób istotny ograniczyła prawo wierzyciela do wyboru komornika właściwego do prowadzenia egzekucji sądowej.
Istotną również zmianę wprowadziła ustawa o zmianie ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych z dnia 18 marca 2016 roku (Dz.U. z 2016 roku, poz. 421), która weszła w życie w dniu 15 kwietnia 2016 roku. Na mocy wyżej wskazanego aktu prawnego została zmieniona wysokość opłaty stosunkowej w sprawach o roszczenia wynikające z czynności bankowych, o których mowa w art. 5 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku - Prawo bankowe (Dz.U. z 2015 roku, poz. 128, z późn. zm.). Przed zmianą opłata ta nie mogła wynieść więcej niż 1 tys. zł, zaś po zmianie nie więcej niż 100 tys. zł.
Warto również wspomnieć o kolejnej zmianie ustawy o kosztach sądowych wsprawach cywilnych, która weszła w życie w dniu 1 stycznia 2016 roku, na mocy ustawy o zmianie niektórych ustaw w związku ze wspieraniem polubownych metod rozwiązywania sporów z dnia 10 września 2015 roku (Dz.U. z 2015 roku, poz. 1595), zgodnie z którą wzrosły opłaty od wniosku o przeprowadzenie postępowania pojednawczego w sprawach o prawa majątkowe, gdy wartość przedmiotu sporu przekracza 10 tys. zł.
Znaczącą z punktu widzenia operacyjnego była również zmiana przepisów wykonawczych regulujących wysokość opłat za czynności radców prawnych i adwokatów, które weszły w życie w dniu 27 października 2016 roku, na mocy Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 3 października 2016 roku zmieniającego rozporządzenie w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz.U. z 2016 roku, poz. 1667) oraz Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości zmieniającego rozporządzenie w sprawie opłat za czynności adwokackie z dnia 3 października 2016 roku (Dz.U. z 2016 roku, poz. 1668). W wyniku powyższej zmiany stawki kosztów zastępstwa procesowego, wprowadzone poprzednią zmianą z dnia 1 stycznia 2016 roku, uległy obniżeniu w postępowaniu sądowym w stosunku do poprzedniej zmiany, zaś w sprawach rozpoznawanych w postępowaniu upominawczym i nakazowym powrócono do stawek sprzed tej zmiany, a więc do stawek które obowiązywały do końca 2015 roku.
Uwzględniliśmy zmiany w powyższych przepisach prawa w działalności operacyjnej, jednak na dzień sporządzania niniejszego sprawozdania nie jest możliwe wskazanie całkowitego wpływu wyżej wymienionych regulacji na działalność naszej Grupy. Wstępnie można ocenić, że nie będą miały one znaczącego wpływu.
Nasza działalność związana jest z koniecznością przetwarzania danych. Utrzymując odpowiednie rozwiązania techniczne oraz organizacyjne, dokładamy wszelkich starań, aby dane objęte tajemnicą – w szczególności dane osobowe – były należycie chronione a ich przetwarzanie dokonywane było w sposób zgodny z przepisami prawa. Wykorzystywany w tym celu system informatyczny wyposażony jest w zabezpieczenia, które chronią przed próbą nielegalnego dostępu oraz przed utratą tych danych. Ryzyko wydania osobom postronnym dokumentów lub informacji jest ograniczone przez rozwiązania techniczne i organizacyjne, w tym obowiązujące przepisy wewnętrzne. Pomimo tego, istnieje ryzyko związane z potencjalną możliwością nielegalnego udostępnienia lub wyniesienia danych osobowych na skutek świadomego działania lub zaniedbania osób lub podmiotów, z którymi współpracujemy. W przypadku naruszenia przepisów związanych z ochroną danych osobowych, w szczególności ujawnienia danych osobowych w sposób niezgodny z prawem, możemy być narażeni na sankcje karne lub sankcje administracyjne. Bezprawne ujawnienie danych osobowych może również skutkować skierowaniem wobec nas roszczeń o naruszenie dóbr osobistych oraz wpłynąć negatywnie na nasz wizerunek.
Zarządzanie wierzytelnościami funduszy sekurytyzacyjnych obwarowane jest wieloma wymogami i regulacjami prawnymi i może być prowadzone wyłącznie po uzyskaniu zezwolenia KNF.
W związku z otrzymanym zezwoleniem na zarządzanie sekurytyzowanymi wierzytelnościami funduszy sekurytyzacyjnych BEST musi spełniać szereg wymogów organizacyjno –prawnych. W przypadku uchybienia tym wymogom, KNF może cofnąć wydane zezwolenie.
Z kolei w przypadku, gdyby wyniki, sposób obsługi czy zarządzania funduszem zostały negatywnie ocenione przez inwestorów funduszu, mogliby oni dążyć do zmiany podmiotu zarządzającego wierzytelnościami.
Nasza działalność nadzorowana jest m.in. przez UOKiK. Stosujemy się do obowiązujących przepisów dotyczących ochrony konkurencji i konsumentów. Istnieje jednak ryzyko interpretacji, że nasza działalność w pewnych obszarach narusza zbiorowy interes konsumentów. Stwierdzenie przez Prezesa UOKiK naruszenia zbiorowego interesu konsumentów m. in. przez stosowanie niedozwolonych klauzul, może skutkować wezwaniem do zaprzestania takich praktyk, jak również nałożeniem na nas kar pieniężnych. Niezależnie od powyższego istnieje potencjalne ryzyko pozwów zbiorowych kierowanych przez grupy konsumentów. Powyższe zagrożenia mogą negatywnie wpłynąć na osiągane przez nas wyniki.
Wykwalifikowani i doświadczeni pracownicy są niezbędni dla zachowania ciągłości funkcjonowania Grupy. Utrata doświadczonej kadry menedżerskiej lub kluczowych pracowników może wpłynąć negatywnie na tempo i zakres realizacji założeńbiznesowych.
Mając na uwadze powyższe, nieustannie dążymy do tego, by kluczowi i najbardziej wartościowi pracownicy chcieli pracować w naszej organizacji. Dbamy o ich wysoką satysfakcję i zaangażowanie zapewniając prawidłową komunikację wewnętrzną i prowadząc transparentny system ocen okresowych. Oferujemy także różnorodne narzędzia rozwojowe, do których należą programy szkoleń, ścieżki karier oraz program Job Rotation umożliwiający zwiększenie umiejętności i wzbogacenie doświadczenia.
Prowadzimy także stałą ewaluację systemów premiowych, pracujemy nad optymalizacją całego systemu wynagrodzeń ze szczególnym uwzględnieniem Top Talentów oraz pracowników na stanowiskach kluczowych.
Długotrwałe zakłócenie w pracy sprzętu teleinformatycznego może spowodować zatrzymanie bądź istotne ograniczenie zakresu realizowanych procesów operacyjnych. Sytuacja taka może mieć istotny wpływ na osiągane przez nas wyniki finansowe, a w skrajnych sytuacjach nawet kontynuację działania.
Przed takim ryzykiem zabezpieczamy się poprzez inwestycje w wysokiej klasy sprzęt alarmowy, podtrzymujący napięcie elektryczne oraz urządzenia rejestrujące dane elektroniczne. Działania te zminimalizują ewentualne straty powstałe wskutek przestoju działania technologii. Wprowadziliśmy zarządzanie ciągłością działania zgodne z brytyjską normą BS25999. Posiadamy rozwiązania i procedury umożliwiające taką reakcję w sytuacji kryzysowej, która pozwoli na utrzymanie funkcjonowania najważniejszych procesów biznesowych organizacji na minimalnym akceptowalnym poziomie.
W ramach dywersyfikacji ryzyk związanych z utratą ciągłości działania spowodowaną awarią łączy telekomunikacyjnych i wystąpieniem awarii funkcjonujemy w oparciu odwie niezależne od siebie serwerownie w Gdyni i w Elblągu.
BEST zawiera transakcje z podmiotami powiązanymi. Transakcje te mogą być przedmiotem badania przez organy podatkowe pod względem dochowania w nich warunków rynkowych. Istnieje ryzyko, że badanie takich transakcji może zakończyć się zakwestionowaniem ich parametrów przez organy podatkowe i w konsekwencji ustaleniem dodatkowych zobowiązań podatkowych.
Nasza działalność niejednokrotnie związana jest z windykacją należności od osób fizycznych lub prawnych, które często znajdują się w trudnej sytuacji materialnej i życiowej. Część z tych osób – wobec braku możliwości polubownego uregulowania zobowiązania – może się zdecydować na kreowanie negatywnego PR wobec nas. Ryzyko publikacji niekorzystnych lub fałszywych informacji może dotyczyć również działalności firm konkurencyjnych. Zdarzenia takie – poprzez nagłośnienie sprawy przez media – mogą mieć bezpośredni wpływ na naszą wiarygodność w oczach inwestorów, klientów i kontrahentów. Może się to przełożyć na mniejszy popyt na produkty ze strony klientów, a w konsekwencji gorsze wyniki finansowe.
Niższa od założonej spłacalność wierzytelności może skutkować niższymi od zakładanych przychodami oraz gorszym od zakładanego wynikiem inwestycyjnym. Na bieżąco monitorujemy otoczenie i parametry obsługiwanych portfelach, aby móc w porę zareagować na niepokojące sygnały. Regularne wyceny wierzytelności przeprowadzane przez doświadczonych i niezależnych specjalistów na bieżąco odzwierciedlają zmiany w wartości godziwej poszczególnych portfeli.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki BEST S.A.
Nabycie certyfikatów inwestycyjnych funduszy sekurytyzacyjnych związane jest z koniecznością akceptacji ryzyka działania funduszy. Fundusze sekurytyzacyjne poprzez proces inwestycyjny i lokowanie aktywów w określone rodzaje lokat dążą do zrealizowania celu inwestycyjnego. Fundusze nie gwarantują osiągnięcia tego celu i pomimo dochowania należytej staranności mogą nie osiągnąć zakładanego zwrotu z inwestycji, co pośrednio może przełożyć się na zmniejszenie osiąganych przez nasprzychodów.
Na tym etapie podstawowym ryzkiem związanym z nabyciem certyfikatów inwestycyjnych jest ryzyko wyceny portfela wierzytelności, będącego przedmiotem lokat funduszu. W celu zminimalizowania tego ryzyka czerpiemy wiedzę z naszych dotychczasowych doświadczeń i opartych na nich modelach empirycznych, które są dostosowywane do zmieniającego się otoczenia, z uwzględnieniem uznanych metodestymacji.
Warunki emisji wyemitowanych przez nas obligacji oraz warunki zaciągniętych kredytów i pożyczek zawierają wykaz okoliczności, których wystąpienie może spowodować, że będziemy zobowiązani do ich przedterminowej spłaty na żądanie wierzyciela. Okolicznościami tymi są w szczególności: ogłoszenie upadłości lub wszczęcie postępowania upadłościowego, zajęcie istotnych składników majątku, zwłoka w płatności zobowiązań finansowych, wypłata dywidendy, nabycie akcji własnych w celu umorzenia, utrata skuteczności lub wartości zabezpieczenia, udzielenie znaczącej pożyczki, gwarancji lub poręczenia podmiotom trzecim. Ponadto zobowiązani jesteśmy do utrzymywania określonych wskaźników finansowych. W szczególności przekroczenie przez wskaźnik zadłużenia finansowego Grupy (zadłużenie finansowe netto / kapitał własny) poziomu 2,5 oraz przekroczenie przez dwa kolejne kwartały wskaźnika obrazującego poziom zobowiązań finansowych do EBITDA gotówkowej (wartości 400%), mogą spowodować wystąpienie przez naszych wierzycieli z żądaniem wcześniejszej spłaty naszych zobowiązań finansowych. Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, żadne z powyższych zdarzeń nie wystąpiło. Wartości wskaźników na 31 grudnia 2016 znajdują się w nocie 5.11.3 skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2016 rok.
Zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity Dz. U. z 2013 r., poz. 1382) w wypadku, gdy spółka publiczna nie wykonuje obowiązków wymaganych przez przepisy prawa lub wykonuje je nienależycie, w szczególności obowiązki informacyjne, KNF może wydać decyzję o wykluczeniu, na czas określony lub bezterminowo, papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym albo nałożyć karę pieniężną, albo zastosować obie sankcje łącznie. Wysokość maksymalnej kary pieniężnej zależna jest od rodzaju naruszenia i w przypadku naruszenia z zakresu publikacji informacji okresowych maksymalna kara może wynieść do wysokości 5 mln zł albo kwoty stanowiącej równowartość 5% całkowitego rocznego przychodu wykazanego w ostatnim zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy, jeżeli przekracza ona 5 mln zł, z kolei w przypadku naruszenia obowiązków związanych z publikacją informacji poufnych opisanych w art. 17 ust. 1 i 4-8 Rozporządzenia MAR maksymalna kara pieniężna wynosi 10,4 mln zł lub kwotę stanowiącą równowartość 2% całkowitego rocznego przychodu wykazanego w ostatnim zbadanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy, jeżeli przekracza ona 10,4 mln zł. Pomimo dokładania przez BEST szczególnej staranności i rzetelności w wykonywaniu ciążących na Spółce obowiązków nie można wykluczyć, że w przyszłości może wystąpić którakolwiek z przesłanek stanowiących podstawę dla KNF do nałożenia na nas wskazanych powyżej sankcji administracyjnych. Nałożenie przez KNF kary może wpłynąć negatywnie na naszą reputację oraz jej postrzeganie przez otoczeniezewnętrzne.
W ubiegłym roku dokonaliśmy pośredniej inwestycji w wierzytelności nabywając pakiet 32,99% akcji Kredyt Inkaso z zamiarem połączenia potencjału i budowania wartości dla akcjonariuszy. Łączny koszt nabycia wyniósł 171,3 mln zł, tj. ok 40,14zł na jedną akcję. Wkrótce po nabyciu akcji rozpoczęliśmy proces zmierzający do połączenia z BEST, w następstwie czego pozycje bilansowe wierzytelności, pozostałych aktywów i zobowiązań BEST zostałyby powiększone o odpowiadające im wartości ujmowane dotychczas w sprawozdaniu Kredyt Inkaso. Ostatecznie jednak do tego nie doszło, gdyż w styczniu 2016 roku Kredyt Inkaso wypowiedziało umowę dotyczącą współpracy, powołując się na niemożność ustalenia parytetu wymiany akcji. Rozwiązanie umowy oraz dalsze działania Kredyt Inkaso ujawniły konflikt interesów akcjonariuszy tej spółki. W sierpniu 2016 roku WPEF VI Holding V. B.V., podmiot zależny od Waterland Private Equity Investments ("Waterland"), ogłosił wezwanie do sprzedaży akcji Kredyt Inkaso w wyniku którego nabył 61,16% akcji tej spółki za cenę nie wyższą, niż 25 zł za jedną akcję. W następstwie powyższego, w sierpniu 2016 roku przeprowadziliśmy test na utratę wartości i na podstawie wewnętrznych analiz, dostępnych danych rynkowych oraz prawdopodobnych scenariuszy dokonaliśmy wyceny posiadanej inwestycji na poziomie 152,8 mln zł. Jako że wartość ta była niższa, niż dotychczas ujmowana wartość bilansowa, dokonaliśmy odpisu aktualizującego w wysokości 27 mln zł w ciężar kosztów finansowych. Z uwagi na fakt, że do grudnia 2016 roku nie zrealizowaliśmy planów przejęcia kontroli nad Kredyt Inkaso, uznaliśmy że połączenie z tym podmiotem nie jest już najbardziej prawdopodobnym scenariuszem. Wobec powyższego ponownie przeanalizowaliśmy przesłanki utraty wartości i dokonaliśmy ponownego oszacowania wartości odzyskiwalnej tej inwestycji na poziomie 25 zł/ akcję na podstawie ceny transakcyjnej po jakiej Waterland nabył akcje Kredyt Inkaso we wrześniu 2016 roku. Wartość ta nie uwzględnia efektów ewentualnego połączenia. Różnicę pomiędzy dotychczasową wartością bilansową a oszacowaną wartością odzyskiwalną odnieśliśmy w ciężar kosztów finansowych. Łączna wartość dokonanych w 2016 roku odpisów aktualizujących inwestycję w Kredyt Inkaso wyniosła 69 mln zł. Naszym zdaniem wartość bilansowa tej inwestycji oddaje jej wartość odzyskiwalną, jednak nie możemy wykluczyć konieczności dokonania dalszych odpisów wprzyszłości.
W ramach zwiększania skali działalności angażujemy się w procesy przejęcia kontroli, nabycia papierów wartościowych innych podmiotów lub połączenia z innymi podmiotami, w tym podmiotami z tej samej branży. W ostatnich latach dokonaliśmy inwestycji kapitałowych poprzez nabycie funduszu BEST I NSFIZ oraz BEST II NSFIZ.
Każda taka transakcja jest złożonym i długotrwałym procesem. Tego rodzaju inwestycje mogą wiązać się z ryzykiem, że pomimo dochowania należytej staranności, przeprowadzenia odpowiednich analiz oraz due diligence Grupa może nie zidentyfikować wszystkich istotnych ryzyk, może mieć trudności z integracją organizacji lub planowane efekty synergii mogą nie wystąpić. Powoduje to, że Grupa może nie uzyskać korzyści w planowanej wysokości lub uzyskać je później, niż zakładała. To zaś może spowodować, że rentowność inwestycji może być inna niż oczekiwana. Nie można wykluczyć, że dana transakcja może nie dojść do skutku, może istotnie się wydłużyć, a założona stopa zwrotu z inwestycji nie zostanie osiągnięta. Ponadto, zrealizowane inwestycje Emitenta podlegają okresowej weryfikacji i w przypadku wystąpienia określonych przesłanek może być konieczne dokonanie odpisu z tytułu trwałej utraty wartości takiej inwestycji.
Od 1 stycznia 2016 roku BEST podlega zbiorowi zasad ładu korporacyjnego "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", których najbardziej aktualna wersja przyjęta została 13 października 2015 roku uchwałą nr 25/1412/2015 Rady
W raporcie bieżącym nr 1/2016 z dnia 5 stycznia 2016 roku przekazaliśmy do publicznej wiadomości raport dotyczący niestosowania trzech zasad szczegółowych, zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016":
Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji.
UZASADNIENIE NIESTOSOWANIA: Spółka nie opracowała i nie realizuje formalnej polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów z uwagi na bardzo stabilny skład Zarządu i niewielką liczbę kluczowych stanowisk menedżerskich, na których zmiany zachodzą bardzo rzadko. O składzie Rady Nadzorczej decyduje Walne Zgromadzenie, które przy wyborze członka Rady bierze pod uwagę zwłaszcza wykształcenie oraz doświadczenie zawodowe danej osoby. Jeśli istnieje możliwość stosowania zasad różnorodności – Spółka je wypełnia, mimo braku formalnej polityki w tym zakresie. Przykładem różnorodności w organach Spółki jest skład Zarządu oraz Rady Nadzorczej obejmujący osoby o różnorodnym wykształceniu, doświadczeniu zawodowym, wieku oraz płci.
Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.
UZASADNIENIE NIESTOSOWANIA: Z uwagi na aktualną strukturę akcjonariatu i niezgłaszanie przez akcjonariuszy potrzeby w tym przedmiocie Spółka podjęła decyzję o nie dokonywaniu zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo, stąd zasada ta nie jest stosowana.
Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.
UZASADNIENIE NIESTOSOWANIA: W Spółce funkcjonuje program motywacyjny dla członków Zarządu Spółki na lata 2015-2018. W każdym roku trwania programu Giełdy. Zbiór ten jest dostępny na stronie internetowej poświęconej zasadom ładu korporacyjnego spółek publicznych pod adresem: http://static.gpw.pl/pub/files/PDF/RG/DPSN2016__GPW.pdf.
uprawnionej osobie mogą zostać przyznane warranty subskrypcyjne zamienne na akcje. Ostatnia transza warrantów przyznawana będzie do połowy 2019 roku. Po upływie roku od tej daty uprawnieni mogą zażądać zamiany warrantów na akcje. Zatem okres pomiędzy przyznaniem warrantów w ramach ostatniej transzy, a ich realizacją może być krótszy niż 2 lata. Spółka zwraca jednak uwagę, że okres pomiędzy przyznaniem warrantów w ramach pierwszej transzy a ich realizacją wynosi ponad 3 lata.
Ponadto, realizując zasadę I.Z.1.13 zamieściliśmy na stronie internetowej BEST pod adresem http://www.best.com.pl/files/36/GPW_DP_PL.pdf dokument "Informacja na temat stanu stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", w którym BEST wskazał także zasady i rekomendacje, które nie mają zastosowania do spółki, wraz ze stosownym komentarzem.
Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji.
Komentarz spółki: Aktualnie z uwagi na strukturę akcjonariatu Spółka nie podjęła decyzji o publikacji prognoz finansowych. O zmianie decyzji w tym przedmiocie Zarząd poinformuje niezwłocznie raportem bieżącym, zgodnie z odrębnymi przepisami.
Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:
Komentarz spółki: Spółka nie stosuje tej zasady, gdyż nie jest to uzasadnione strukturą akcjonariatu (aktualnie ponad 97% akcji Spółki należy do Prezesa iWiceprezesa Zarządu Spółki), a ponadto pozostali akcjonariusze nie zgłaszają Spółce oczekiwań w tym zakresie. W razie zmiany któregokolwiek z czynników Spółka rozważy stosowanie tej zasady.
Spółka dąży do tego, aby w sytuacji gdy papiery wartościowe wyemitowane przez
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki BEST S.A.
spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych znabyciem praw po stronie akcjonariusza następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane.
Komentarz spółki: Papiery wartościowe wyemitowane przez Spółkę nie są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych.
Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Komentarz spółki: Spółka nie stosuje tej zasady, gdyż nie jest to uzasadnione strukturą akcjonariatu (aktualnie ponad 97% akcji Spółki należy do Prezesa iWiceprezesa Zarządu Spółki), a ponadto pozostali akcjonariusze nie zgłaszają Spółce oczekiwań w tym zakresie. W razie zmiany któregokolwiek z czynników Spółka rozważy stosowanie tej zasady.
Ponadto BEST przy rekomendacji III.R.1. dodał komentarz objaśniający sposób jej realizacji w spółce:
Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę.
Komentarz spółki: Spółka wyodrębniła w swojej strukturze jednostkę audytu wewnętrznego. Za realizację funkcji z zakresu compliance częściowo odpowiedzialne są jednostki zewnętrzne wobec spółki, w tym kancelaria prawna zajmująca się obsługą prawną spółki. Spółka nie wyodrębniła jednostki odpowiedzialnej za system zarządzania ryzykiem, gdyż w ocenie Zarządu nie jest to uzasadnione – funkcję tę pełni Zarząd Spółki.
Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów, w rozumieniu art. 4 pkt 17 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. nr 184, poz. 1539):
| Akcjonariusze | Ilość posiadanych akcji | Udział w kapitale zakładowym Emitenta |
Liczba głosów przysługujących z posiadanych akcji |
Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA Emitenta |
|---|---|---|---|---|
| Krzysztof Borusowski | 18.429.840 | 82,96% | 25.149.840 | 86,91% |
| Marek Kucner | 3.213.353 | 14,46% | 3.213.353 | 11,10% |
BEST nie wyemitował papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne.
Według wiedzy Zarządu BEST papiery wartościowe wyemitowane przez BEST nie są ograniczone co do wykonywania z nich prawa głosu. Zarząd BEST nie posiada również wiedzy, aby istniały zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.
Według wiedzy Zarządu BEST papiery wartościowe wyemitowane przez BEST nie są ograniczone co do prawa przenoszenia ich własności, za wyjątkiem warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST z dnia 16 listopada 2015 roku w przedmiocie (i) emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z prawem objęcia akcji serii C, (ii) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, (iii) wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A i prawa poboru akcji serii C, (iv) upoważnienia dla organów Spółki zmienionej uchwałą nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 25 marca 2016 roku w sprawie zmiany uchwały w przedmiocie (i) emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z prawem objęcia akcji serii C, (ii) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, (iii) wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A i prawa poboru akcji serii C, (iv) upoważnienia dla organów Spółki, uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 25 marca 2016 roku w przedmiocie (i) emisji warrantów subskrypcyjnych serii B z prawem objęcia akcji serii E, (ii) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, (iii) wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii B i prawa poboru akcji serii E, (iv) upoważnienia dla organów Spółki oraz (v) zmiany Statutu Spółki oraz uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 27 października 2016 r. w przedmiocie (i) emisji warrantów subskrypcyjnych serii C z prawem objęcia akcji serii F, (ii) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, (iii) wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii C i prawa poboru akcji serii F, (iv) upoważnienia dla organów Spółki, które to warranty nie są zbywalne na rzecz osób trzecich, tj. innych niż Spółka, przy czym podlegają dziedziczeniu. Ograniczenie w obrocie warrantami wynika z celu, dla którego zostały one wyemitowane, tj. realizacji uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 listopada 2015 roku w przedmiocie przyjęcia Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki na lata 2015-2018, zmienionej uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 25 marca 2016 roku w sprawie zmiany uchwały w przedmiocie przyjęcia Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki na lata 2015 – 2018 oraz uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 27 października 2016 r. w przedmiocie przyjęcia Programu Motywacyjnego (Akcyjnego) II dla członka Zarządu Spółki na lata 2016 – 2018.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwoływane jest przez Zarząd jako zwyczajne albo nadzwyczajne. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym przepisami Kodeksu Spółek Handlowych lub postanowieniami Statutu oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki, w Gdańsku, w Sopocie, w Warszawie lub w innym miejscu wskazanym w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się najpóźniej do końca czerwca każdego roku.
Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia.
Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy należy:
b) podejmowanie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty;
c) udzielanie członkom organów Spółki absolutorium z wykonywania przez nichobowiązków;
Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że ustawa albo Statut stanowią inaczej. Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu, chyba że jest akcją uprzywilejowaną co do głosu. Każda akcja imienna serii A daje prawo do pięciu głosów na Walnym Zgromadzeniu. Głosowanie jest jawne. Głosowanie tajne zarządza się w sytuacji przewidzianej przez ustawę lub Statut albo na wniosek chociażby jednego Akcjonariusza, obecnego lub reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
Prawa majątkowe akcjonariuszy związane z akcjami BEST obejmują m.in.:
Uprawnienia korporacyjne akcjonariuszy związane z akcjami BEST obejmują m.in.:
g) prawo do żądania wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem (art. 395 § 4 KSH);
h) prawo do przeglądania w lokalu Zarządu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz żądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art. 407 § 1 i 11 KSH) lub przesłania jej nieodpłatnie pocztą elektroniczną;
W całym okresie objętym niniejszym sprawozdaniem oraz do dnia jego sporządzenia w skład Zarządu BEST wchodziły następujące osoby:
Ponadto w dniu 9 maja 2016 roku w skład Zarządu BEST S.A., do pełnienia funkcji Członka Zarządu, ze skutkiem od 1 lipca 2016 roku, powołany został Jacek Zawadzki, który od 2013 roku pełnił funkcję Dyrektora Pionu IT.
Rada Nadzorcza
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem oraz do dnia jego sporządzenia skład Rady Nadzorczej BEST uległ zmianie:
Do dnia 5 stycznia 2016 roku skład Rady Nadzorczej był następujący:
W dniu 5 stycznia 2016 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. powołało w skład Rady Nadzorczej Krzysztofa Kaczmarczyka, zwiększając tym samym liczbę członków Rady do 7 osób.
W dniu 9 maja 2016 roku rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej złożyła Katarzyna Borusowska.
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem oraz do dnia jego sporządzenia skład Komitetu Audytu uległ zmianie:
Do dnia 15 stycznia 2016 roku w skład Komitetu Audytu wchodzili: Dr hab. Dariusz Filar, prof. UG – Przewodniczący Komitetu, Sławomir Lachowski – Członek Komitetu, Katarzyna Borusowska – Członek Komitetu.
Od 15 stycznia 2016 roku w skład Komitetu Audytu wchodzi także KrzysztofKaczmarczyk.
W dniu 9 maja 2016 roku z członkostwa w Komitecie Audytu zrezygnowała KatarzynaBorusowska.
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem oraz do dnia jego sporządzenia skład Komitetu Wynagrodzeń uległ zmianie:
Do dnia 15 maja 2016 roku w skład w skład Komitetu Wynagrodzeń wchodzili: dr hab. Pasquale Policastro, prof. US – Przewodniczący Komitetu, dr hab. Leszek Pawłowicz, prof. UG – Członek Komitetu oraz Partycja Kucner – Członek Komitetu. W tym dniu z członkostwa w Komitecie Wynagrodzeń zrezygnowała Patrycja Kucner.
W dniu 2 listopada 2016 w skład Komitetu Wynagrodzeń powołany został AndrzejKlesyk.
W dniu 18 maja 2016 roku rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej złożyła Patrycja Kucner.
W dniu 18 maja 2016 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. powołało w skład Rady Nadzorczej Mirosława Gronickiego oraz Andrzeja Klesyka.
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania roku skład Rady Nadzorczej byłnastępujący:
W dniu 2listopada 2016 w skład Komitetu Audytu powołany został Mirosław Gronicki.
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania roku skład Komitetu Audytu byłnastępujący:
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania roku skład Komitetu Wynagrodzeń był następujący:
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki BEST S.A.
| Akcjonariusze | Ilość posiadanych akcji (sztuki) |
Udział w kapitale zakładowym Emitenta |
Liczba głosów przysługujących z posiadanych akcji (sztuki) |
Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA Emitenta |
|---|---|---|---|---|
| Krzysztof Borusowski | 18.429.840 | 82,96% | 25.149.840 | 86,91% |
| Marek Kucner | 3.213.353 | 14,46% | 3.213.353 | 11,10% |
| Barbara Rudziks | 53.216 | 0,24% | 53.216 | 0,19% |
Na dzień 31 grudnia 2016 roku w posiadaniu osób zarządzających BEST były następujące pakiety akcji BEST:
Z informacji posiadanych przez Spółkę wynika, że żadna z osób nadzorujących BEST nie posiada akcji BEST, a także akcji i udziałów w jednostkach powiązanych z BEST.
Zarząd BEST składa się z od trzech do sześciu osób powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą w głosowaniu tajnym bezwzględną większością głosów na okres wspólnej kadencji. Kadencja Zarządu trwa trzy lata. Członek Zarządu może być w każdym czasie odwołany. Zarząd kieruje działalnością BEST, podejmuje uchwały i decyzje we wszystkich sprawach niezastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.
Do kompetencji Rady Nadzorczej należy zawieszanie w czynnościach, z ważnych powodów, poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności.
Zarząd posiada uprawnienie do podjęcia decyzji o emisji akcji w ramach kapitału docelowego. Zgodnie z §7b ust. 1 statutu BEST Zarząd Spółki jest upoważniony, w okresie do dnia 29 marca 2019 roku, do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie większą niż 5.000.000,00 zł (pięć milionów złotych zero groszy). Zarząd może wykonywać przyznane mu upoważnienie poprzez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego przy czym akcje mogą być obejmowane tak za wkłady pieniężne, jak i niepieniężne (aporty). Zgodnie z §7b ust. 2 statutu BEST Zarząd decydować będzie w formie uchwały o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego. Uchwały Zarządu w sprawach ustalenia ceny emisyjnej oraz wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymagają zgody Rady Nadzorczej. Zgodnie z §7b ust. 2 statutu BEST w razie dokonania podwyższenia kapitału zakładowego zgodnie z ust. 1 Zarząd upoważniony jest do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej. Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania Zarząd w ramach kapitału docelowego wyemitował 1.362.957 akcji.
Zarząd nie posiada prawa podjęcia decyzji o wykupie akcji, gdyż kompetencja ta przysługuje Walnemu Zgromadzeniu.
Zarząd kieruje działalnością Spółki, podejmuje uchwały i decyzje we wszelkich sprawach niezastrzeżonych dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Szczegółowy podział kompetencji i obowiązków Członków Zarządu oraz przedmiot i tryb podejmowania przez Zarząd uchwał i tryb jego pracy określa Regulamin Zarządu. W stosunkach pracowniczych Zarząd reprezentuje pracodawcę, w rozumieniu kodeksu pracy, na zasadach ogólnych.
Następujące sprawy wymagają rozstrzygnięcia przez Zarząd w formie uchwały:
Działanie Rady Nadzorczej uregulowane jest w Regulaminie Rady Nadzorczej uchwalonym w dniu 21 lutego 2012 roku, którego treść dostępna jest na stronie internetowej Emitenta w zakładce "Informacje dla inwestorów/Ład korporacyjny".
Uchwały Rady mogą być powzięte, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej Członków, a wszyscy Członkowie Rady zostali zawiadomieni o posiedzeniu. Za skuteczne zawiadomienie o terminie posiedzenia uznaje się nadanie na podany przez Członka Rady Nadzorczej adres do doręczeń telegramu, telexu, telefaxu, listu poleconego lub zawiadomienia dokonanego w innej pisemnej formie "za potwierdzeniem odbioru" lub wysłanie zawiadomienia na wskazany przez Członka Rady Nadzorczej adres e-mail (poczty elektronicznej), na 7 (siedem) dni przed terminem posiedzenia. W uzasadnionych przypadkach Przewodniczący może skrócić ten termin do 3 dni. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że Statut stanowi inaczej. W razie równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady. Posiedzenia Rady odbywają się w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym i są zwoływane przez jej Przewodniczącego, z inicjatywy własnej, na wniosek Zarządu lub przynajmniej jednego Członka Rady. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej.
Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, a w przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
Zarząd, przed zawarciem przez Spółkę umowy znaczącej z podmiotem powiązanym każdorazowo zwraca się do Rady Nadzorczej z wnioskiem o aprobatę takiej transakcji.
Posiedzenia Zarządu odbywają się w zależności od potrzeb w siedzibie Spółki lub innym miejscu wskazanym w zawiadomieniu o planowanym posiedzeniu. Prawo zwołania posiedzenia Zarządu przysługuje każdemu z Członków Zarządu z tym, żekażdy Członek Zarządu winien otrzymać powiadomienie, co najmniej na jeden dzień przed planowanym terminem posiedzenia. Ponadto każdemu Członkowi Zarządu przysługuje prawo zwołania posiedzenia Zarządu "ad hoc" w każdym czasie, z tym, żena zwołanie posiedzenia w tym trybie wymagana jest zgoda pozostałych Członków Zarządu. Członkowie Zarządu mogą uczestniczyć w posiedzeniu Zarządu także w drodze telekonferencji, pod warunkiem, że wszyscy biorący udział w posiedzeniu członkowie Zarządu słyszą się wzajemnie.
Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Dopuszczalne jest podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej zostaną powiadomieni o treści projektu uchwały. Podejmowanie uchwał (i) na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej, (ii) w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, nie może dotyczyć:
a) wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej; b) odwoływania i zawieszania w czynnościach Członków Zarządu.
Członkowie Rady mogą wykonywać swe obowiązki w Radzie wyłącznie osobiście. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich Członków do samodzielnego pełnienia czynności nadzorczych. Członkowie Rady Nadzorczej delegowani do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru, otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie może powierzyć to uprawnienie Radzie Nadzorczej. Rada Nadzorcza uchwala swój Regulamin określający organizację i sposób wykonywania czynności przez Radę Nadzorczą.
W Radzie Nadzorczej działają dwa komitety: Komitet Audytu oraz Komitet Wynagrodzeń, które są organami o charakterze opiniodawczo-doradczym.
Komitet Audytu jest organem opiniodawczo-doradczym Rady Nadzorczej sprawującym nadzór nad następującymi obszarami aktywności BEST:
1) procesem sprawozdawczości finansowej, w szczególności poprzez:
d) ocenę procesu komunikacji informacji finansowych;
Zmiana statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia i wpisu do rejestru. Uchwała o zmianie statutu wymaga większości ¾ głosów Walnego Zgromadzenia. Uchwała dotycząca zmiany statutu, zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub
Spółka nie opracowała i nie realizuje formalnej polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów z uwagi na bardzo stabilny skład Zarządu i niewielką liczbę kluczowych stanowisk menedżerskich, na których zmiany zachodzą bardzo rzadko. O składzie Rady Nadzorczej decyduje Walne Zgromadzenie, które przy wyborze członka Rady bierze pod uwagę zwłaszcza wykształcenie oraz c) okresową ocenę realizacji planu audytów i działań podjętych przez Zarząd w odpowiedzi na kwestie zidentyfikowane przez audyt wewnętrzny;
Komitet Wynagrodzeń jest organem opiniodawczo-doradczym Rady Nadzorczej posiadającym następujące kompetencje:
Oba Komitety składają Radzie Nadzorczej roczne sprawozdanie ze swojej działalności.
uszczuplająca prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom, wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy.
doświadczenie zawodowe danej osoby. Jeśli istnieje możliwość stosowania zasad różnorodności – Spółka je wypełnia mimo braku formalnej polityki w tym zakresie. Przykładem różnorodności w organach Spółki jest skład Zarządu oraz Rady Nadzorczej obejmujący osoby o różnorodnym wykształceniu, doświadczeniu zawodowym, wieku oraz płci.
Podmioty z Grupy sporządzają swoje sprawozdania finansowe wg różnych zasad rachunkowości. Dla potrzeb konsolidacji są one przekształcane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF).
| Podmiot | Regulacje, wg których sporządzane są sprawozdania jednostkowe |
|---|---|
| BEST S.A. | MSSF zatwierdzone przez Unię Europejską |
| BEST TFI S.A. | MSSF zatwierdzone przez Unię Europejską |
| BEST Capital FIZAN | Ustawa o rachunkowości Rozporządzenie Ministra Finansów w sprawie zasad rachunkowości funduszy inwestycyjnych |
| BEST I NSFIZ | Ustawa o rachunkowości Rozporządzenie Ministra Finansów w sprawie zasad rachunkowości funduszy inwestycyjnych |
| BEST II NSFIZ | Ustawa o rachunkowości Rozporządzenie Ministra Finansów w sprawie zasad rachunkowości funduszy inwestycyjnych |
| BEST Capital (CY) Ltd. (w likwidacji) | MSSF zatwierdzone przez Unię Europejską |
| Kancelaria Radcy Prawnego Rybszleger sp. k. | Ustawa o rachunkowości |
| BEST Nieruchomości sp. z o.o. | Ustawa o rachunkowości |
| Actinium sp. z o.o. (w likwidacji) | Ustawa o rachunkowości |
Sporządzanie sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych jest procesem wieloetapowym. Każdy etap jest zakończony weryfikacją i potwierdzeniem zgodności danych. Stale monitorujemy istotne czynniki ryzyka prawnego, podatkowego, gospodarczego oraz operacyjnego. Osoby odpowiedzialne za administrowanie składnikami majątkowymi dokonują ich weryfikacji pod kątem ich kompletności, przydatności i utraty wartości. Osoby odpowiedzialne za realizację kontraktów oraz osoby prowadzące sprawy sądowe identyfikują potencjalne ryzyka związane z ich przebiegiem i realizacją. Wiele procesów przetwarzania danych księgowych jest zautomatyzowanych, co minimalizuje ryzyko wystąpienia błędów. Dane finansowe oraz dane opisowe na potrzeby sprawozdań finansowych BEST, BEST TFI, BEST Nieruchomości, Kancelarii, Actinium sp. z o.o., przygotowane są przez pracowników Pionu Finansowo-Księgowego BEST na podstawie zapisów w księdze głównej oraz informacji otrzymywanych od osób odpowiedzialnych za administrowanie składnikami majątkowymi, realizację kontraktów, prowadzenie spraw sądowych, a także od osób zarządzających tymi spółkami. Dane finansowe oraz dane opisowe na potrzeby sprawozdań finansowych pozostałych podmiotów należących do Grupy przygotowane są przez podmioty, którym zostało powierzone prowadzenie ksiąg rachunkowych, pod nadzorem pracowników Pionu Finansowo-Księgowego BEST. Pracownicy odpowiedzialni za przygotowanie poszczególnych elementów sprawozdania finansowego przed ich przygotowaniem potwierdzają zgodność danych księgowych ze stanem faktycznym oraz fakt kompletnego ujęcia operacji o charakterze majątkowym w księgach rachunkowych.
Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych sprawuje Główny Księgowy. Przygotowane sprawozdania podlegają weryfikacji i zatwierdzeniu przez zarządy poszczególnych podmiotów, a w przypadku BEST I NSFIZ, BEST II NSFIZ i BEST Capital FIZAN przez zarząd BEST TFI. Przed zatwierdzeniem sprawozdania finansowe są poddawane ocenie, dane finansowe są analizowane w porównaniu do założeń, a wszelkie odchylenia wyjaśniane.
Obowiązujący w BEST system wynagrodzeń członków Zarządu Spółki opiera się na wynagrodzeniu stałym wynikającym ze stosunku służbowego (umowa o pracę lub powołanie) oraz wynagrodzeniu zmiennym realizowanym w formie Programów Motywacyjnych opartych o akcje Spółki oraz Programu Motywacyjnego Akcji Fantomowych. Z kolei członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie, którego wysokość określa uchwałą Walne Zgromadzenie BEST i które należne jest za udział w każdym posiedzeniu Rady lub jej Komitetu lub Walnym Zgromadzeniu, przy czym jeżeli posiedzenia Rady i Komitetu odbywają się jednego dnia – przysługuje jedno wynagrodzenie.
| Wynagrodzenia Zarządu BEST | 2016 (tys. zł) |
2015 (tys. zł) |
|---|---|---|
| Krzysztof Borusowski | 682 | 528 |
| Marek Kucner | 682 | 483 |
| Barbara Rudziks | 865 | 577 |
| Jacek Zawadzki | 270 | - |
| Razem | 2.499 | 1.588 |
| Wynagrodzenia Rady Nadzorczej BEST | 2016 (tys. zł) |
2015 (tys. zł) |
|---|---|---|
| Sławomir Lachowski | 44 | 35 |
| Leszek Pawłowicz | 22 | 20 |
| Katarzyna Borusowska | 20 | 20 |
| Patrycja Kucner | 20 | 20 |
| Pasquale Policastro | 37 | 20 |
| Dariusz Filar | 37 | 30 |
| Andrzej Klesyk | 6 | - |
| Mirosław Gronicki | 12 | - |
| Krzysztof Kaczmarczyk | 32 | - |
| Razem | 230 | 145 |
| Wycena Programów Motywacyjnych (Akcyjnych) | 2016 (tys. zł) |
2015 (tys. zł) |
|---|---|---|
| Krzysztof Borusowski | 438 | 455 |
| Marek Kucner | 438 | 455 |
| Barbara Rudziks | 438 | 455 |
| Jacek Zawadzki | 18 | - |
| Razem | 1.332 | 1.365 |
Szczegółowy opis warunków Programów Motywacyjnych opartych o akcje znajduje się w nocie 5.12 skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2016 rok.
| Wycena Programu Motywacyjnego Akcji Fantomowych | 2016 (tys. zł) |
2015 (tys. zł) |
|---|---|---|
| Krzysztof Borusowski | 310 | - |
| Marek Kucner | 310 | - |
| Barbara Rudziks | 310 | - |
| Jacek Zawadzki | 230 | - |
| Razem | 1.160 | - |
Szczegółowy opis warunków Programu Motywacyjnego Akcji Fantomowych znajduje się w nocie 5.12 skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2016 rok.
W marcu 2016 roku nastąpiła zmiana obowiązującego Programu Motywacyjnego opartego o akcje Spółki w zakresie ilości warrantów i ich podziału na transze oraz ceny emisyjnej. Szczegółowe informacje dotyczące wspomnianych zmian zostały zawarte w nocie 5.12 skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2016 rok.
W lipcu 2016 roku skład Zarządu powiększył się o nowego Członka Zarządu – Jacka Zawadzkiego, w związku z czym wprowadzony został dla niego oddzielny Program Motywacyjny II (Akcyjny) na podobnych warunkach jak dla pozostałych Członków Zarządu.
W marcu 2016 roku wprowadzony został także nowy Program Motywacyjny Akcji Fantomowych, który został opisany w nocie 5.12 skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2016 rok.
Nie zostały zawarte żadne umowy gwarantujące osobom zarządzającym wypłatę rekompensat w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia.
W ocenie Zarządu BEST stosowana polityka wynagrodzeń zapewnia realizację celów Grupy kapitałowej.
Na podstawie art. 55 ust 2a Ustawy o rachunkowości oraz § 83 ust. 7 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych, Spółka przygotowała sprawozdanie Zarządu z działalności BEST S.A. oraz Grupy Kapitałowej BEST S.A.
W kwietniu 2016 roku BEST (spółka przejmująca) połączył się ze spółkami zależnymi: Gamex sp. z o.o., Actinium Inwestycje sp. z o.o. oraz Gamex Inwestycje sp. z o.o. (spółki wformie jednego dokumentu. Pozostałe wymagane elementy sprawozdania na temat działalności Spółki nieuwzględnione w rozdziale 7 są tożsame ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej BEST.
przejęte), co skutkowało koniecznością przekształcenia danych porównawczych za rok2015.
Szczegółowe informacje o zdarzeniu oraz wpływ korekt znajdują się w nocie 5.5 jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2016.
| Przychody z działalności operacyjnej | 2016 (tys. zł) |
2015 (tys. zł) |
Zmiana (tys. zł) |
Zmiana % |
|---|---|---|---|---|
| Zysk z certyfikatów inwestycyjnych i sprzedaży wierzytelności | 49.834 | 84.123 | (34.289) | (41)% |
| Zarządzanie wierzytelnościami | 36.370 | 29.265 | 7.105 | 24% |
| Pozostałe | 2.829 | 2.870 | (41) | (1)% |
| Razem | 89.033 | 116.258 | (27.225) | (23)% |
Istotne znaczenie dla poziomu przychodów BEST S.A. mają stosowane przez nas zasady wyceny inwestycji w certyfikaty inwestycyjne naszego funduszu inwestycyjnego. Zgodnie z tymi zasadami wartość bilansowa certyfikatów inwestycyjnych BEST Capital FIZAN jest równa ich historycznemu kosztowi nabycia (na dzień 31.12.2016 roku wyniosła ona 457,4 mln zł, mimo iż ich wartość godziwa na ten dzień wyniosła 635,3 mln zł). Wspomniane zasady powodują, że osiągane zyski z certyfikatów wykazywane są w naszych przychodach dopiero w momencie realizacji. Wartość tych zysków zależy od naszych decyzji dotyczących wielkości wypłaty dochodów z funduszu oraz ilości umarzanych, sprzedawanych lub transferowanych certyfikatów. W efekcie podjętych decyzji, tj. transferu certyfikatów inwestycyjnych w 2015 roku oraz wypłaty dochodu w 2016 roku, przychody operacyjne badanego okresu osiągnęły poziom 89,0 mln zł i spadły o 27,2 mln zł (23%) wobec roku ubiegłego. W 2016 roku odnotowaliśmy także 36,4 mln zł przychodów z tytułu zarządzania wierzytelnościami, czyli o 7,1 mln zł (24%) więcej niż w roku ubiegłym.
| Koszty działalności operacyjnej | 2016 (tys. zł) |
2015 (tys. zł) |
Zmiana (tys. zł) |
Zmiana % |
|---|---|---|---|---|
| Amortyzacja | 3.990 | 3.035 | 955 | 31% |
| Usługi obce | 11.976 | 6.366 | 5.610 | 88% |
| Koszty pracy | 31.593 | 23.300 | 8.293 | 36% |
| Podatki i opłaty | 4.637 | 2.164 | 2.473 | >100% |
| Pozostałe | 3.474 | 3.345 | 129 | 4% |
| Razem | 55.670 | 38.210 | 17.460 | 46% |
W 2016 roku koszty operacyjne wyniosły 55,7 mln zł i wzrosły o 17,5 mln zł (46%) wobec roku ubiegłego. W tym okresie rozwijaliśmy działania windykacji polubownej, czego następstwem był wzrost zatrudnienia, przede wszystkim w call center, jak również wzrost opłat dotyczących wysyłek pocztowych. Liczba pracowników wg stanu na koniec roku 2016 wzrosła o 20% wobec roku ubiegłego. W 2016 roku wysłaliśmy także blisko 5-krtonie więcej pism masowych niż w roku 2015. Natomiast nakłady technologiczne, jakie ponieśliśmy w ostatnich okresach, podniosły koszty amortyzacji i usług obcych związanych z administrowaniem infrastrukturą teleinformatyczną.
| Wynik finansowy | 2016 (tys. zł) |
2015 (tys. zł) |
Zmiana (tys. zł) |
Zmiana % |
|---|---|---|---|---|
| Przychody z działalności operacyjnej | 89.033 | 116.258 | (27.225) | (23)% |
| Koszty działalności operacyjnej | 55.670 | 38.210 | 17.460 | 46% |
| Zysk na działalności operacyjnej | 33.363 | 78.048 | (44.685) | (57)% |
| Koszty finansowe netto, w tym: | 86.347 | 11.806 | 74.541 | >100% |
| odpis z tytułu utraty wartości inwestycji w Kredyt Inkaso | 64.589 | 0 | 64.589 | - |
| koszty obsługi zobowiązań finansowych | 22.076 | 14.900 | 7.176 | 48% |
| Zysk (strata) brutto | (52.984) | 66.242 | (119.226) | >(100)% |
| Podatek dochodowy | 2.010 | (3.669) | 5.679 | >100% |
| Zysk (strata) netto | (54.994) | 69.911 | (124.905) | >(100)% |
W roku 2016 zysk na działalności operacyjnej osiągnął poziom 33,4 mln zł, czyli o 44,7 mln zł (57%) mniej niż w roku ubiegłym, co jest wynikiem niższych przychodów operacyjnych i wyższych kosztów operacyjnych. Istotny wpływ na nasz wynik finansowy miał także fakt finansowania naszych inwestycji kapitałem dłużnym, którego ciężar obsługi w minionym roku wzrósł r/r o 7,2 mln zł (48%). Jednak największy wpływ na nasz wynik miała decyzja o dokonaniu 64,6 mln zł odpisu z tytułu utraty wartości inwestycji w Kredyt Inkaso. W rezultacie ponieśliśmy stratę na poziomie 55,0 mln zł wobec blisko 70 mln zł zysku w roku poprzednim. Gdyby nie odpis, osiągnęlibyśmy blisko 10 mln zł zysku netto.
| Aktywa | 2016 (tys. zł) |
Udział % |
2015 (tys. zł) |
Udział % |
|---|---|---|---|---|
| Aktywa trwałe, w tym: | 610.576 | 97,7% | 533.236 | 93,4% |
| rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne | 32.865 | 5,3% | 19.780 | 3,5% |
| udziały w podmiotach zależnych, współkontrolowanych i stowarzyszonych | 565.936 | 90,6% | 500.614 | 87,7% |
| aktywa z tytułu podatku odroczonego | 7.415 | 1,2% | 8.384 | 1,5% |
| nieruchomości inwestycyjne | 4.112 | 0,7% | 4.112 | 0,7% |
| Aktywa obrotowe, w tym: | 14.184 | 2,3% | 37.576 | 6,6% |
| środki pieniężne | 10.687 | 1,7% | 21.330 | 3,7% |
| należności z tytułu pożyczek i obligacji | 0 | 0,0% | 11.864 | 2,1% |
| należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności | 1.964 | 0,3% | 3.377 | 0,6% |
| Razem | 624.760 | 100,0% | 570.812 | 100,0% |
Dominującym składnikiem w strukturze naszych aktywów są udziały w podmiotach zależnych, współkontrolowanych i stowarzyszonych (udziały, akcje, certyfikaty inwestycyjne), które na koniec roku 2016 stanowiły ponad 90% aktywów ogółem. Wartość tej pozycji osiągnęła poziom 565,9 mln zł i wzrosła o 65,3 mln zł r/r. Wzrost był wypadkową dokonanych w 2016 roku inwestycji kapitałowych, tj. zakupu certyfikatów inwestycyjnych BEST Capital FIZAN, o wartości 130 mln zł oraz dokonanego odpisu z tytułu utraty wartości inwestycji w Kredyt Inkaso o wartości 64,6 mln zł.
Kolejnymi pod względem wartości istotnymi pozycjami są rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne, których wzrost jest wynikiem inwestycji w technologię ibezpieczeństwo. Obydwie pozycje stanowiły łącznie 5,3% aktywów Spółki.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki BEST S.A.
| Zobowiązania | 2016 (tys. zł) |
Udział % |
2015 (tys. zł) |
Udział % |
|---|---|---|---|---|
| Kapitał własny, w tym: | 185.867 | 29,8% | 203.060 | 35,6% |
| kapitał akcyjny | 22.328 | 3,6% | 20.966 | 3,7% |
| zyski zatrzymane | 120.429 | 19,3% | 175.423 | 30,7% |
| Zobowiązania, w tym: | 438.893 | 70,2% | 367.752 | 64,4% |
| zobowiązania finansowe | 425.114 | 68,0% | 359.032 | 62,9% |
| Razem | 624.760 | 100,0% | 570.812 | 100,0% |
Dominującym składnikiem w strukturze naszych pasywów są zobowiązania finansowe, które stanowiły 68% pasywów ogółem i wzrosły o 66,1 mln zł r/r. Wzrost wynika z emisji nowych serii obligacji. Kapitał własny stanowił natomiast blisko 30% pasywów ogółem, a jego wartość spadła wobec okresu ubiegłego o 8,5% na skutek poniesionej straty finansowej, będącej wynikiem dokonanego odpisu z tytułu utraty wartości inwestycji w Kredyt Inkaso.
| Cash Flows | 2016 (tys. zł) |
2015 (tys. zł) |
Zmiana (tys. zł) |
Zmiana % |
|---|---|---|---|---|
| Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej, z tego: | (85.457) | (163.148) | 77.691 | (48)% |
| zysk (strata) przed opodatkowaniem | (52.984) | 66.242 | (119.226) | >(100)% |
| zmiana stanu inwestycji w certyfikaty inwestycyjne | (130.000) | (79.675) | (50.325) | 63% |
| zmiana stanu inwestycji w Kredyt Inkaso | 0 | (171.293) | 171.293 | (100)% |
| odsetki i udziały w zyskach | 22.077 | 12.131 | 9.946 | 82% |
| utrata wartości aktywów finansowych | 64.589 | 0 | 64.589 | - |
| pozostałe pozycje | 10.861 | 9.447 | 1.414 | 15% |
| Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej, z tego: | (5.085) | (7.929) | 2.844 | (36)% |
| nabycie wartości niematerialnych i środków trwałych | (17.225) | (8.499) | (8.726) | >100% |
| objęcie obligacji funduszy inwestycyjnych | 0 | (40.873) | 40.873 | (100)% |
| zbycie/umorzenie aktywów finansowych | 11.860 | 38.723 | (26.863) | (69)% |
| otrzymane dywidendy i udziały w zyskach | 43 | 2.268 | (2.225) | (98)% |
| pozostałe pozycje | 237 | 452 | (215) | (48)% |
| Środki pieniężne netto z działalności finansowej, z tego: | 79.899 | 186.161 | (106.262) | (57)% |
| wpływy netto z tytułu wyemitowanych akcji | 36.496 | 0 | 36.496 | - |
| wpływy netto z tytułu emisji/wykupu obligacji | 103.497 | 128.880 | (25.383) | (20)% |
| wpływy netto z tytułu zaciągnięcia/spłaty pożyczek | (36.500) | 73.000 | (109.500) | >(100)% |
| wydatki związane z obsługą zobowiązań finansowych | (23.594) | (15.623) | (7.971) | 51% |
| pozostałe pozycje | 0 | (96) | 96 | (100)% |
| Razem zmiana stanu środków pieniężnych | (10.643) | 15.084 | (25.727) | >(100)% |
| Środki pieniężne na początek okresu | 21.330 | 6.246 | 15.084 | >100% |
| Środki pieniężne na koniec okresu | 10.687 | 21.330 | (10.643) | (50)% |
W minionym roku przepływy z działalności operacyjnej były ujemne, głównie zuwagi na objęcie nowo wyemitowanych certyfikatów BEST Capital FIZAN o wartości 130 mlnzł.
Jeśli chodzi o przepływy inwestycyjne, to w roku 2016 należący do naszej Grupy kapitałowej BEST I NSFIZ wykupił objęte przez BEST S.A. w latach poprzednich obligacje o wartości 11,9 mln zł. Ponieśliśmy jednak istotne wydatki inwestycyjne związane z nabyciem wartości niematerialnych i środków trwałych, z tego 8,8 mlnzł dotyczyło prac związanych z budową systemu operacyjnego SIGMA. Oprócz tego dokonaliśmy inwestycji w rozwój bezpieczeństwa i technologii, a także ponieśliśmy wydatki związane ze zmianą siedziby spółki. W związku z powyższym przepływy zdziałalności inwestycyjnej były również ujemne.
Środki na sfinansowanie zakupu inwestycji kapitałowych i infrastrukturalnych pozyskaliśmy przede wszystkim w drodze emisji obligacji i zaciągnięcia pożyczek. Po uwzględnieniu wartości obligacji wykupionych, wpływy netto z tego tytułu wyniosły 103,5 mln zł. Dokonaliśmy także emisji akcji, w wyniku czego pozyskaliśmy dodatkowo 36,5 mln zł.
Przez cały okres sprawozdawczy zachowywaliśmy płynność finansową i terminowo obsługiwaliśmy zaciągnięte zobowiązania. Wskaźnik płynności bieżącej liczony na podstawie stanu aktywów i zobowiązań na dzień 31 grudnia 2016 roku wyniósł 0,21.
| 31 grudnia 2016 | 31 grudnia 2015 | |
|---|---|---|
| Wskaźnik płynności bieżącej | 0,21 | 0,23 |
| (stan aktywów obrotowych / stan zobowiązań krótkoterminowych) |
Zgodnie z MSSF, zobowiązania finansowe są prezentowane w podziale na krótkoterminowe i długoterminowe, w zależności od ustalonego terminu ich zapadalności, podczas gdy bezterminowe i nie dające kontroli udziały w funduszach inwestycyjnych – wyłącznie jako aktywa długoterminowe, nawet jeśli przepływy gotówkowe z nich wynikające są spodziewane w ciągu najbliższych 12-stu miesięcy. Powyższe powoduje, że obliczane w klasyczny sposób współczynniki płynności nie uwzględniają planowanych przez nas wpływów z inwestycji, które służyć mają uregulowaniu zobowiązań zaciągniętych na ich sfinansowanie.
Poziom wskaźnika zadłużenia spółki wyniósł 2,23 i wzrósł w porównaniu z okresem ubiegłym. Wynika to z emisji nowych serii obligacji, ale także ze spadku kapitałów własnych w wyniku dokonania odpisu z tytułu utraty inwestycji w Kredyt Inkaso.
| 31 grudnia 2016 | 31 grudnia 2015 | |
|---|---|---|
| Wskaźnik zadłużenia | 2,23 | 1,66 |
| (zobowiązania finansowe – środki pieniężne) / kapitał własny) |
Należy zaznaczyć, że pełen obraz efektywności oraz możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych pokazuje wyłącznie analiza wyników Grupy BEST.
Niniejsze sprawozdanie zostało sporządzone i zatwierdzone do publikacji w dniu 11 kwietnia 2017 roku.
Krzysztof Borusowski, Prezes Zarządu BEST S.A
Marek Kucner, Wiceprezes Zarządu BEST S.A.
Jacek Zawadzki, Członek Zarządu BEST S.A.
Barbara Rudziks, Członek Zarządu BEST S.A
UL. ŁUŻYCKA 8A, 81-537 GDYNIA Tel. +49 58 769 92 99 www.best.com.pl
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.