Best S.A.

Board/Management Information • Apr 25, 2017

Załącznik nr 1 do uchwały nr 5/2017Rady Nadzorczej BEST S.A. z dnia 11 kwietnia 2017 r. w przedmiocie przyjęcia: (1) sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2016r., (2) pisemnej oceny sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, (3) oceny sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz (4)oceny racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze

SRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ BEST S.A. Z DZIAŁALNOŚCI W 2016 ROKU

I. SKŁAD RADY I JEJ KOMITETÓW ORAZ SPEŁNIANIE KRYTERIÓW NIEZALEŻNOŚCI

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Rady Nadzorczej BEST S.A. wchodzą:

L.p.	Imię i nazwisko	Funkcja pełniona w Radzie	Data powołania na	Czy spełnia
			obecną kadencję	kryteria
				niezależności
				(T/N)?
1.	Sławomir Lachowski	Przewodniczący Rady	18.06.2014 r.	T
2.	Prof. dr hab. Leszek Pawłowicz	Wiceprzewodniczący Rady	18.06.2014 r.	N
3.	Prof. dr hab. Dariusz Filar	Członek Rady	18.06.2014 r.	T
4.	Prof. dr hab. Pasquale Policastro	Członek Rady	18.06.2014 r.	T
5.	Krzysztof Kaczmarczyk	Członek Rady	5.01.2016 r.	T
6.	Mirosław Gronicki	Członek Rady	18.05.2016r.	T
7.	Andrzej Klesyk	Członek Rady	18.05.2016r.	T

Do dnia 9.05.2016 r. w skład Rady Nadzorczej wchodziła Katarzyna Borusowska, a do dnia 18.05.2016 r. Patrycja Kucner, które złożyły rezygnację z pełnionych funkcji.

Opis kwalifikacji zawodowych członków Rady Nadzorczej dostępny jest na stronie internetowej BEST S.A. pod adresem: http://www.best.com.pl/rada-nadzorcza,22,pl.html.

Ocena spełnienia kryteriów niezależności przez członków Rady Nadzorczej dokonana została w oparciu o pisemne oświadczenia złożone przez członków Rady Nadzorczej w 2016 roku, zgodnie z zasadą szczegółową II.Z.5 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 (DPSN 2016). Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania żaden z członków Rady Nadzorczej nie złożył oświadczenia o zmianie statusu w zakresie niezależności. Ponadto Rada Nadzorcza nie posiada informacji, aby istniały związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez członków Rady kryteriów niezależności inne niż wskazane w złożonych oświadczeniach.

W 2016roku żaden z Członków Rady Nadzorczej nie był delegowany do osobistego wykonywania czynności nadzoru.

W Radzie Nadzorczej BEST S.A. funkcjonują 2 Komitety: Komitet Audytu oraz Komitet Wynagrodzeń.

L.p.	Imię i nazwisko	Funkcja pełniona w Komitecie
1.	Prof. dr hab. Dariusz Filar	Przewodniczący Komitetu Audytu (cały 2016 rok)
2.	Sławomir Lachowski	Członek Komitetu Audytu(cały 2016 rok)
3.	Krzysztof Kaczmarczyk	Członek Komitetu Audytu(od 15.01.2016 r.)
4.	Mirosław Gronicki	Członek Komitetu Audytu (od 2.11.2016 r.)

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej BEST S.A. wchodzą:

Do dnia 9.05.2016 r. w skład Komitetu Audytu wchodziła Katarzyna Borusowska. Z tym dniem Katarzyna Borusowska złożyła rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej, skutkującą automatyczną utratą członkostwa w Komitecie Audytu.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej BEST S.A. wchodzą:

L.p.	Imię i nazwisko	Funkcja pełniona w Komitecie
1.	Prof. dr hab. Pasquale Policastro	Przewodniczący Komitetu Wynagrodzeń (cały 2016 r.)
2.	Prof. dr hab. Leszek Pawłowicz	Członek Komitetu Wynagrodzeń (cały 2016 r.)
3.	Andrzej Klesyk	Członek Komitetu Wynagrodzeń (od 2.11.2016 r.)

Do dnia 18.05.2016 r. w skład Komitetu Wynagrodzeń wchodziła Patrycja Kucner. Z tym dniem Patrycja Kucner złożyła rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej, skutkującą automatyczną utratą członkostwa w Komitecie Wynagrodzeń.

II. LICZBA POSIEDZEŃ RADY I JEJ KOMITETÓW ORAZ PRZEDMIOT POSIEDZEŃ

W 2016 Rada Nadzorcza zebrała się sześciokrotnie:

Data posiedzenia:	15.01.2016r.
Miejsce posiedzenia:	Siedziba BEST S.A.
Frekwencja:	6z 7 członków Rady (86%)
Udział w trybie	brak
telekonferencji:
Zaproszeni goście:	Krzysztof Borusowski – Prezes Zarządu, Marek Kucner – Wiceprezes Zarządu,
	Barbara Rudziks – Członek Zarządu, Aleksandra Żylewicz – Dyrektor Pionu
	Finansowo – Księgowego, Jacek Zawadzki – Dyrektor Pionu IT, Ewa
	Szabuniewicz – Dyrektor Pionu HR, Łukasz Winkowski – radca prawny
Podjęte uchwały:	1. Uchwała nr 1/2016 Rady Nadzorczej BEST S.A. z dnia 15 stycznia 2016 r. w przedmiocie powołania członka Rady Nadzorczej BEST S.A. w skład Komitetu Rady Nadzorczej BEST S.A. (powołanie Krzysztofa Kaczmarczyka w skład Komitetu Audytu). 2. Uchwała nr 2/2016 Rady Nadzorczej BEST S.A. z dnia 15 stycznia 2016 r. w przedmiocie zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej BEST S.A. (dostosowanie regulaminu do nowych Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW

I POSIEDZENIE

		2016).
Inne omawiane zagadnienia:	1.	Prezentacja uchwał podjętych w trybie obiegowym od daty poprzedniego
		posiedzenia.
	2.	Omówienie stanu zaawansowania prac związanych z planowanym
		połączeniem BEST S.A. oraz Kredyt Inkaso S.A.
	3.	Przedstawienie i omówienie propozycji zmiany założeń Programu
		Motywacyjnego dla członków Zarządu BEST S.A. na lata 2015-2018.

II POSIEDZENIE

Data posiedzenia:	9.02.2016r.
Miejsce posiedzenia:	Siedziba BEST S.A.
Frekwencja:	7z 7 członków Rady (100%)
Udział w trybie	4członków Rady
telekonferencji:
Zaproszeni goście:	Krzysztof Borusowski – Prezes Zarządu, Marek Kucner – Wiceprezes Zarządu,
	Barbara Rudziks – Członek Zarządu, Łukasz Winkowski – radca prawny.
Podjęte uchwały:	1. Uchwała nr 4/2016 Rady Nadzorczej BEST S.A. z dnia 9 lutego 2016 r. w przedmiocie wyznaczenia członka Rady Nadzorczej do zawarcia aneksów do umów pożyczek (umowy pożyczek pomiędzy BEST S.A. a członkami jej Zarządu). 2. Uchwała nr 5/2016 Rady Nadzorczej BEST S.A. z dnia 9 lutego 2016 r. w przedmiocie wyrażenia zgody na: (1) pozbawienie akcjonariuszy BESTS.A. prawa poboru akcji serii D w całości oraz (2) cenę emisyjną akcji serii D. 3. Uchwała nr 6/2016 Rady Nadzorczej BEST S.A. z dnia 9 lutego 2016 r. w przedmiocie: (1) wyrażenia zgody na zawarcie umowy objęcia akcji z Prezesem Zarządu BEST S.A. oraz (2) wyznaczenia członka Rady Nadzorczej do złożenia oferty objęcia akcji i zawarcia umów objęcia akcji z członkami Zarządu BEST S.A.
Inne omawiane zagadnienia:	1. W ramach spraw bieżących omówiony został stan prac związanych z połączeniem z Kredyt Inkaso.

III POSIEDZENIE

Data posiedzenia:	21.03.2016r.
Miejsce posiedzenia:	Siedziba BEST S.A.
Frekwencja:	7 z 7 członków Rady (100%)
Udział w trybie	Brak
telekonferencji:
Zaproszeni goście:	Krzysztof Borusowski – Prezes Zarządu, Marek Kucner – Wiceprezes Zarządu,
	Barbara Rudziks – Członek Zarządu, Łukasz Winkowski – radca prawny
Podjęte uchwały:	1. Uchwała nr 7/2016 Rady Nadzorczej BEST S.A. z dnia 21 marca 2016 r.

2.	w przedmiocie przyjęcia pisemnego sprawozdania z wyników oceny sprawozdania finansowego BEST S.A. za rok obrotowy 2015, sprawozdania Zarządu z działalności BEST S.A. w 2015 r., skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BEST S.A. za rok obrotowy 2015, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej BEST S.A. w 2015 r. oraz wniosku Zarządu w sprawie sposobu podziału zysku osiągniętego przez Spółkę w 2015 r. Uchwała nr 8/2016 Rady Nadzorczej BEST S.A. z dnia 21 marca 2016 r. w przedmiocie przyjęcia: (1) sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2015 r., (2) pisemnej oceny sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz
	funkcji audytu wewnętrznego (3) oceny sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu
	korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach
	dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz (4) oceny racjonalności
	prowadzonej przez spółkę polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze.
3.	Uchwała nr 9/2016 Rady Nadzorczej BEST S.A. z dnia 21 marca 2016 r.
	w przedmiocie wyboru przedstawiciela Rady Nadzorczej na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BEST S.A. (prof. Dariusz Filar)
4.	Uchwała nr 10/2016 Rady Nadzorczej BEST S.A. z dnia 21 marca 2016 r.
	w przedmiocie wyboru przedstawiciela Rady Nadzorczej na Zwyczajne
	Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BEST S.A. (prof. Pasquale Policastro)
5.	Uchwała nr 11/2016 Rady Nadzorczej BEST S.A. z dnia 21 marca 2016 r. w przedmiocie powołania członka Zarządu na kolejną kadencję (dotyczy Krzysztofa Borusowskiego).
6.	Uchwała nr 12/2016 Rady Nadzorczej BEST S.A. z dnia 21 marca 2016 r.
	w przedmiocie powołania członka Zarządu na kolejną kadencję (dotyczy Marka Kucnera).
7.	Uchwała nr 13/2016 Rady Nadzorczej BEST S.A. z dnia 21 marca 2016 r.
	w przedmiocie powołania członka Zarządu na kolejną kadencję (dotyczy
	Barbary Rudziks).
8.	Uchwała nr 14/2016 Rady Nadzorczej BEST S.A. z dnia 21 marca 2016 r.
	w przedmiocie uchwalenia zmiany Regulaminu Programu Motywacyjnego
	dla członków Zarządu BEST S.A.
9.	Uchwała nr 15/2016 Rady Nadzorczej BEST S.A. z dnia 21 marca 2016 r.
	w przedmiocie weryfikacji spełnienia warunków do otrzymania warrantów
	subskrypcyjnych w ramach Programu Motywacyjnego.
10.	Uchwała nr 16/2016 Rady Nadzorczej BEST S.A. z dnia 21 marca 2016 r.
	w przedmiocie wyznaczenia członkom Zarządu KPI na rok obrotowy 2016
	w ramach Programu Motywacyjnego.

	11.	Uchwała nr 17/2016 Rady Nadzorczej BEST S.A. z dnia 21 marca 2016 r.
		w przedmiocie przyjęcia Programu Akcji Fantomowych dla członków
		Zarządu BEST S.A. na lata 2016-2018.
	12.	Uchwała nr 18/2016 Rady Nadzorczej BEST S.A. z dnia 21 marca 2016 r.
		w przedmiocie przyznania rocznych premii dla członków Zarządu za 2015 r.
	13.	Uchwała nr 19/2016 Rady Nadzorczej BEST S.A. z dnia 21 marca 2016 r.
		w przedmiocie wyrażenia zgody na emisję obligacji o wartości powyżej
		20% kapitałów własnych BEST S.A.
	14.	Uchwała nr 20/2016 Rady Nadzorczej BEST S.A. z dnia 21 marca 2016 r.
		w przedmiocie wyznaczenia członka Rady Nadzorczej do zawarcia w
		imieniu spółki aneksu do umowy z członkiem Zarządu o używanie
		samochodu służbowego do celów prywatnych
Inne omawiane zagadnienia:	1.	Przedstawienie przez Przewodniczących Komitetu Audytu oraz Komitetu
		Wynagrodzeń sprawozdań z działalności tych jednostek2015r.
	2.	Rozpatrzenie i zaopiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał
		Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. w dniu 25 marca 2016 r.
		oraz Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
	3.	Omówienie projektu uchwały zmieniającej Regulamin Programu
		Motywacyjnego dla Zarządu (do podjęcia w trybie obiegowym po NWZ).

IV POSIEDZENIE

Data posiedzenia:	9.05.2016r.
Miejsce posiedzenia:	Siedziba BEST S.A.
Frekwencja:	6 z 7 członków Rady (86%)
Udział w trybie	brak
telekonferencji:
Zaproszeni goście:	Krzysztof Borusowski – Prezes Zarządu, Marek Kucner – Wiceprezes Zarządu,
	Barbara Rudziks – Członek Zarządu, Jacek Zawadzki – Dyrektor Pionu IT,
	kandydat na Członka Zarządu, Łukasz Winkowski – radca prawny
Podjęte uchwały:	1. Uchwała nr 23/2016 Rady Nadzorczej BEST S.A. z dnia 9 maja 2016 r. w
	przedmiocie powołania członka Zarządu.
	2. Uchwała nr 24/2016 Rady Nadzorczej BEST S.A. z dnia 9 maja 2016 r. w
	przedmiocie ustalenia wysokości wynagrodzenia członka Zarządu oraz
	wyznaczenia członka Rady Nadzorczej do zawarcia aneksu do umowy o
	pracę z Członkiem Zarządu.
Inne omawiane zagadnienia:	1. Przeprowadzono dyskusję na temat formy i wysokości wynagrodzenia
	członków Rady Nadzorczej.
	2. Omówiono przebieg posiedzenia Komitetu Audytu poprzedzającego
	posiedzenie Rady, na którym przedstawione zostały wyniki finansowe za I
	kwartał 2016 r.
	3. Prezes Zarządu przedstawił działania podejmowane w relacji z Kredyt

Inkaso, ze szczególnym uwzględnieniem przebiegu NWZ Kredyt Inkaso w
dniu 5.04.2016 r.

V POSIEDZENIE

Data posiedzenia:	29.08.2016r.
Miejsce posiedzenia:	Siedziba BEST S.A.
Frekwencja:	7 członków Rady (100%)
Udział w trybie	4 osoby
telekonferencji:
Zaproszeni goście:	Krzysztof Borusowski – Prezes Zarządu, Marek Kucner – Wiceprezes Zarządu,
	Barbara Rudziks – Członek Zarządu, Jacek Zawadzki – Członek Zarządu,
	Aleksandra Żylewicz – Dyrektor Pionu Finansowo – Księgowego, Ewa
	Szabuniewicz – Dyrektor Pionu HR, Łukasz Winkowski – radca prawny
Podjęte uchwały:	1. Uchwała nr 27/2016 Rady Nadzorczej BEST S.A. z dnia 29 sierpnia 2016 r. w
	przedmiocie przyjęcia raportu KPMG z przeprowadzenia uzgodnionych
	procedur.
	2. Uchwała nr 28/2016 Rady Nadzorczej BEST S.A. z dnia 29sierpnia 2016 r. w
	przedmiocie przyjęcia założeń programu motywacyjnego dla Członka
	Zarządu BEST S.A.
	3. Uchwała nr 29/2016 Rady Nadzorczej BEST S.A. z dnia 29sierpnia 2016 r. w
	przedmiocie zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej BEST S.A.
	4. Uchwała nr 30/2016 Rady Nadzorczej BEST S.A. z dnia 29sierpnia 2016 r. w
	przedmiocie określenia transakcji typowych, zawieranych w ramach
	prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotami
	wchodzącymi w skład grupy kapitałowej Spółki, których zawarcie nie
	wymaga odrębnej zgody Rady Nadzorczej.
	5. Uchwała nr 31/2016 Rady Nadzorczej BEST S.A. z dnia 29sierpnia 2016 r. w
	przedmiocie zatwierdzenia zmian w Regulaminie Zarządu BEST S.A.
	6. Uchwała nr 32/2016 Rady Nadzorczej BEST S.A. z dnia 29 sierpnia 2016 r. w
	przedmiocie wyrażenia zgody na zawarcie aneksów do umów pożyczek z
	członkami Zarządu i wyznaczenia członka Rady do reprezentowania Spółki
	w tych aneksach
Inne omawiane zagadnienia:	1. Omówiono dane finansowe za I półrocze 2016 r.
	2. Zarząd przedstawił strategię związaną z inwestycją w Kredyt Inkaso.
	3. Omówiono zasady i praktykę compliance oraz dobre praktyki BEST S.A. w
	zakresie zatrudnienia.
	4. Omówiono obowiązki związane z wejściem w życie Rozporządzenia MAR
	oraz zweryfikowano listę osób powiązanych.

VI POSIEDZENIE

Data posiedzenia:	2.11.2016r.
-------------------	-------------

Miejsce posiedzenia:	Siedziba BEST S.A.
Frekwencja:	6 z 7 członków Rady (86%)
Udział w trybie	1 osoba
telekonferencji:
Zaproszeni goście:	Krzysztof Borusowski – Prezes Zarządu, Marek Kucner – Wiceprezes Zarządu,
	Barbara Rudziks – Członek Zarządu, Aleksandra Żylewicz – Dyrektor Pionu
	Finansowo – Księgowego, Mariusz Kloska – Dyrektor Pionu Inwestycji
	Zagranicznych, Łukasz Winkowski – radca prawny
Podjęte uchwały:	1. Uchwała nr 33/2016 Rady Nadzorczej BEST S.A. z dnia 2listopada 2016 r. w
	przedmiocie powołania Członka Rady Nadzorczej w skład Komitetu Audytu
	Rady Nadzorczej BEST S.A. (Mirosław Gronicki)
	2. Uchwała nr 34/2016 Rady Nadzorczej BEST S.A. z dnia 2listopada 2016 r. w
	przedmiocie powołania Członka Rady Nadzorczej w skład Komitetu
	Wynagrodzeń Rady Nadzorczej BEST S.A. (Andrzej Klesyk)
	3. Uchwała nr 35/2016 Rady Nadzorczej BEST S.A. z dnia 2 listopada 2016 r. w
	przedmiocie uchwalenia Regulaminu Programu Motywacyjnego
	(Akcyjnego) II dla Członka Zarządu BEST S.A.
	4. Uchwała nr 36/2016 Rady Nadzorczej BEST S.A. z dnia 2 listopada 2016 r. w
	przedmiocie zatwierdzenia zmian w Regulaminie Zarządu BEST S.A.
Inne omawiane zagadnienia:	1. Omówiono wyniki finansowe za IIIQ 2016 r.
	2. Zarząd przedstawił raport ze stanu prac nad projektem Sigma.
	3. Omówiono wstępne założenia strategii inwestycji zagranicznych.

Ponadto w 2016roku Rada Nadzorcza podjęła 4uchwały w trybie obiegowym:

Data uchwały	Przedmiot uchwały
26.01.2016 r.	Uchwała nr 3/2016 Rady Nadzorczej BEST S.A. z dnia 26stycznia 2016 r. w
	przedmiocie zmiany założeń do Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu
	BEST S.A. na lata 2015-2018.
22.04.2016 r.	Uchwała nr 22/2016 Rady Nadzorczej BEST S.A. z dnia 22 kwietnia 2016 r. w
	przedmiocie uchwalenia zmiany Regulaminu Programu Motywacyjnego dla
	członków Zarządu BEST S.A.
10.05.2016 r.	Uchwała nr 25/2016 Rady Nadzorczej BEST S.A. z dnia 10 maja 2016 r. w sprawie
	wyrażenia zgody na zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym.
22.06.2016 r.	Uchwała nr 26/2016 Rady Nadzorczej BEST S.A. z dnia 22 czerwca 2016 r. w
	przedmiocie wyrażenia zgody na ustanowienie przez BEST S.A. publicznego
	programu emisji obligacji i emisję obligacji w ramach programu.

W 2016 Komitet Audytu zebrał się trzykrotnie, przed publikacją raportów okresowych:

I POSIEDZENIE

Miejsce posiedzenia:	Siedziba BEST S.A.
Frekwencja:	4 z 4członków Komitetu (100%)
Udział w trybie	Nie dotyczy
telekonferencji:
Zaproszeni goście:	Aleksandra Żylewicz – Dyrektor Pionu Finansowo – Księgowego Spółki (PFK),
	Agnieszka Pakos – Dyrektor Pionu Audytu Wewnętrznego i Kontroli oraz Mariola
	Szczesiak i Magdalena Grzesik – przedstawicielki KPMG Audyt spółki z
	ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. – audytora zewnętrznego BEST S.A.,
	Łukasz Winkowski – radca prawny
Podjęte uchwały:	1. Uchwała nr 1/2016 Komitetu Audytu Rady Nadzorczej BESTS.A. z dnia 21
	marca 2016 r. w przedmiocie zarekomendowania Radzie Nadzorczej
	dokonania pozytywnej oceny sprawozdania finansowego BEST S.A. za 2015
	r. oraz sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BEST S.A. za 2015 rok.
	2. Uchwała nr 2/2016 Komitetu Audytu Rady Nadzorczej BESTS.A. z dnia 21
	marca 2016 r. w przedmiocie sporządzenia i przyjęcia sprawozdania z
	działalności Komitetu Audytu w 2015r.
Inne omawiane zagadnienia:	1. Komitet dokonał oceny niezależności biegłego rewidenta.
	2. Komitet zapoznał się ze sprawozdaniem z wykonania Planu Audytu
	Wewnętrznego na rok obrotowy 2015.

II POSIEDZENIE

Data posiedzenia:	9.05.2016r.
Miejsce posiedzenia:	Siedziba BEST S.A.
Frekwencja:	4 z 4członków Komitetu (100%)
Udział w trybie	Nie dotyczy
telekonferencji:
Zaproszeni goście:	Aleksandra Żylewicz – Dyrektor Pionu Finansowo – Księgowego Spółki (PFK),
	Łukasz Winkowski – radca prawny
Podjęte uchwały:	brak
Inne omawiane zagadnienia:	1. Omówienie wyników za 1 kwartał 2016 r.

III POSIEDZENIE

Data posiedzenia:	2.11.2016r.
Miejsce posiedzenia:	Siedziba BEST S.A.
Frekwencja:	4 z 4 członków Komitetu (100%)
Udział w trybie	brak
telekonferencji:
Zaproszeni goście:	Aleksandra Żylewicz – Dyrektor Pionu Finansowo – Księgowego Spółki, Łukasz
	Winkowski – radca prawny.
Podjęte uchwały:	1. Uchwała nr 6/2016 Komitetu Audytu Rady Nadzorczej BEST S.A. z dnia 2
	listopada 2016 r. w przedmiocie zatwierdzenia zmiany w Planie audytu na

	2016 r.
Inne omawiane zagadnienia:	1. Zapoznanie się z wynikami finansowymi za 3Q 2016 r.

Z wynikami za I półrocze 2016 roku członkowie Komitetu Audytuzapoznali się szczegółowo podczas posiedzenia całej Rady Nadzorczej w dniu 29.08.2016 r.

Data uchwały	Temat uchwały
29.08.2016 r.	Uchwała nr 3/2016 Komitetu Audytu Rady Nadzorczej BEST S.A.
	z dnia 29 sierpnia 2016 r. w przedmiocie sporządzenia i przyjęcia sprawozdania z
	działalności Komitetu Audytu w pierwszym półroczu 2016 r.
29.08.2016 r.	Uchwała nr 4/2016 Komitetu Audytu Rady Nadzorczej BEST S.A.
	z dnia 29 sierpnia 2016 r. w przedmiocie potwierdzenia zgody na świadczenie
	przez audytora usług innych niż badanie sprawozdań finansowych.
29.08.2016 r.	Uchwała nr 5/2016 Komitetu Audytu Rady Nadzorczej BEST S.A.
	z dnia 29 sierpnia 2016 r. w przedmiocie zatwierdzenia zmiany w Planie audytu
	na 2016 r.
29.11.2016r.	Uchwała nr 6/2016 Komitetu Audytu Rady Nadzorczej BEST S.A. z dnia 29
	listopada 2016 r. w przedmiocie zatwierdzenia Planu Audytu Wewnętrznego w
	BEST S.A. na rok 2017.

Ponadto w 2016roku Komitet Audytu podjął 4 uchwały w trybie obiegowym:

W 2016 Komitet Wynagrodzeń zebrał się dwukrotnie:

I POSIEDZENIE

Data posiedzenia:	21.03.2016 r.
Miejsce posiedzenia:	Siedziba BEST S.A.
Frekwencja:	3 członków Komitetu (100%)
Udział w trybie	brak
telekonferencji:
Zaproszeni goście:	Maciej Kozdryk – radca prawny
Podjęte uchwały:	1. Uchwała nr 1/2016 Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej BEST S.A. z dnia 21 marca 2016 r. w przedmiocie sporządzenia i przyjęcia sprawozdania z działalności Komitetu Wynagrodzeń w 2015 r. 2. Uchwała nr 2/2016 Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej BEST S.A. z dnia 21 marca 2016 r. w przedmiocie rekomendacji związanych z Programem Motywacyjnym (Akcyjnym) 3. Uchwała nr 3/2016 Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej BEST S.A. z dnia 21 marca 2016 r. w przedmiocie zarekomendowania przyjęcia Programu Akcji Fantomowych dla członków Zarządu BEST S.A. na lata 2016-2018. 4. Uchwała nr 4/2016 Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej BEST S.A. z

	dnia 21 marca 2016 r. w przedmiocie zarekomendowania premii dla Członka Zarządu.
Inne omawiane zagadnienia:	brak

II POSIEDZENIE

Data posiedzenia:	9.05.2016 r.
Miejsce posiedzenia:	Siedziba BEST S.A.
Frekwencja:	2członków Komitetu (67%)
Udział w trybie	brak
telekonferencji:
Zaproszeni goście:	Maciej Kozdryk – radca prawny
Podjęte uchwały:	1. Uchwała nr 5/2016 Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej BEST S.A. z
	dnia 9 maja 2016 r. w przedmiocie rekomendacji w zakresie wynagrodzenia
	dla nowego członka Zarządu.
Inne omawiane zagadnienia:	brak

Ponadto w 2016roku Komitet Wynagrodzeń podjął 1 uchwałę w trybie obiegowym:

Data uchwały	Temat uchwały
21.01.2016 r.	Uchwała nr 1/2016 Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej BESTS.A. z dnia 21
	stycznia 2016 r. w przedmiocie zarekomendowania Radzie Nadzorczej zmiany
	założeń Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu BEST S.A. na lata 2015-
	2018

III. SAMOOCENA PRACY RADY NADZORCZEJ

W ocenie Rady Nadzorczej, Rada w 2016 r. wykonała swoje obowiązki w sposób należyty. Posiedzenia odbywały się z częstotliwością niezbędną do prawidłowego wykonywania przez Radę obowiązków. Również omawiane na posiedzeniach sprawy obejmowały wszystkie istotne dla działalności Spółki wydarzenia i obszary. Wykształcenie oraz doświadczenie zawodowe członków Rady Nadzorczej jest dopasowane do profilu działalności prowadzonej przez Spółkę. Komunikacja pomiędzy Radą Nadzorczą a Zarządem nie budzi zastrzeżeń i jest oceniana pozytywnie. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Rada nie posiada informacji by akcjonariusze, Zarząd lub inni interesariusze Spółki zgłaszali jakiekolwiek zastrzeżenia dotyczące działalności lub funkcjonowania Rady Nadzorczej. Nadmienić należy, iż wszyscy członkowie Rady Nadzorczej otrzymali na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu BEST S.A. w dniu 18.05.2016r. absolutorium ze sprawowania swoich funkcji.

______________________

__________________________

________________________

Prof. Pasquale Policastro Członek Rady Nadzorczej

______________________

______________________

Krzysztof Kaczmarczyk Członek Rady Nadzorczej

_______________________

Mirosław Gronicki Członek Rady Nadzorczej

________________________

Andrzej Klesyk Członek Rady Nadzorczej

Załącznik nr 2 do uchwały nr 5/2017 Rady Nadzorczej BEST S.A. z dnia 11 kwietnia 2017 r. w przedmiocie przyjęcia: (1) sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2016 r., (2) pisemnej oceny sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, (3) oceny sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz (4)oceny racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze

OCENY SYTUACJI SPÓŁKI, Z UWZGLĘDNIENIEM OCENY SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE ORAZ FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO

I. SYSTEM KONTROLI WEWNĘTRZNEJ

Zgodnie z wyjaśnieniami zawartymi w podręczniku do DPSN 2016 kontrola wewnętrzna to proces realizowany przez zarząd z udziałem kadry kierowniczej przedsiębiorstwa spółki i ogółu pracowników, zmierzający do uzyskania rozsądnego zapewnienia dotyczącego osiągania celów organizacji w jednej lub więcej kategorii: efektywności i wydajności operacyjnej, wiarygodności sprawozdań finansowych oraz zgodności z przepisami prawa i innymi regulacjami. Z kolei system kontroli wewnętrznej zakłada stworzenie w spółce i jej przedsiębiorstwie takich mechanizmów kontrolnych, struktur organizacyjnych i hierarchicznych, procedur operacyjnych i instrukcji wewnętrznych oraz takiego podziału odpowiedzialności i sposobu pracy, aby ułatwiać osiąganie celów, a możliwości, okoliczności i warunki powstawania strat zostały maksymalnie utrudnione i ograniczone. Wskazuje się przy tym, że na system kontroli wewnętrznej, lokowany na pierwszej linii obrony przed nieprawidłowościami, składają się takie właśnie mechanizmy jak zasady, procedury, instrukcje, techniki – razem wzięte. Natomiast skuteczność funkcji kontroli wewnętrznej polega na zapewnieniu efektywności prowadzonych przez spółkę i z jej udziałem procesów gospodarczych w stosunku do ich zamierzonych celów.

W BEST S.A. funkcjonuje szereg opisanych wyżej mechanizmów, w tym:

• 1/ wdrażanie kultury odpowiedzialności i kontroli, tak aby wszyscy pracownicy rozumieli znaczenie kontroli wewnętrznej ibyli aktywnie zaangażowani w ten proces;
• 2/ właściwe ustalanie struktury organizacyjnej, zakresów odpowiedzialności i opisów stanowisk pracy, a także rozdzielenie funkcji mogących rodzić konflikt interesów i odpowiedni system rekrutacji i szkoleń pracowników;
• 3/ identyfikacja nowych ryzyk (w procesie audytu wewnętrznego, zawierania umów i zarządzania projektami, a także związanych ze zmianami przepisów prawa);
• 4/ wprowadzanie procesów i punktów kontrolnych (cykliczne spotkania SMT, spotkania z podległymi pracownikami, ustalanie limitów, budżetów i KPI, system zatwierdzeń i autoryzacji, opiniowanie umów, system dostępów i uprawnień, inwentaryzacje czy uzgadnianie ewidencji syntetycznej z analityczną);
• 5/ zapewnienie właściwej komunikacji i cyklicznego raportowania wewnętrznych danych finansowych, operacyjnych idotyczących zgodności, jak również zewnętrznych informacji rynkowych;
• 6/ mechanizm kontroli systemów informatycznych, bezpieczeństwa danych, w tym danych osobowych i dostępu obejmujący: wewnętrzne procedury tworzenia kopii zapasowych iodzyskiwania danych, rozwój oprogramowania izasady nabywania, procedury konserwacji oraz fizyczne/logiczne czynniki kontrolne bezpieczeństwa dostępu;

• 7/ wprowadzenie, aktualizowanie Business Continuity Management System oraz testowanie planów i procedur awaryjnych;

• 8/ zapewnienie właściwej komunikacji wewnętrznej (pozioma Senior Management Team Meeting, pionowa kaskadowa – spotkania z przełożonymi i pionowa bezpośrednia – Skip Level Meeting oraz cykliczne spotkania pracowników z zarządem a także badanie satysfakcji pracowników) oraz zewnętrznej (ustalenie osób upoważnionych do komunikacji zewnętrznej, cykliczne spotkania z inwestorami, współpraca z profesjonalnymi doradcami) w celu zapewnienia, że wszyscy pracownicy rozumieją iprzestrzegają zasad wewnętrznych iprocedur wpływających na ich obowiązki i zakres odpowiedzialności, oraz że stosowne informacje docierają do właściwych pracowników;

• 9/ wdrażanie modelu trzech linii obrony;
• 10/stały monitoring systemu wewnętrznych czynników kontrolnych i procesów operacyjnych, identyfikację i ocenę ryzyk oraz ocenę adekwatności iprzestrzegania ustalonych zasad wewnętrznych iprocedur prowadzony przez Pion Audytu Wewnętrznego i Kontroli.

W BEST S.A. istnieją liczne procedury i instrukcje regulujące m.in. wyżej wskazane mechanizmy.

II. SYSTEM ZARZĄDZANIA RYZYKIEM

Zgodnie z wyjaśnieniami zawartymi w podręczniku do DPSN 2016 system zarządzania ryzykiem to proces podejmowania decyzji i realizowania zadań prowadzących do osiągnięcia przez spółkę akceptowalnego poziomu ryzyka. System zarządzania ryzykiem obejmuje identyfikację ryzyka, jego ocenę (pomiar ilościowy lub jakościowy), oszacowanie, ustalenie strategii (ograniczanie, transfer, unikanie, akceptacje) oraz monitoring i raportowanie. Skuteczność systemu zarządzania ryzykiempolega na osiąganiu rezultatów proporcjonalnych do angażowanych środków.

Ryzyka identyfikowane są w czterech obszarach:

• 1/ strategicznym (nadzór, planowanie i alokacja zasobów, interesariusze zewnętrzni, rynek, komunikacja i relacje inwestorskie);
• 2/ operacyjnym (procesy, pracownicy, IT, infrastruktura);
• 3/ finansowym (sprawozdawczości, podatkowe, płynność, kredytowe, rynkowe, struktury kapitału);
• 4/ prawno-regulacyjnym (compliance);

i raportowane przez dyrektorów pionów bezpośrednio członkowi Zarządu, który odpowiada za funkcjonowanie danego fragmentu systemu zarządzania ryzykiem w Spółce.

Najistotniejsze zidentyfikowane ryzyka opisane są w sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki BEST.

III. SYSTEM COMPLIANCE

Zgodnie z wyjaśnieniami zawartymi w podręczniku do DPSN 2016 system nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) służy badaniu zgodności działalności spółki we wszystkich dziedzinach i aspektach tej działalności z obowiązującym prawem, regulacjami wewnętrznymi i dobrowolnie przyjętymi standardami. Pod pojęciem prawa rozumie się nie tylko ustawy i akty niższego rzędu, także normy branżowe, wreszcie przepisy statutu spółki i jej regulaminów odnoszące się do organizacji spółki i obszarów objętych przedmiotem jej działalności. Pojęcie dobrowolnie przyjętych standardów obejmuje dobre praktyki oraz tzw. kodeksy etyki, branżowe lub firmowe. Compliance to ważne narzędzie biznesowe służące unikania ryzyka konsekwencji naruszeń prawa lub standardów, zapewnieniu kontynuowania działalności, ochronie konkurencyjności spółki i jej reputacji. Compliance odgrywa szczególną rolę w procesie stosowania dobrych praktyk, czyli wskazówek postępowania nieobwarowanych przymusem, lecz opartych na zaufaniu i dobrowolności (zasada comply or explain). Skuteczność nadzoru zgodności działalności z prawem i regulacjamidotyczącymi spółki polega na unikaniu przez nią przypadków naruszenia prawa lub wspomnianych regulacji oraz na ochronie reputacji spółki i zaufania pokładanego w niej przez pracowników, jej otoczenie biznesowe i społeczne, w tym klientów, partnerów oraz innych interesariuszy.

W BEST S.A. za realizację systemu compliance odpowiada w głównej mierze Kancelaria Rady Prawnego Rybszleger sp. k., wchodząca w skład Grupy Kapitałowej BEST S.A., której BEST S.A. jest komandytariuszem. Jak podkreślają wyjaśnienia zawarte w podręczniku do DPSN 2016 nie brak poglądów wskazujących na potencjalne korzyści płynące z powierzenia zadań compliance wyspecjalizowanej kancelarii prawnej, co może zapewnić spółce kompetentny nadzór zgodności działalności z prawem i innymi regulacjami, a także mogłoby wpłynąć na obniżenie kosztów działalności.

W ramach procesu compliance Kancelaria weryfikuje całą legislację wewnętrzną, wzory pism, umowy, oraz inne działania korporacyjne. Powyższa weryfikacja prowadzona jest każdorazowo po otrzymaniu zlecenia od podmiotu z Grupy Kapitałowej BEST. Weryfikacja przepisów wewnętrznych oraz działań korporacyjnych dokonywana jest pod kątem ich zgodności z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, aktualnym orzecznictwem, wytycznymi organów nadzoru, pozostałymi przepisami wewnętrznymi oraz postanowieniami umownymi wiążącymi dany podmiot, a w szczególności zasad etycznych związanych z prowadzoną działalnością gospodarczą przez dany podmiot. Dodatkowo, w toku weryfikacji formułowane są rekomendacje dotyczące zmiany przepisów wewnętrznych lub procesów korporacyjnych obowiązujących w danym podmiocie, w celu ich optymalizacji i usprawnienia.

Z ramienia Kancelarii dedykowana jest również osoba odpowiedzialna za nadzorowanie przestrzegania DPSN 2016 oraz weryfikację przestrzegania obowiązków ciążących na BEST S.A. jako podmiocie posiadającym zezwolenie na zarządzanie sekurytyzowanymi wierzytelnościami. Osoby dedykowane z Kancelarii zajmują się również weryfikacją prawidłowości wypełniania przez BEST S.A. obowiązków wynikających z Rozporządzenia MAR, które weszło w życie 3 lipca 2016 r.

Kancelaria prowadzi stały monitoring zmian otoczenia prawnego oraz bada zgodność obowiązujących w Spółce aktów legislacji wewnętrznej z przepisami prawa i niezwłocznie informuje podmioty z Grupy Kapitałowej BEST S.A. o potrzebach ich dostosowania do nowych regulacji prawnych.

W BEST S.A. funkcjonuje również Administrator Bezpieczeństwa Informacji (ABI), który odpowiada za zgodność działania Spółki z prawem w obszarze ochrony danych osobowych. W tym zakresie ABI na podstawie Rozporządzenia Ministra Administracji I Cyfryzacji z dnia 11 maja 2015 r. w sprawie trybu i sposobu realizacji zadań w celu zapewniania przestrzegania przepisów o ochronie danych osobowych przez administratora bezpieczeństwa informacji (Dz.U. z 2015, poz. 745) przeprowadza cykliczne kontrole mające na celu sprawdzanie zgodności procesu przetwarzania danych osobowych przez BEST S.A. z przepisami o ochronie danych osobowych oraz opracowanie w tym zakresie sprawozdania dla Zarządu Spółki.

Czynności wykonywane w ramach systemu compliane podlegają audytom przeprowadzanym okresowo przez Pion Audytu Wewnętrznego i Kontroli. Wyniki tych audytów raportowane są okresowo do Zarządu Spółki oraz Komitetu Audytu.

Skuteczność systemu compliance potwierdza fakt braku jakichkolwiek kar ze strony regulatorów w ostatnich latach funkcjonowania Spółki.

IV. FUNKCJA AUDYTU WEWNĘTRZNEGO

Zgodnie z wyjaśnieniami zawartymi w podręczniku do DPSN 2016 audyt wewnętrzny polega na systematycznej i dokonywanej w sposób uporządkowany ocenie procesów zarządzania ryzykiem, kontroli i porządku organizacyjnego (w oryg. governance) i pomaga spółce osiągnąć cele dostarczając zapewnienia (w oryg. assurance) o efektywności tych procesów, a także poprzez doradztwo. Skuteczność funkcji audytu wewnętrznego polega na doskonaleniu procesów w spółce objętych przezeń oceną.

W BEST S.A. za realizację systemu audytu wewnętrznego odpowiada Pion Audytu Wewnętrznego i Kontroli.

Funkcja audytu jest niezależna i obiektywna, realizowana zgodnie z Międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. Zarządzający audytem wewnętrznym podlega bezpośrednio Prezesowi Zarządu.

Audyt wewnętrzny dokonuje oceny procesów Spółki, w wynikuktórej dostarcza zapewniania o ich efektywności w realizacji celów Spółki. Zadania audytowe realizowane są na podstawie rocznego planu audytu, przygotowywanego w oparciu o wyniki analizy ryzyka. Plan audytu zatwierdzany jest przez Komitet Audytu. Ponadto audytorzy wewnętrzni uczestniczą w kluczowych projektach Spółki pełniąc funkcje doradcze.

Komitet Audytu otrzymuje cykliczne informacje o stanie realizacji planu audytu oraz najistotniejszych ustaleniach poaudytowych. Dodatkowo Komitet Audytu otrzymuje i zatwierdza roczne sprawozdanie z działalności jednostki audytu wewnętrznego.

V. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI

W ocenie Rady Nadzorczej funkcjonujące w BEST S.A. systemy kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcja audytu wewnętrznego są skuteczne oraz adekwatne do skali działalności prowadzonej przez BEST S.A. W ocenie Rady Nadzorczej sytuacja Spółki jest stabilna, a jej cele i strategie biznesowe są realizowane zgodnie z założeniami prezentowanymi przez Zarząd BEST S.A. Radzie Nadzorczej podczas kolejnych posiedzeń Rady.

Sławomir Lachowski	Prof. Leszek Pawłowicz	Prof. Dariusz Filar
Przewodniczący Rady Nadzorczej	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	Członek Rady Nadzorczej
____	_____	______
Prof. Pasquale Policastro	Krzysztof Kaczmarczyk	Mirosław Gronicki
Członek Rady Nadzorczej	Członek Rady Nadzorczej	Członek Rady Nadzorczej

Andrzej Klesyk Członek Rady Nadzorczej

______________________

Załącznik nr 3 do uchwały nr 5/2017Rady Nadzorczej BEST S.A. z dnia 11 kwietnia 2017 r. w przedmiocie przyjęcia: (1) sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2016r., (2) pisemnej oceny sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, (3) oceny sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz (4)oceny racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze

OCENA WYPEŁNIANIA OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, OKREŚLONYCH W REGULAMINIE GIEŁDY ORAZ PRZEPISACH DOTYCZĄCYCH INFORMACJI BIEŻĄCYCH I OKRESOWYCH PRZEKAZYWANYCH PRZEZ EMITENTÓW PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

Obowiązki informacyjne BEST S.A. dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego przez BEST S.A. określone są w:

• 1) §29 ust. 3 Regulaminu Giełdy, regulującym sposób raportowania o niestosowaniu zasad ładu korporacyjnego stosownego przez spółkę giełdową;
• 2) §91 ust. 5 pkt 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. 2014.133 z późn. zm., zwanego dalej "Rozporządzeniem") regulującym zakres przedmiotowy oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego stanowiącego jeden z elementów sprawozdania z działalności emitenta.

Ad. 1.

W 2016 roku BEST S.A. nie publikowała żadnych raportów o trwałym lub incydentalnym niestosowaniu zasad ładu korporacyjnego, którym podlega.

Z uwagi na wejście w życie w dniu 1 stycznia 2016 roku nowych Zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW (DPSN 2016) BESTS.A. w dniu 5 stycznia 2016 r. przekazała do publicznej wiadomości poprzez system EBI raport dotyczący trwałego niestosowania kilku zasad szczegółowych zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016". W raporcie tym BEST S.A. wskazała, które zasady nie mają do niej zastosowania oraz których zasad trwale nie stosuje, opatrując swoje stanowisko stosownym uzasadnieniem. Ponadto, realizując zasadę I.Z.1.13 DPSN 2016, BEST S.A. opublikowała na swojej stronie internetowej "Informację na temat stanu stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016 (http://www.best.com.pl/files/36/GPW\_DP\_PL.pdf). Do daty sporządzenia niniejszej oceny BEST S.A. nie publikował raportu o incydentalnym naruszeniu szczegółowej zasady ładu korporacyjnego.

W ocenie Rady Nadzorczej powyższe obowiązki raportowe wynikające z Regulaminu Giełdy zostały przez BESTS.A wypełnione należycie, zgodnie z treścią regulacji w tym zakresie.

Ad.2.

Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego stanowiące element sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki BEST S.A. w 2016roku (Rozdział 5 – Ład Korporacyjny) zawiera wszystkie elementy wymagane przez §91 ust. 5 pkt 4 Rozporządzenia. Ponadto BEST S.A., zgodnie z zasadą I.Z.1.12 DPSN publikuje oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego na swojej stronie internetowej w zakładce "Dla Inwestorów / Ład korporacyjny".

W ocenie Rady Nadzorczej powyższe obowiązki raportowe wynikające z Rozporządzenia zostały przez BESTS.A wypełnione należycie, zgodnie z treścią regulacji w tym zakresie.

Sławomir Lachowski	Prof. Leszek Pawłowicz	Prof. Dariusz Filar
Przewodniczący Rady Nadzorczej	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	Członek Rady Nadzorczej
____	_____	______
Prof. Pasquale Policastro	Krzysztof Kaczmarczyk	Mirosław Gronicki

Andrzej Klesyk Członek Rady Nadzorczej

______________________

Załącznik nr 4 do uchwały nr 5/2017Rady Nadzorczej BEST S.A. z dnia 11 kwietnia 2017 r. w przedmiocie przyjęcia: (1) sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2016r., (2) pisemnej oceny sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, (3) oceny sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz (4)oceny racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze

OCENA RACJONALNOŚCI PROWADZONEJ PRZEZ SPÓŁKĘ POLITYKI W ZAKRESIE DZIAŁALNOŚCI SPONSORINGOWEJ, CHARYTATYWNEJ LUB INNEJ O ZBLIŻONYM CHARAKTERZE

Zarząd BEST S.A. opisuje stosowaną przez Spółkę politykę sponsoringową w pkt 3.1.9 sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki BEST S.A. w 2016 roku. Zarząd wskazuje jasno określone cele prowadzonej polityki. Ponadto Zarząd wskazuje formy w jakich polityka jest realizowana, przykłady realizacji tej polityki oraz plany na przyszłość w zakresie tej polityki.

W ocenie Rady Nadzorczej polityka sponsoringowa prowadzona jest przez Zarząd BEST S.A. w sposób spójny, racjonalny, przejrzysty i konsekwentny. Dobierane cele pasują do profilu działalności Spółki oraz przyczyniają się do budowy pozytywnego jej wizerunku, zwłaszcza w miejscowościach, w których BEST S.A. prowadzi swoją działalność.

____	________	______
Sławomir Lachowski	Prof. Leszek Pawłowicz	Prof. Dariusz Filar
Przewodniczący Rady Nadzorczej	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	Członek Rady Nadzorczej
____	_____	______
Prof. Pasquale Policastro	Krzysztof Kaczmarczyk	Mirosław Gronicki
Członek Rady Nadzorczej	Członek Rady Nadzorczej	Członek Rady Nadzorczej

Andrzej Klesyk Członek Rady Nadzorczej

______________________