Annual Report • Apr 25, 2017
Annual Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
- wiarygodność i dbałość o akcjonariuszy
Mamy pełną świadomość, że to satysfakcja Klienta ostatecznie decyduje o naszym sukcesie
Rozwój i otwartość Cenimy ludzi, którzy chcą się rozwijać a jednocześnie dzielą się wiedzą w organizacji
Otwarcie się komunikujemy
Współpraca Wiemy, że tylko wspólnie możemy osiągać założone cele
| Pismo Prezesa Zarządu7 | |||
|---|---|---|---|
| 1. | Analiza podstawowych danych finansowych 8 |
||
| 1.1 | Dynamika podstawowych kategorii z rachunku zysków i strat 8 | ||
| 1.2 | Dynamika poszczególnych kategorii bilansowych 9 | ||
| 1.3 | Efektywność działalności gospodarczej i zdolność regulowania zobowiązań przez Grupę 10 | ||
| 1.4 | Cykle rotacji głównych składników kapitału obrotowego 10 | ||
| 2. | Charakterystyka Grupy Kapitałowej Emperia Holding 10 |
||
| 2.1 | Struktura Grupy Kapitałowej 10 | ||
| 2.2 | Informacja o podstawowych produktach, towarach oraz usługach świadczonych przez spółki Grupy 13 | ||
| 2.3 | Rynki zbytu 14 | ||
| 2.4 | Znaczące dla działalności Spółki umowy 14 | ||
| 2.5 | Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą 15 | ||
| 2.6 | Akcje emitenta będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta 15 | ||
| 2.7 | Akcjonariusze posiadający, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu 16 | ||
| 2.8 | Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących emitenta 17 | ||
| 3. | Segmenty Operacyjne Grupy Kapitałowej Emperia Holding 19 |
||
| 3.1 | Segment Detaliczny 19 | ||
| 3.2 | Segment Nieruchomości 21 | ||
| 3.3 | Segment Informatyka 22 | ||
| 3.4 | Segment Zarządzanie Centralne 23 | ||
| 4. | Perspektywy Rozwoju Grupy Kapitałowej Emperia Holding 24 |
||
| 4.1 | Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej emitenta 24 | ||
| 4.2 | Opis czynników, które będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w następnych latach 25 | ||
| 4.3 | Opis czynników ryzyka i zagrożeń 25 | ||
| 5. | Inne Istotne informacje27 | ||
| 5.1 | Opis istotnych pozycji pozabilansowych 27 | ||
| 5.2 | Połączenia, nabycia i sprzedaż udziałów/akcji jednostek zależnych i pozostałych oraz podwyższenie | ||
| kapitałów w jednostkach gospodarczych 27 | |||
| 5.3 | Istotne wydarzenia mające miejsce w Grupie po dacie bilansowej 27 | ||
| 5.4 | Informacje o toczących się postępowaniach 27 | ||
| 5.5 | Znaczące transakcje emitenta z podmiotami powiązanymi 28 | ||
| 5.6 | Kredyty, pożyczki oraz poręczenia i gwarancje 28 | ||
| 5.7 | Emisja papierów wartościowych 28 | ||
| 5.8 | Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej | ||
| publikowanymi prognozami wyników na dany rok 29 | |||
| 5.9 | Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym | ||
| uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych | |||
| zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom 29 |
|||
| 5.10 | Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do | ||
| wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej | |||
| działalności 29 | |||
| 5.11 | Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze mających wpływ na wynik osiągnięty w roku | ||
| obrotowym 30 | |||
| 5.12 | Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści wypłaconych lub należnych lub potencjalnych należnych 30 |
| 5.13 | Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku | ||
|---|---|---|---|
| ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub | |||
| zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie 30 | |||
| 5.14 | Umowy, które w przyszłości mogłyby skutkować zmianami w wielkości posiadanych pakietów akcji 31 | ||
| 5.15 | Nakłady inwestycyjne 31 | ||
| 5.16 | Inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta. 31 |
||
| 5.17 | Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych 31 | ||
| 5.18 | Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi | ||
| umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub | |||
| kooperacji 31 | |||
| 5.19 | Dywidendy wypłacone i zaproponowane do wypłaty 32 | ||
| 5.20 | Istotne wydarzenia mające miejsce w Grupie w 2016 roku oraz po dacie bilansowej 32 | ||
| 6. | Działalność społeczna Grupy Handlowej Emperia 33 |
||
| 7. | Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2016 roku36 | ||
| 8. | Oświadczenia Zarządu44 | ||
| 8.1 | Oświadczenie w sprawie rzetelności sporządzenia sprawozdana finansowego 44 | ||
| 8.2 | Oświadczenie i informacja o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdania finansowego 44 | ||
| Załącznik A: 45 |
Zakończyliśmy wspólnie kolejny rok. Był to jubileuszowy piętnasty rok obecności spółki Emperia Holding S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Tak jak podczas wszystkich poprzednich lat, głównym naszym celem niezmiennie jest praca nad podnoszeniem wartości naszej Grupy na rynku. Jestem przekonany, że minione dwanaście miesięcy znacząco przyczyniło się do realizacji tego wyzwania.
Perspektywy rynku sprzedaży detalicznej artykułów FMCG pozostają dobre. Poprawiająca się koniunktura, napływ nowych środków na rynek z programu pomocy rządowej dla rodzin i rosnące realnie wynagrodzenia niewątpliwie przyczyniły się do bardzo dobrych wyników sprzedażowych. Dwucyfrowe przyrosty sprzedaży to jednak nie tylko wynik bardziej zasobnych portfeli naszych klientów. Wytrwale pracujemy bowiem nad poprawą pozycji rynkowej supermarketów Stokrotka.
Na wyzwania jakie stawia wymagająca konkurencja ze strony dużych międzynarodowych uczestników rynku odpowiadamy ciekawą propozycją asortymentową. Starannie dobieramy towary do naszych sklepów co doceniają nasi klienci poprzez bardzo wysoka ocenę jakości, szczególnie mięsa, wędlin i innych produktów świeżych. Naszym wyróżnikiem jest poziom obsługi klienta oraz dogodna lokalizacja, co w czasie gdy wszyscy jesteśmy coraz bardziej zabiegani nabiera jeszcze większego znaczenia. To wszystko, połączone z wdrożoną w ostatnim roku nową polityką cenową oraz ciekawymi programami motywacyjnymi korzystnie wpłynęło na osiągane w 2016 roku rezultaty sprzedażowe i wynikowe.
W naszej branży niezwykle ważna jest skala działalności. To z niej płynie zdolność do osiągania coraz lepszych warunków handlowych i rozpoznawalność pośród klientów poprzez obecność sklepów w ich najbliższej okolicy. Dlatego więc nie zwalniamy tempa w rozwoju organicznym. W ostatnim roku nasz portfel placówek wzbogacił się, zgodnie z naszą strategią, zarówno o sklepy w formacie supermarket i market. Koncentracja na tych dwóch rozwijających się i skutecznie konkurujących na rynku formatach pozwala nam w najlepszym stopniu wykorzystać skrojony na nasze potrzeby system logistyczny.
Istotnym wsparciem dla naszych działań w podstawowej działalności były nasze segmenty nieruchomości i informatyki. Atrakcyjny portfel lokalizacji posiadany przez spółki w Grupie pozwala nam osiągać stabilny poziom rentowności z tych aktywów zabezpieczając jednocześnie częściowo miejsca do prowadzenia sklepów własnych. Natomiast dzięki rozwijającemu się portfelowi nowych usług i produktów w spółce Infinite korzystamy z najlepszych, dopasowanych do naszych potrzeb rozwiązań w sieci supermarketów Stokrotka.
Nasze starania, aby z każdym miesiącem poprawiać nasz biznes przynoszą rezultaty. Ciągle przed nami wiele wyzwań. Aby im sprostać musimy szukać najlepszych możliwych dróg do realizacji strategicznych celów Grupy. Realizując ten priorytet od końca sierpnia 2016 roku prowadzimy wspólnie z doradcami proces przeglądu opcji strategicznych. Naszym celem jest zbudowanie podstaw do jeszcze bardziej dynamicznego rozwoju w detalu. Chcemy aktywnie uczestniczyć w konsolidacji rynku i realizować długoterminowe cele wzrostu wartości biznesu.
Osiągnięcie obecnej pozycji Grupy nie byłoby możliwe bez wysiłku i kreatywności naszych pracowników, owocnej współpracy z Radą Nadzorczą oraz zaufania naszych Klientów i Akcjonariuszy, za co wszystkim serdecznie dziękuję. Mam przekonanie, że zakończyliśmy udany rok dla Grupy. Najlepszym tego wyrazem są dane finansowe, które przedstawiamy w tym raporcie. Zapraszam do jego lektury.
Dariusz Kalinowski Prezes Zarządu Emperia Holding S.A
| Wyszczególnienie | Rok 2016 | Rok 2015 | % |
|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży | 2 450 750 | 2 078 010 | 17,9% |
| Zysk na sprzedaży | 678 895 | 594 957 | 14,1% |
| EBITDA | 110 637 | 98 596 | 12,2% |
| Zysk/Strata na działalności operacyjnej | 61 702 | 54 093 | 14,1% |
| Zysk /Strata przed opodatkowaniem | 61 232 | 53 511 | 14,4% |
| Zysk okresu | 50 551 | 48 356 | 4,5% |
Grupa Kapitałowa Emperia wypracowała w 2016 roku wyniki zgodne z oczekiwaniami zarządu i zrealizowała zaplanowany rozwój. Na szczególna uwagę zasługuje intensywny rozwój segmentu detalicznego w bieżącym roku, otwarcie 53 nowych sklepów sieci Stokrotka (35 sklepów własnych i 18 sklepów franczyzowych).
Przychody ze sprzedaży w 2016 roku wyniosły 2 450 750 tys. zł i były o 17,9% wyższe niż w analogicznym okresie roku ubiegłego. Wzrost przychodów to przede wszystkim efekt wyższych przychodów segmentu detalicznego w 2016 roku. Wynik netto za 2016 rok wyniósł 50.551 tys. zł i był wyższy o 4,5% niż w roku ubiegłym.
Zdarzenia jednorazowe, które w istotny sposób wpłynęły na wyniki w okresie 2016 i 2015 roku:
| Aktywa | 31 grudnia 2016 | 31 grudnia 2015 | 2016/2015 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| Majątek trwały | 609 180 | 57,3% | 624 116 | 61,4% | -2,4% |
| Rzeczowy majątek trwały | 386 866 | 36,4% | 395 840 | 38,9% | -2,3% |
| Nieruchomości inwestycyjne | 123 441 | 11,6% | 127 116 | 12,5% | -2,9% |
| Wartości niematerialne | 4 118 | 0,4% | 4 635 | 0,5% | -11,2% |
| Wartość firmy | 52 044 | 4,9% | 52 044 | 5,1% | 0,0% |
| Aktywa finansowe | 37 | 0,0% | 37 | 0,0% | 0,0% |
| Pożyczki długoterminowe | 263 | 0,0% | 1 615 | 0,2% | -83,7% |
| Należności długoterminowe | 5 532 | 0,5% | 6 313 | 0,6% | -12,4% |
| Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 18 053 | 1,7% | 22 009 | 2,2% | -18,0% |
| Inne długoterminowe rozliczenia międzyokresowe | 18 826 | 1,8% | 14 507 | 1,4% | 29,8% |
| Majątek obrotowy | 453 633 | 42,7% | 393 142 | 38,6% | 15,4% |
| Zapasy | 217 962 | 20,5% | 199 035 | 19,6% | 9,5% |
| Należności | 80 733 | 7,6% | 71 248 | 7,0% | 13,3% |
| Należności z tytułu podatku dochodowego | 656 | 0,1% | 1 332 | 0,1% | -50,8% |
| Krótkoterminowe papiery wartościowe | - | - | 11 138 | 1,1% | - |
| Czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów | 6 087 | 0,6% | 4 730 | 0,5% | 28,7% |
| Środki pieniężne | 146 432 | 13,8% | 103 795 | 10,2% | 41,1% |
| Inne aktywa finansowe | 1 763 | 0,2% | 1 864 | 0,2% | -5,4% |
| Aktywa obrotowe zaklasyfikowane do grupy do zbycia | - | - | - | - | |
| Aktywa razem | 1 062 813 | 100% | 1 017 258 | 100,0% | 4,5% |
| Kapitał własny | 626 268 | 58,9% | 594 904 | 58,5% | 5,3% |
| Kapitał akcyjny | 12 342 | 1,2% | 13 235 | 1,3% | -6,7% |
| Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej | 419 964 | 39,5% | 471 424 | 46,3% | -10,9% |
| Kapitał zapasowy | 99 905 | 9,4% | 99 905 | 9,8% | 0,0% |
| Kapitał zapasowy z wyceny opcji menedżerskich | - | - | 241 | 0,0% | - |
| Kapitał rezerwowy | 72 766 | 6,8% | 47 661 | 4,7% | 52,7% |
| Akcje własne | (23 320) | (2,2%) | (57 487) | (5,7%) | -59,4% |
| Zyski zatrzymane | 44 611 | 4,2% | 19 925 | 2,0% | 123,9% |
| Kapitały własne przypisany akcjonariuszom spółki | |||||
| dominującej razem | 626 268 | 58,9% | 594 904 | 58,5% | 5,3% |
| Zobowiązania długoterminowe ogółem | 20 034 | 1,9% | 24 112 | 2,4% | -16,9% |
| Kredyty, pożyczki i papiery dłużne | 600 | 0,1% | 1 658 | 0,2% | -63,8% |
| Zobowiązania długoterminowe | 3 472 | 0,3% | 3 357 | 0,3% | 3,4% |
| Rezerwy | 10 474 | 1,0% | 14 600 | 1,4% | -28,3% |
| Rezerwa na odroczony podatek dochodowy | 5 488 | 0,5% | 4 497 | 0,4% | 22,0% |
| Zobowiązania krótkoterminowe ogółem | 416 511 | 39,2% | 398 242 | 39,1% | 4,6% |
| Kredyty, pożyczki i papiery dłużne | 1 122 | 0,1% | 988 | 0,1% | 13,6% |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 388 725 | 36,6% | 369 419 | 36,3% | 5,2% |
| Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego | 613 | 0,1% | 426 | 0,0% | 43,9% |
| Rezerwy | 18 734 | 1,8% | 18 626 | 1,8% | 0,6% |
| Przychody przyszłych okresów | 7 317 | 0,7% | 8 783 | 0,9% | -16,7% |
| Pasywa razem | 1 062 813 | 100,0% | 1 017 258 | 100,0% | 4,5% |
| Wyszczególnienie | Rok 2016 | Rok 2015 | |
|---|---|---|---|
| Stopa zwrotu na zainwestowanym kapitale | 8,07% | 8,13% | |
| Stopa zwrotu z aktywów | 4,76% | 4,75% | |
| Rentowność sprzedaży | 27,70% | 28,63% | |
| Rentowność na EBITDA | 4,51% | 4,74% | |
| Rentowność na działalności operacyjnej | 2,52% | 2,60% | |
| Rentowność brutto | 2,50% | 2,58% | |
| Rentowność netto | 2,06% | 2,33% |
| Rok 2016 | Rok 2015 | |
|---|---|---|
| Cykl rotacji zapasów w dniach | 45,6 | 49,8 |
| Cykl rotacji należności w dniach | 12,0 | 12,5 |
| Cykl rotacji zobowiązań w dniach | 87,0 | 99,4 |
| Obrotowość (produktywność) aktywów ogółem | 2,3 | 2,0 |
| Obrotowość (produktywność) aktywów trwałych | 4,0 | 3,3 |
W 2016 roku cykl rotacji zapasów uległ skróceniu o 3,7 dnia, cykl rotacji należności uległ skróceniu o 0,4 dnia, zaś cykl rotacji zobowiązań uległ skróceniu o 11,3 dni. W efekcie cykl konwersji gotówki uległ skróceniu o 7,2 dnia. Wzrost przychodów ze sprzedaży w 2016 roku wpłynął na wzrost wskaźników produktywności: aktywów ogółem o 0,2, aktywów trwałych o 0,6.
Spółka dominująca działa pod firmą Emperia Holding S.A. zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie w XIII Wydziale Gospodarczym Krajowego Rejestru Sądowego, Nr KRS 0000034566.
Grupa Kapitałowa Emperia skupia swoją działalność na czterech segmentach operacyjnych szczegółowo opisanych w pkt 3 .
| Nazwa jednostki | Siedziba | Podstawowy przedmiot działalności |
Organ rejestrowy | Charakter dominacji |
Zastosowana metoda konsolidacji |
Data objęcia kontroli / data od której wywierany jest znaczny wpływ |
Procent posiadanego kapitału akcyjnego / zakładowego |
Udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Stokrotka Sp. z o.o. | 20-209 Lublin, ul. Projektowa 1 |
handel detaliczny artykułami spożywczymi |
16977, Sąd Rejonowy Lublin - Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku, VI Wydział Gospodarczy KRS |
Zależna | Pełna | 1999-01-27 | 100,00% | 100,00% |
| Infinite Sp. z o.o. |
20-209 Lublin, ul. Projektowa 1 |
działalność informatyczna |
16222, Sąd Rejonowy Lublin Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku, VI Wydział Gospodarczy KRS |
Zależna | Pełna | 1997-03-11 | 100,00% | 100,00% |
| ELPRO EKON Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. (1) |
20-209 Lublin, ul. Projektowa 1 |
działalność deweloperska |
392753, Sąd Rejonowy Lublin Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku, VI Wydział Gospodarczy KRS |
Zależna | Pełna | 2001-02-15 | 100,00% | 100,00% |
| P3 EKON Spółka z ograniczona odpowiedzialnością S.K.A. (2) |
20-209 Lublin, ul. Projektowa 1 |
zarządzanie nieruchomościami |
407301, Sąd Rejonowy Lublin - Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku, VI Wydział Gospodarczy KRS |
Zależna | Pełna | 2007-11-29 | 100,00% | 100,00% |
| Elpro Development S.A. |
02-566 Warszawa, ul. Puławska 2B |
wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi |
KRS 509157, Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego |
Zależna | Pełna | 2010-09-06 | 100,00% | 100,00% |
| EKON Sp. z o.o.(3) | 20-209 Lublin, ul. Projektowa 1 |
zarządzanie nieruchomościami |
KRS 367597, Sąd Rejonowy Lublin-Wschód w Lublinie, VI Wydział Gospodarczy KRS |
Zależna | Pełna | 2010-09-06 | 100,00% | 100,00% |
| Eldorado Sp. z o.o. | 20-209 Lublin, ul. Projektowa 1 |
działalność firm centralnych (head offices), doradztwo związane z zarządzaniem |
KRS 400637, Sąd Rejonowy Lublin-Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku, VI Wydział Gospodarczy KRS |
Zależna | Pełna | 03-10-2011 | 100,00% | 100,00% |
| P5 EKON Spółka z ograniczona odpowiedzialnością S.K.A (4) |
20-209 Lublin, ul. Projektowa 1 |
wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi |
KRS 425738, Sąd Rejonowy Lublin-Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku, VI Wydział Gospodarczy KRS |
Zależna | Pełna | 24-11-2011 | 100,00% | 100,00% |
W dniu 14 listopada 2016 roku nastąpiło połączenie spółki Elpro Development S.A. z siedzibą w Warszawie (spółka przejmująca) ze spółką EMP Investment Limited z siedzibą Nikozji (spółka przejmowana).
W dniu 28 listopada 2016 roku, IPOPEMA 55 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych na żądanie Elpro Development S.A. dokonał wykupu 311 721 sztuk certyfikatów inwestycyjnych, zaś w dniu 30 listopada 2016 roku Elpro Development S.A. sprzedała ostatni certyfikat inwestycyjny. Na dzień 31 grudnia Elpro Development S.A. nie posiada certyfikatów inwestycyjnych IPOPEMA 55 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych.
| Nazwa jednostki | Wysokość Siedziba kapitału podstawowego |
Udział GK Emperia w kapitale podstawowym (% na dzień bilansowy) |
Udział GK Emperia w całkowitej liczbie głosów (% na dzień bilansowy) |
||
|---|---|---|---|---|---|
| "Podlaskie Centrum Rolno Towarowe" S.A. (1) |
Białystok ul. Gen. Wł. Andersa 40 |
11 115 | 0,30% | 0,60% | |
| (1) pośrednio przez P3 EKON Sp. z |
o.o. S.K.A
Podstawową działalnością Grupy jest działalność detaliczna. Grupa prowadzi działalność detaliczną poprzez sieć sklepów "Stokrotka", w ramach której funkcjonują się następujące formaty sklepów: supermarkety i markety. Na koniec 2015 roku sieć handlową Stokrotka stanowi 372 własnych placówek detalicznych.
Obiekty handlowe zlokalizowane są w całej Polsce, na osiedlach, w centrach miast i ciągach pieszych, w minimarketach i galeriach handlowych. Powierzchnie sklepów mieszczą się w przedziale 300-2.000 m² powierzchni i oferują od 4-10 tys. pozycji asortymentowych wśród których znaleźć można szeroki wybór produktów świeżych: mięso i wędliny, owoce i warzywa, pieczywo i nabiał, a także produktów chemicznych, gospodarstwa domowego oraz szeroką ofertę alkoholi i win. W supermarketach dostępne są także produkty lokalne, pochodzące od regionalnych dostawców oraz szybko rozwijające się produkty marki własnej.
Od 2013 roku systematycznie rozwijana jest sieć franczyzowa Stokrotki. Na koniec 2015 roku sieć franczyzową Stokrotka stanowi 45 placówek detalicznych.
Pakiet franczyzowy Stokrotka to dedykowana oferta dla franczyzobiorców, która obejmuje: sieć logistyczną na terenie całego kraju, stały grafik dostaw do sklepu, spójną i sprawdzoną politykę asortymentową, elastyczność w zakresie rozwijania asortymentu regionalnego, szeroką ofertę produktów marki własnej, dedykowane dla każdego sklepu wsparcie marketingowe oraz ogólnopolskie i regionalne działania marketingowe budujące spójny wizerunek marki Stokrotka, stałą opiekę doradcy klienta nad każdą placówką franczyzową oraz pomoc w bieżącym zarządzaniu sklepem poprzez sprawdzone rozwiązania operacyjne, pomoc w przygotowaniu i przeprowadzeniu otwarcia sklepu franczyzowego, dostęp do stale udoskonalanych standardów w zakresie wyposażenia sklepu, elementów marketingowych, analiz rynku konkurencyjnego, standardów obsługi klienta, sprawdzone i funkcjonalne rozwiązania IT dedykowane placówkom franczyzowym
wraz z dostępnym serwisem, zaplecze szkoleniowe dla personelu i franczyzobiorców.
Grupa zajmuje się również zarządzaniem portfelem nieruchomości oraz inwestycjami deweloperskimi głownie na potrzeby własnej działalności detalicznej, ale również na wynajem.
W 2015 roku struktura zarządzania nieruchomościami i inwestycjami w nieruchomości, zorganizowana jest na bazie spółek celowych komandytowo-akcyjnych, spółki zagranicznej i funduszu inwestycyjnego.
Portfel nieruchomości Grupy składa się z 86 nieruchomości położonych na terenie całej Polski, zawiera nieruchomości handlowe, gruntowe, magazynowe. Poszczególne nieruchomości są atrakcyjnie zlokalizowane, dobrze widoczne, o dużej strefie oddziaływania, wiele z nich zawiera potencjał do rozbudowy.
Dobrze zdywersyfikowany portfel najemców opiera się na tak wiarygodnych markach jak: Stokrotka, Biedronka, Rossmann, Pepco, NG2, Drogerie Natura, Media Expert, Textil Market i wiele innych. Największym najemcą nieruchomości jest spółka zależna Stokrotka. Cały portfel nieruchomości jest wynajęty na poziomie 94%, średnia ważona długość umów najmu wynosi ponad 9 lat, co zapewnia stabilne długoterminowe przychody oraz potencjał do aktywnego zarządzania i wzrostu wartości.
Działalność operacyjną Grupy wspiera spółka informatyczna Infinite Sp. z o.o., która dostarcza w pełni funkcjonalne i ekonomicznie uzasadnione systemy informatyczne dla wszystkich spółek Grupy Emperia, jak również świadczy usługi na zewnątrz Grupy.
Flagowe systemy i usługi Infinite:
Autorskie systemy ERP ułatwiają zarządzanie kluczowymi procesami zachodzącymi w zarówno małych, jaki i dużych przedsiębiorstwach branży retail oraz FMCG,
Infinite SFA to rozwiązanie wspierające obsługę procesów i zadań realizowanych przez pracowników terenowych,
Głównymi klientami segmentu detalicznego są osoby fizyczne - klienci supermarketów i marketów Stokrotka. Ponadto klientami segmentu są również podmioty gospodarcze prowadzące sklepy franczyzowe Stokrotki. Transakcje sprzedaży detalicznej są realizowane za gotówkę lub przy użyciu kart płatniczych. Współpraca w ramach franczyzy realizowana jest na zasadach odroczonego terminu płatności – kredytu kupieckiego.
Głównym odbiorcą usług segmentu nieruchomości jest sieć detaliczna Stokrotka. Usługi segmentu nieruchomości świadczone na rzecz segmentu detalicznego stanowiły w 2016 roku 68,3% przychodów tego segmentu.
Nieruchomości, którymi segment detaliczny nie jest zainteresowany są wynajmowane zewnętrznym klientom. Zewnętrznym klientom wynajmowana jest również część powierzchni handlowych w centrach handlowych. Przychody od żadnego z zewnętrznych klientów nie przekraczają 10% przychodów segmentu.
Odbiorcami usług i towarów segmentu informatyka są spółki Grupy i klienci zewnętrzni. Głównymi odbiorcami usług i towarów informatycznych są spółki Grupy, dla których segment dostarcza systemy informatyczne i sprzęt, zajmuje się ich utrzymaniem i serwisem oraz przesyłaniem i archiwizacją danych. Usługi świadczone dla spółek Grupy stanowiły w 2016 roku 35,6% przychodów segmentu. Największym klientem segmentu w 2016 roku była spółka z Grupy Kapitałowej – Stokrotka Sp. z o.o., z którą obroty stanowiły 32,2 % przychodów segmentu. Pozostali odbiorcy to firmy produkcyjne i handlowe z branży FMCG, dom i ogród i inne. Przychody od żadnego z zewnętrznych klientów nie przekraczają 10% przychodów segmentu. W 2016 roku 11,5% przychodów ze sprzedaży pochodziła z zagranicy.
Głównym dostawcą lokali handlowych dla segmentu detalicznego są spółki z segmentu nieruchomości. Ponadto spółki detaliczne wynajmują lokale handlowe od podmiotów zewnętrznych: deweloperów, spółdzielni i osób fizycznych. Wszystkie umowy najmu, to umowy zawarte na okres długoterminowy, z długim okresem wypowiedzenia. Czynsze i opłaty wynikające z zawartych umów najmu zostały skalkulowane na warunkach rynkowych.
Dostawcami towarów dla segmentu detalicznego są najwięksi dystrybutorzy artykułów FMCG i przedstawicielstwa zagranicznych koncernów w Polsce. Segment współpracuje również z licznymi lokalnymi dostawcami w zakresie artykułów świeżych: pieczywa, mięsa i wędlin oraz owoców i warzyw. Zaopatrzenie segmentu w nieistotnym stopniu pochodzi z importu bezpośredniego. Żaden z dostawców segmentu detalicznego nie przekroczył 10% udziału w zakupach. Żadna z zawartych umów nie ma więc istotnego znaczenia dla działalności gospodarczej, umowy te mają natomiast, jako całość istotne znaczenie.
Grupa ze wszystkimi ważniejszymi dostawcami i producentami towarów posiada podpisane ramowe umowy o współpracy. Umowy handlowe z dostawcami/odbiorcami regulują zasady współpracy stron w zakresie dystrybucji i promocji produktów oferowanych przez producenta lub dostawcę. Umowy szczegółowo regulują procedury składania zamówień, realizacji dostaw, reklamacji i realizacji płatności. Ponadto umowy zawierają również zasady udzielenia kredytu kupieckiego oraz jego zabezpieczenia, upustów cenowych i bonifikat, obszarów dystrybucji, wielkości zamówień, warunków przechowywania produktów, zasad polityki handlowej dostawców.
Grupa w zakresie obsługi bankowej i kredytowej korzysta z usług banków: PKO BP S.A., PEKAO S.A., BRE BANK S.A., UNICREDIT BANK S.A., PIRAEUS BANK, MBANK S.A, CITI BANK HANDLOWY S.A., ING BANK ŚLĄSKI S.A..
Banki te finansują w formie udzielonych kredytów działalność obrotową Grupy oraz prowadzą jej rachunki bankowe i lokują nadwyżki finansowe. W 2016 roku Grupa nie korzystała z kredytów inwestycyjnych.
W zakresie ubezpieczeń spółki Grupy prowadzą wspólną politykę. Wszystkie spółki korzystają z jednolitych warunków ubezpieczeń majątkowych, zdarzeń losowych, wypadkowych (środki transportu) oraz kradzieży i rabunku. Grupa posiada również ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej. W zakresie ubezpieczenia majątku i odpowiedzialności cywilnej zawarto umowę odpowiednio z Ergo Hestia S.A. i TUiR WARTA S.A. (obowiązuje do 1 grudnia 2017r) i Liberty Seguros Compania de Seguros y Reaseguros S.A. Oddział w Polsce (obowiązuje do 1 października 2017r) w zakresie ubezpieczeń komunikacyjnych.
W 2016 roku nie nastąpiły istotne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą.
| Członkowie Zarządu | Akcje na dzień 31.12.2016 |
% udział w kapitale zakładowym |
Zmiana % | Akcje na 31.12.2015 r. | % udział w kapitale zakładowym na dzień 31.12.2015 r |
|---|---|---|---|---|---|
| Dariusz Kalinowski | 26 094 | 0,211% | - | 26 094 | 0,197% |
| Cezary Baran | 600 | 0,005% | - | 600 | 0,005% |
| Członkowie Rady Nadzorczej | Akcje na dzień 31.12.2016 |
% udział w kapitale zakładowym |
Zmiana % | Akcje na 31.12.2015 r. | % udział w kapitale zakładowym na dzień 31.12.2015 |
|---|---|---|---|---|---|
| Jarosław Wawerski | 19 494 | 0,158% | - | 19 494 | 0,147% |
Żadna z osób zarządzających i nadzorujących emitenta według informacji posiadanych przez emitenta nie posiada akcji i udziałów w jednostkach powiązanych.
Akcjonariusze posiadający, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu na dzień 31.12.2016
| Akcjonariusze | Akcje na dzień 31.12.2016 |
% udział w kapitale zakładowym |
Zmiana % |
Akcje na 31.12.2015 |
% udział w kapitale zakładowym na 31.12.2015 |
Liczba głosów na WZA na dzień 31.12.2016 |
% udział w liczbie głosów na WZA na dzień 31.12.2016 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Ipopema TFI | 1 458 583 | 11,82% | - | 1 458 583 | 11,02% | 1 458 583 | 12,12% |
| Altus TFI | 1 644 493 | 13,32% | 13,45% | 1 449 528 | 10,95% | 1 644 493 | 13,73% |
| AXA OFE | 977 481 | 7,92% | - | 977 481 | 7,38% | 977 481 | 8,16% |
| Aviva OFE | 834 991 | 6,77% | - | 834 991 | 6,31% | 834 991 | 6,97% |
| NN OFE | 755 713 | 6,12% | - | 755 713 | 5,71% | 755 713 | 6,31% |
| MetLife OFE | 632 417 | 5,12% | - | - | - | 632 417 | 5,28% |
Na dzień 31 grudnia 2016 roku, Elpro Development S.A. posiada 367 991 akcji Emperia Holding S.A. które to, są wyłączone przy wyliczaniu procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta
Informacje na temat emisji akcji oraz umorzenia akcji dokonanych w 2016 roku znajdują się w skonsolidowanym sprawozdaniu Grupy Kapitałowej Emperia Holding za 2016 rok w pkt 6.3.54)
W 2016 roku nie nastąpiły zmiany w składzie Zarządu Emperia Holding S.A.
W dniu 3 czerwca 2016 roku Rada Nadzorcza Emperia Holding S.A. powołała ponownie na nową kadencje dotychczasowych członków Zarządu Emitenta - Pana Dariusza Kalinowskiego oraz Pana Cezarego Barana.
• współzałożyciel BOS S.A. (podmiot nabyty przez Emperia Holding S.A.), pełniący przez wiele lat funkcje w Zarządzie Spółki
• doktor nauk ekonomicznych, ukończył Wydział Finansów i Statystyki Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie
W 2016 roku nie nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej Emperia Holding S.A.
W dniu 30 czerwca 2016 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emperia Holding S.A. powołało ponownie na nową kadencje Pana Artura Kawę, któremu powierzono funkcje Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Pana Michała Kowalczewskiego któremu powierzono funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki.
• wykształcenie wyższe, ukończył kierunek Finanse i Bankowość w Szkole Głównej Handlowej oraz studia podyplomowe z zakresu zarządzania na tej samej uczelni
Segment Detal obejmuje w całości działalność spółki zależnej: Stokrotka Sp. z o.o., oraz przeniesione z segmentu zarządzania centralnego (z Emperia Holding S.A.) przychody z tytułu umów pośrednictwa handlowego wraz z przypisanymi, rozliczonymi statystycznie kosztami dotyczącymi tych przychodów.
| Rok 2016 | Rok 2015 | % | |
|---|---|---|---|
| Przychody segmentu | 2 404 435 | 2 030 573 | 18,41% |
| Wynik na sprzedaży | 661 414 | 576 687 | 14,69% |
| EBITDA | 51 000 | 42 180 | 20,91% |
| Wynik operacyjny | 13 785 | 9 361 | 47,26% |
| Wynik brutto | 11 295 | 6 241 | 80,98% |
| Wynik segmentu (netto) | 8 394 | 7 085 | 18,48% |
Przychody ze sprzedaży segmentu detalicznego w 2016 roku wyniosły 2.404.435 tys. zł i były wyższe o 18,41% od przychodów w 2015 roku. Wzrost przychodów to przede wszystkim efekt większej ilości placówek handlowych otwartych w 2016 roku (w 2016 roku otwarto 53 nowych sklepów: 35 sklepów własnych i 18 sklepów franczyzowych, zaś w 2015 roku 80 sklepów: 53 sklepów własnych i 27 sklepów franczyzowych), jak również przyrostu przychodów w pozostałych sklepach.
Wynik netto segmentu detalicznego w 2016 roku wyniósł 8.394 tys. zł, był wyższy o 18,48% od wyniku netto w 2015 roku.
Zdarzenia jednorazowe, które w istotny sposób wpłynęły na wyniki segmentu w 2016 i 2015 roku:
| Rok 2016 | Rok 2015 | |
|---|---|---|
| Ilość sklepów na początek okresu | 327 | 252 |
| - sklepy otwarte | 53 | 80 |
| - sklepy zamknięte | 8 | 5 |
| Ilość sklepów na koniec okresu, w tym: | 372 | 327 |
| - supermarkety własne | 250 | 241 |
| - markety własne | 77 | 56 |
| - sklepy franczyzowe | 45 | 30 |
| średnia całkowita powierzchnia sklepów otwartych (m²) | 465 | 476 |
| nakłady inwestycyjne na sklepy otwarte własne | 28 063 | 36 507 |
W 2016 roku segment kontynuuje intensywny rozwój sieci detalicznej. Sieć detaliczną Stokrotka na koniec 2016 roku tworzy łącznie 372 sklepów detalicznych, zaś na koniec 2015 roku było 327 sklepów.
W 2016 roku otwarto łącznie 53 sklepy (w tym 18 sklepów franczyzowych), zaś 8 sklepów zostało zamknięte. W 2015 roku otwarto łącznie 80 sklepów (w tym 27 sklepów franczyzowych) zaś 5 sklepów zostało zamknięte.
| Rok 2016 | Rok 2015 |
|---|---|
| 1 882,4 | 1 799,0 |
| 418,0 | 413,3 |
| 22,2% | 23,0% |
| 119,1 | 117,5 |
| 6,3% | 6,5% |
Dane - 240 sklepów Stokrotka czynnych na koniec 2014 roku
| Rok 2016 | Rok 2015 | |
|---|---|---|
| % kosztów centrali do przychodów ze sprzedaży | 2,0% | 2,2% |
| % kosztów marketingu do przychodów ze sprzedaży | 1,1% | 1,0% |
| Rok 2016 | Rok 2015 | |
|---|---|---|
| Cykl rotacji zapasów w dniach | ||
| (zapas/wartości sprzedanych towarów i materiałów*365) | 45,5 | 49,4 |
| Cykl rotacji należności w dniach | ||
| (należności z tytułu dostaw i usług/przychody ze sprzedaży*365) | 6,7 | 6,7 |
| Cykl rotacji zobowiązań w dniach | ||
| (zobowiązania z tytułu dostaw i usług/ wartości sprzedanych towarów i materiałów*365) | 71,7 | 80,0 |
| Cykl konwersji gotówki (różnica pomiędzy sumą cyklu rotacji zapasów i cyklu rotacji należności a cyklem rotacji zobowiązań) |
-19,5 | -23,9 |
Na skrócenie cyklu konwersji gotówki w 2016 roku w segmencie detalicznym o 4,4 dnia, miało wpływ: skrócenie cyklu rotacji zobowiązań o 8,3 dni oraz skrócenie cyklu rotacji zapasów o 3,9 dnia.
Segment Nieruchomości obejmuje strukturę nieruchomości w Grupie Kapitałowej Emperia, w skład której wchodzą spółki: Elpro Development S.A., Elpro Ekon Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A., P3 EKON Spółka z ograniczona odpowiedzialnością S.K.A., Ekon Sp. z o.o., P5 EKON Spółka z ograniczona odpowiedzialnością S.K.A., oraz segment nieruchomości wyodrębniony z Emperia Holding S.A.
W dniu 14 listopada 2016 roku nastąpiło połączenie spółki Elpro Development S.A. z siedzibą w Warszawie (spółka przejmująca) ze spółką EMP Investment Limited z siedzibą Nikozji (spółka przejmowana). W dniu 28 listopada 2016 roku, IPOPEMA 55 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych na żądanie Elpro Development S.A. dokonał wykupu 311 721 sztuk certyfikatów inwestycyjnych, zaś w dniu 30 listopada 2016 roku Elpro Development S.A. sprzedała ostatni certyfikat inwestycyjny. Na dzień 31 grudnia Elpro Development S.A. nie posiada certyfikatów inwestycyjnych IPOPEMA 55 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych.
| Rok 2016 | Rok 2015 | % | |
|---|---|---|---|
| Przychody segmentu | 69 704 | 70 920 | -1,71% |
| EBITDA | 53 734 | 49 765 | 7,98% |
| Wynik operacyjny | 42 006 | 37 918 | 10,78% |
| Wynik brutto | 43 551 | 39 784 | 9,47% |
| Wynik segmentu (netto) | 36 936 | 35 506 | 4,03% |
Segment nieruchomości osiągnął w 2016 roku przychody ze sprzedaży w wysokości 69.704 tys. zł, tj. o 1,71% niższe niż w roku ubiegłym.
Wynik netto segmentu w 2015 roku wyniósł 36.936 tys. zł i jest o 4,03% wyższy od wyniku okresu porównywalnego.
Zdarzenia jednorazowe, które w istotny sposób wpłynęły na wyniki segmentu w obu okresach sprawozdawczych to transakcje zbycia trzech nieruchomości w 2016 roku i trzech nieruchomości w 2015 roku. W 2016 roku rozpoznano wynik brutto na zbyciu nieruchomości 13.546 tys. zł (wynik netto wyniósł 11.270 tys. zł), zaś w 2015 roku rozpoznano wynik brutto na zbyciu nieruchomości 8.189 tys. zł (wynik netto wyniósł 8.106 tys. zł),
| Rok 2016 | Rok 2015 | |
|---|---|---|
| Ilość nieruchomości na koniec okresu | 86 | 91 |
| z tego: nieruchomości w budowie | 5 | 5 |
| nieruchomości operacyjne | 81 | 86 |
| z tego: nieruchomości detaliczne | 76 | 80 |
| nieruchomości pozostałe | 5 | 6 |
| średniomiesięczny dochód operacyjny netto z obiektów przeznaczonych na wynajem * |
3 565 | 3 544 |
| w tym: z nieruchomości detalicznych | 3 250 | 3 236 |
| powierzchnia najmu obiektów handlowych (m²) | 85 602 | 87 030 |
| w tym: najemcy powiązani | 54 826 | 54 293 |
| najemcy niepowiązani | 30 776 | 32 736 |
| średnia stawka czynszu (złotych/m²) | 42,4 | 41,9 |
| w tym: najemcy powiązani | 43,8 | 43,4 |
| najemcy niepowiązani | 39,9 | 39,4 |
* - średniomiesięczny dochód operacyjny netto (NOI) - różnica pomiędzy średniomiesięcznymi przychodami operacyjnymi z nieruchomości. a średniomiesięcznymi kosztami operacyjnymi tych nieruchomości bez uwzględnienia amortyzacji
Segment Informatyka obejmuje działalność spółki Infinite Sp. z o.o. – świadczącej usługi informatyczne.
Roczne Sprawozdanie z Działalności Grupy Kapitałowej Emperia Holding (kwoty wyrażone są w tys. zł, o ile nie podano inaczej)
| Rok 2016 | Rok 2015 | % | |
|---|---|---|---|
| Przychody segmentu | 37 648 | 38 111 | -1,21% |
| EBITDA | 9 017 | 8 977 | 0,45% |
| Wynik operacyjny | 7 746 | 7 996 | -3,13% |
| Wynik brutto | 7 969 | 8 317 | -4,18% |
| Wynik segmentu (netto) | 6 393 | 6 676 | -4,24% |
| Rok 2016 | Rok 2015 | % | |
|---|---|---|---|
| przychody ze sprzedaży usług | 32 261 | 28 181 | 14,48% |
| w tym: na zewnątrz | 23 277 | 19 869 | 17,15% |
| przychody ze sprzedaży towarów i materiałów | 5 387 | 9 930 | -45,75% |
| w tym: na zewnątrz | 964 | 4 955 | -80,54% |
| Razem przychody ze sprzedaży | 37 648 | 38 111 | -1,21% |
| w tym: na zewnątrz | 24 241 | 24 824 | -2,35% |
Przychody ze sprzedaży segmentu informatyka w 2016 roku wyniosły 37.648 tys. zł i były niższe o 1,21% niż w analogicznym okresie roku ubiegłego.
Wynik netto segmentu w 2016 roku wyniósł 6.393 tys. zł i był niższy od osiągniętego w roku ubiegłym o 4,24%.
W 2016 roku przychody segmentu do klientów zewnętrznych stanowiły 64,39% ogółu przychodów ze sprzedaży, zaś w 2015 roku 65,13% ogółu przychodów ze sprzedaży.
W 2016 roku przychody ze sprzedaży usług segmentu do klientów zewnętrznych stanowiły 72,15% ogółu przychodów ze sprzedaży usług, a w 2016 roku 70,50% ogółu przychodów ze sprzedaży usług.
Segment Zarządzanie Centralne to segment, który pełni funkcję zarządzania, świadczenia usług holdingowych i doradztwa w ramach Grupy. W skład segmentu wchodzą spółki: Emperia Holding S.A., Eldorado Sp. z o.o.;
| Rok 2016 | Rok 2015 | % | |
|---|---|---|---|
| Przychody segmentu | 995 | 1 538 | -35,31% |
| EBITDA | (3 050) | (1 771) | - |
| Wynik operacyjny | (3 429) | (2 297) | - |
| Wynik brutto | 2 997 | 9 531 | -68,56% |
| Wynik segmentu (netto) | 3 690 | 9 406 | -60,77% |
Najistotniejszą pozycją wyniku segmentu były dochody dywidendowe. Dochody odsetkowe segmentu w 2015 roku wyniosły 2.828 tys. zł. Dochody dywidendowe segmentu w 2016 roku wyniosły 6.674 tys. zł, a 2016 roku wyniosły 9.000 tys. zł. Ponadto w 2016r poniesiono 780 tys. zł koszów związanych z postępowaniem podatkowym.
segmentacja supermarketów dopasowana do powierzchni handlowej i potrzeb różnych grup klientów,
polityka asortymentowa z naciskiem na elementy wyróżniające supermarkety od sklepów dyskontowych (utrzymanie szerokiego asortymentu, rozszerzenie asortymentu convenience, wzmocnienie marki własnej, nacisk na towary świeże, zwiększenie znaczenia towarów regionalnych),
Sytuacja makroekonomiczna - dla Grupy szczególne znaczenie ma sytuacja makroekonomiczna i tempo wzrostu ekonomicznego w Polsce, a zwłaszcza takie czynniki zewnętrzne, jak: polityka gospodarcza rządu, decyzje podejmowane przez Narodowy Bank Polski oraz Radę Polityki Pieniężnej mające wpływ na podaż pieniądza, wysokość stóp procentowych i kursów walutowych, tempo wzrostu PKB, poziom inflacji/deflacji, wielkość deficytu budżetowego i zadłużenia zagranicznego oraz stopa bezrobocia.
Niekorzystne zmiany w otoczeniu makroekonomicznym, w szczególności spowolnienie tempa wzrostu dochodów lub wzrost stopy bezrobocia mogą w negatywny sposób wpływać na działalność i wyniki ekonomiczne osiągane przez Grupę Kapitałową.
System podatkowy i zmiany prawa - rozliczenia podatkowe oraz inne obszary działalności podlegające regulacjom mogą być przedmiotem kontroli organów administracyjnych, które są uprawnione do nakładania wysokich kar, sankcji i odsetek. Brak odniesienia do utrwalonych regulacji prawnych w Polsce powoduje występowanie w obowiązujących przepisach niejasności i niespójności. Częste zmiany w regulacjach dotyczących podatku od towarów i usług (VAT), podatku dochodowego od osób prawnych, podatku dochodowego od osób fizycznych oraz ubezpieczeń społecznych skutkują brakiem odniesienia do utrwalonych regulacji lub do precedensów prawnych. Często występujące różnice w opiniach co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno wewnątrz organów państwowych, jak i pomiędzy organami państwowymi a przedsiębiorstwami powodują powstawanie
obszarów niepewności i konfliktów. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest znacząco wyższe niż istniejące zwykle w krajach o bardziej rozwiniętym systemie podatkowym. Rozliczenia podatkowe mogą być przedmiotem kontroli przez okres pięciu lat, począwszy od końca roku, w którym nastąpiła zapłata podatku. W wyniku przeprowadzonych kontroli dotychczasowe rozliczenia podatkowe Grupy mogą zostać powiększone o dodatkowe zobowiązania podatkowe. Opis sytuacji w zakresie przeprowadzonej kontroli podatkowej Grupy za 2012r w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych znajduje się w nocie 6.3.56 b) do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
Konkurencja w segmencie detalicznym rozbudowywana przez Grupę sieć sklepów o średnim formacie jest w podstawowej części lokalizowana w miastach średniej i mniejszej wielkości. W miejscowościach tych prowadzony jest w chwili obecnej proces intensywnej rozbudowy sklepów przez sieci dyskontowe. Także duże międzynarodowe sieci handlowe w związku z faktem postępującego nasycenia obiektami wielkopowierzchniowymi obszarów dużych miast, prowadzą aktywniejszą politykę i ekspansję w mniejszych miejscowościach, czyli na tradycyjnych rynkach Grupy. Prowadzone i zapowiadane działania konkurencyjnych – w stosunku do Spółki – operatorów sieci handlowych mogą przyczynić do wolniejszego niż obecnie wzrostu obrotów w sieci detalicznych należących do Grupy oraz wywołać presję na poziom realizowanych marż, co może się przełożyć negatywnie na realizowane w przyszłości wyniki finansowe. Dodatkowo działania podmiotów konkurencyjnych mogą skutkować trudniejszym pozyskiwaniem nowych lokalizacji lub też wyższymi niż do tej pory kosztami pozyskiwania nowych, atrakcyjnych lokalizacji.
Konsolidacja segmentów – Grupa optymalizuje i przebudowuje swoje struktury w segmentach operacyjnych: detalicznym, informatyki i nieruchomości. Duża skala i tempo tych zmian mogą generować ryzyko operacyjne, rozumiane jako straty z niedostosowania lub zawodności wewnętrznych procesów, pracowników i systemów do wprowadzonych zmian. Może to spowodować przejściowe straty i opóźnienia osiągnięcia oczekiwanych efektów synergii.
Systemy informatyczne oraz związana z nimi infrastruktura techniczna – zastosowanie jednolitych, nowoczesnych i wydajnych systemów informatycznych ma kluczowe znaczenie w procesach biznesowych. Tak samo istotna jest infrastruktura techniczna, która zapewnia szybkie, niezawodne łącza i przetwarzanie danych. Grupa stale rozwija, ujednolica i unowocześnia stosowane rozwiązania w tym zakresie poprzez rozwój własnych narzędzi i zakup nowoczesnych rozwiązań z rynku. Możliwe, potencjalne zakłócenia w działaniu systemów informatycznych mogłyby spowodować zakłócenia procesów biznesowych i obniżenie jakości świadczonych usług .
Akwizycje - jednym z istotniejszych elementów realizowanej przez Grupę strategii rozwoju jest dążenie do przyspieszenia tempa wzrostu rozmiarów działalności poprzez realizację transakcji fuzji i przejęć. Istnieje ryzyko, że w przypadku niektórych z podmiotów, z którymi Grupa prowadzi rozmowy o konsolidacji, będzie musiała zrezygnować z zamierzeń inwestycyjnych, gdyż transakcje przejęć wstępnie zidentyfikowane jako atrakcyjne będą niosły ze sobą zbyt duże ryzyko, lub też cena transakcji, jakiej będą oczekiwali właściciele przewidywanych do przejęcia podmiotów, nie będzie uzasadniona ekonomicznie. Także w przypadku ostatecznej realizacji transakcji może okazać się, że przyszłe wyniki finansowe niektórych z przejmowanych podmiotów oraz zakładane efekty synergiczne okażą niższe od oczekiwanych. W rezultacie Grupa może nie osiągnąć zakładanego – w wyniku działań konsolidacyjnych – wzrostu obrotów i realizowanych zysków lub też koszty przejęć okażą się zbyt wysokie w stosunku do uzyskanych efektów.
Dostawcy – Grupa prowadząc działalność w zakresie detalicznej sprzedaży artykułów FMCG zawarła szereg umów z dostawcami, które przewidują upusty oraz dogodne warunki zapłaty za dostarczone towary. Pomimo faktu, że żadna ze spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej nie jest uzależniona od poszczególnych dostawców, istnieje ryzyko, że rozwiązanie umów handlowych lub niekorzystna zmiana ich istotnych warunków, w szczególności w przypadku gdyby takie przypadki odnosiły się do znacznej liczby zawartych umów, może negatywnie wpłynąć na wynik finansowy Grupy Kapitałowej.
Opis pozycji pozabilansowych znajduje się w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Kapitałowej Emperia w nocie 6.3.41
Opis połączeń, nabyć i sprzedaży udziałów/akcji jednostek zależnych w pozostałych oraz podwyższenie kapitałów w jednostkach gospodarczych został opisany w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Kapitałowej Emperia za 2016 rok w nocie 6.3.54
Opis istotnych wydarzeń mających miejsce w Grupie po dacie bilansowej znajduje się w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Kapitałowej Emperia za 2016 rok w nocie 6.3.56
W dniu 9 maja 2012 roku Zarząd Emperia Holding S.A. skierował do Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie pozew przeciwko Ernst & Young Audit Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie o zapłatę 431.053.618,65 zł tytułem naprawienia szkody poniesionej przez Spółkę w następstwie niewykonania umowy zawartej pomiędzy Emperia Holding S.A. i Eurocash S.A. a Ernst & Young Audit Sp. z o.o. Spółka poniosła szkodę w wyniku niesporządzenia przez Ernst & Young Audit Sp. z o.o. raportu, który stanowić miał podstawę ustalenia ceny za udziały i akcje zbywane na rzecz Eurocash S.A. W wyniku niewykonania zobowiązania przez Ernst & Young Audit Sp. z o.o. powstał spór o cenę za udziały i akcje pomiędzy Spółką a Eurocash S.A. W następstwie tego zostało wszczęte postępowanie arbitrażowe zakończone ugodą, polegającą na sprzedaży udziałów i akcji za cenę niższą niż wynikającą z umowy inwestycyjnej pomiędzy Spółką a Eurocash S.A.
W dniu 2 stycznia 2014 roku został doręczony Spółce wyrok Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej z dnia 11 grudnia 2013 r. zasądzający od Ernst & Young Audit Sp. z o.o. na rzecz Spółki kwotę 795.000 zł z odsetkami ustawowymi od dnia 6 kwietnia 2012 r. do dnia zapłaty - tytułem odszkodowania za nienależyte wykonanie umowy zawartej pomiędzy Emperia Holding S.A. i Eurocash S.A. a Ernst & Young Audit Sp. z o.o. oraz kwotę 839.180 zł - tytułem zwrotu połowy kosztów
postępowania. Roszczenie w pozostałej części zostało oddalone.
W dniu 17 lutego 2014 roku Ernst & Young Audit Sp. z o.o. wpłaciła zasądzone na rzecz Spółki odszkodowanie w kwocie 795 000 zł, odsetki w kwocie 109 108,77 zł oraz kwotę 839 180 zł - tytułem zwrotu połowy kosztów postępowania, łącznie kwotę 1 827 288,77 zł. Transakcja została rozpoznana w ewidencji w I kwartale 2014 roku.
W dniu 2 kwietnia 2014 roku zarząd Emperia Holding S.A. skierował do Sądu Okręgowego Wydział XX Gospodarczy w Warszawie skargę o uchylenie w części wyroku Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie z dnia 11 grudnia 2013 r. W opinii Emperia Holding Sąd Arbitrażowy wydał swoje rozstrzygnięcie w sprzeczności z podstawowymi zasadami polskiego porządku prawnego w tym zasadami pełnego odszkodowania i bezwzględnej odpowiedzialności za szkodę. Zdaniem Emitenta przy orzekaniu w tej sprawie doszło do pominięcia części materiału dowodowego, naruszenia zasady równego traktowania stron oraz nie zachowano wymagań co do składu sądu polubownego. Wartość przedmiotu sporu w sprawie ze skargi, o której mowa powyżej wynosi 430.258.619 zł.
W dniu 9 listopada 2016 roku Sąd Okręgowy Wydział XX Gospodarczy w Warszawie oddalił skargę o uchylenie w części wyroku Sądu Arbitrażowego. W ustnym uzasadnieniu Sąd poinformował, że po przeanalizowaniu wyroku Sądu Arbitrażowego oraz skargi, nie dopatrzył się zarzucanych uchybień i naruszeń przepisów.
Przez cały 2016 rok Urząd Kontroli Skarbowej w Lublinie prowadził w Emperii Holding S.A. postępowanie kontrolne w zakresie rzetelności deklarowanych podstaw opodatkowania oraz prawidłowości obliczania i wpłacania podatku dochodowego od osób prawnych za 2011 rok. Aktualny stan postępowania kontrolnego został opisany w nocie 6.3.56 b).
Poza powyższym, w 2016 roku Spółka nie była stroną innych postępowań toczących się przed sądem lub innym organem o zobowiązania lub wierzytelności o łącznej wartości co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta
Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego Emperia Holding S.A. nie posiadała jednostek powiązanych niekonsolidowanych.
W 2016 roku spółka dominującą Emperia nie udzieliła nowych poręczeń kredytów spółkom zależnym w wysokości przekraczającej 10% kapitałów własnych emitenta. Informacja o udzielonych poręczeniach znajduje się w nocieBłąd! Nie można odnaleźć źródła odwołania. 6.3.41 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy K apitałowej Emperia Holding za 2016 rok. W przeciągu 2016 roku Grupa Kapitałowa nie zawarła żadnych istotnych umów kredytów lub pożyczek.
W dniu 12 czerwca 2014 roku Zarząd Emperia Holding S.A. podjął uchwałę o wyemitowaniu przez Emperia Holding
S.A. 114 564 sztuk obligacji serii A zamiennych akcje serii P.
W dniu 15 czerwca 2015 roku Zarząd Emperia Holding S.A. podjął uchwałę o wyemitowaniu przez Emperia Holding S.A. 44 068 sztuk obligacji serii B zamiennych akcje serii P.
Propozycje ich nabycia została skierowana do Millennium Dom Maklerski S.A. W okresie 2014 – 2016 roku Emperia Holding S.A. wykupiła wszystkie obligacje serii A oraz B, o czym spółka informowała w postaci raportów bieżących.
Spółka dominująca nie publikowała prognoz wyników finansowych za 2016 rok.
5.9 Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom
W ocenie emitenta nie istnieją przesłanki wskazujące na powstanie zagrożeń w zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań przez Grupę. Niniejsza ocena wynika z analizy poziomu wyników finansowych, osiąganych wskaźników oraz generowanych przepływów pieniężnych.
Inwestycje do realizacji w 2017 roku zostały zabudżetowane w oparciu o założenie rozwoju organicznego w zakresie działalności kontynuowanej.
Decyzje o ewentualnych inwestycjach kapitałowych Grupa będzie podejmować odrębnie, po przeanalizowaniu wszystkich aspektów planowanej transakcji oraz możliwości jej sfinansowania.
Grupa przewiduje sfinansowanie planowanych nakładów inwestycyjnych z posiadanych i wypracowanych środków pieniężnych oraz ewentualnie kredytów bankowych.
Zarząd ocenia, że Grupa posiada zdolność do sfinansowania zaplanowanych inwestycji. Zarząd na bieżąco monitoruje poziom realizacji inwestycji oraz realizacji budżetu, w oparciu o wewnętrzny system kontroli biznesowej.
Jednorazowy wynik netto osiągnięty na transakcjach zbycia nieruchomości kształtował się następująco:
| 2016 rok | 2015 rok | |
|---|---|---|
| Przychody ze zbycia nieruchomości | 26 382 | 15 775 |
| Koszty zbycia nieruchomości | (23 689) | (16 318) |
| Odwrócenie korekt konsolidacyjnych | 10 853 | 8 732 |
| Wynik brutto | 13 546 | 8 189 |
| Podatek bieżący | (11) | (83) |
| Podatek odroczony | (2 265) | - |
| Wynik netto | 11 270 | 8 106 |
Zdarzenia jednorazowe, które w istotny sposób wpłynęły na wyniki segmentu w obu okresach sprawozdawczych to zbycie pięciu nieruchomości w 2016 roku i czterech nieruchomości w 2015 roku.
Informacje dotyczące wartości wynagrodzeń, nagród lub korzyści w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych zostały opisane w nocie 6.3.47 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
Umowy zawarte z członkami Zarządu przewidują, że w przypadku wypowiedzenia umowy o pracę z inicjatywy emitenta, członkowie Zarządu posiadają prawo do dodatkowej odprawy w wysokości 4-12 wynagrodzeń podstawowych.
Zarząd Emperia Holding S.A. posiada upoważnienie Walnego Zgromadzenia do zawarcia umowy ze spółką zależną od Spółki, której przedmiotem jest nabycie akcji własnych Spółki przez spółkę zależną, a następnie ich odsprzedaży Spółce w celu dokonania umorzenia.
W 2016 roku łączne wydatki na nakłady inwestycyjne w Grupie wyniosły 56 608 tys. zł, zaś w 2014 roku 65 511 tys. zł Grupa nie ponosiła w 2016, jak również w 2015 roku wydatków na ochronę środowiska naturalnego. Inwestycje Grupy w 2016 roku zostały finansowane ze środków własnych.
W Grupie na dzień bilansowy nie występuje ryzyko związane z opcjami walutowymi.
Informacja o wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych została zawarta w nocie 6.3.48 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
Emitent nie posiada informacji wskazujących na istnienie ww. umów.
W 2016 roku spółka Emperia Holding S.A. nie wypłaciła dywidendy w ramach podziału zysku wypracowanego w 2015 roku. W dniu 30 czerwca 2016 roku Walne Zgromadzeni Emperia Holding S.A. podjęło uchwałę w sprawie przeznaczenia zysku wypracowanego przez Emperia Holding S.A. w 2015 roku na pokrycie strat z lat ubiegłych oraz na kapitał rezerwowy.
| Rok | Wysokość dywidendy na jedną akcje (PLN) |
Kwota przeznaczona na wypłatę dywidendy (PLN) |
Dzień ustalenia prawa do dywidendy |
Dzień wypłaty dywidendy |
|---|---|---|---|---|
| 2015 | - | - | - | - |
| 2014 | 1,33 zł | 16 527 963,20 zł | 5 czerwca 2015 | 19 czerwca 2015 |
| 2013 | 0,90 zł | 12 108 622,50 zł | 13 czerwca 2014 | 30 czerwca 2014 |
| 2012 | 0,93 zł | 13 371 909,20 zł | 12 czerwca 2013 | 26 czerwca 2013 |
| 2011 | 56,41 zł | 817 671 185,86 zł | 30 maja 2012 | 14 czerwca 2012 |
| 2010 | 2,63 zł | 39.243.355,64 zł | 25 sierpnia 2011 | 9 września 2011 |
| 2009 | 0,92 zł | 13 905 948,12 zł | 25 sierpnia 2010 | 9 września 2010 |
| 2008 | 0,59 zł | 8 917 944,99 zł | 25 sierpnia 2009 | 9 września 2009 |
| 2007 | 0,88 zł | 13 301 341,68 zł | 1 września 2008 | 17 września 2008 |
| 2006 | 1,74 zł | 23 090 148,00 zł | 14 września 2007 | 22 października 2007 |
| 2005 | 0,35 zł | 2 322 285,00 zł | 22 września 2006 | 20 listopada 2006 |
| 2004 | 0,32 zł | 2 123 232,00 zł | 1 września 2005 | 16 września 2005 |
| 2003 | 0,27 zł | 1 791 477,00 zł | 1 września 2004 | 17 września 2004 |
Informacje na temat istotnych wydarzeń mających miejsce w Grupie kapitałowej Emperia Holding w 2016 roku znajdują się w nocie 6.3.53 oraz 6.3.54 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy za 2016 rok.
Działalność społeczna odgrywa istotną role w polityce Grupy, przejawem tego jest funkcjonowanie Fundacji Emperia oraz realizacja szeregu programów koncentrujących się na pomocy potrzebującym. Spółki wchodzące w skład naszej Grupy, prowadząc swoja działalność przywiązują duża uwagę do kwestii związanych z ekologia oraz ochroną środowiska.
Fundacja Emperia powstała w 2010 roku. Prowadzi działania na rzecz Pracowników i ich najbliższych, którzy znaleźli się w trudnych sytuacjach życiowych. Z pomocy Fundacji korzystają pracownicy i ich najbliżsi - dzieci i współmałżonkowie, rodzice, a także byli Pracownicy, których umowa z
firmą wygasła na skutek przejścia na emeryturę lub rentę. Fundacja wspiera również rozwój dzieci i młodzieży. Fundacja dofinansowuje zakup leków i opatrunków oraz wizyt u lekarzy specjalistów, a także pokrywa koszty rehabilitacji, wyjazdów zdrowotnych. Fundacja pomaga również swoim beneficjentom w uzyskiwaniu pomocy z innych źródeł.
Akcja polegała na przygotowaniu świątecznego prezentu dla konkretnej, potrzebującej rodziny. Wolontariusze ze spółki Stokrotka Sp. z o.o. zebrali się w liczne grupy w całej Polsce, wybrali rodzinę, której chcieli pomóc (sytuacja rodziny i jej potrzeby były dokładnie opisane). Kolejnym etapem było tworzenie paczek, które trafiły do magazynu, do którego była przypisana rodzina, a następnie do potrzebujących. Szlachetne paczki o łącznej wartości kilkunastu milionów złotych otrzymało prawie 12 000 potrzebujących rodzin z całej Polski.
Co roku, rozpoczynając od lipca 2011, w Centrali Grupy m miejsce Akcja Oddawania Krwi przez pracowników firmy. Specjalnie na tę okoliczność sprowadzany jest specjalistyczny bus wyposażony w sprzęt do mobilnego poboru krwi, w którym – na naszym parkingu – pracownicy chętnie ustawiają się w kolejce do wsparcia Centrum Krwiodawstwa. Akcja
Oddawania Krwi jest odpowiedzią na apel Centrum o pomoc w uzupełnieniu drastycznie malejących zapasów krwi, niezbędnych do ratowania życia ludzi.
Partnerami Handlowymi programu Podziel się Posiłkiem była sieć supermarketów Stokrotka. Program Podziel się Posiłkiem ma na celu walkę z niedożywieniem wśród dzieci i opiera się na współdziałaniu wielu osób i organizacji. Do tej pory napełnionych zostało już 10 milionów talerzyków. Oprócz wymiernych wyników w postaci posiłków dla dzieci, program realizuje również cele edukacyjnej społeczne. Istotnymi elementami, które wpisują się w ten plan są: budowanie świadomości społecznej dotyczącej problemu niedożywienia dzieci oraz aktywizowanie lokalnych liderów i organizacji do podejmowania decyzji na rzecz rozwiązania tego problemu. Dzięki działaniom i pomysłom ludzi o wielkich sercach Program jest jednym z najpopularniejszych, angażujących kilka tysięcy uczestników i wolontariuszy, wydarzeń społecznych w Polsce.
Ochrona środowiska jest jednym z największych cywilizacyjnych wyzwań XXI wieku. Globalne problemy mogą zostać rozwiązane jedynie, gdy wszyscy zaangażujemy się w działania. Stokrotka zatrudnia 7500 Pracowników w 341 sklepach, 10 magazynach, Centrali. Codziennie odwiedza nas tysiące Klientów. Wśród takiej liczby osób i w tak wielu miejscach wdrażamy podstawowe działania proekologiczne:
Stokrotka włącza się w akcję profilaktyki raka piersi. Przy naszych supermarketach w całej Polsce często można zobaczyć mammobusy, w których wykonywane są specjalistyczne badania.
Nasza Grupa postanowiła zaangażować się w pomoc zwierzakom. W Centrali została przeprowadzona świąteczna zbiórka karmy, koców i ręczników dla Schroniska dla Zwierząt w Lublinie. Chcieliśmy zwrócić uwagę pracowników na kłopoty z jakimi borykają się na co dzień polskie schroniska dla czworonogów. Są to przepełnienie i brak wystarczających środków pozwalających na zaspokajanie potrzeb zwierząt, co szczególnie uwidacznia się w okresie zimowym. Akcja spotkała się z bardzo dużym zainteresowaniem, dzięki czemu lubelskim czworonogom została przekazana ogromna ilość darów.
Spółka Infinite Sp. z o.o. uruchomiła program stypendialny, którym skierowany jest do studentów Politechniki Lubelskiej oraz UMCS w Lublinie, studiujących na kierunku informatyka lub pokrewnym. W ramach programu studenci otrzymują możliwość rozwijania swoich pasji oraz otrzymują gwarancje zatrudnienia po zakończeniu studiów.
Nasza firma stawia na aktywność, kreatywność i zaangażowanie swoich pracowników, dlatego bardzo często w jej szeregi wstępują ludzie młodzi, bez doświadczenia zawodowego – często absolwenci różnych praktyk.
Przez cały rok zapraszamy Studentów i Absolwentów do odbywania praktyk w Stokrotka Sp. z o.o. Każdego miesiąca gościmy ok. 10 praktykantów. Najlepszym oferujemy możliwość zatrudnienia.
Od kilku lat stale współpracujemy z Uczelniami i organizacjami studenckimi. Jedną z naszych propozycji kierowanych do studentów jest możliwość odbycia praktyk – poznania firmy, zdobycia pierwszych, cennych doświadczeń zawodowych.
Korzyści dla Praktykantów:
Regularnie bierzemy udział w targach praktyk i pracy w całej Polsce. Wierzymy, że osoby aktywnie poszukujące pracy będą zainteresowane naszą ofertą. Jesteśmy przekonani, że dzięki naszemu zaangażowaniu na rynku pracy, zyskujemy wartościowych i lojalnych Pracowników, jednocześnie pracując nad dobrym wizerunkiem firmy jako pracodawcy.
Profil studencki na Facebooku
Z myślą o szerokim gronie odbiorców korzystających z Internetu, Stokrotka Sp. z o.o. stworzyła wyjątkowe źródło informacji i komunikacji – profil na facebooku "Stokrotka-sprawdź nas w praktyce". Pokazujemy naszym potencjalnym praktykantom i pracownikom życie firmowe, niekoniecznie to formalne. Zachęcamy ich w ten sposób do zainteresowania się naszą działalnością.
Sponsoring
Dostrzegamy potencjał w społecznym zaangażowaniu firmy. Doceniamy ważne lokalne inicjatywy, które gromadzą wiele osób. Dzięki wsparciu lokalnych wydarzeń, akcji i imprez, mamy również szansę na promocję.
Grupa biegowa
Zgodnie z naszymi wartościami, staramy się doceniać i chwalić naszych Pracowników. Zarówno Pracownicy Sklepów, jak i Centrali, są wyróżniani za zaangażowanie i orientację na Klientów. Poza nagradzaniem za rzetelną pracę, organizujemy również liczne konkursy pobudzające kreatywność i otwartość. Jednym z takich konkursów jest Prosty Pomysł Duże Korzyści, w którym można zgłaszać swoje pomysły na innowacje w codziennej pracy.
Wspieramy pasję naszych Pracowników, pomagamy im się rozwijać. Jednocześnie chcemy promować naszą firmę. Z inicjatywy najbardziej zapalonych fanów biegania powstała grupa biegowa Stokrotka Team, wspierana marketingowo i finansowo przez naszą firmę. Jesteśmy dumni z naszych Pracowników.
Nasi Pracownicy są aktywni nie tylko w pracy. Czas wolny wypełniają im różnorodne, fascynujące zajęcia. Chcemy wspierać te aktywne postawy, bo wierzymy, że szczęśliwy Pracownik jest również pełen pasji w życiu zawodowym. Dlatego specjalnie dla naszych Pracowników uruchomiliśmy Program Pasjonaci Stokrotki, który pozwala na dofinansowywanie realizacji hobby.
1. Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, któremu w 2016 r. podlegał Emitent oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny.
Zarząd Emperia Holding S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka" lub "Emitent") przedstawia oświadczenie w sprawie zasad ładu korporacyjnego w Spółce sporządzone zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jednolity Dz.U. z 2014 r. poz. 133 z późn.zmianami).
Niniejsze oświadczenie stanowi wyodrębnioną część sprawozdania z działalności Spółki będącego częścią raportu rocznego Spółki za rok obrotowy 2016.
Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka zawarty jest w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" stanowiącym załącznik do Uchwały Rady Giełdy nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 r. ("Dobre Praktyki") Zbiór ten jest dostępny na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA pod adresem:
https://static.gpw.pl/pub/files/PDF/inne/GPW\_1015 \_17\_DOBRE\_PRAKTYKI\_v2.pdf
Oświadczenie Emitenta o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego jest dostępne na korporacyjnej stronie internetowej: www.emperia.pl w zakładce Relacje Inwestorskie/Ład Korporacyjny/Oświadczenie.
Emitent dąży do zapewnienia jak największej transparentności swoich działań, należytej jakości komunikacji z inwestorami oraz ochrony praw akcjonariuszy. Emitent dokłada wszelkich starań, aby zapewnić wszystkim akcjonariuszom równy dostęp do informacji o Spółce. W myśl tej zasady Spółka dwa tygodnie przed publikacją wyników finansowych ogranicza komunikację z rynkiem kapitałowym.
Emitent przekazuje do publicznej wiadomości raporty bieżące i okresowe, które publikuje na korporacyjnej stronie internetowej.
Spółka opracowywała kwartalne prezentacje swoich wyników finansowych, które omawiała z uczestnikami rynku podczas konferencji prasowych ułatwiając w ten sposób dostęp do informacji o Spółce oraz spotkanie z kadrą zarządzającą Spółki.
W roku obrotowym kończącym się dnia 31 grudnia 2016 roku, Spółka przestrzegała wszystkich zasad ładu korporacyjnego zawartych w Dobrych Praktykach, z wyłączeniem 2 rekomendacji: III.R.1 i IV.R.2.oraz 8 zasad szczegółowych: I.Z.1.3., I.Z.1.15., I.Z.1.20., II.Z.2., III.Z.1., III.Z.4., V.Z.6., VI.Z.4. Rekomendacje:
III.R.1. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Spółka wyjaśnia, że z uwagi na rozmiar i rodzaj działalności w Spółce nie wyodrębniono wydzielonych jednostek odpowiedzialnych za realizację poszczególnych zadań.
IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:
1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,
3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia. Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : W ocenie Zarządu Spółki, wobec braku ukształtowanej praktyki rynkowej, organizacja walnych zgromadzeń przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej niesie za sobą zagrożenia zarówno natury prawnej jak i technicznej. Ponadto w opinii Zarządu zasady udziału w walnych zgromadzeniach obowiązujące w Spółce umożliwiają efektywną realizację praw wynikających z akcji.
I.Z.1.3. schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1,
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Spółka nie spełnia zasady II.Z.1 dotyczącej wewnętrznego podziału odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu. Ze względu na charakter działalności i wielkość Spółki, zgodnie z przyjętym Regulaminem Zarządu, cały Zarząd odpowiada solidarnie za wszystkie obszary działalności Spółki i wykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa i statutu.
I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji,
Komentarz spółki : Spółka nie opracowała polityki różnorodności. Głównym kryterium dla obsadzania kluczowych stanowisk w Spółce są kompetencje oraz spełnienie wymagań dla danego stanowiska. Elementy takie jak płeć lub wiek nie mają wpływu na ocenę kandydatów.
I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo, Zasada nie jest stosowana
Komentarz spółki : W ocenie Spółki wysokie koszty organizacji walnego zgromadzenia akcjonariuszy z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej są niewspółmierne do potencjalnych korzyści z tego wynikających. W związku z odstąpieniem przez Zarząd od stosowania zasady dotyczącej zapewnienia akcjonariuszom możliwości udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia w formie audio lub video nie będzie zamieszczany na stronie internetowej Spółki.
II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej. Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : Postanowienia umów o pracę członków zarządu wymagają zgody rady nadzorczej tylko w przypadku pełnienia funkcji w podmiotach konkurencyjnych.
III.Z.1. Za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego odpowiada zarząd spółki.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Spółka wyjaśnia, że obecnie Zarząd odpowiada za kontrolowanie wewnętrznych procesów jej działalności, wraz z procesami zarządzania ryzykiem. Z uwagi na jej wielkość w Spółce nie istnieją jednak sformalizowane procedury oraz wyspecjalizowane jednostki zarządzania procesami kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance. Zarząd obecnie nie widzi konieczności wdrożenia przedmiotowych procesów.
III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Spółka nie stosuje powyższej zasady, ze względu na brak wyodrębnienia w spółce takiej funkcji. W Spółce funkcję komitetu audytu pełni Rada Nadzorcza
V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady
nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : Funkcjonujące w spółce regulacje wewnętrzne zostaną rozszerzone taki sposób, aby spełniać wymagania tej zasady.
VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:
1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,
2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,
3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,
4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,
5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: W sprawozdaniu z działalności Spółka przekazuje do publicznej wiadomości wymagane przepisami prawa informacje dotyczące wynagrodzeń Członków Zarządu. Obecnie jednak Spółka nie przedstawia raportu dotyczącego stosowanej polityki wynagrodzeń w zakresie określonym powyższą zasadą.
3. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.
Za system kontroli wewnętrznej i proces sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych w Spółce - zgodnie z zasadami Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych – odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. Za przygotowanie sprawozdań finansowych oraz raportów okresowych Spółki odpowiedzialny jest dział księgowości znajdujący się w strukturach działu finansowego. Zarząd zatwierdza sprawozdanie finansowe. Kontrolę i weryfikację sprawozdań finansowych prowadzi biegły rewident, który prowadzi badanie wstępne i badanie właściwe sprawozdania rocznego spółki i spółek zależnych objętych konsolidacją oraz przegląd półrocznych sprawozdań finansowych. Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza.
| Stan na dzień 31.12.2016 r. | ||||
|---|---|---|---|---|
| Akcjonariusz | Liczba akcji | % udział w kapitale | Liczba | % udział w ogólnej |
| zakładowym | głosów | liczbie głosów na WZA | ||
| Ipopema TFI | 1.458.583 | 11,818 | 1.458.583 | 12,181 |
| Altus TFI | 1.644.493 | 13,324 | 1.644.493 | 13,734 |
| AXA OFE | 977.481 | 7,920 | 977.481 | 8,163 |
| Aviva OFE | 834.991 | 6,765 | 834.991 | 6,973 |
| NN OFE | 755.713 | 6,123 | 755.713 | 6,311 |
| MetLife OFE | 632.417 | 5,124 | 632.417 | 5,282 |
Elpro Development S.A. czyli spółka zależna od Emperia Holding S.A., na dzień 31.12.2016 posiadała 367.991 akcji własnych stanowiących 2,982% udziału w kapitale zakładowym Spółki.
Kapitał zakładowy Emitenta na dzień 31.12.2016 roku wynosił 12.342.027 akcji i dzielił się na 12.342.027 akcji o wartości po 1 zł każda akcja.
W Emperia Holding S.A. nie występują papiery wartościowe, które dają specjalne uprawnienia kontrolne oraz akcje, z którymi związane byłoby jakiekolwiek uprzywilejowanie.
6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe zawiązane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.
Każda akcja Emperia Holding S.A. upoważnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Statut Spółki w art. 6f ust. 8, przewiduje ograniczenie wykonywania prawa głosu (do głosu wyłącznie z jednej akcji) w przypadku gdy akcjonariusz, który samodzielnie lub z innymi osobami, który posiada akcje w liczbie powodującej przekroczenie 33% ogólnej liczby głosów, nie dokonał zawiadomienia Zarządu na piśmie w terminie 7 dni od dnia przekroczenia tego progu do chwili usunięcia tego uchybienia.
Statut Spółki nie przewiduje innych od opisanych w art. 6f ust. 8 Statutu ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu z akcji Emperia Holding S.A. takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe zawiązane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.
Statut Spółki nie przewiduje ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emperia Holding S.A.
Zgodnie z art. 9 pkt 1 i 2 Statutu Spółki, Zarząd składa się z dwóch do pięciu członków, w tym Prezesa Zarządu. Kadencja członków Zarządu trwa trzy lata. Rada Nadzorcza powołuje, odwołuje i zawiesza w czynnościach członków Zarządu oraz określa liczbę członków Zarządu.
Zarząd Spółki zarządza Spółką zgodnie z budżetem i planem strategicznym, sporządzonymi i zatwierdzonymi zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki oraz reprezentuje ją na zewnątrz. Do kompetencji Zarządu należą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa Spółki nie zastrzeżone ustawą lub Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Zarząd działa zgodnie z uchwalonym przez siebie i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą Regulaminem. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu z prokurentem.
Zarząd jest upoważniony do podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych w zakresie nabywania akcji własnych w celu ich umorzenia na warunkach i w trybie ustalonym w Uchwale nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emperia Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie z dnia 11 października 2012 roku w sprawie wyrażenia przez Walne Zgromadzenie Spółki zgody na nabywanie przez Emperia Holding S.A. i jej spółki zależne akcji własnych i określenie zasad nabywania akcji własnych, zmienionej Uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emperia Holding S.A. z dnia 26 listopada 2014 r., Uchwałą nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27 maja 2015 r. oraz Uchwałą nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 czerwca 2016 r. W tym celu Zarząd jest uprawniony do zawarcia ze spółką zależną od Spółki lub spółkami zależnymi umowy w sprawie nabywania akcji własnych Spółki, przy czym Zarząd przed rozpoczęciem procesu nabywania akcji jest zobowiązany do uzyskania zgody Rady Nadzorczej. Zarząd Spółki może, za zgodą Rady Nadzorczej i na zasadach określonych przepisami prawa, wypłacać akcjonariuszom zaliczki na poczet dywidendy.
Rada Nadzorcza opiniuje sprawy mające być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia, w tym także dotyczące projektowanych zmian Statutu Spółki.
Zmiana Statutu Emperia Holding S.A. wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki oraz wpisu do rejestru przedsiębiorców. Uchwała Walnego Zgromadzenia dotycząca zmian Statutu Spółki zapada większością trzech czwartych głosów. Zgromadzenie Spółki może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu.
Zgodnie z postanowieniami Statutu uchwała o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki nie wymaga wykupu akcji, o którym mowa w art. 416 § 4 Kodeksu spółek handlowych, o ile zostanie powzięta większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących, co najmniej połowę kapitału zakładowego.
10. Opis sposobu działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa.
Sposób funkcjonowania Walnego Zgromadzenia Emperia Holding S.A. i jego uprawnienia wynikają z przepisów prawa, Statutu Spółki i Regulaminu Walnego Zgromadzenia. Statut Spółki i Regulamin Walnego Zgromadzenia są dostępne na stronie internetowej Spółki.
Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie zawierające informacje, o których mowa w art. 4022 Kodeksu spółek handlowych, dokonane na stronie internetowej Spółki i w sposób przewidziany dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych, nie później niż na 26 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.
Zgodnie ze Statutem Spółki Walne Zgromadzenia mogą odbywać się w Lublinie lub w Warszawie.
W obradach Walnego Zgromadzenia powinni uczestniczyć członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej w składzie umożliwiającym udzielania merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia. Biegły rewident powinien być obecny na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i udzielać informacji i wyjaśnień odnośnie sprawozdań finansowych Spółki.
Przewodniczący Walnego Zgromadzenia rozstrzyga o ewentualnej obecności dziennikarzy w trakcie obrad Zgromadzenia, a także o nagrywaniu lub filmowaniu przez nich obrad.
Uchwały Walnego Zgromadzenia przyjmowane są zwykłą większością głosów akcjonariuszy obecnych na Zgromadzeniu, o ile obowiązujące przepisy nie stanowią inaczej.
Zgodnie ze Statutem Spółki, do uprawnień Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:
rozpatrywanie spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub akcjonariuszy;
podjęcie czynności w celu dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym
Prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania wynikają wprost z przepisów prawa.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad, przy czym żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać zgłoszone w postaci elektronicznej.
11. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów.
W skład Zarządu Emitenta w okresie od 1.01.2016 r. do 31.12.2016 r. wchodziły następujące osoby:
Dariusz Kalinowski - Prezes Zarządu Cezary Baran - Wiceprezes Zarządu
Zarząd działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki i zgodnie z uchwalonym przez siebie i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą Regulaminem, dostępnym na stronie internetowej Spółki. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu z prokurentem. Zarząd wykonuje swe funkcje kolegialnie. Każdy członek Zarządu może bez uprzedniej zgody Zarządu prowadzić sprawy nie przekraczające zakresu przydzielonych mu kompetencji, przy zachowaniu postanowień przepisów prawa, Statutu Spółki, uchwał i regulaminów organów Spółki. Każdy członek Zarządu może bez uprzedniej uchwały Zarządu dokonać, w zakresie prowadzenia spraw Spółki, czynności nagłej, której zaniechanie mogłoby przynieść Spółce niepowetowane straty. Pracą Zarządu kieruje Prezes, który koordynuje pracę pozostałych członków Zarządu. Podziału kompetencji między poszczególnych członków Zarządu, w przypadku Zarządu wieloosobowego, dokonuje Prezes Zarządu. Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy związane z reprezentacją i prowadzeniem spraw Spółki, które nie są zastrzeżone w Kodeksie spółek handlowych lub w Statucie Spółki dla innych organów. Zarząd kieruje bieżącą działalnością Spółki oraz reprezentuje ją na zewnątrz zarówno w sądzie jak poza sądem.
Do zakresu działania Zarządu należy w szczególności:
Posiedzenia Zarządu są protokołowane. Do ważności uchwał Zarządu, w przypadku Zarządu wieloosobowego, wymagana jest obecność przynajmniej dwóch członków Zarządu. Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów w głosowaniu jawnym. W przypadku, gdy w posiedzeniu Zarządu bierze udział tylko dwóch członków Zarządu, wymagana jest jednomyślność.
W skład Rady Nadzorczej Emitenta w okresie od 1.01.2016 r. do 31.12.2016 r. wchodziły następujące osoby:
Artur Kawa – Przewodniczący Michał Kowalczewski - Wiceprzewodniczący Artur Laskowski Jarosław Wawerski Aleksander Widera
Status członka niezależnego posiadają Panowie Michał Kowalczewski i Aleksander Widera.
Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Rada Nadzorcza składa się z pięciu osób w tym co najmniej z jednego niezależnego członka Rady Nadzorczej, o którym mowa w art. 12a ust.1 Statutu Spółki. Kadencja członków Rady Nadzorczej trwa 3 lata.
Wyboru Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej i odwołania z tych funkcji dokonuje Rada Nadzorcza w głosowaniu jawnym zwykłą większością głosów, w obecności co najmniej trzech członków Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki i zgodnie z uchwalonym przez siebie i zatwierdzonym przez Walne Zgromadzenie Regulaminem, dostępnym na stronie internetowej Spółki.
Rada sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Oprócz innych spraw zastrzeżonych postanowieniami Statutu Spółki lub przepisami prawa, do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej należy:
badanie sprawozdań finansowych, badanie sprawozdania Zarządu Spółki oraz wniosków Zarządu, co do podziału zysków albo pokrycia strat;
wyrażanie zgody na dokonanie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki jakiejkolwiek czynności prawnej lub finansowej, w tym w szczególności zaciągnięcia zobowiązania - w tym także wystawienie weksla własnego, akceptacja weksla trasowanego, poręczenie wekslowe (aval), albo udzielenie gwarancji lub dokonanie rozporządzenia, a także dokonanie zakupu majątku, jeżeli wartość przedmiotu czynności prawnej, zobowiązania lub rozporządzenia przekracza 10.000.000 zł., a nadto dokonanie jakiejkolwiek inwestycji kapitałowej jeżeli wartość pojedynczej transakcji lub wielu transakcji dokonanych w okresie 6 miesięcy przekroczy wartość 5.000.000 zl. - chyba, że czynność taka uwzględniona jest w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą rocznym planie gospodarczym Spółki oraz podejmowana jest w trakcie tego roku obrotowego, którego dotyczył plan;
wyrażanie zgody na tworzenie nowych spółek oraz zbycie przez Spółkę posiadanych akcji lub udziałów;
Ponadto, zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały wymaga dokonywanie przez Zarząd następujących czynności:
wypłacanie akcjonariuszom zaliczki na poczet dywidendy, na zasadach określonych przepisami prawa
wyrażanie zgody na rozpoczęcie procesu nabywania akcji własnych w celu ich umorzenia.
Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki kolegialnie. Rada Nadzorcza może delegować jednego lub kilku spośród swoich Członków do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. Każdy z członków Rady Nadzorczej ma prawo żądać dostarczenia wszelkich informacji dotyczących przedsiębiorstwa Spółki oraz ma prawo na swój koszt zbadać uzyskane informacje dotyczące Spółki. Każdy członek Rady Nadzorczej ma prawo wglądu do dokumentów księgowych Spółki.
Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecnych co najmniej 3 (trzech) jej członków a wszyscy członkowie zostali zaproszeni. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równej liczby głosów za i przeciwko podjęciu uchwały głos decydujący należy do Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
W 2016 roku zakresem działalności przynależnej Komitetowi Audytu i Wynagrodzeń Rada zajmowała się kolegialnie.
Zarząd Spółki posiada upoważnienie Walnego Zgromadzenia zgodnie z Uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emperia Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie z dnia 11 października 2012 roku, zmienionej Uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emperia Holding S.A. z dnia 26 listopada 2014 r., Uchwałą nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27 maja 2015 r. oraz Uchwałą nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 czerwca 2016 r. do zawarcia umowy ze spółką zależną od Spółki, której przedmiotem jest nabycie akcji własnych Spółki przez spółkę zależną, a następnie ich odsprzedaży Spółce w celu dokonania umorzenia
Zarząd Emperia Holding S.A. oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami, ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową grupy kapitałowej emitenta oraz jej wynik finansowy, oraz że sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej emitenta zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji grupy kapitałowej emitenta, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.
Zarząd Emperia Holding S.A. oświadcza ponadto, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci, dokonujący badania tego sprawozdania, spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.
W dniu 19 stycznia 2017roku, Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o wyborze spółki PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Al. Armii Ludowej 14, na badanie sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego Emperia Holding S.A. za 2016 rok oraz przegląd i badanie sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego Spółki za 2017 rok. PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. jest podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych wpisanym na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod numerem ewidencyjnym 144. Spółka dotychczas nie korzystała z usług ww. biegłego rewidenta w zakresie badania i przeglądu sprawozdań finansowych.
EBITDA - wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja (Wskaźnik EBITDA nie stanowi alternatywy dla zysku przed opodatkowaniem w rozumieniu MSSF UE ani do przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej)
Stopa zwrotu na zainwestowanym kapitale - (zysk okresu za prezentowany okres/stan funduszy własnych na koniec okresu) w %
Stopa zwrotu z aktywów - (zysk okresu za prezentowany okres/stan aktywów ogółem na koniec okresu) w %
Rentowność sprzedaży - (zysk ze sprzedaży za prezentowany okres/przychody ze sprzedaży w tym okresie) w %
Rentowność na EBITDA - (EBITDA/przychody ze sprzedaży w tym okresie) w %
Rentowność na działalności operacyjnej - (zysk z działalności operacyjnej za prezentowany okres/przychody ze sprzedaży w tym okresie) w %
Rentowność brutto - (zysk przed opodatkowaniem za prezentowany okres/przychody ze sprzedaży w tym okresie) w %
Rentowność netto - (zysk okresu za prezentowany okres/ przychody ze sprzedaży w tym okresie) w %
Cykl rotacji zapasów w dniach - (zapasy/wartość sprzedanych towarów i materiałów*365)
Cykl rotacji należności w dniach - (należności krótkoterminowe/przychody ze sprzedaży*365)
Cykl rotacji zobowiązań w dniach - ([zob. krótkoterminowe - kredyty krótkoterminowe]/wartość sprzedanych towarów i materiałów*365)
Obrotowość (produktywność) aktywów ogółem - (przychody ze sprzedaży/aktywa razem)
Obrotowość (produktywność) aktywów trwałych - (przychody ze sprzedaży/ aktywa trwałe)
...................... podpis
| Podpisy wszystkich Członków Zarządu: | ||
|---|---|---|
| Dariusz Kalinowski | Prezes Zarządu | |
podpis |
||
| Cezary Baran | Wiceprezes Zarządu - Dyrektor Finansowy | |
podpis |
||
| Podpis osoby, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych: | ||
| Elżbieta Świniarska | Dyrektor Ekonomiczny |
Strona 46 z 46
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.