Quarterly Report • Apr 25, 2017
Quarterly Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
SPORZĄDZONE ZGODNIE Z MSSF, KTÓRE ZOSTAŁY ZATWIERDZONE PRZEZ UE (DANE TYS. W ZŁ)
WARSZAWA
| 1. | Podstawowe dane finansowe 3 | |
|---|---|---|
| 2. | Zakres działalności Emperia Holding S.A 4 | |
| 3. | Ocena zarządzania zasobami finansowymi w 2016 roku przy wykorzystaniu wskaźników | |
| płynności, struktury, rotacji i stopnia zadłużenia: 4 | ||
| 4. | Rynki zbytu 5 | |
| 5. | Znaczące dla działalności Spółki umowy 5 | |
| 6. | Najważniejsze wydarzenia w 2016 roku w Spółce Emperia Holding S.A. 5 | |
| 7. | Istotne zdarzenia mające miejsce po dniu bilansowym 5 | |
| 8. | Zdarzenia o nietypowym charakterze, mające wpływ na wynik osiągnięty w roku obrotowym 5 | |
| 9. | Przychody i wyniki przypadające na poszczególne segmenty działalności Emperia Holding S.A 6 | |
| 10. | Nakłady inwestycyjne 6 | |
| 11. | Polityka Spółki w zakresie wypłaty dywidendy 6 | |
| 12. | Czynniki zewnętrzne, które będą miały wpływ na wyniki osiągane przez Emperia Holding S.A. | |
| w perspektywie następnego roku: 6 | ||
| 13. | Perspektywy rozwoju 7 | |
| 14. | Znaczące transakcje Emitenta z podmiotami powiązanymi 7 | |
| 15. | Informacje o toczących się postępowaniach 7 | |
| 16. | Kredyty, gwarancje, pożyczki i poręczenia 8 | |
| 17. | Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką 8 | |
| 18. | Opis organizacji Grupy Kapitałowej 8 | |
| 19. | Skutki zmian w strukturze Spółki 9 | |
| 20. | Stanowisko zarządu w sprawie możliwości zrealizowania publikowanych prognoz wyników na | |
| dany rok 9 | ||
| 21. | Informacja o akcjonariuszach. 9 | |
| 22. | Zestawienie stanu posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące. 9 | |
| 23. | Transakcje z jednostkami powiązanymi 9 | |
| 24. | Oświadczenia o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego 9 | |
| 25. | Oświadczenia Zarządu 9 |
| Wyszczególnienie | Rok 2016 | Rok 2015 | % |
|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży | 15 952 | 15 539 | 2,7% |
| EBIDTA | 5 821 | 6 651 | -12,5% |
| Zysk na działalności operacyjnej | 4 149 | 4 910 | -15,5% |
| Zysk przed opodatkowaniem | 18 869 | 27 042 | -30,2% |
| Zysk netto | 18 014 | 25 444 | -29,2% |
| Aktywa razem | 491 531 | 509 606 | -3,5% |
| Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania | 24 072 | 60 200 | -60,0% |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 23 256 | 59 437 | -60,9% |
| Aktywa netto | 467 459 | 449 406 | 4,0% |
| Średnia ważona liczba akcji (w szt) | 12 086 113 | 12 506 772 | -3,4% |
| Zysk netto na jedną akcję (w zł) | 1,49 | 2,03 | -26,6% |
| Wyszczególnienie | Rok 2016 | Rok 2015 |
|---|---|---|
| Stopa zwrotu na zainwestowanym kapitale (zysk netto za prezentowany okres/stan funduszy własnych na koniec okresu) w % |
3,85% | 5,66% |
| Stopa zwrotu z aktywów (zysk netto za prezentowany okres/stan aktywów ogółem na koniec okresu) w % |
3,66% | 4,99% |
| Rentowność sprzedaży (zysk ze sprzedaży za prezentowany okres/przychody ze sprzedaży w tym okresie) w % |
55,15% | 51,67% |
| Rentowność na EBIDTA w % | 36,49% | 42,80% |
| Rentowność na działalności operacyjnej (zysk z działalności operacyjnej za prezentowany okres/przychody ze sprzedaży w tym okresie) w % |
26,01% | 31,59% |
| Rentowność brutto (zysk brutto za prezentowany okres/przychody ze sprzedaży w tym okresie) w % |
118,29% | 174,02% |
| Rentowność netto (zysk netto za prezentowany okres/przychody ze sprzedaży w tym okresie) w % |
112,93% | 163,74% |
W 2016 roku Spółka zanotowała ponad 29% spadek zysku netto w stosunku do roku poprzedniego. Wpływ na wyniki miał w tym przypadku niższy niż rok wcześniej wynik na działalności finansowej (w tym głównie niższe przychody dywidendowe od spółek zależnych por. Nota 39). Istotnie wzrosły też koszty ogólnego zarządu (o ok 38%), głównie ze względu na zakup usług doradczych, obsługi prawnej i usług consultingowych.
Emperia Holding S.A. prowadzi działalność holdingową na rzecz spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej, a w szczególności świadczy usługi z zakresu obsługi prawnej, rachunkowo-księgowej, personalnej, informatycznej, gospodarki pieniężnej, inwestycyjnej, zarządzania pocztą elektroniczną. Po przeprowadzeniu procesu restrukturyzacji oraz zmianą strategii świadczenia usług wspólnych, Emperia koncentruje się na świadczeniu usług obsługi głównie dla spółek segmentu deweloperskiego.
Ponadto Spółka zajmuje się świadczeniem usług pośrednictwa handlowego (usługi pomocnicze dla partnerów handlowych segmentu detalicznego).
Spółka prowadzi również działalność zarządzania nieruchomościami: własnymi i innych spółek z segmentu nieruchomości.
Struktura terytorialna działalności deweloperskiej Spółki w 2016 roku:
Województwo lubelskie: Lublin (Projektowa), Lublin (Kunickiego), Lublin (Męczenników Majdanka), Lublin (Nałkowskich), Lublin (Dąbrowica),
Województwo podkarpackie: Rzeszów (Kwiatkowskiego)
Emperia Holding S.A. swoim zakresem działalności obejmuje terytorium Polski.
| Wskaźniki płynności | Rok 2016 | Rok 2015 |
|---|---|---|
| Wskaźnik bieżącej płynności (aktywa obrotowe/zobowiązania bieżące) | 0,36 | 0,43 |
| Wskaźnik płynności szybkiej (płynne aktywa obrotowe/zobowiązania bieżące) | 0,36 | 0,43 |
| Wskaźnik natychmiastowy (inwestycje krótkoterminowe/zobowiązania bieżące) | 0,23 | 0,37 |
Wskaźniki płynności kształtują się na poziomie niższym niż w 2015 roku. Wpływ miał na to głównie spadek o 68% wartości aktywów obrotowych (wykup obligacji przez spółki zależne oraz sprzedaż jednostek uczestnictwa Ipopema) przy spadku o 60% zobowiązań bieżących. Spadek na koniec 2016 roku poziomu zobowiązań wynika głównie z rozliczenia programu skupu akcji własnych w stosunku do podmiotu zależnego (Elpro Development).
| Cykle rotacji głównych składników kapitału obrotowego | Rok 2016 | Rok 2015 |
|---|---|---|
| Cykl rotacji zapasów w dniach (zapasy/wartość sprzedanych towarów i materiałów*ilość dni w okresie) |
- | - |
| Cykl rotacji należności w dniach (należności/przychody ze sprzedaży*ilość dni w okresie) | 67,58 | 91,41 |
| Cykl rotacji zobowiązań w dniach ( [zobowiązania krótkoterminowe z tyt. dostaw /koszt wytworzenia sprzedanych produktów i usług *ilość dni w okresie ) |
28,21 | 70,21 |
| Obrotowość (produktywność) aktywów ogółem (przychody ze sprzedaży/aktywa razem) | 0,03 | 0,03 |
| Obrotowość (produktywność) aktywów trwałych (przychody ze sprzedaży/ aktywa trwałe) |
0,03 | 0,03 |
W 2016 roku działalność Spółki nie dotyczyła sprzedaży towarów, a sprzedaż materiałów miała charakter marginalny. Zmniejszenie wskaźnika cyklu rotacji należności wynika głównie ze spadku należności krótkoterminowych o 24% (Nota 6.3.11 sprawozdania finansowego Emperia Holding S.A.). Poziom zobowiązań krótkoterminowych spadł o 61% w stosunku do 2016 roku głównie z uwagi na rozliczenie programu akcji własnych (Nota 6.3.21 sprawozdania finansowego Emperia Holding S.A. ).
| Wskaźniki stopnia zadłużenia Spółki | Rok 2016 | Rok 2015 |
|---|---|---|
| Wskaźnik ogólnego zadłużenia (zobowiązania i rezerwy na zobowiązania/aktywa razem) | 0,05 | 0,12 |
| Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego (zobowiązania i rezerwy na zobowiązania/kapitał własny |
0,05 | 0,13 |
| Wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi (kapitał własny/aktywa razem) | 0,95 | 0,88 |
| Wskaźnik zadłużenia długoterminowego (zobowiązania długoterminowe/aktywa razem) | - | - |
Pomimo ograniczonego zakresu świadczonych usług holdingowych nadal najważniejszymi odbiorcami Spółki są podmioty zależne wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Emperia Holding.
Spółka w zakresie obsługi bankowej korzysta z usług PKO BP SA, Banku PEKAO S.A oraz mBanku S.A.
Od 1 kwietnia 2016 ubezpieczycielem majątku jest Ergo Hestia S. A. Spółka Emperia posiada również ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej. Umowy ubezpieczeniowe zawarto na okres 12 miesięcy. W zakresie ubezpieczeń komunikacyjnych umowę zawarto z Liberty Seguros Compania de Seguros y Reaseguros S.A. Oddział w Polsce.
Istotne umowy w działalności operacyjnej Spółki stanowią umowy: najmu nieruchomości, umowy o zarządzanie nieruchomościami, umowy o świadczenie usług pośrednictwa handlowego.
Istotne wydarzenia zostały opisane w sprawozdaniu finansowym Emperia Holding S.A. w punkcie 6.3.51
Istotne zdarzenia mające miejsce po dniu bilansowym zostały opisane w sprawozdaniu finansowym Emperia Holding S.A. w punkcie 6.3.52.
W 2016 roku nie wystąpiły zdarzenia o nietypowym charakterze, mające wpływ na wynik.
Przychody i wyniki przypadające na poszczególne segmenty działalności spółki Emperia Holding S.A. w 2016 roku zostały opisane w punkcie 6.2.3 sprawozdania finansowego Emperia Holding S.A.
Poniesione w 2016 roku nakłady w kwocie 0,9 mln związane były głównie z zakończeniem remontu biurowca (Lublin Projektowa 1) oraz zakupem środków transportu. Inne zdarzenia o charakterze inwestycyjnym opisano w sprawozdaniu finansowym Emperia Holding S.A. za 2016 rok w punkcie 6.3.52
Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania Zarząd nie podjął decyzji o rekomendacji podziału zysku za 2016 rok.
W 2016 roku spółka Emperia Holding S.A. nie wypłaciła dywidendy w ramach podziału zysku wypracowanego w 2015 roku. W dniu 30 czerwca 2016 roku Walne Zgromadzeni Emperia Holding S.A. podjęło uchwałę w sprawie przeznaczenia zysku wypracowanego przez Emperia Holding S.A. w 2015 roku na pokrycie strat z lat ubiegłych oraz na kapitał rezerwowy.
Zarząd spółki zależnej Infinite Sp. z o.o. podjął uchwałę w sprawie wypłaty dywidendy w wysokości 6 674 tys. zł. na rzecz Emperia Holding S.A. Ponadto, Walne Zgromadzenie spółki Elpro Development S.A. podjęło uchwałę w sprawie wypłaty dywidendy w wysokości 8 000 tys. zł na rzecz Emperia Holding S.A.
Emperia Holding S.A. jest spółką holdingową, której podstawowym zakresem działania jest zarządzanie spółkami należącymi do Grupy Kapitałowej, realizowanie pewnych funkcji centralnych na rzecz spółek zależnych, takich jak: zarządzanie finansami, obsługa informatyczna, zarządzanie wybranymi grupami aktywów i pasywów itd. W 2016 roku Spółka prowadziła działalność deweloperską. Dywersyfikacja działalności jest zgodna z przyjętą strategią rozwoju Spółki.
W 2016 roku Emperia Holding S.A. nie zawierała istotnych transakcji z jednostkami powiązanymi, poza transakcjami zawieranymi w toku normalnej działalności gospodarczej na warunkach rynkowych. W ramach zarządzania przepływami pieniężnymi w Grupie miały miejsce emisje obligacji krótkoterminowych opisane szczegółowo w sprawozdaniu finansowym Emperia Holding S.A. za 2016 rok w punkcie 6.3.12. Inne transakcje w ramach grupy zostały szczegółowo opisane w punkcie 6.3.42 sprawozdania finansowego Emperia Holding S.A. za 2016.
W dniu 9 maja 2012 roku Zarząd Emperia Holding S.A. skierował do Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie pozew przeciwko Ernst & Young Audit Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie o zapłatę 431.053.618,65 zł tytułem naprawienia szkody poniesionej przez Spółkę w następstwie niewykonania umowy zawartej pomiędzy Emperia Holding S.A. i Eurocash S.A. a Ernst & Young Audit Sp. z o.o. Spółka poniosła szkodę w wyniku niesporządzenia przez Ernst & Young Audit Sp. z o.o. raportu, który stanowić miał podstawę ustalenia ceny za udziały i akcje zbywane na rzecz Eurocash S.A. W wyniku niewykonania zobowiązania przez Ernst & Young Audit Sp. z o.o. powstał spór o cenę za udziały i akcje pomiędzy Spółką a Eurocash S.A. W następstwie tego zostało wszczęte postępowanie arbitrażowe zakończone ugodą, polegającą na sprzedaży udziałów i akcji za cenę niższą niż wynikającą z umowy inwestycyjnej pomiędzy Spółką a Eurocash S.A.
W dniu 2 stycznia 2014 roku został doręczony Spółce wyrok Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej z dnia 11 grudnia 2013 r. zasądzający od Ernst & Young Audit Sp. z o.o. na rzecz Spółki kwotę 795.000 zł z odsetkami ustawowymi od dnia 6 kwietnia 2012 r. do dnia zapłaty - tytułem odszkodowania za nienależyte wykonanie umowy
zawartej pomiędzy Emperia Holding S.A. i Eurocash S.A. a Ernst & Young Audit Sp. z o.o. oraz kwotę 839 180 zł tytułem zwrotu połowy kosztów postępowania. Roszczenie w pozostałej części zostało oddalone.
W dniu 17 lutego 2014 roku Ernst & Young Audit Sp. z o.o. wpłaciła zasądzone na rzecz Spółki odszkodowanie w kwocie 795 000 zł, odsetki w kwocie 109 108,77 zł oraz kwotę 839 180 zł - tytułem zwrotu połowy kosztów postępowania, łącznie kwotę 1 827 288,77 zł. Transakcja została rozpoznana w ewidencji w I kwartale 2014 roku.
W dniu 2 kwietnia 2014 roku zarząd Emperia Holding S.A. skierował do Sądu Okręgowego Wydział XX Gospodarczy w Warszawie skargę o uchylenie w części wyroku Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie z dnia 11 grudnia 2013 r. W opinii Emperia Holding Sąd Arbitrażowy wydał swoje rozstrzygnięcie w sprzeczności z podstawowymi zasadami polskiego porządku prawnego w tym zasadami pełnego odszkodowania i bezwzględnej odpowiedzialności za szkodę. Zdaniem Emitenta przy orzekaniu w tej sprawie doszło do pominięcia części materiału dowodowego, naruszenia zasady równego traktowania stron oraz nie zachowano wymagań co do składu sądu polubownego. Wartość przedmiotu sporu w sprawie ze skargi, o której mowa powyżej wynosi 430.258.619 zł.
W dniu 9 listopada 2016 roku Sąd Okręgowy Wydział XX Gospodarczy w Warszawie oddalił skargę o uchylenie w części wyroku Sądu Arbitrażowego. W ustnym uzasadnieniu Sąd poinformował, że po przeanalizowaniu wyroku Sądu Arbitrażowego oraz skargi, nie dopatrzył się zarzucanych uchybień i naruszeń przepisów.
Przez cały 2016 rok Urząd Kontroli Skarbowej w Lublinie prowadził w Emperii Holding S.A. postępowanie kontrolne w zakresie rzetelności deklarowanych podstaw opodatkowania oraz prawidłowości obliczania i wpłacania podatku dochodowego od osób prawnych za 2011 rok. Aktualny stan postępowania kontrolnego został opisany w punkcie 6.3.53 c) sprawozdania finansowego Emperia Holding S.A. za 2016.
Poza powyższym, w 2016 roku Spółka nie była stroną innych postępowań toczących się przed sądem lub innym organem o zobowiązania lub wierzytelności o łącznej wartości co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta.
W 2016 roku Emperia Holding S.A. nie udzielała poręczeń kredytów, pożyczek ani nie udzielała gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce od niego zależnej, tak, aby łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowiła równowartość, co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta.
W 2016 roku Emperia Holding S.A. nie wprowadziła zmian w podstawowych zasadach zarządzania Spółką.
Opis organizacji Grupy Kapitałowej, ze wskazaniem spółek podlegających konsolidacji został opisany w sprawozdaniu finansowym Emperia Holding S.A. za 2016 rok w punkcie 6.1.
Brak zmian w strukturze Spółki.
Spółka nie publikowała prognoz wyników za rok 2016.
Informacje o akcjonariuszach posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu zostały opisane w sprawozdaniu finansowym Emperia Holding S.A za 2016 rok w nocie 6.3.15
Zestawienie stanu posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące zostały opisane w sprawozdaniu finansowym Emperia Holding S.A za 2016 rok w nocie 6.3.15
Informacje o zawarciu przez Spółkę transakcji z podmiotami powiązanymi zostały opisane w sprawozdaniu finansowym Emperia Holding S.A za 2016 rok nocie 6.3.42.
Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego zostało umieszczone w Sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej Emperia za 2016 rok.
Zarząd Emperia Holding S.A. oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy roczne sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami, ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy, oraz że sprawozdanie z działalności Spółki zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki i jej grupy kapitałowej, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.
Zarząd Emperia Holding S.A. oświadcza ponadto, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego sprawozdania finansowego, został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci, dokonujący badania tego sprawozdania, spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.
Warszawa, dnia 15.03.2017
Podpisy wszystkich Członków Zarządu: Dariusz Kalinowski Prezes Zarządu ....................... podpis Cezary Baran Wiceprezes Zarządu
....................... podpis
Podpis osoby, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych:
Elżbieta Świniarska Dyrektor Ekonomiczny .......................
podpis
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.