CFI Holding S.A.

Governance Information • May 3, 2017

Załącznik nr 1 do Sprawozdania Zarządu z działalności spółki CFI HOLDING S.A. za rok obrotowy 2016

Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

1. WSKAZANIE ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO PRZYJĘTEGO PRZEZ CFI HOLDING S.A.

W 2016 roku spółka CFI HOLDING S.A. przestrzegała zasad ładu korporacyjnego, zwanych dalej "Zasadami Ładu Korporacyjnego", opublikowanych w dokumencie "Dobre praktyki spółek notowanych na GPW"

Zbiór Zasad Ładu Korporacyjnego dostępny jest publicznie na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod adresem https://static.gpw.pl/pub/files/PDF/RG/DPSN2016\_\_GPW.pdf

2. WSKAZANIE ODSTĘPSTW OD STOSOWANIA POSTANOWIEŃ ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Emitent nie przestrzega następujących Zasad Ładu Korporacyjnego:

Wynagrodzenia

Spółka powinna posiadać politykę wynagrodzeń określającą formę, strukturę i poziom wynagrodzeń członków organów zarządzających i nadzorujących, w sposób zgodny z zaleceniem Komisji Europejskiej z dnia 14 grudnia 2004 roku. Spółka nie posiada polityki wynagrodzeń zgodnej z zaleceniem Komisji Europejskiej. Zasady wynagradzania członków organów zarządzających zgodnie ze Statutem Spółki określane są przez Radę Nadzorczą Emitenta. Zasady wynagradzania członków organów nadzorujących określane są zgodnie ze Statutem Spółki przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. W strukturach Emitenta nie funkcjonuje Komisja ds. Wynagrodzeń. Polityka wynagrodzeń funkcjonująca w strukturach Emitenta, w przypadku członków organów Spółki zatrudnionych jednocześnie w przedsiębiorstwie Emitenta, oparta jest o regulamin wynagradzania.

Emitent stoi na stanowisku, iż obowiązująca polityka wynagradzania jest wystarczająca i nie widzi potrzeby jej dostosowywania do standardów określonych w wyżej wskazanym zaleceniu Komisji Europejskiej.Zarząd d Rada Nadzorcza

Zgodnie z Zasadą nr 1 pkt 3) Rada Nadzorcza Emitenta powinna rozpatrywać i opiniować sprawy mające być przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia. Rada Nadzorcza Emitenta nie rozpatruje i nie opiniuje spraw mających być przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia.

Emitent stoi na stanowisku, iż przyjęte przez Emitenta w Statucie zasady umieszczania spraw w porządku obrad na wniosek Rady Nadzorczej oraz akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego w sposób wystarczający zapewniają ochronę interesów Spółki oraz poszczególnych jej akcjonariuszy. Dodatkowo Emitent wskazuje, iż realizacja Zasady nr 1 pkt 3) Części III Zasad Ładu Korporacyjnego naraziłaby Emitenta na przewlekłość procesu związanego z przygotowaniem i organizacją walnych zgromadzeń Spółki.

Zarząd CFI HOLDING S.A. oświadcza, że będzie na bieżąco weryfikować oczekiwania inwestorów, co do stanowiska Spółki w odniesieniu do nieprzyjętych do stosowania Zasad Ładu Korporacyjnego. Zarząd nie wyklucza zmiany swojego stanowiska w przyszłości.

3. OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH.

CFI HOLDING S.A. posiada dostosowany do swoich potrzeb system kontroli wewnętrznej, który umożliwia sprawny i rzetelny przepływ informacji finansowych oraz pozafinansowych między poszczególnymi komórkami organizacyjnymi Emitenta. Najważniejszą rolę w systemie kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem pełnią naczelne organy Spółki, to jest Zarząd i Rada Nadzorcza Spółki..

4. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH I ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU.

Struktura akcjonariatu na dzień 31.12.2016 r. przedstawia się następująco:

Akcjonariusz	Rodzaj uprzywilejowania	Liczba akcji	Wartość akcji	Udział %	Liczba głosów	Udział %
BL10 sp. z o.o. S.K.A.	brak	2894080	1447040	5,39%	2894080	5,39%
Restata Investment Ltd.	brak	14753200	7376600	27,47%	14753200	27,47%
Pozostali akcjonariusze	brak	36064720	18032360	67,14%	36064720	67,14%
Razem	x	53712000	26856000	100%	53712000	100%

5. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA, WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ.

Brak

6. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU, TAKICH JAK OGRANICZENIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ POSIADACZY OKREŚLONEJ CZĘŚCI LUB LICZBY GŁOSÓW, OGRANICZENIA CZASOWE DOTYCZĄCE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU LUB ZAPISY, ZGODNIE Z KTÓRYMI, PRZY WSPÓŁPRACY SPÓŁKI, PRAWA KAPITAŁOWE ZWIĄZANE Z PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI SĄ ODDZIELONE OD POSIADANIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH.

Brak jest postanowień w aktach wewnętrznych Spółki (statut, regulaminy) dotyczących ograniczeń w wykonywaniu prawa głosu przez akcjonariuszy oraz jakichkolwiek innych ograniczeń dotyczących wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

Prawo głosu wykonuje się podczas obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy nie przewiduje możliwości oddawania głosów drogą korespondencyjną.

7. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA.

Prawo do zbycia akcji

Akcje są zbywalne zgodnie z art. 337 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Statut Spółki nie przewiduje jakichkolwiek ograniczeń związanych ze zbywaniem akcji. Ponadto, zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta, akcje nie są przedmiotem jakiejkolwiek umowy, która, zgodnie z art. 338 Kodeksu spółek handlowych, wprowadzałaby czasowe ograniczenie rozporządzania akcjami lub wprowadzałaby prawo pierwokupu lub inne prawo pierwszeństwa w odniesieniu do akcji.

Prawo do ustanowienia zastawu lub użytkowania na akcjach

Akcje Emitenta mogą być przedmiotem zastawu lub prawa użytkowania ustanowionego przez ich właściciela. Zgodnie z art. 330 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 7 ust. 3 Statutu przyznanie prawa głosu zastawnikowi lub użytkownikowi akcji niedopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym uzależnione jest od zgody Rady Nadzorczej. Natomiast prawo głosu z akcji dopuszczonych do obrotu na tym rynku, w myśl § 3 cytowanego wyżej przepisu, przysługuje wyłącznie akcjonariuszowi.

Umorzenie akcji

Statut w § 8 przewiduje, iż akcje Emitenta mogą być umarzane jedynie za zgodą akcjonariusza. Umorzenie akcji może nastąpić poprzez obniżenie kapitału zakładowego. Zasady umorzenia akcji określa każdorazowo uchwała Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

8. OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI.

Zarząd składa się z jednego do trzech członków wybieranych przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, i jednego lub kilku Wiceprezesów. Kadencja Zarządu trwa 5 lat. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji. Mandaty Członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie, bilans, rachunek zysków i strat za ostatni rok pełnienia przez nich funkcji.

Organem właściwym do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji jest Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emitenta.

Statut nie zawiera upoważnienia dla Zarządu Spółki do dokonywania podwyższenia kapitału w ramach kapitału docelowego, w trybie o którym mowa w art. 444 Kodeksu spółek handlowych

9. OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU LUB UMOWY SPÓŁKI EMITENTA.

Zmiana Statutu Emitenta wymaga zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz wpisu do rejestru.

Brak w statucie i regulaminie postanowień, które mogłyby spowodować opóźnienie, odroczenie lub uniemożliwienie zmiany Statutu.

10. OPIS SPOSOBU DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA, W SZCZEGÓLNOŚCI ZASADY WYNIKAJĄCE Z REGULAMINU WALNEGO ZGROMADZENIA, JEŻELI TAKI REGULAMIN ZOSTAŁ UCHWALONY, O ILE INFORMACJE W TYM ZAKRESIE NIE WYNIKAJĄ WPROST Z PRZEPISÓW PRAWA.

Opis sposobu działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia.

Walne Zgromadzenie obraduje jako Zwyczajne lub Nadzwyczajne i funkcjonuje w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statutu oraz Regulaminu przyjętego uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w dniu 9 czerwca 2010 roku.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się w przypadkach określonych w Statucie i Kodeksie spółek handlowych, a także gdy organy Spółki lub akcjonariusze uprawnieni do zwoływania Walnych Zgromadzeń uznają to za wskazane.

Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki. Rada nadzorcza może zwołać zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w statucie, oraz nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji, z wyjątkiem przypadków, w których przepisy Kodeksu spółek handlowych wymagają dla ważności Walnego Zgromadzenia określonej ilości reprezentowanych na nim akcji.

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych przewidują surowsze warunki.

Szczegółowe zasady zwoływania Walnych Zgromadzeń, porządku obrad, prowadzenia obrad i podejmowania uchwał określone w Regulaminie Walnego Zgromadzenia dostępnym publicznie na stronie internetowej Spółki, nie odbiegają od zasad określonych w Kodeksie spółek handlowych.

Zgodnie z § 11 Statutu Emitenta do kompetencji Walnego Zgromadzenia poza innymi sprawami wymienionymi w bezwzględnie obowiązujących przepisach praw należy:

• 1) określenie dnia dywidendy, z tym, że okres przypadający pomiędzy dniem dywidendy a dniem wypłaty dywidendy nie powinien być dłuższy niż 15 dni roboczych,
• 2) powoływanie i odwoływanie Członków Rady Nadzorczej,
• 3) ustalanie wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej,
• 4) emisja obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa, a także emisja innych obligacji o wartości powyżej kwoty 50 (pięćdziesiąt) milionów Euro,
• 5) tworzenie kapitałów rezerwowych i funduszy

Opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia.

Każda akcja serii A i B daje jej posiadaczowi prawo do oddania jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu - osobiście lub za pośrednictwem pełnomocnika ustanowionego pisemnie lub w formie elektronicznej.

Akcjonariuszom Emitenta przysługują w szczególności następujące uprawnienia:

• prawo do żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia,
• prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu,
• prawo żądania wydania odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia i prawo żądania przesłania listy akcjonariuszy,
• prawo żądania sprawdzenia listy obecności akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu,
• prawo do głosowania podczas Walnego Zgromadzenia,
• prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami,
• prawo żądania udzielenia przez Zarząd Spółki informacji dotyczących Spółki,
• prawo akcjonariusza do wystąpienia z powództwem o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia,
• prawo akcjonariusza do wystąpienia z powództwem o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia,
• prawo do udziału w zyskach i wypłaty dywidendy,
• prawo poboru.
• 11. SKŁAD OSOBOWY I ZMIANY, KTÓRE W NIM ZASZŁY W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO, ORAZ OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH LUB ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA ORAZ ICH KOMITETÓW.

Skład osobowy i zmiany w organach zarządzających, nadzorujących i administrujących emitenta.

ZARZĄD

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład organów zarządzających Emitenta wchodziły następujące osoby:

• Michał Kawczyński– Wiceprezes Zarządu

RADA NADZORCZA

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład organów nadzorczych Emitenta wchodziły następujące osoby:

Na dzień złożenia sprawozdania finansowego skład Rady Nadzorczej CFI Holding S.A. przedstawiał się następująco:

• Pan Mateusz Jakubowski;
• Pan Rafał Reczek
• Pan Janusz Tomaszewski;
• Pan Grzegorz Dębowski;
• Pan Wojciech Łaszkiewicz;
• Pani Aneta Wodyk

KOMITET AUDYTU

W przedsiębiorstwie Emitenta nie funkcjonuje komitet ds. audytu w związku z tym Emitent nie przyjął żadnych zasad funkcjonowania ww. komitetu. Na mocy § 12 ust. 14 Statutu Emitenta Rada Nadzorcza wykonuje funkcję komitetu ds. audytu.

Opis zasad działania organów zarządzających, nadzorujących i administrujących.

ZARZĄD

Zarząd Spółki działa w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statutu oraz Regulaminu Zarządu uchwalanego przez Zarząd.

Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją w sądzie i na zewnątrz. Wiceprezes Zarządu uprawniony jest reprezentować Spółkę samodzielnie do wartości zaciąganych zobowiązań i dokonywanych rozporządzeń w wysokości do 5.000.000 złotych.

Do zakresu działania Zarządu należą wszystkie sprawy Spółki nie zastrzeżone Statutem lub ustawami do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.

Zarząd zbiera się na posiedzenie w miarę potrzeb Spółki. Posiedzenie zwołuje Wiceprezes Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględna większością głosów obecnych, w przypadku równej ilości głosów decyduje głos Wicerezesa Zarządu.

Wynagrodzenia Członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza.

RADA NADZORCZA

Rada Nadzorcza Spółki działa w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statutu oraz Regulaminu Rady Nadzorczej uchwalanego przez Radę Nadzorczą.

Rada Nadzorcza składa się z co najmniej pięciu członków powoływanych na okres wspólnej 5- letniej kadencji. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza jest stałym organem nadzoru we wszystkich dziedzinach działalności Spółki.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały lub wydaje opinie w sprawach zastrzeżonych do jej kompetencji stosownie do postanowień Statutu Spółki oraz w trybie przewidzianym w Statucie oraz Regulaminie Rady Nadzorczej.

W celu wykonania swoich zadań Rada może w szczególności:

• kontrolować działalność każdej komórki organizacyjnej Spółki,
• żądać od Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień,
• dokonać rewizji majątku,
• sprawdzać księgi i wszelkie dokumenty Spółki.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów w obecności co najmniej połowy członków. Rada Nadzorcza może podjąć uchwały w przedmiocie nie objętym porządkiem obrad jeżeli nagłość wniosku zostanie uchwalona jednogłośnie przez członków Rady Nadzorczej biorących udział w danym posiedzeniu. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej w trybie obiegowym, tj. na podstawie pisemnego głosowania. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. W tej sytuacji uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

KOMITET AUDYTU

Funkcję Komitetu Audytu wykonuje Rada Nadzorcza Emitenta, która wykonuje zadania tego komitetu w oparciu o powyższe zasady funkcjonowania.