Fabrity Holding S.A

Quarterly Report • May 15, 2017

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

ZA I KWARTAŁ 2017

SPORZĄDZONE ZGODNIE Z MSSF, KTÓRE ZOSTAŁY ZATWIERDZONE PRZEZ UE (DANE W TYS ZŁ)

WARSZAWA

Grupa Kapitałowa Emperia to:

- wiarygodność i dbałość o akcjonariuszy

- orientacja na klienta

- rozwój i otwartość

- współpraca

-skuteczność

-rzetelność i zaangażowanie

Wiarygodność i dbałość o akcjonariuszy

• Grupa Kapitałowa Emperia to wielokrotnie nagradzana i wyróżniana Grupa handlowa z polskim rodowodem, od 25 lat aktywnie tworząca historię handlu w Polsce
• Celem naszej działalności jest budowanie wartości dla naszych akcjonariuszy
• Emperia to spółka o wysokiej stabilności finansowej od 15 lat notowana na GPW
• Wiarygodność w oczach naszych akcjonariuszy jest dla nas priorytetem
• Emperia to spółka działająca transparentnie i przejrzyście, przykładająca uwagę do przestrzegania zasad ładu korporacyjnego oraz etyki biznesowej

Orientacja na Klienta

• Najistotniejsze w naszej codziennej pracy jest budowanie pozytywnych i trwałych relacji z Klientem

• Mamy pełną świadomość, że to satysfakcja Klienta ostatecznie decyduje o naszym sukcesie

• Rozwój i otwartość Cenimy ludzi, którzy chcą się rozwijać a jednocześnie dzielą się wiedzą w organizacji

• Doceniamy osiągnięcia naszego otoczenia zewnętrznego, doświadczenia innych są dla nas zawsze okazją do nauczenia się czegoś nowego
• W naszej pracy wykorzystujemy nowoczesne technologie, wiemy, że dzięki nim możemy rozwijać się w długiej perspektywie czasowej

• Otwarcie się komunikujemy

• Współpraca Wiemy, że tylko wspólnie możemy osiągać założone cele

• Dbamy o atmosferę pracy, relacje w zespole oraz wysokie standardy zarządzania ludźmi
• Budujemy długotrwałe, partnerskie relacje handlowe, kierując się zasadami solidności i uczciwości
• Strona 3 z 57 • W relacjach z partnerami biznesowymi kładziemy nacisk na przejrzystość i przestrzeganie zasad etyki biznesowej

Rzetelność i zaangażowanie

• Jesteśmy uczciwi w stosunku do naszych pracowników, kontrahentów i klientów
• Jesteśmy społecznie zaangażowani, prowadzimy Fundację pracowniczą i angażujemy się w wolontariat pracowniczy
• Lojalność i zaangażowanie jest niezbędną cechą każdego członka naszego zespołu

Skuteczność

• Osiąganie założonych celów jest najważniejszym miernikiem naszej skuteczności
• Cenimy odwagę w działaniu oraz podejmowaniu decyzji. Akceptujemy ryzyko błędnych decyzji ale nie błędy zaniechania
• Osiągamy wysoką efektywność przy niskich kosztach
• Dążymy do prostych struktur i rozwiązań, wierzymy, że dzięki nim możemy działać szybko i skutecznie
• Skuteczna kadra menadżerska

Witamy !

Spis treści

1.		Wybrane dane finansowe	6
2.	Skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej 7
3.		Skrócony skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz skrócone skonsolidowane
		sprawozdanie z dochodów całkowitych	9
4.		Skrócone sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym 11
5.		Skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych12
6.		Informacja dodatkowa 14
	6.1	Opis organizacji Grupy Kapitałowej 14
	6.2	Opis ważniejszych zastosowanych zasad rachunkowości 17
7.		Noty dodatkowe 21
	7.1	Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Grupy Kapitałowej Emperia21
	7.2	Przekształcenie danych porównawczych 28
	7.3	Przychody i wyniki przypadające na poszczególne segmenty działalności 29
	7.4	Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej 30
	7.5	Stanowisko Zarządu odnośnie realizacji wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok31
	7.6	Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu na dzień przekazania raportu 31
	7.7	Zmiany w stanie posiadania akcji będących w posiadaniu Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej31
	7.8	Informacje o toczących się postępowaniach 32
	7.9	Znaczące transakcje emitenta z podmiotami powiązanymi 33
	7.10	Kredyty, pożyczki oraz poręczenia i gwarancje 34
	7.11	Inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich
		zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta 34
	7.12	Opis czynników i zdarzeń w szczególności o nietypowym charakterze, mające wpływ na wynik
		osiągnięty w roku obrotowym34
	7.13	Opis czynników, które będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego
		kwartału 34
	7.14	Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących emitenta 35
	7.15	Pozostałe istotne informacje i zdarzenia 36
	7.16	Działalność społeczna Grupy Handlowej Emperia. 43
	7.17	Inne istotne wydarzenia występujące w okresie sprawozdania 47
	7.18	Istotne zdarzenia występujące po okresie sprawozdania48
8.		Jednostkowe skrócone sprawozdanie finansowe Emitenta 50
	8.1	Wybrane jednostkowe dane finansowe 50
	8.2	Skrócone jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej 51
	8.3	Skrócony jednostkowy rachunek zysków i strat oraz skrócone jednostkowe sprawozdanie z dochodów
		całkowitych52
	8.4	Skrócone sprawozdanie ze zmian w jednostkowy kapitale własnym54
	8.5	Skrócone jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych 55
	8.6	Zasady rachunkowości przyjęte przy sporządzaniu skróconego sprawozdania finansowego Emperia
		Holding S.A. 56

1. Wybrane dane finansowe

		ZŁ		EURO
Lp.	WYBRANE DANE FINANSOWE (rok bieżący)	Za okres od 01.01.2017 do	Za okres od 01.01.2016 do	Za okres od 01.01.2017 do	Za okres od 01.01.2016 do
		31.03.2017	31.03.2016	31.03.2017	31.03.2016
I.	Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	600 354	586 719	139 972	134 695
II.	Zysk (strata) z działalności operacyjnej	7 413	9 305	1 728	2 136
III.	Zysk (strata) przed opodatkowaniem	7 318	9 449	1 706	2 169
IV.	Zysk (strata) okresu	6 420	7 592	1 497	1 743
V.	Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(10 960)	3 769	(2 555)	865
VI.	Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	5 798	(5 262)	1 352	(1 208)
VII.	Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(4 572)	(10 591)	(1 066)	(2 431)
VIII.	Przepływy pieniężne netto, razem	(9 734)	(12 084)	(2 269)	(2 774)
IX.	Aktywa razem	1 056 014	1 062 813	250 252	240 238
X.	Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	427 546	436 545	101 319	98 677
XI.	Zobowiązania długoterminowe	18 577	20 034	4 402	4 528
XII.	Zobowiązania krótkoterminowe	408 969	416 511	96 917	94 148
XIII.	Kapitał własny	628 468	626 268	148 933	141 561
XIV.	Kapitał zakładowy	12 342	12 342	2 925	2 790
XV.	Liczba akcji	12 342 027	12 342 027	12 342 027	12 342 027
XVI.	Średnioważona liczba akcji	11 954 988	12 190 031	11 954 988	12 190 031
XVII.	Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą zanualizowany *(w ZŁ\EURO)	4,13	3,05	0,96	0,70
XVIII.	Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą zanualizowany ** (w ZŁ\EURO)	4,13	3,05	0,96	0,70
XIX.	Wartość księgowa na jedną akcję * (w ZŁ\EURO)	52,57	51,82	12,46	11,71
XX.	Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję** (w ZŁ\EURO)	52,57	51,82	12,46	11,71
XXI.	Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w ZŁ\EURO)	-	-	-	-

* wartość wyliczona jest według średnioważonej liczby akcji Emitenta

** wartość wyliczona jest według średnioważonej rozwodnionej liczby akcji Emitenta

Średnioważona liczba akcji:

– dla I kwartału 2017: dla miesięcy styczeń-marzec 11 954 988

– dla I kwartału 2016: dla miesięcy styczeń-marzec 12 190 031

Wybrane dane finansowe przeliczono na walutę EURO w następujący sposób:

• 1 Pozycje dotyczące rachunku zysków i strat oraz przepływów pieniężnych przeliczono według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP, obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca, który dla I kwartału 2017 roku wyniósł 4,2891 ZŁ/EURO, a dla I kwartału 2016 roku wyniósł 4,3559 ZŁ /EURO;
• 2 Pozycje bilansowe i wartość księgową/rozwodnioną wartość księgową przeliczono według średniego kursu ogłoszonego przez NBP, obowiązującego na dzień bilansowy, który wyniósł: na 31.03.2017 roku - 4,2198 ZŁ/EURO, a na 31.12.2016 roku 4,4240 ZŁ/EURO.

2. Skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

Aktywa	31 marca 2017	31 grudnia 2016
Majątek trwały	610 030	609 180
Rzeczowy majątek trwały	386 666	386 866
Nieruchomości inwestycyjne	122 532	123 441
Wartości niematerialne	3 807	4 118
Wartość firmy	52 044	52 044
Aktywa finansowe	37	37
Pożyczki długoterminowe	263	263
Należności długoterminowe	5 432	5 532
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	20 565	18 053
Inne długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	18 684	18 826

Majątek obrotowy	445 984	453 633
Zapasy	231 792	217 962
Należności	67 359	80 733
Należności z tytułu podatku dochodowego	303	656
Czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów	8 104	6 087
Środki pieniężne	136 698	146 432
Inne aktywa finansowe	1 728	1 763
Aktywa razem	1 056 014	1 062 813

Pasywa	31 marca 2017	31 grudnia 2016
Kapitał własny	628 468	626 268
Kapitał akcyjny	12 342	12 342
Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	419 964	419 964
Kapitał zapasowy	99 905	99 905
Kapitał rezerwowy	72 766	72 766
Akcje własne	(27 540)	(23 320)
Zyski zatrzymane	51 031	44 611
Kapitały własne przypisany akcjonariuszom spółki dominującej razem	628 468	626 268
Udziały niekontrolujące	-	-
Zobowiązania długoterminowe ogółem	18 577	20 034
Kredyty, pożyczki i papiery dłużne	296	600
Zobowiązania długoterminowe	2 131	3 472
Rezerwy	9 425	10 474
Rezerwa na odroczony podatek dochodowy	6 725	5 488
Zobowiązania krótkoterminowe ogółem	408 969	416 511
Kredyty, pożyczki i papiery dłużne	1 122	1 122
Zobowiązania krótkoterminowe	376 017	388 725
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	225	613
Rezerwy	23 028	18 734
Przychody przyszłych okresów	8 577	7 317
Pasywa razem	1 056 014	1 062 813

	31 marca 2017	31 grudnia 2016
Wartość księgowa	628 468	626 268
Średnioważona liczba akcji	11 954 988	12 086 113
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł)*	52,57	51,82

* wartość wyliczona jest według średnioważonej liczby akcji Emitenta

3. Skrócony skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz skrócone skonsolidowane sprawozdanie z dochodów całkowitych

	3 miesiące zakończone 31 marca 2017	3 miesiące zakończone 31 marca 2016
Przychody ze sprzedaży	600 354	586 719
Koszt własny sprzedaży	(428 448)	(425 321)
Zysk na sprzedaży	171 906	161 398
Pozostałe przychody operacyjne	2 143	1 699
Koszty sprzedaży	(149 430)	(137 801)
Koszty ogólnego zarządu	(15 210)	(13 532)
Pozostałe koszty operacyjne	(1 995)	(2 459)
Zysk operacyjny	7 413	9 305
Przychody finansowe	215	350
Koszty finansowe	(310)	(206)
Zysk przed opodatkowaniem	7 318	9 449
Podatek dochodowy	(898)	(1 857)
- bieżący	(2 173)	(2 280)
- odroczony	1 275	423
Zysk okresu	6 420	7 592
Zysk okresu przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	6 420	7 592

Zysk Zanulizowany	3 miesiące zakończone 31 marca 2017	3 miesiące zakończone 31 marca 2016
Zysk (strata) okresu (zanualizowany) w tym:	49 380	37 137
Średnia ważona liczba akcji zwykłych	11 954 988	12 190 031
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych	11 954 988	12 191 166
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł) zanalizowany*	4,13	3,05
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł) zanualizowany**	4,13	3,05

* wartość wyliczona jest według średnioważonej liczby akcji Emitenta

** średnioważona rozwodniona liczba akcji:

– dla I kwartału 2017 roku: transza za 2010 i 2011 rok II Programu Opcji Menedżerskich 2010-2012 została w całości rozliczona

– dla I kwartału 2016 roku: 12 191 166, uwzględniając efekt rozwadniający opcji przyznanych w ramach realizacji transzy za 2010 i 2011 rok II Programu Opcji Menedżerskich 2010-2012.

Sprawozdanie z dochodów całkowitych	3 miesiące zakończone 31 marca 2017	3 miesiące zakończone 31 marca 2016
Zysk okresu	6 420	7 592
Inne całkowite dochody (nie podlegające przeklasyfikowaniu do wyników):	-	-
- Przeszacowanie zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych	-	-
- Podatek dochodowy dotyczący składników innych całkowitych dochodów	-	-
Całkowity dochód za okres	6 420	7 592
Całkowity dochód przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	6 420	7 592

4. Skrócone sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym

	Kapitał akcyjny	Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	Kapitał zapasowy	Kapitał zapasowy z wyceny opcji menedżerskich	Kapitał rezerwowy	Akcje własne	Zyski zatrzymane	Kapitały własne razem
1 stycznia 2017	12 342	419 964	99 905	-	72 766	(23 320)	44 611	626 268
Całkowity dochód za 3 miesiące do 31 marca 2017	-	-	-	-	-	-	6 420	6 420
Podział zysku za 2016 rok - przeznaczenie na kapitały	-	-	-	-	-	-	-	-
Emisja akcji - program motywacyjny	-	-	-	-	-	-	-	-
Nabycie akcji własnych	-	-	-	-	-	(4 220)	-	(4 220)
Umorzenie akcji własnych	-	-	-	-	-	-	-	-
31 marca 2017	12 342	419 964	99 905	-	72 766	(27 540)	51 031	628 468

	Kapitał akcyjny	Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	Kapitał zapasowy	Kapitał zapasowy z wyceny opcji menedżerskich	Kapitał rezerwowy	Akcje własne	Zyski zatrzymane	Kapitały własne razem
1 stycznia 2016	13 235	471 424	97 558	2 588	47 661	(57 487)	19 925	594 904
Całkowity dochód za 3 miesiące do 31 marca 2016	-	-	-	-	-	-	7 592	7 592
Emisja akcji - program motywacyjny	5	203	-	(208)	-	-	-	-
Nabycie akcji własnych	-	-	-	-	-	(10 286)	-	(10 286)
Umorzenie akcji własnych	(900)	(51 743)	-	-	(337)	52 980	-	-
31 marca 2016	12 340	419 884	97 558	2 381	47 324	(14 794)	27 517	592 210

5. Skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Działalność Operacyjna	3 miesiące zakończone 31 marca 2017	3 miesiące zakończone 31 marca 2016
Zysk (strata) okresu	6 420	7 592
Korekty o pozycje:	(17 380)	(3 823)
Amortyzacja	12 468	11 926
(Zyski) straty z tytułu różnic kursowych	(39)	38
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	83	(151)
Podatek dochodowy	898	1 857
Zysk (strata) z tytułu działalności inwestycyjnej	193	79
Zmiana stanu rezerw	3 244	2 744
Zmiana stanu zapasów	(13 830)	(14 779)
Zmiana stanu należności	(1 170)	2 854
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	(633)	(3 744)
Zmiana stanu zobowiązań	(16 386)	(2 738)
Podatek dochodowy zapłacony	(2 208)	(1 909)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	(10 960)	3 769

Działalność Inwestycyjna	3 miesiące zakończone 31 marca 2017	3 miesiące zakończone 31 marca 2016
Wpływy	14 988	14 617
Zbycie środków trwałych i wartości niematerialnych	14 800	3 189
Zbycie aktywów finansowych	-	11 317
Odsetki otrzymane	24	36
Spłata udzielonych pożyczek	164	75
Wydatki	(9 190)	(19 879)
Nabycie środków trwałych i wartości niematerialnych	(9 060)	(19 819)
Udzielenie pożyczek	(130)	(60)
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	5 798	(5 262)

Działalność Finansowa	3 miesiące zakończone 31 marca 2017	3 miesiące zakończone 31 marca 2016
Wpływy	-	-
Wydatki	(4 572)	(10 591)
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	(265)	(242)
Zapłacone odsetki i opłaty	(87)	(63)
Nabycie akcji własnych	(4 220)	(10 286)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(4 572)	(10 591)
Zmiana stanu środków pieniężnych	(9 734)	(12 084)
Różnice kursowe	-	-
Środki pieniężne na początek okresu	146 432	103 794
Środki pieniężne na koniec okresu	136 698	91 710

6. Informacja dodatkowa

6.1 Opis organizacji Grupy Kapitałowej

Nazwa, siedziba i przedmiot działalności Grupy oraz spółki dominującej

Grupa Kapitałowa Emperia ("Grupa") skupia swoją działalność na czterech segmentach operacyjnych z których głównym jest segment detalicznych tworzony przez sieć sklepów Stokrotka Sp. z o.o.

Segment informatyczny obejmuje działalność spółki Infinite Sp. z. o.o. która zajmuje się tworzeniem rozwiązań informatycznych znajdujących swoje zastosowanie w takich branżach jak FMCG, motoryzacja, przemysł ciężki, logistyka, SHE, DIY.

Segment Nieruchomościowy zarządza nieruchomościami Grupy Kapitałowej Emperia. Inwestuje w obiekty przeznaczone do prowadzenia handlu detalicznego – mini-galerie i parki handlowe do 2000 mkw. Segment zarządzania centralnego pełni funkcję zarządzania, świadczenia usług holdingowych i doradztwa w ramach Grupy.

Spółka dominująca działa pod firmą Emperia Holding S.A. zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie w XIII Wydziale Gospodarczym Krajowego Rejestru Sądowego, Nr KRS 0000034566.

Siedziba spółki dominującej mieści się w Warszawie, przy ul. Puławskiej 2, budynek B, kod pocztowy 02-566. (zmiana siedziby nastąpiła w dniu 15 kwietnia 2016 roku)

Podstawowym przedmiotem działalności spółki Emperia Holding S.A. od 1 kwietnia 2007 roku jest świadczenie usług holdingowych (PKD 70.10.Z). Spółka jest podatnikiem podatku od towarów i usług (VAT), numer NIP 712-10- 07-105.

Akcje spółki dominującej są notowane na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych od 2001 roku.

Rokiem obrachunkowym dla spółek Grupy jest rok kalendarzowy. Czas trwania działalności spółek Grupy jest nieoznaczony.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone za okres od 1 stycznia 2017 roku do 31 marca 2017 roku, porównywalne dane finansowe obejmują okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 marca 2016 roku.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej, nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania działalności spółek Grupy w przyszłości.

Informacja o konsolidacji

Emperia Holding S.A. jest jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej, sporządzającą skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy.

Na dzień 31 marca 2017 roku konsolidacji podlegają Emperia Holding S.A. oraz osiem spółek zależnych: Stokrotka Sp. z o.o., Infinite Sp. z o.o., Elpro Ekon Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A., P3 EKON Spółka z ograniczona odpowiedzialnością S.K.A., Elpro Development S.A., Eldorado Sp. z o.o., P5 EKON Spółka z ograniczona odpowiedzialnością S.K.A.

W I kwartale 2017 roku skład Grupy Kapitałowej Emperia Holding ( w stosunku do końca 2016 roku ) nie uległ zmianie.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzień 31.03.2017 (kwoty wyrażone są w tys. zł, o ile nie podano inaczej)

Nazwa jednostki	Siedziba	Podstawowy przedmiot działalności	Organ rejestrowy	Charakter dominacji	Zastosowana metoda konsolidacji	Data objęcia kontroli / data od której wywierany jest znaczny wpływ	Procent posiadanego kapitału akcyjnego / zakładowego	Udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu
Stokrotka Sp. z o.o.	20-209 Lublin, ul. Projektowa 1	handel detaliczny artykułami spożywczymi	16977, Sąd Rejonowy Lublin - Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku, VI Wydział Gospodarczy KRS	Zależna	Pełna	1999-01-27	100,00%	100,00%
Infinite Sp. z o.o.	20-209 Lublin, ul. Projektowa 1	działalność informatyczna	16222, Sąd Rejonowy Lublin Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku, VI Wydział Gospodarczy KRS	Zależna	Pełna	1997-03-11	100,00%	100,00%
ELPRO EKON Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. (1)	20-209 Lublin, ul. Projektowa 1	działalność deweloperska	392753, Sąd Rejonowy Lublin Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku, VI Wydział Gospodarczy KRS	Zależna	Pełna	2001-02-15	100,00%	100,00%
P3 EKON Spółka z ograniczona odpowiedzialnością S.K.A. (2)	20-209 Lublin, ul. Projektowa 1	zarządzanie nieruchomościami	407301, Sąd Rejonowy Lublin - Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku, VI Wydział Gospodarczy KRS	Zależna	Pełna	2007-11-29	100,00%	100,00%
Elpro Development S.A.	02-566 Warszawa, ul. Puławska 2B	wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi	KRS 509157, Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego	Zależna	Pełna	2010-09-06	100,00%	100,00%
EKON Sp. z o.o.(3)	20-209 Lublin, ul. Projektowa 1	zarządzanie nieruchomościami	KRS 367597, Sąd Rejonowy Lublin-Wschód w Lublinie, VI Wydział Gospodarczy KRS	Zależna	Pełna	2010-09-06	100,00%	100,00%
Eldorado Sp. z o.o.	20-209 Lublin, ul. Projektowa 1	działalność firm centralnych (head offices), doradztwo związane z zarządzaniem	KRS 400637, Sąd Rejonowy Lublin-Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku, VI Wydział Gospodarczy KRS	Zależna	Pełna	03-10-2011	100,00%	100,00%
P5 EKON Spółka z ograniczona odpowiedzialnością S.K.A (4)	20-209 Lublin, ul. Projektowa 1	wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi	KRS 425738, Sąd Rejonowy Lublin-Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku, VI Wydział Gospodarczy KRS	Zależna	Pełna	24-11-2011	100,00%	100,00%

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzień 31.03.2017 (kwoty wyrażone są w tys. zł, o ile nie podano inaczej)

(1) pośrednio przez Elpro Development S.A.(80.825 akcji), EKON Sp. z o.o. (wkład)

(2) pośrednio przez Elpro Development S.A.(138.427 akcji), EKON Sp. z o.o. (wkład)

(3) pośrednio przez Elpro Development S.A.

(4) pośrednio przez Elpro Development S.A.(56.047 akcji), EKON Sp. z o.o. (wkład)

Wykaz innych jednostek niż jednostki podporządkowane, w których jednostki powiązane posiadają mniej niż 20% udziałów (akcji) na 31 marca 2017 roku

Nazwa jednostki	Siedziba	Wysokość kapitału podstawowego	Udział GK Emperia w kapitale podstawowym (% na dzień bilansowy)	Udział GK Emperia w całkowitej liczbie głosów (% na dzień bilansowy)
"Podlaskie Centrum Rolno-Towarowe" S.A. (1)	Białystok ul. Gen. Wł. Andersa 40	11 115	0,30%	0,60%

(1) pośrednio przez P3 EKON Sp. z o.o. S.K.A

6.2 Opis ważniejszych zastosowanych zasad rachunkowości

6.2.1 Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o zasadę kosztu historycznego, z wyjątkiem aktywów finansowych wycenianych według wartości godziwej.

Z dniem podpisania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Zarząd spółki Emperia Holding S.A. zatwierdza niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

6.2.2 Oświadczenie o zgodności

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Emperia Holding zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") oraz związanych z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską. Prezentowane skonsolidowane sprawozdanie finansowe rzetelnie przedstawia sytuację finansową Grupy, finansowe wyniki działalności i przepływów środków pieniężnych.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

6.2.3 Sprawozdawczość dotycząca segmentów

Sprawozdawczość dotycząca segmentów sprawozdawczych grupuje segmenty operacyjne, które są częścią składową Grupy Kapitałowej Emperia:

-które angażują się w działalność gospodarczą, z której mogą uzyskiwać przychody i ponosić koszty,

-których wyniki są regularnie przeglądane przez główny organ odpowiedzialny za podejmowanie decyzji operacyjnych w Grupie oraz wykorzystujący te wyniki przy decydowaniu o alokacji zasobów i przy ocenie wyników działalności segmentu oraz

-w przypadku których dostępne są oddzielne informacje finansowe.

Głównym organem podejmującym decyzje w zakresie alokacji zasobów oraz dokonującym oceny wyników działalności segmentów jest Zarząd Emperia Holding. W wyniku analizy sposobu sprawowania nadzoru nad działalnością Spółek, struktury organizacyjnej, jej systemu sprawozdawczości wewnętrznej oraz funkcjonującego modelu zarządzania, uwzględniając kryteria łączenia i progi ilościowe z MSSF 8, działalność operacyjną Grupy Kapitałowej Emperia zaliczono do czterech segmentów operacyjnych, zdefiniowanych jako segmenty:

1. Sprzedaż detaliczna (Segment Detal) obejmuje w całości działalność spółki zależnej: Stokrotka Sp. z o.o., oraz przeniesione z segmentu zarządzania centralnego (z Emperia Holding S.A.) przychody z tytułu umów pośrednictwa handlowego wraz z przypisanymi, rozliczonymi statystycznie kosztami dotyczącymi tych przychodów. Segment detaliczny osiąga przychody ze sprzedaży detalicznej towarów FMCG w sklepach sieci Stokrotka.

2. Nieruchomości (Segment Nieruchomości) obejmuje strukturę nieruchomości w Grupie Kapitałowej Emperia, w skład której wchodzą spółki: Elpro Ekon Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A., P3 EKON Spółka z ograniczona odpowiedzialnością S.K.A., Ekon Sp. z o.o., P5 EKON Spółka z ograniczona odpowiedzialnością S.K.A., Elpro Development S.A. oraz segment nieruchomości wyodrębniony z Emperia Holding S.A. Segment nieruchomości osiąga przychody z wynajmu posiadanych nieruchomości.

3. Informatyka (Segment Informatyka) obejmuje działalność spółki Infinite Sp. z o.o. – świadczącej usługi informatyczne.

4. Spółki Zarządzania Centralnego (Segment Zarządzanie Centralne) to segment, który pełni funkcję zarządzania, świadczenia usług holdingowych i doradztwa w ramach Grupy. W skład segmentu wchodzą spółki: Emperia Holding S.A., Eldorado Sp. z o.o.;

Segmenty operacyjne są przedstawiane w sposób spójny ze sprawozdawczością wewnętrzną dostarczaną głównemu decydentowi operacyjnemu. Głównym decydentem operacyjnym dla segmentów operacyjnych w Grupie Kapitałowej Emperia jest Zarząd Emperia S.A., który dokonuje oceny wyników oraz decyduje o alokacji zasobów.

Miernikami wyników dla wszystkich segmentów są: zysk brutto na sprzedaży, EBITDA (wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja,) wynik operacyjny, wynik brutto i wynik netto, przychody.

Grupa stosuje jednolite zasady księgowe dla wszystkich segmentów. Transakcje gospodarcze odbywające się pomiędzy segmentami dokonywane są na warunkach rynkowych. Transakcje te polegają wyłączeniu w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, zaś w niżej prezentowanej informacji o wynikach segmentów są prezentowane w kolumnie "wyłączenia".

6.2.4 Waluta funkcjonalna

Pozycje zawarte w skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych wycenia się w walucie środowiska gospodarczego, w którym Grupa prowadzi działalność, określanej jako waluta funkcjonalna.

Walutą funkcjonalną i walutą prezentacji wszystkich pozycji skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest zł. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe i wszystkie dane objaśniające są podawane w tys. zł (o ile nie podano inaczej).

Sporządzenie skonsolidowane sprawozdania w tysiącach zł związane jest z zaokrągleniami, co może spowodować, że dane sumaryczne zaprezentowane w niniejszym sprawozdaniu mogą nie stanowić dokładnych sum arytmetycznych składowych pozycji analitycznych.

6.2.5 Działalność zaniechana

W niniejszym sprawozdaniu finansowym Grupa nie wykazuje działalności zaniechanej.

6.2.6 Polityka rachunkowości zastosowana przy sporządzaniu Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego

Polityka rachunkowości zastosowana przy sporządzaniu Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za I kwartał 2017 roku nie uległa zmianie w stosunku do polityki którą kierowała się Grupa przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2016 rok.

Szczegółowy opis polityki rachunkowości znajduje się w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2016 rok (Noty od 6.2.9 do 6.2.30).

6.2.7 Zmiana stosowanych zasad rachunkowości

Grupa wprowadza nowe standardy i interpretacje MSSF obowiązujące dla poszczególnych okresów sprawozdawczych. Każdorazowo w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupa określa, jakie zmiany miały zastosowanie dla prowadzonej przez spółki działalności, jaki skutek wywołały one w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i danych porównywalnych.

6.2.8 Zastosowanie standardów i interpretacji obowiązujących od 1 stycznia 2017 roku

Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz jednostkowe sprawozdanie finansowe za I kwartał 2017 roku zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) w wersji zatwierdzonej przez Unię Europejską (UE) obowiązującymi na dzień sprawozdawczy tj. 31 marca 2017 roku przy zastosowaniu takich samych zasad rachunkowości dla każdego z okresów.

Zastosowane zmiany nie mają istotnego wpływu na prezentację danych i wycenę w śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Sporządzając niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupa podjęła decyzję, iż żaden ze standardów który został opublikowany ale nie wszedł jeszcze w życie, nie będzie wcześniej zastosowany.

6.2.9 Szacunki księgowe

Sporządzenie sprawozdań finansowych zgodnie z MSSF UE wymaga od Zarządu użycia pewnych szacunków księgowych i przyjęcia założeń, co do przyszłych zdarzeń, które mogą wywierać wpływ na wartość aktywów i zobowiązań w bieżących i przyszłych sprawozdaniach finansowych. Szacunki i założenia podlegają okresowej ocenie, oparte są na najlepszej wiedzy Zarządu, doświadczeniach historycznych i oczekiwaniach co do przyszłych zdarzeń, które w danej sytuacji wydają się uzasadnione i racjonalne. W niektórych istotnych kwestiach Zarząd opiera się na opiniach niezależnych ekspertów. Niemniej jednak przyjęte oszacowania i osądy mogą zawierać pewien margines błędu, a rzeczywiste wyniki mogą się różnić od przewidywanych.

Skutki zmiany wartości szacunkowych ujmuje się prospektywnie: w wyniku okresu, w którym wystąpiła zmiana szacunku bądź w wyniku okresu i przyszłych okresów. Obszary, w których szacunki, osądy i założenia maja istotne znaczenie dla skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały przedstawione w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Empria za 2016 rok w nocie 6.2.7.

6.2.10 Korekta błędu

Błędy mogą dotyczyć ujęcia, wyceny, prezentacji lub ujawnień informacji dotyczących poszczególnych elementów sprawozdania finansowego. Błędy wykryte na etapie sporządzania sprawozdania finansowego spółka koryguje w danym sprawozdaniu finansowym.

Błędy wykryte w okresach następnych są korygowane poprzez skorygowanie danych porównawczych prezentowanych w sprawozdaniach finansowych okresu, w którym wykryto błąd. Grupa koryguje błędy poprzednich okresów stosując podejście retrospektywne i retrospektywne przekształcenie danych, o ile jest to wykonalne w praktyce.

6.2.11 Połączenia, nabycia i sprzedaż udziałów/akcji jednostek zależnych i pozostałych oraz podwyższenie kapitałów w jednostkach gospodarczych

W okresie objętym niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, zdarzenia o powyższym charakterze nie wystąpiły.

Połączenia, nabycia i sprzedaż akcji/udziałów, podwyższenie kapitałów w jednostkach gospodarczych po dniu bilansowym

a) Połączenie spółek w ramach Grupy Kapitałowej Emperia Holding S.A.

W dniu 28 lutego 2017 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Elpro Development S.A. podjęło uchwałę w sprawie połączenia Spółki ze Spółkami Przejmowanymi: Elpro Ekon Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A., P3 Ekon Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A., P5 Ekon Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. i Ekon Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. W związku z tym, że Spółka oraz Spółki Przejmowane należą do tej samej grupy kapitałowej, a konsolidacja tych spółek korzystnie wpłynie na ich sytuację finansową oraz zwiększy efektywność zarządzania, zmniejszając równocześnie jego koszty, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanowiło o połączeniu Spółki ze Spółkami Przejmowanymi w trybie art. 492 par. 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. przez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę – łączenie się przez przejęcie. Połączenie Spółek nastąpiło dnia 3 kwietnia 2017 roku.

7.Noty dodatkowe

7.1 Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Grupy Kapitałowej Emperia

Dynamika podstawowych kategorii z rachunku zysków i strat

Wyszczególnienie	I kwartał 2017	I kwartał 2016	%
Przychody ze sprzedaży	600 354	586 719	2,3%
Zysk/Strata ze sprzedaży	171 906	161 398	6,5%
EBITDA	19 881	21 231	-6,4%
Zysk/Strata na działalności operacyjnej	7 413	9 305	-20,3%
Zysk /Strata przed opodatkowaniem	7 318	9 449	-22,6%
Zysk okresu	6 420	7 592	-15,4%

Przychody ze sprzedaży w I kwartale 2017 roku wyniosły 600 354 tys. zł, były o 2,3% wyższe niż w I kwartale 2016 roku. To głównie efekt wzrostu przychodów segmentu detalicznego.

Wynik netto za I kwartał 2017 roku wyniósł 6 420 tys. zł, zaś w okresie porównawczym 7 592 tys. zł, co stanowi spadek wyniku netto o 15,4%.

Na uzyskane wyniki istotnie wpłynęło przesunięcie Świąt i mniej dni sprzedażowych w I kwartale 2017 roku oraz podwyżki płac dla pracowników podstawowych w sklepach i magazynach od 1 stycznia 2017 roku.

Zdarzenia jednorazowe, które w istotny sposób wpłynęły na wyniki Grupy w obu okresach sprawozdawczych:

• w I kwartale 2017 roku segment detaliczny poniósł jednorazowe koszty związane z zamknięciem sklepów w kwocie 244 tys. zł, zaś w I kwartale 2016 roku w kwocie 751 tys. zł,
• w I kwartale 2017 roku segment detaliczny ponosił jednorazowe koszty związane z otwarciem nowych sklepów w kwocie 280 tys. zł, zaś w I kwartale 2016 roku w kwocie 1 782 tys. zł,
• w I kwartale 2017 roku segment detaliczny otrzymał dofinansowanie z PFRON, które dotyczyło ubiegłych okresów sprawozdawczych (roku 2013 i 2014) w kwocie 2 105 tys. zł.

Dynamika podstawowych kategorii bilansowych

Wyszczególnienie	I kwartał 2017	I kwartał 2016	%
Aktywa razem	1 056 014	1 013 590	4,2%
Aktywa trwałe	610 030	633 314	-3,7%
Aktywa obrotowe	445 984	380 276	17,3%
Środki pieniężne	136 698	91 710	49,1%
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	427 546	421 380	1,5%
Zobowiązania krótkoterminowe ogółem	408 969	397 894	2,8%
Aktywa netto	628 468	592 210	6,1%
Kapitał akcyjny (w zł)	12 342 027	12 340 049	-
Zysk okresu na jedną akcję zanualizowany (w zł)*	4,13	3,05	35,4%

* wartość wyliczona jest według średnioważonej liczby akcji Emitenta

Efektywność działalności gospodarczej i zdolność regulowania zobowiązań przez Grupę

Wyszczególnienie	I kwartał 2017	I kwartał 2016
Stopa zwrotu na zainwestowanym kapitale (zysk okresu za prezentowany okres/stan funduszy własnych na koniec okresu) w %	1,02%	1,28%
Stopa zwrotu z aktywów (zysk okresu za prezentowany okres/stan aktywów ogółem na koniec okresu) w %	0,61%	0,75%
Rentowność sprzedaży (zysk ze sprzedaży za prezentowany okres/przychody ze sprzedaży w tym okresie) w %	28,63%	27,51%
Rentowność na EBITDA (EBITDA/przychody ze sprzedaży w tym okresie) w %	3,31%	3,62%
Rentowność na działalności operacyjnej (zysk z działalności operacyjnej za prezentowany okres/przychody ze sprzedaży w tym okresie) w %	1,23%	1,59%
Rentowność brutto (zysk przed opodatkowaniem za prezentowany okres/przychody ze sprzedaży w tym okresie) w %	1,22%	1,61%
Rentowność netto (zysk okresu za prezentowany okres/ przychody ze sprzedaży w tym okresie) w %	1,07%	1,29%

Cykle rotacji głównych składników kapitału obrotowego

Wyszczególnienie	I kwartał 2017	I kwartał 2016
Cykl rotacji zapasów w dniach
(zapasy/wartość sprzedanych towarów i materiałów*90)	49,5	46,1
Cykl rotacji należności w dniach
(należności krótkoterminowe/przychody ze sprzedaży*90)	10,1	10,0
Cykl rotacji zobowiązań w dniach
([zob. krótkoterminowe - kredyty krótkoterminowe]/wartość sprzedanych towarów i materiałów*90)	87,1	85,5
Obrotowość (produktywność) aktywów ogółem
(przychody ze sprzedaży/aktywa razem)	0,57	0,58
Obrotowość (produktywność) aktywów trwałych
(przychody ze sprzedaży/ aktywa trwałe)	0,98	0,93

W I kwartale 2017 roku cykl rotacji zapasów uległ wydłużeniu o 3,4 dnia, natomiast cykl rotacji należności uległ wydłużeniu o 0,1 dnia, zaś cykl rotacji zobowiązań uległ wydłużeniu o 1,6 dnia. W efekcie cykl konwersji gotówki uległ skróceniu o 1,9 dnia. Wskaźniki produktywności aktywów nie uległy istotnym zmianom.

Segment Detaliczny

Segment Detaliczny obejmuje w całości działalność spółki zależnej: Stokrotka Sp. z o.o., oraz przeniesione z segmentu zarządzania centralnego (z Emperia Holding S.A.) przychody z tytułu umów pośrednictwa handlowego wraz z przypisanymi, rozliczonymi statystycznie kosztami dotyczącymi tych przychodów.

	I kwartał 2017	I kwartał 2016	%
Przychody segmentu	590 377	574 597	2,75%
Wynik na sprzedaży	169 105	156 901	7,78%
EBITDA	9 857	9 238	6,70%
Wynik operacyjny	306	239	28,03%
Wynik brutto	(212)	(91)	-
Wynik segmentu (netto)	1 016	(443)	-

Przychody ze sprzedaży segmentu detalicznego w I kwartale 2017 roku wyniosły 590 377 tys. zł i były wyższe o 2,75% od przychodów w I kwartale 2016 roku. Wzrost przychodów to przede wszystkim efekt większej ilości placówek handlowych otwartych w 2017 roku (w I kwartale 2017 roku otwarto 11 nowych sklepów: 7 sklepów własnych i 4 sklepy franczyzowe). Segment osiągnął wzrost przychodów pomimo przesunięcia Świąt Wielkanocnych w 2017 roku oraz krótszego o 1 dzień sprzedażowy miesiąca lutego w 2017 roku.

Wynik netto segmentu detalicznego w I kwartale 2017 roku wyniósł 1 016 tys. zł, zaś w I kwartale 2016 roku segment zrealizował stratę w kwocie 443 tys. zł.

Zdarzenia jednorazowe, które w istotny sposób wpłynęły na wyniki segmentu w I kwartale 2017 i 2016 roku:

• w I kwartale 2017 roku segment detaliczny poniósł jednorazowe koszty związane z zamknięciem sklepów w kwocie 244 tys. zł, zaś w I kwartale 2016 roku w kwocie 751 tys. zł,
• w I kwartale 2017 roku segment detaliczny ponosił jednorazowe koszty związane z otwarciem nowych sklepów w kwocie 280 tys. zł, zaś w I kwartale 2016 roku w kwocie 1 782 tys. zł,
• w I kwartale 2017 roku segment detaliczny otrzymał dofinansowanie z PFRON, które dotyczyło ubiegłych okresów sprawozdawczych (roku 2013 i 2014) w kwocie 2 105 tys. zł.

	I kwartał 2017	I kwartał 2016
Ilość sklepów na początek okresu	372	327
- sklepy otwarte	11	17
- sklepy zamknięte	3	4
Ilość sklepów na koniec okresu, w tym:	380	340
- supermarkety własne	250	243
- markety własne	83	67
- sklepy franczyzowe	47	30
średnia całkowita powierzchnia sklepów otwartych (m²)	386	453
nakłady inwestycyjne na sklepy otwarte własne	3 581	10 961

Sieć detaliczna Stokrotka

W 2017 roku segment kontynuuje intensywny rozwój sieci detalicznej. Sieć detaliczną Stokrotka na koniec I kwartału 2017 roku tworzy łącznie 380 sklepów detalicznych, zaś na koniec I kwartału 2016 roku było 340 sklepów. W I kwartale 2017 roku otwarto łącznie 11 sklepów (w tym 4 sklepy franczyzowe), zaś 3 sklepy zostały zamknięte. W I kwartale 2016 roku otwarto łącznie 17 sklepów (w tym 2 sklepy franczyzowe) zaś 4 sklepy zostały zamknięte.

Wyniki sklepów Stokrotka (na porównywalnej bazie sklepów)

	I kwartał 2017	I kwartał 2016
Sprzedaż towarów	519,0	539,7
Koszty operacyjne	125,6	121,3
% sprzedaży	24,2%	22,5%
EBITDA	24,1	26,4
% EBITDA	4,6%	4,9%

Dane - 290 sklepów Stokrotka czynnych na koniec 2015 roku

W I kwartale 2017 roku segment detaliczny osiągnął o 3,8% niższe przychody ze sprzedaży na porównywalnej bazie sklepów. Na spadek sprzedaży istotny wpływ miało przesunięcie Świąt Wielkanocnych i krótszy o 1 dzień sprzedażowy miesiąc luty 2017 roku.

Na wzrost kosztów operacyjnych w I kwartale 2017 roku istotnie wpłynęły podwyżki płac dla podstawowych pracowników sklepów i magazynów od 1 stycznia 2017 roku.

Centrala Stokrotka

	I kwartał 2017	I kwartał 2016
% kosztów centrali do przychodów ze sprzedaży	2,3%	2,1%
% kosztów marketingu do przychodów ze sprzedaży	0,9%	0,9%

Cykl konwersji gotówki w Segmencie Detalicznym

	I kwartał 2017	I kwartał 2016
Cykl rotacji zapasów w dniach
(zapas/wartości sprzedanych towarów i materiałów*365)	49,3	46,4
Cykl rotacji należności w dniach
(należności z tytułu dostaw i usług/przychody ze sprzedaży*365)	7,0	5,9
Cykl rotacji zobowiązań w dniach
(zobowiązania z tytułu dostaw i usług/ wartości sprzedanych towarów i materiałów*365)	69,8	69,9
Cykl konwersji gotówki
(różnica pomiędzy sumą cyklu rotacji zapasów i cyklu rotacji należności a cyklem rotacji zobowiązań)	-13,5	-17,6

Na skrócenie cyklu konwersji gotówki w I kwartale 2017 roku w segmencie detalicznym o 4,1 dnia, miały wpływ: wydłużenia cyklu rotacji zapasów o 2,9 dnia, skrócenie cyklu rotacji zobowiązań o 0,1 dnia oraz wydłużenie cyklu rotacji należności o 1,1 dnia.

Segment Nieruchomości

Segment Nieruchomości obejmuje strukturę nieruchomości w Grupie Kapitałowej Emperia, w skład której wchodzą spółki: Elpro Development S.A., Elpro Ekon Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A., P3 EKON Spółka z

ograniczona odpowiedzialnością S.K.A., Ekon Sp. z o.o., P5 EKON Spółka z ograniczona odpowiedzialnością S.K.A., oraz segment nieruchomości wyodrębniony z Emperia Holding S.A.

	I kwartał 2017	I kwartał 2016	%
Przychody segmentu	17 543	17 659	-0,66%
EBITDA	10 292	10 186	1,04%
Wynik operacyjny	7 408	7 212	2,72%
Wynik brutto	8 015	7 564	5,96%
Podatek	(2 269)	(1 239)	-
Wynik segmentu (netto)	5 746	6 325	-9,15%

Segment nieruchomości osiągnął w I kwartale 2017 roku przychody ze sprzedaży w wysokości 17 543 tys. zł, tj. nieznacznie, o 0,66% niższe niż w I kwartale roku ubiegłego.

Wynik netto segmentu w I kwartale 2017 roku wyniósł 5 746 tys. zł i jest o 9,15% niższy od wyniku okresu porównywalnego. Na spadek wyniku wpłynął podatek (bieżący i odroczony) rozliczony w I kwartale 2017 roku w Elpro Development S.A. w kwocie 1 002 tys. zł, która w 2016 roku zakończyła rozliczanie straty podatkowej z lat ubiegłych.

Podstawowe dane o posiadanych nieruchomościach

	I kwartał 2017	I kwartał 2016
Ilość nieruchomości na koniec okresu	87	91
z tego: nieruchomości w budowie	6	5
nieruchomości operacyjne	81	86
z tego: nieruchomości detaliczne	76	80
nieruchomości pozostałe	5	6
średniomiesięczny dochód operacyjny netto z obiektów przeznaczonych na wynajem *	3 428	3 584
w tym: z nieruchomości detalicznych	3 154	3 280
powierzchnia najmu obiektów handlowych (m²)	82 852	87 620
w tym: najemcy powiązani	53 356	55 844
najemcy niepowiązani	29 496	31 776
średnia stawka czynszu (złotych/m²)	42,7	42,3
w tym: najemcy powiązani	44,2	43,5
najemcy niepowiązani	40,0	40,1

* - średniomiesięczny dochód operacyjny netto (NOI) - różnica pomiędzy średniomiesięcznymi przychodami operacyjnymi z nieruchomości. a średniomiesięcznymi kosztami operacyjnymi tych nieruchomości bez uwzględnienia amortyzacji

Segment Informatyka

Segment Informatyka obejmuje działalność spółki Infinite Sp. z o.o. świadczącej usługi informatyczne.

	I kwartał 2017	I kwartał 2016	%
Przychody segmentu	8 534	10 223	-16,52%
EBITDA	358	2 242	-84,03%
Wynik operacyjny	12	1 968	-99,39%
Wynik brutto	(87)	1 997	-
Wynik segmentu (netto)	(88)	1 599	-

	I kwartał 2017	I kwartał 2016	%
przychody ze sprzedaży usług	6 788	8 418	-19,36%
w tym: na zewnątrz	4 506	6 232	-27,70%
przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	1 746	1 805	-3,27%
w tym: na zewnątrz	56	299	-81,27%
Razem przychody ze sprzedaży	8 534	10 223	-16,52%
w tym: na zewnątrz	4 562	6 531	-30,15%

Przychody ze sprzedaży segmentu informatyka w I kwartale 2017 roku wyniosły 8 534 tys. zł i były niższe o 16,52% niż w analogicznym okresie roku ubiegłego.

W I kwartale 2017 roku segment odnotował stratę netto w kwocie 88 tys. zł, zaś w I kwartale 2016 roku segment osiągnął zysk netto w kwocie 1 599 tys. zł.

W I kwartale 2017 roku przychody segmentu do klientów zewnętrznych stanowiły 53,46% ogółu przychodów ze sprzedaży, zaś w I kwartale 2016 roku 63,89% ogółu przychodów ze sprzedaży.

W I kwartale 2017 roku przychody ze sprzedaży usług segmentu do klientów zewnętrznych stanowiły 66,38% ogółu przychodów ze sprzedaży usług, a w I kwartale 2016 roku 74,03% ogółu przychodów ze sprzedaży usług.

Segment Zarządzanie Centralne

Segment Zarządzanie Centralne to segment, który pełni funkcję zarządzania, świadczenia usług holdingowych i doradztwa w ramach Grupy. W skład segmentu wchodzą spółki: Emperia Holding S.A. (w części pozostałej) oraz Eldorado Sp. z o.o..

	I kwartał 2017	I kwartał 2016	%
Przychody segmentu	266	223	19,28%
EBITDA	(756)	(584)	-
Wynik operacyjny	(849)	(678)	-
Wynik brutto	(935)	(585)	-
Wynik segmentu (netto)	(763)	(426)	-

Segment Zarządzanie Centralne nie wnosi istotnych wartości do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy. Funkcja gospodarcza segmentu jest obecnie mało istotna.

7.2 Przekształcenie danych porównawczych

Grupa dokonała przekształcenia danych porównawczych w niniejszym sprawozdaniu finansowym w wyniku zmian prezentacji. Dokonane zmiany miały na celu zapewnienie większej przejrzystości oraz spójności prezentowanego sprawozdania finansowego, a także lepsze odzwierciedlenie informacji finansowej istotnej z punktu widzenia czytelnika.

Grupa wprowadziła zmiany w prezentacji określonych pozycji przychodów i kosztów oraz aktywów i zobowiązań, które nie miały wpływu na uprzednio prezentowane kwoty całkowitego dochodu ogółem (w tym kwotę zysku na akcję) ani kapitału własnego. Dokonane zmiany nie powodowały konieczności przekształcenia skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych.

Podsumowanie wprowadzonych zmian do danych porównawczych:

• a) Zmiana prezentacji przychodów ze sprzedaży usług marketingowych realizowanych przez Grupę, kalkulowanych w oparciu o wartość procentową liczoną od wartości sprzedanych towarów, które stanowią rabaty otrzymywane od dostawców – poprzednio wartość tych przychodów w kwocie 18 745 tys. zł prezentowano jako przychody ze sprzedaży usług. Po zmianie, w celu rzetelnego odzwierciedlenia treści ekonomicznej danej transakcji, wartość tych przychodów zmniejsza koszt własny sprzedanych towarów.
• b) Zmiana prezentacji kosztów marketingowych poprzednio część kosztów marketingowych ponoszonych na reklamę całej sieci sklepów Grupa prezentowała jako koszty ogólnego zarządu. Po zmianie koszty te w kwocie 5 064 tys. zł prezentowane są w kosztach sprzedaży.
• c) Zmiana prezentacji refundacji przez PFRON kosztów wynagrodzeń osób niepełnosprawnych poprzednio prezentowane były w pozostałych przychodach operacyjnych. Po zmianie refundacja w kwocie 457 tys. zł prezentowana jest jako korekta kosztów sprzedaży.

Przekształcenie sprawozdania z całkowitych dochodów za 2016 rok

		3 miesiące zakończone 31 marca 2016 (dane zaraportowane)	Zmiany prezentacji	3 miesiące zakończone 31 marca 2016 (przekształcone)
Przychody ze sprzedaży	a)	605 464	(18 745)	586 719
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	a)	(444 066)	18 745	(425 321)
Pozostałe przychody operacyjne	c)	2 156	(457)	1 699
Koszty sprzedaży	b, c)	(133 194)	(4 607)	(137 801)
Koszty ogólnego zarządu	b)	(18 596)	5 064	(13 532)

7.3 Przychody i wyniki przypadające na poszczególne segmenty działalności

Grupa w 2017 roku rozróżnia następujące segmenty działalności:

• 1 Sprzedaż detaliczna (Segment Detal) obejmuje w całości działalność spółki zależnej: Stokrotka Sp. z o.o., oraz przeniesione z segmentu zarządzania centralnego (z Emperia Holding S.A.) przychody z tytułu umów pośrednictwa handlowego wraz z przypisanymi, rozliczonymi statystycznie kosztami dotyczącymi tych przychodów. Segment detaliczny osiąga przychody ze sprzedaży detalicznej towarów FMCG w sklepach sieci Stokrotka.
• 2 Nieruchomości (Segment Nieruchomości) obejmuje strukturę nieruchomości w Grupie Kapitałowej Emperia, w skład której wchodzą spółki: Elpro Ekon Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A., P3 EKON Spółka z ograniczona odpowiedzialnością S.K.A., Ekon Sp. z o.o., P5 EKON Spółka z ograniczona odpowiedzialnością S.K.A., Elpro Development S.A. oraz segment nieruchomości wyodrębniony z Emperia Holding S.A. Segment nieruchomości osiąga przychody z wynajmu posiadanych nieruchomości.
• 3 Spółki Zarządzania Centralnego (Segment Zarządzanie Centralne) to segment, który pełni funkcję zarządzania, świadczenia usług holdingowych i doradztwa w ramach Grupy. W skład segmentu wchodzą spółki: Emperia Holding S.A., Eldorado Sp. z o.o
• 4 Informatyka (Segment Informatyka) obejmuje działalność spółki Infinite Sp. z o.o. świadczącej usługi informatyczne.

Grupa stosuje jednolite zasady księgowe dla wszystkich segmentów. Transakcje gospodarcze odbywające się pomiędzy segmentami dokonywane są na warunkach rynkowych. Transakcje te polegają wyłączeniu w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, zaś w niżej prezentowanej informacji o wynikach segmentów są prezentowane w kolumnie "wyłączenia".

	Detal	Nieruchomości	Zarządzanie centralne	Informatyka	Wyłączenia konsolidacyjne	Razem
Przychody segmentu	590 377	17 543	266	8 534	16 366	600 354
Przychody segmentu (klientom zewnętrznym)	590 369	5 421	2	4 562	-	600 354
Przychody segmentu (innym segmentom)	8	12 122	264	3 972	16 366	-
Koszty segmentu ogółem	(590 043)	(10 275)	(1 187)	(8 496)	(16 912)	(593 089)
Zysk/Strata ze sprzedaży	334	7 268	(921)	38	(546)	7 265
Wynik na pozostałej dz. operacyjnej	(28)	140	72	(26)	10	148
Wynik na dz. finansowej	(518)	607	(86)	(99)	(1)	(95)
Wynik (brutto)	(212)	8 015	(935)	(87)	(537)	7 318
Podatek	1 228	(2 269)	172	(1)	28	(898)
Wynik segmentu (netto)	1 016	5 746	(763)	(88)	(509)	6 420

Informacja o segmentach branżowych Grupy za I kwartał 2017 roku kształtuje się następująco:

	Detal	Nieruchomości	Zarządzanie centralne	Informatyka	Wyłączenia konsolidacyjne	Razem
Aktywa/pasywa segmentu	573 334	1 262 649	437 179	23 190	1 240 338	1 056 014
Wartość firmy	39 200	12 844	-	-	-	52 044

Strona 29 z 57

	Detal	Nieruchomości	Zarządzanie centralne	Informatyka	Wyłączenia konsolidacyjne	Razem
Wydatki inwestycyjne	(8 089)	(831)	-	(173)	(33)	(9 060)
Amortyzacja	(9 551)	(2 884)	(93)	(346)	(405)	(12 468)

Informacja o segmentach branżowych Grupy za I kwartał 2016 roku kształtuje się następująco:

	Detal	Nieruchomości	Zarządzanie centralne	Informatyka	Wyłączenia konsolidacyjne	Razem
Przychody segmentu	574 597	17 659	223	10 223	15 982	586 719
Przychody segmentu (klientom zewnętrznym)	574 594	5 593	2	6 531	-	586 719
Przychody segmentu (innym segmentom)	3	12 066	221	3 692	15 982	--
Koszty segmentu ogółem	(573 992)	(10 031)	(955)	(8 266)	(16 590)	(576 654)
Zysk/Strata ze sprzedaży	605	7 628	(732)	1 957	(607)	10 065
Wynik na pozostałej dz. operacyjnej	(366)	(416)	54	11	43	(760)
Wynik na dz. finansowej	(330)	352	93	29	-	144
Wynik (brutto)	(91)	7 564	(585)	1 997	(564)	9 449
Podatek	(352)	(1 239)	159	(398)	27	(1 857)
Wynik segmentu (netto)	(443)	6 325	(426)	1 599	(537)	7 592

	Detal	Nieruchomości	Zarządzanie centralne	Informatyka	Wyłączenia konsolidacyjne	Razem
Aktywa/pasywa segmentu	525 207	1 256 359	454 302	25 175	1 247 454	1 013 589
Wartość firmy	39 200	12 844	-	-	-	52 044

	Detal	Nieruchomości	Zarządzanie centralne	Informatyka	Wyłączenia konsolidacyjne	Razem
Wydatki inwestycyjne	(18 805)	(833)	-	(247)	(66)	(19 819)
Amortyzacja	(8 999)	(2 974)	(94)	(274)	(415)	(11 926)

7.4 Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej

Wszelkie zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej zostały szczegółowo opisane w pkt. 6.1 oraz 6.2.11

7.5 Stanowisko Zarządu odnośnie realizacji wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok

Zarząd Emperia Holding S.A. nie opublikował prognoz dotyczących wyników za 2017 rok.

7.6 Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu na dzień przekazania raportu

Akcjonariusze	Akcje na dzień 31.03.2017	% udział w kapitale zakładowym	Zmiana %	Akcje na dzień przekazania poprzedniego raportu okresowego	% udział na dzień przekazania poprzedniego raportu okresowego	Liczba głosów na WZA na dzień 31.03.2017	% udział w liczbie głosów na WZA na dzień 31.03.2017
Ipopema TFI	1 454 003	11,78%	-0,31%	1 458 583	11,82%	1 454 003	12,20%
Altus TFI	1 409 678	11,42%	-14,28%	1 644 493	13,32%	1 409 678	11,83%
AXA OFE	999 036	8,09%	2,21%	977 481	7,92%	999 036	8,39%
Aviva OFE	794 000	6,43%	-4,91%	834 991	6,77%	794 000	6,66%
NN OFE	1 000 000	8,10%	32,33%	755 713	6,12%	1 000 000	8,39%
MetLife OFE	632 417	5,12%	-	632 417	5,12%	632 417	5,31%

Na dzień 31 marca 2017 roku Elpro Development S.A. posiada 428 237 akcji Emperia Holding S.A. które to, są wyłączone przy wyliczaniu procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta

7.7 Zmiany w stanie posiadania akcji będących w posiadaniu Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej

Członkowie Zarządu	Akcje na dzień 31.03.2017	% udział w kapitale zakładowym	Zmiana %	Akcje na 31.12.2016 r.	% udział w kapitale zakładowym na dzień 31.12.2016 r
Dariusz Kalinowski	26 094	0,211%	-	26 094	0,211%
Cezary Baran	600	0,005%	-	600	0,005%
Członkowie Rady Nadzorczej	Akcje na dzień 31.03.2017	% udział w kapitale zakładowym	Zmiana %	Akcje na 31.12.2016 r.	% udział w kapitale zakładowym na dzień 31.12.2016
Jarosław Wawerski	19 494	0,158%	-	19 494	0,158%

7.8 Informacje o toczących się postępowaniach

Postępowanie podatkowe Urzędu Kontroli Skarbowej

W dniu 31 stycznia 2017 roku Emperia Holding S.A. otrzymała z kancelarii podatkowej, ustanowionej pełnomocnikiem w sprawie, Decyzję Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej w Lublinie, wydaną w postępowaniu kontrolnym prowadzonym w zakresie rzetelności deklarowanych podstaw opodatkowania oraz prawidłowości obliczania i wpłacania podatku dochodowego od osób prawnych za 2011 rok.

W wydanej Decyzji Dyrektor Urzędu Kontroli Skarbowej w Warszawie określił zobowiązanie podatkowe Spółki w podatku dochodowym od osób prawnych za rok 2011 w wysokości 142.463.805 złotych. Zgodnie z art. 53 i 55 ustawy Ordynacja podatkowa Spółka zobowiązana jest ponadto do naliczenia i zapłaty odsetek za zwłokę od w/w zobowiązania, które na dzień doręczenia decyzji wyniosły 52.372.037 złotych.

Stan Faktyczny:

• W wyniku zawarcia ugody z dnia 21 grudnia 2011 r., P1 sp. z o.o. (spółka-córka Emperii Holding S.A.) zbyła tzw. segment dystrybucyjny na rzecz Eurocash S.A. za cenę ok. 1,1 mld PLN. Po dokonaniu powyższej transakcji P1 z jednej strony przestała pełnić dotychczasową funkcję spółki holdingowej (w stosunku do segmentu spółek dystrybucyjnych), natomiast z drugiej - dysponowała istotnymi środkami pieniężnymi, które należało niezwłocznie racjonalnie zagospodarować na poziomie Grupy Emperia.
• W dniu 29 grudnia 2011 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników P1 (tj. jedyny wspólnik Emperia Holding S.A.), zgodnie z umową spółki, dokonała umorzenia przymusowego 13 200 000 udziałów P1 w zamian za wynagrodzenie w kwocie 1,090 mld PLN. Obniżenie kapitału zakładowego P1 zostało zarejestrowane na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego Lublin Wschód, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 27 kwietnia 2012 r.
• Zgodnie z ustawą o podatku dochodowym od osób prawnych, wynagrodzenie uzyskane przez Emperia Holding S.A. z tytułu umorzenia przymusowego podlega zwolnieniu z podatku.

Zarzuty UKS:

• Zdaniem Dyrektora UKS w Lublinie, przymusowe umorzenie udziałów P1 miało charakter pozorny, a rzeczywistą czynnością prawną dokonaną w dniu 29 grudnia 2011 r. było dobrowolne umorzenie udziałów. Świadczyć ma o tym m.in. fakt, że P1 była kapitałowo i osobowo kontrolowana przez Emperię Holding oraz okoliczność, że przesłanki umorzenia przymusowego zostały wprowadzone do umowy spółki P1 dopiero w momencie wniesienia do niej segmentu dystrybucyjnego. UKS uznał, że Emperia Holding de facto wyraziła zgodę na umorzenie udziałów co umożliwia zakwalifikowanie tej czynności jako umorzenie dobrowolne;
• UKS uznał, że "zamiarem stron było takie ukształtowanie stosunków Emperia Holding S.A. ze Spółką P1, by – przy zachowaniu formalnej zgodności z prawem podejmowanych czynności – zmierzały do osiągnięcia celu sprzecznego z prawem podatkowym". UKS odwołał się przy tym do zasad równości i powszechności opodatkowania oraz do autonomiczności prawa podatkowego;
• W konsekwencji, zdaniem UKS, wynagrodzenie z tytułu domniemanej transakcji dobrowolnego umorzenia udziałów P1 stanowiło przychód podatkowy Emperia Holding w 2011 r. (zaległość podatkowa na poziomie ok. 142,5 mln PLN).

Stanowisko Spółki:

• Decyzja UKS stoi w oczywistej sprzeczności z przepisami prawa podatkowego, ale również prawa cywilnego i prawa spółek. UKS wadliwie utożsamia pozorność czynności prawnych z ukształtowaniem transakcji w sposób, który nie przynosi zakładanych wpływów podatkowych;
• Uchwała NZW o umorzeniu przymusowym udziałów nie może być obarczona wadą pozorności, gdyż instytucja pozorności nie znajduje zastosowania w stosunku do jednostronnych czynności prawnych, które nie są skierowane do konkretnego adresata;
• Brak jest jakichkolwiek podstaw prawnych do uznania, że w niniejszej sprawie doszło do umorzenia dobrowolnego udziałów P1. Taka forma umorzenia wymaga zawarcia pomiędzy udziałowcem i spółką umowy nabycia udziałów przez spółkę celem ich umorzenia. Takiej umowy nie zawarto – co wyklucza możliwość przyjęcia, że doszło do dobrowolnego umorzenia udziałów P1;
• Umorzenie przymusowe zostało dokonane zgodnie z prawem i umową spółki, co potwierdza postanowienie sądu rejestrowego. Tym samym decyzja UKS podważa prawomocne orzeczenie sądowe;
• Pomimo, że spór dotyczy de facto istnienia stosunku prawnego (nabycia przez P1 udziałów własnych celem umorzenia) UKS odmówił wystąpienia do sądu powszechnego z powództwem o ustalenie dokonania takiej czynności – powołując się na "brak obiektywnych wątpliwości". Powyższe dowodzi, że UKS nie dysponuje materiałem dowodowym pozwalającym na dokonanie takich ustaleń przez niezależny sąd, lecz wbrew regułom postępowania podatkowego, dokonuje samodzielnych rozstrzygnięć w obszarze prawa prywatnego.
• Odnosząc się do zasad słuszności, UKS zdaje się zakładać, że w okolicznościach sprawy, jedyną gospodarczo uzasadnioną transakcją było umorzenie dobrowolne udziałów. Celem biznesowym umorzenia udziałów było przeniesienie środków finansowych z P1 na poziom Grupy. Zgodnie z prawem, wskazany wyżej cel mógł alternatywnie zostać zrealizowany za pomocą innych czynności prawnych, zwolnionych z podatku na podstawie przepisów prawa Unii Europejskiej. Ekonomiczny sens dokonanego umorzenia udziałów porównać należy raczej do uzyskania dochodu z udziału (jak w przypadku likwidacji spółki, czy wypłaty dywidendy), niż dochodu transakcyjnego (ze zbycia praw majątkowych).
• Okoliczności sprawy i zarzuty UKS zostały poddane ocenie wybitnych przedstawicieli nauki, prawa podatkowego oraz prawa spółek, którzy uznali stanowisko UKS za całkowicie nieuzasadnione i sprzeczne z prawem.

Spółka nie zgadza się z ustaleniami stanu faktycznego, jak i oceną prawną dokonaną przez Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej w wydanej Decyzji i nie widzi podstaw do utworzenia rezerwy na wysokość wskazanych w Decyzji kwot zaległości podatkowych.

Decyzja jako wydana przez organ pierwszej instancji jest nieostateczna i niewymagalna. W dniu 10 lutego 2017 roku Emperia złożyła w dniu 27 marca 2017 roku odwołanie od Decyzji do Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie. Zarząd nie przewiduje aby kwestia podatku wpłynęła negatywnie na realizację planów rozwojowych Grupy Emperia.

Poza powyższym, w 2017 roku Spółka nie była stroną innych postępowań toczących się przed sądem lub innym organem o zobowiązania lub wierzytelności o łącznej wartości co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta

7.9 Znaczące transakcje emitenta z podmiotami powiązanymi

Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego Emperia Holding S.A. nie posiadała jednostek powiązanych niekonsolidowanych.

Wszystkie zrealizowane I kwartale 2017 roku połączenia w ramach Grupy Kapitałowej zostały opisane w pkt. 6.2.11.

7.10 Kredyty, pożyczki oraz poręczenia i gwarancje

W I kwartale 2017 roku spółka dominującą Emperia nie udzieliła nowych poręczeń kredytów spółkom zależnym w wysokości przekraczającej 10% kapitałów własnych emitenta. Informacja o udzielonych poręczeniach znajduje się w nocie 7.15.7

7.11 Inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta

W Grupie Kapitałowej Emperia na dzień bilansowy nie występują inne istotne informacje o powyższym charakterze.

7.12 Opis czynników i zdarzeń w szczególności o nietypowym charakterze, mające wpływ na wynik osiągnięty w roku obrotowym

W I kwartale 2017 roku oraz w I kwartale 2016 roku nie dokonywano zbycia nieruchomości. Pozostałe zdarzenia jednorazowe wpływające na wynik okresu i okresu porównywalnego zostały opisane w nocie 7.1.

7.13 Opis czynników, które będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Zewnętrzne:

• a) Sytuacja makroekonomiczna w kraju, mierzona wskaźnikami: wzrost PKB, poziom bezrobocia, wartość netto dochodów gospodarstw domowych, poziom inflacji/deflacji,
• b) Zmiany w prawie podatkowym,
• c) Zmiany na rynku branżowym FMCG,
• d) Wzrost cen na zużywane przez Grupę towary i usługi, w szczególności paliw i mediów,
• e) Polityka instytucji finansowych w zakresie kredytowania firm i konsumentów (poziom stóp procentowych, marzy kredytowej, zabezpieczeń),
• f) Sytuacja na rynku pracy i koszty płac,
• g) Sytuacja na rynku nieruchomości, w szczególności w zakresie podaży gruntów i nieruchomości z przeznaczeniem na działalność handlową.

Wewnętrzne:

• a) Optymalizacja procesów biznesowych (zwiększenie efektywności działania i lepsza jakość zarządzania w segmentach),
• b) Uproszczenie struktur segmentu nieruchomości,
• c) Wewnętrzna polityka w zakresie kontroli kosztów,
• d) Poprawa efektywności detalu, w szczególności w zakresie: produktywności i kosztów, logistyki i strat towarowych, polityki cenowej, programów lojalnościowych,
• e) Tempo rozwoju sieci detalicznej Stokrotka,
• f) Zwiększenie motywacji pracowników sklepów poprzez wzrost wynagrodzeń.

7.14 Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących emitenta

Zarząd Emperia Holding S.A.

Dariusz Kalinowski – Prezes Zarządu

• od 14 lat związany z Emperia Holding S.A.
• ukończył Wydział Ekonomii Uniwersytetu Szczecińskiego
• posiada stopień MBA European University Centre for Management Studies in Switzerland
• zajmuje stanowisko Prezesa Zarządu Stokrotka Sp. z o.o.

Cezary Baran – Wiceprezes Zarządu

• od 16 lat związany z Emperia Holding S.A.
• ukończył Wydział Ekonomii Uniwersytetu Marii Curie Skłodowskiej w Lublinie
• posiada Licencję Doradcy Inwestycyjnego nr 241
• zajmuje stanowisko Członka Zarządu, Dyrektora Finansowego Stokrotka Sp. z o.o.

W I kwartale 2017 roku nie nastąpiły zmiany w składzie Zarządu Emperia Holding S.A.

Rada Nadzorcza Emperia Holding S.A

Artur Kawa – Przewodniczący Rady Nadzorczej

• współzałożyciel Emperia Holding S.A.
• zajmował stanowisko Prezesa Zarządu Emperia Holding S.A. od założenia spółki do 2013 roku
• ukończył Wydział Elektryczny na Politechnice Lubelskiej
• posiada stopień MBA University of Minnesota

Artur Laskowski – Członek Rady Nadzorczej

• współzałożyciel BOS S.A. (podmiot nabyty przez Emperia Holding S.A.), pełniący przez wiele lat funkcje w Zarządzie Spółki

Michał Kowalczewski – Niezależny Członek Rady Nadzorczej

• doktor nauk ekonomicznych, ukończył Wydział Finansów i Statystyki Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie

Jarosław Wawerski – Członek Rady Nadzorczej

• współzałożyciel Emperia Holding S.A.
• ukończył Wydział Elektryczny na Politechnice Lubelskiej w Lublinie
• wiceprezes Zarządu Emperia Holding S.A. w latach 1995 - 2012

Aleksander Widera – Członek Rady Nadzorczej

• wykształcenie wyższe, ukończył kierunek Finanse i Bankowość w Szkole Głównej Handlowej oraz studia podyplomowe z zakresu zarządzania na tej samej uczelni

W I kwartale 2017 roku nie nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej Emperia Holding S.A.

7.15 Pozostałe istotne informacje i zdarzenia

7.15.1 Jednolitość zasad rachunkowości i metod obliczeniowych stosowanych przy sporządzeniu raportu śródrocznego i ostatniego rocznego sprawozdania finansowego

Opis podstawowych zasad rachunkowości Grupy stosowanych od 1 stycznia 2005 roku zawiera pkt.6.2 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

7.15.2 Sezonowość i cykliczność produkcji

W ramach działalności prowadzonej przez Grupę nie występują istotne zjawiska o charakterze sezonowym bądź mające charakter cykliczny.

7.15.3 Rodzaj oraz kwoty pozycji wpływających na aktywa, pasywa, kapitał, wynik finansowy netto lub przepływy pieniężne, które są niezwykłe ze względu na ich rodzaj, wielkość lub wywierany wpływ

Zdarzenie zostało opisane w pkt 7.12

7.15.4 Rodzaj oraz kwoty zmian wartości szacunkowych kwot, które były podawane w poprzednich okresach śródrocznych bieżącego roku lub zmiany wartości szacunkowych podawanych w poprzednich latach obrotowych, jeśli wywierają one istotny wpływ na bieżący okres śródroczny

Rezerwy na świadczenia pracownicze	Zmiany w I kwartale 2017 roku	Zmiany w 2016 roku
Długoterminowe
Stan na początek okresu	1 454	994
Zwiększenia/Zmniejszenia w okresie	-	460
Zwiększenia/Zmniejszenia w okresie w skutek przejęcia/zbycia jednostek	-	-
Stan na koniec okresu	1 454	1 454
Krótkoterminowe
Stan na początek okresu	10 550	9 412
Zwiększenia/Zmniejszenia w okresie	2 060	1 138
Zwiększenia/Zmniejszenia w okresie w skutek przejęcia/zbycia jednostek	-	-
Stan na koniec okresu	12 610	10 550

Pozostałe rezerwy	Zmiany w I kwartale 2017 roku	Zmiany w 2016 roku
Długoterminowe
Stan na początek okresu	9 020	13 606
Zwiększenia/Zmniejszenia w okresie	(1 049)	(4 586)
Zwiększenia/Zmniejszenia w okresie w skutek przejęcia jednostek	-	-
Stan na koniec okresu	7 971	9 020
Krótkoterminowe
Stan na początek okresu	8 184	9 214
Zwiększenia/Zmniejszenia w okresie	2 234	(1 030)
Zwiększenia/Zmniejszenia w okresie w skutek przejęcia/zbycia jednostek	-	-
Stan na koniec okresu	10 418	8 184

7.15.5 Emisje, wykup i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych

W I kwartale 2017 roku w Grupie kapitałowej Emperia nie wystąpiły zdarzenia o powyższym charakterze

7.15.6 Wypłacone i otrzymane dywidendy

W I kwartale 2017 roku spółka dominująca Emperia Holding S.A. nie wypłaciła dywidendy.

Rekomendacja Zarządu i Rady Nadzorczej w sprawie dywidendy za 2016 rok:

Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania Zarząd Emperia Holding S.A. nie podjął uchwały w sprawie rekomendacji podziału zysku za rok 2016.

7.15.7 Zmiany zobowiązań pozabilansowych

Zobowiązania pozabilansowe dotyczą zabezpieczeń udzielonych Grupie kredytów i gwarancji bankowych oraz udzielonych poręczeń majątkowych

Zmiany zobowiązań pozabilansowych w I kwartale 2017	Z tytułu kredytów bankowych	Z tytułu gwarancji bankowych	Z tytułu poręczeń majątkowych
Hipoteki
Stan na początek okresu	30 000	-	-
Zwiększenia w okresie	-	-	-
Zmniejszenia w okresie	-	-	-
Stan na koniec okresu	30 000	-	-
Przewłaszczenie/zastaw/cesja majątku obrotowego
Stan na początek okresu	-	15 000	-
Zwiększenia w okresie	-	-	-
Zmniejszenia w okresie	-	-	-
Stan na koniec okresu	-	15 000	-
Poręczenia
Stan na początek okresu	-	25 000	9 325
Zwiększenia w okresie	-	-	-
Zmniejszenia w okresie	-	-	(6 350)
Stan na koniec okresu	-	25 000	2 975

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzień 31.03.2017 (kwoty wyrażone są w tys. zł, o ile nie podano inaczej)

Zmiany zobowiązań pozabilansowych w 2016 roku	Z tytułu kredytów bankowych	Z tytułu gwarancji bankowych	Z tytułu poręczeń majątkowych
Hipoteki
Stan na początek okresu	-	-	-
Zwiększenia w okresie	30 000	-	-
Zmniejszenia w okresie	-	-	-
Stan na koniec okresu	30 000	-	-
Przewłaszczenie/zastaw/cesja majątku obrotowego
Stan na początek okresu	-	15 000	-
Zwiększenia w okresie	-	-	-
Zmniejszenia w okresie	-	-	-
Stan na koniec okresu	-	15 000	-
Poręczenia
Stan na początek okresu	-	47 500	9 646
Zwiększenia w okresie	-	-	6 850
Zmniejszenia w okresie	-	(22 500)	(7 171)
Stan na koniec okresu	-	25 000	9 325

7.15.8 Odpisy aktualizacyjne z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych, zapasów i innych aktywów oraz odwracanie odpisów z tego tytułu.

Zasady tworzenia i odwracania odpisów aktualizacyjnych z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych, z tytułu aktualizacji wartości zapasów oraz z tytułu aktualizacji wartości należności w Grupie nie uległy zmianie w stosunku do zasad przyjętych w skonsolidowanym sprawozdaniu rocznym.

	Zmiany w I kwartale 2017 roku	Zmiany w 2016 roku
Odpisy aktualizacyjne z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów trwały
Stan na początek okresu	7 859	(7 886)
Zawiązanie odpisu	-	274
Rozwiązanie odpisu	-	(301)
Zmiana odpisu w skutek przejęcia/zbycia jednostek	-	-
Stan na koniec okresu	7 859	7 859

Odpisy aktualizacyjne wartość należności

Stan na początek okresu	(9 065)	(10 742)
Zawiązanie odpisu	(190)	(1 552)
Rozwiązanie odpisu	1 552	1 458
Zmiana odpisu w skutek przejęcia/zbycia jednostek	-	-
Spisane po za RZiS*	123	1 771
Stan na koniec okresu	(7 580)	(9 065)

Odpisy aktualizacyjne wartość zapasów

Stan na początek okresu	(19 015)	(19 784)
Zawiązanie odpisu	(7 943)	(18 935)
Rozwiązanie odpisu	197	19 704
zmiana odpisu w skutek przejęcia/zbycia jednostek	-	-
Stan na koniec okresu	(26 761)	(19 015)

*spisane należności na które został uprzednio zawiązany odpis aktualizujący i których nieściągalność została udokumentowana.

7.15.9 Rozwiązanie/Zawiązanie rezerw na koszty restrukturyzacji

Zdarzenie nie wystąpiło w Grupie w okresie sprawozdawczym oraz w okresie porównawczym.

7.15.10 Odroczony podatek dochodowy

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	Zmiany w I kwartale 2017 roku	Zmiany w 2016 roku
Stan na początek okresu	18 053	22 009
Zwiększenie aktywa	2 658	2 552
Zmniejszenie aktywa	(146)	(6 508)
Stan na koniec okresu	20 565	18 053

Rezerwa na odroczony podatek dochodowy	Zmiany w I kwartale 2017 roku	Zmiany w 2016 roku
Stan na początek okresu	5 488	4 497
Zawiązanie rezerwy	1 263	2 662
Rozwiązanie rezerwy	(26)	(1 671)
Stan na koniec okresu	6 725	5 488

7.15.11 Leasing finansowy oraz operacyjny

a) Zobowiązania z tytuły leasingu finansowego

	31 marca 2017
Zobowiązania z tytuły leasingu finansowego	Minimalne opłaty	Wartość bieżąca minimalnych opłat
w okresie do 1 roku	1 203	1 121
w okresie od 1 roku do 5 lat	301	296
w okresie powyżej 5 lat	-	-
Razem	1 504	1 418

	31 grudnia 2016
Zobowiązania z tytuły leasingu finansowego	Minimalne opłaty	Wartość bieżąca minimalnych opłat
w okresie do 1 roku	1 203	1 097
w okresie od 1 roku do 5 lat	603	586
w okresie powyżej 5 lat	-	-
Razem	1 806	1 683

b) Umowy zawierające elementy leasingu wg KIMSF 4

I kwartał 2017	czas trwania umowy	Na 31.03.2017	Na 31.03.2018 minimalne opłaty roczne	od 1 - 5 lat	powyżej 5 lat
Nieruchomości	określony	25 514	102 625	410 925	511 628
	nieokreślony	618	3 024	12 098	15 122
Urządzenia techniczne i maszyny	określony	28	28	1	-
	nieokreślony	42	156	623	778
Środki transportu	określony	2 038	8 248	1 772	-
	nieokreślony	-	-	-	-

Dla umów na czas nieokreślony, do wyliczeń przyjęto okres 10-letni

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzień 31.03.2017 (kwoty wyrażone są w tys. zł, o ile nie podano inaczej)

Rok 2016	czas trwania umowy	Na 31.12.2016	Na 31.12.2017 minimalne opłaty roczne	od 1 - 5 lat	powyżej 5 lat
Nieruchomości	określony	96 213	102 790	411 160	512 454
	nieokreślony	2 981	3 190	12 762	15 952
Urządzenia techniczne i maszyny	określony	189	56	1	-
	nieokreślony	141	179	715	893
Środki transportu	określony	7 963	8 248	3 834	-
	nieokreślony	-	-	-	-

Dla umów na czas nieokreślony, do wyliczeń przyjęto okres 10-letni

7.15.12 Poczynione zobowiązania na rzecz dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych

W I kwartale 2017 roku zdarzenie nie wystąpiło w Grupie.

7.15.13 Korekty błędów poprzednich okresów

W I kwartale 2017 roku zdarzenie nie wystąpiło w Grupie.

7.15.14 Niespłacenie lub naruszenie umów pożyczki oraz niepodjęcie działań naprawczych

W I kwartale 2017 roku zdarzenie nie wystąpiło w Grupie.

7.16 Działalność społeczna Grupy Handlowej Emperia.

Działalność społeczna odgrywa istotną role w polityce Grupy, przejawem tego jest funkcjonowanie Fundacji Emperia oraz realizacja szeregu programów koncentrujących się na pomocy potrzebującym. Spółki wchodzące w skład naszej Grupy, prowadząc swoja działalność przywiązują duża uwagę do kwestii związanych z ekologia oraz ochroną środowiska.

Fundacja Emperia powstała w 2010 roku. Prowadzi działania na rzecz Pracowników i ich najbliższych, którzy znaleźli się w trudnych sytuacjach życiowych. Z pomocy Fundacji korzystają pracownicy i ich najbliżsi - dzieci i współmałżonkowie, rodzice, a także byli Pracownicy, których umowa z firmą wygasła na skutek przejścia na emeryturę lub rentę. Fundacja wspiera również rozwój dzieci i młodzieży. Fundacja dofinansowuje zakup leków i opatrunków oraz wizyt u lekarzy specjalistów, a także pokrywa koszty rehabilitacji, wyjazdów zdrowotnych. Fundacja pomaga również swoim beneficjentom w uzyskiwaniu pomocy z innych źródeł.

Konkurs Stokrotka Pomaga to konkurs na wolontariat pracowniczy. W kolejnych edycjach konkursu Pracownicy osiągnęli wspólnie niesamowite wyniki. Do tej pory udało się zrealizować 18 projektów, w których wzięło udział ponad 100 wolontariuszy ze spółki Stokrotka Sp. z o.o.

Akcja polegała na przygotowaniu świątecznego prezentu dla konkretnej, potrzebującej rodziny. Wolontariusze ze spółki Stokrotka Sp. z o.o. zebrali się w liczne grupy w całej Polsce, wybrali rodzinę, której chcieli pomóc (sytuacja rodziny i jej potrzeby były dokładnie opisane). Kolejnym etapem było tworzenie paczek, które trafiły do magazynu, do którego była przypisana rodzina, a następnie do potrzebujących. Szlachetne paczki o łącznej wartości kilkunastu milionów złotych otrzymało prawie 12 000 potrzebujących rodzin z całej Polski.

Akcja oddawania krwi

Co roku, rozpoczynając od lipca 2011, w Centrali Grupy ma miejsce Akcja Oddawania Krwi przez pracowników firmy. Specjalnie na tę okoliczność sprowadzany jest specjalistyczny bus wyposażony w sprzęt do mobilnego poboru krwi, w którym – na naszym parkingu – pracownicy chętnie ustawiają się w kolejce do wsparcia Centrum Krwiodawstwa. Akcja Oddawania Krwi jest odpowiedzią na apel Centrum o pomoc w uzupełnieniu drastycznie malejących zapasów krwi, niezbędnych do ratowania życia ludzi.

Podziel się Posiłkiem

Partnerami Handlowymi programu Podziel się Posiłkiem była sieć supermarketów Stokrotka. Program Podziel się Posiłkiem ma na celu walkę z niedożywieniem wśród dzieci i opiera się na współdziałaniu wielu osób i organizacji. Do tej pory napełnionych zostało już 10 milionów talerzyków. Oprócz wymiernych wyników w postaci posiłków dla

dzieci, program realizuje również cele edukacyjnej społeczne. Istotnymi elementami, które wpisują się w ten plan są: budowanie świadomości społecznej dotyczącej problemu niedożywienia dzieci oraz aktywizowanie lokalnych liderów i organizacji do podejmowania decyzji na rzecz rozwiązania tego problemu. Dzięki działaniom i pomysłom ludzi o wielkich sercach Program jest jednym z najpopularniejszych, angażujących kilka tysięcy uczestników i wolontariuszy, wydarzeń społecznych w Polsce.

Ochrona środowiska

Ochrona środowiska jest jednym z największych cywilizacyjnych wyzwań XXI wieku. Globalne problemy mogą zostać rozwiązane jedynie, gdy wszyscy zaangażujemy się w działania. Stokrotka zatrudnia 7500 Pracowników w 341 sklepach, 10 magazynach, Centrali. Codziennie odwiedza nas tysiące Klientów. Wśród takiej liczby osób i w tak wielu miejscach wdrażamy podstawowe działania proekologiczne:

• zbieramy plastikowe nakrętki, jednocześnie wspierając akcje charytatywne
• gromadzimy zużyte baterie, oddając je potem do bezpiecznej utylizacji
• zapewniamy biodegradowalne siatki
• oszczędzamy światło dzięki energooszczędnym żarówkom i edukacji Pracowników
• segregujemy śmieci

Stokrotka włącza się w akcję profilaktyki raka piersi. Przy naszych supermarketach w całej Polsce można zobaczyć mammobusy, w których wykonywane są specjalistyczne badania.

Nasza firma stawia na aktywność, kreatywność i zaangażowanie swoich pracowników, dlatego bardzo często w nasze szeregi wstępują ludzie młodzi, bez doświadczenia zawodowego.

Przez cały rok zapraszamy Studentów i Absolwentów do odbywania praktyk w Stokrotka Sp. z o.o. Każdego miesiąca gościmy około 10 praktykantów. Najlepszym oferujemy możliwość zatrudnienia.

Od kilku lat stale współpracujemy z Uczelniami i organizacjami studenckimi. Jedną z naszych propozycji kierowanych do studentów jest możliwość odbycia praktyk – poznania firmy, zdobycia pierwszych, cennych doświadczeń zawodowych.

Korzyści dla Praktykantów:

• zdobycie ciekawego, wartościowego doświadczenia zawodowego,
• nowe umiejętności oraz wiedza zawodowa, praktyczna,
• poznanie firmy jej standardów i oczekiwań wobec przyszłych pracowników
• możliwość umieszczania informacji o odbytej praktyce w swoim CV.

Program stypendialny

Spółka Infinite Sp. z o.o. uruchomiła program stypendialny, którym skierowany jest do studentów Politechniki Lubelskiej oraz UMCS w Lublinie, studiujących na kierunku informatyka lub pokrewnym. W ramach programu studenci otrzymują możliwość rozwijania swoich pasji oraz otrzymują gwarancje zatrudnienia po zakończeniu studiów.

Dni Otwarte

Nasza firma organizuje w swojej Centrali w Lublinie Dni Otwarte dla studentów. Dzięki tej inicjatywie młodzi ludzie mogą bliżej poznać firmę i interesujące ich obszary naszej działalności. Wiele z osób, które nas odwiedziły, aplikuje następnie na bezpłatne praktyki bądź odpowiada na konkretne oferty pracy. Cieszymy się, że możemy odpowiadać na potrzeby studentów.

Targi Praktyk i Pracy

Regularnie bierzemy udział w targach praktyk i pracy w całej Polsce. Wierzymy, że osoby aktywnie poszukujące pracy będą zainteresowane naszą ofertą. Jesteśmy przekonani, że dzięki naszemu zaangażowaniu na rynku pracy, zyskujemy wartościowych i lojalnych Pracowników, jednocześnie pracując nad dobrym wizerunkiem firmy jako pracodawcy.

Profil studencki na Facebooku

Z myślą o szerokim gronie odbiorców korzystających z Internetu, stworzyliśmy wyjątkowe źródło informacji i komunikacji – profil na Facebooku "Stokrotk – sprawdź nas w praktyce". Pokazujemy naszym potencjalnym praktykantom i pracownikom życie firmowe, niekoniecznie to formalne. Zachęcamy ich w ten sposób do zainteresowania się naszą działalnością.

Nagrody dla Pracowników

Zgodnie z naszymi wartościami, staramy się doceniać i chwalić naszych Pracowników. Zarówno Pracownicy Sklepów, jak i Centrali, są wyróżniani za zaangażowanie i orientację na Klientów. Poza nagradzaniem za rzetelną pracę, organizujemy również liczne konkursy pobudzające kreatywność i otwartość. Jednym z takich konkursów jest Prosty Pomysł Duże Korzyści, w którym można zgłaszać swoje pomysły na innowacje w codziennej pracy.

Sponsoring

Dostrzegamy potencjał w społecznym zaangażowaniu firmy. Doceniamy ważne lokalne inicjatywy, które gromadzą wiele osób. Dzięki wsparciu lokalnych wydarzeń, akcji i imprez, mamy również szansę na promocję.

Grupa biegowa

Wspieramy pasję naszych Pracowników, pomagamy im się rozwijać. Jednocześnie chcemy promować naszą firmę. Z inicjatywy najbardziej zapalonych fanów biegania powstała grupa biegowa Stokrotka Team, wspierana marketingowo i finansowo przez naszą firmę. Jesteśmy dumni z naszych Pracowników.

Pasjonaci Stokrotki

Nasi Pracownicy są aktywni nie tylko w pracy. Czas wolny wypełniają im różnorodne, fascynujące zajęcia. Chcemy wspierać te aktywne postawy, bo wierzymy, że szczęśliwy Pracownik jest również pełen pasji w życiu zawodowym. Dlatego specjalnie dla naszych Pracowników tworzymy Program Pasjonaci Stokrotki, który pozwala na dofinansowywanie realizacji hobby.

7.17 Inne istotne wydarzenia występujące w okresie sprawozdania

a) Zmiana biegłego rewidenta za 2016 rok i wybór biegłego rewidenta za 2017 rok

W dniu 19 stycznia 2017, Zarząd Emperia Holding S.A. poinformował, że w związku z prowadzonym procesem przeglądu różnych opcji strategicznych wspierających dalszy rozwój działalności grupy kapitałowej Emperia Holding S.A. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o zmianie biegłego rewidenta w Spółce za 2016 rok i wyborze biegłego rewidenta za 2017 rok.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza w dniu 19 stycznia 2017 roku, podjęła uchwałę o wyborze spółki PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Al. Armii Ludowej 14, na badanie sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego Emperia Holding S.A. za 2016 rok oraz przegląd i badanie sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego Spółki za 2017 rok. PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. jest podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych wpisanym na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod numerem ewidencyjnym 144. Spółka dotychczas nie korzystała z usług ww. biegłego rewidenta w zakresie badania i przeglądu sprawozdań finansowych.

Rada Nadzorcza wyraziła również zgodę na rozwiązanie za porozumieniem stron umowy o przegląd i badanie jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki za rok 2016, zawartą w dniu 8 czerwca 2016 roku z UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Krakowie, ul Moniuszki 50, wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod numerem ewidencyjnym 3115.

b) Otrzymanie Decyzji w ramach postępowania kontrolnego prowadzonego przez Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej w Lublinie

Zdarzenie zostało opisane w pkt 7.7.

c) Realizacja programu skupu akcji Emperia Holding S.A. przez spółkę zależną Elpro Development S.A.

W wyniku realizacji upoważnienia udzielonego uchwałą nr 3 i 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emperia Holding S.A. z dnia 11 października 2012 roku, spółka zależna Elpro Development S.A. w trakcie i kwartału 2017 roku, nabyła w transakcjach pakietowych 60 246 akcji Emperia Holding S.A. celem ich dalszego umorzenia. Na dzień przekazania niniejszego sprawozdania spółka Elpro Development S.A. posiada 428 237 akcji Emitenta dających prawo do 428 237 (3,470%) głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta i stanowiących 3,470% kapitału zakładowego Emitenta.

7.18 Istotne zdarzenia występujące po okresie sprawozdania

a) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emperia Holding S.A.

W dniu 20 kwietnia 2017 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emperia Holding S.A. Przedmiotem obrad NWZ było, podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki po przez udzielenie Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy za zgodą Rady Nadzorczej.

b) Zawarcie umowy kredytów i gwarancji

W dniu 27 kwietnia 2017 roku została podpisana Umowa Kredytów zorganizowanych przez banki: mBank S.A., Bank Polska Kasa Opieki S.A., Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. i Bank BGŻ BNP Paribas S.A., udzielonych spółkom zależnym Emitenta: Elpro Development S.A. i Stokrotka Sp. z o.o.

Wyszczególnienie	Kredyt Terminowy (1)	Kredyt Terminowy (2)	Kredyt Obrotowy	Linia Gwarancyjna
Kredytobiorca	Elpro Development S.A.	Stokrotka Sp. z o.o.	Stokrotka Sp. z o.o.	Stokrotka Sp. z o.o.
Przeznaczenie kredytu/gwarancji	udzielenie pożyczki dla Emperia Holding S.A. na sfinansowanie zobowiązania podatkowego	udzielenie pożyczki dla Emperia Holding S.A. na sfinansowanie zobowiązania podatkowego	finansowanie ogólnych celów korporacyjnych Kredytobiorcy	zabezpieczenie zapłaty zobowiązań z tytułu umów najmu lub umów handlowych
Kwota kredytu/gwarancji	150 mln zł	10 mln zł	40 mln zł	25 mln zł
Warunki cenowe	WIBOR 3M + marża + prowizje typowe dla tego typu umów, w tym prowizje: aranżacyjna, od zaangażowania i administracyjna	WIBOR 3M + marża + prowizje typowe dla tego typu umów, w tym prowizje: aranżacyjna, od zaangażowania i administracyjna	WIBOR 1M + marża + prowizje typowe dla tego typu umów, w tym prowizje: aranżacyjna, od zaangażowania i administracyjna	Prowizje typowe dla tego typu umów, w tym prowizje: od udzielenia gwarancji, od zaangażowania i administracyjna
Termin spłaty	27 października 2022 roku	27 października 2022 roku	27 kwiecień 2019 roku	27 kwiecień 2019 roku
Podstawowe zabezpieczenia	 zastaw na akcjach Elpro Development S.A.,  Elpro Development S.A. i Stokrotka Sp. z o.o.  S.A.  cesja praw i wierzytelności z umów najmu i S.A.  płatniczych Stokrotka Sp. z o.o.  hipoteki na nieruchomościach Emperia Holding S.A. i Elpro Development S.A.  Development S.A. i Stokrotka Sp. z o.o.  przystąpienie przez Elpro Development S.A. do długu Stokrotka Sp. z o.o.	zastaw na rachunkach bankowych Emperia Holding S.A., zastaw na ruchomościach i prawach Elpro Development ubezpieczenia Emperia Holding S.A. i Elpro Development cesja praw i wierzytelności z umów z operatorami kart przystąpienie przez Emperia Holding S.A. do długu Elpro	 o.o.  zastaw na zapasach Stokrotka Sp. z o.o.  cesja praw i wierzytelności z umów ubezpieczenia Stokrotka Sp. z o.o.  Sp. z o.o.	hipoteki na nieruchomościach Stokrotka Sp. z zastaw na rachunkach bankowych Stokrotka

Umowa Kredytów zawarta została na warunkach rynkowych. Pozostałe zapisy, w tym dotyczące kar, nie odbiegają od zapisów powszechnie stosowanych w tego typu umowach.

c) Rozpoczęcie procesu pozyskiwania inwestora dla wsparcia dalszego dynamicznego rozwoju Emperia Holding S.A.

W nawiązaniu do informacji dotyczących rozpoczęcia przeglądu opcji strategicznych, Zarząd Emperia Holding S.A. w dniu 9 maja 2017 roku, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej Spółki, postanowił rozpocząć proces pozyskiwania inwestora dla wsparcia dalszego dynamicznego rozwoju Spółki. W związku z tym, Zarząd planuje zaangażować się w rozmowy z różnymi podmiotami potencjalnie zainteresowanymi taką inwestycją, jak również zezwolić wybranym oferentom na przeprowadzenie badania due diligence Spółki i jej spółek zależnych.

Po dokonaniu analizy możliwych scenariuszy i perspektyw rozwoju Spółki, Zarząd jest przekonany, że decyzja ta leży w interesie zarówno Spółki jak i jej akcjonariuszy oraz w wymierny sposób przyczyni się do budowania wartości Spółki.

Celem Zarządu jest zapewnienie wszystkim akcjonariuszom Spółki możliwości odsprzedania akcji w wezwaniu ogłoszonym przez inwestora na jednakowych zasadach dla wszystkich akcjonariuszy Spółki.

Emitent zaangażował Rothschild Global Advisory jako wyłącznego doradcę finansowego przeprowadzającego proces pozyskiwania inwestora dla Spółki.

8. Jednostkowe skrócone sprawozdanie finansowe Emitenta

8.1 Wybrane jednostkowe dane finansowe

			ZŁ		EURO
Lp.	WYBRANE DANE FINANSOWE (rok bieżący)	Za okres od 01.01.2017 do 31.03.2017	Za okres od 01.01.2016 do 31.03.2016	Za okres od 01.01.2017 do 31.03.2017	Za okres od 01.01.2016 do 31.03.2016
I.	Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	3 888	3 852	906	884
II.	Zysk (strata) z działalności operacyjnej	960	1 269	224	291
III.	Zysk (strata) przed opodatkowaniem	887	1 506	207	346
IV.	Zysk (strata) okresu	708	1 207	165	277
V.	Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	1 576	671	367	154
VI.	Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(32)	11 747	(7)	2 697
VII.	Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(123)	-	(29)	-
VIII.	Przepływy pieniężne netto, razem	1 421	12 418	331	2 851
IX.	Aktywa razem	492 129	491 531	116 624	111 106
X.	Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	23 962	24 072	5 678	5 441
XI.	Zobowiązania długoterminowe ogółem	864	816	205	184
XII.	Zobowiązania krótkoterminowe ogółem	23 098	23 256	5 474	5 257
XIII.	Kapitał własny	468 167	467 459	110 945	105 664
XIV.	Kapitał zakładowy	12 342	12 342	2 925	2 790
XV.	Liczba akcji	12 342 027	12 342 027	12 342 027	12 342 027
XVI.	Średnioważona liczba akcji	11 954 988	12 190 031	11 954 988	12 190 031
`XVII.	Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą zanalizowany* (w ZŁ\EURO)	1,47	1,99	0,34	0,46
XVIII.	Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą zanalizowany** (w ZŁ\EURO)	1,47	1,99	0,34	0,46
XIX.	Wartość księgowa na jedną akcję *(w ZŁ\EURO)	39,16	38,68	9,28	8,74
XX.	Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję ** (w ZŁ\EURO)	39,16	38,68	9,28	8,74
XXI.	Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w ZŁ\EURO)	-	-	-	-

* wartość wyliczona jest według średnioważonej liczby akcji Emitenta

** wartość wyliczona jest według średnioważonej rozwodnionej liczby akcji Emitenta

Średnioważona liczba akcji:

– dla I kwartału 2017: dla miesięcy styczeń-marzec 11 954 988

– dla I kwartału 2016: dla miesięcy styczeń-marzec 12 190 031

Wybrane dane finansowe przeliczono na walutę EURO w następujący sposób:

• 3 Pozycje dotyczące rachunku zysków i strat oraz przepływów pieniężnych przeliczono według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP, obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca, który dla I kwartału 2017 roku wyniósł 4,2891 ZŁ/EURO, a dla I kwartału 2016 roku wyniósł 4,3559 ZŁ /EURO;
• 4 Pozycje bilansowe i wartość księgową/rozwodnioną wartość księgową przeliczono według średniego kursu ogłoszonego przez NBP, obowiązującego na dzień bilansowy, który wyniósł: na 31.03.2017 roku - 4,2198 ZŁ/EURO, a na 31.12.2016 roku 4,4240 ZŁ/EURO.

8.2 Skrócone jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej

	31 marca 2017	31 grudnia 2016
Majątek trwały razem	482 767	483 182
Rzeczowy majątek trwały	740	662
Nieruchomości inwestycyjne	54 488	54 916
Wartości niematerialne	1 075	1 156
Aktywa finansowe	426 286	426 286
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	175	159
Inne długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	3	3
Majątek obrotowy razem	9 362	8 349
Należności krótkoterminowe	2 457	2 953
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	194	106
Środki pieniężne	6 711	5 290
Aktywa razem	492 129	491 531
Kapitał własny razem	468 167	467 459
Kapitał akcyjny	12 342	12 342
Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	411 670	411 670
Kapitał rezerwowy	25 442	25 442
Zyski zatrzymane	18 713	18 005
Zobowiązania długoterminowe razem	864	816
Zobowiązania długoterminowe	113	112
Rezerwy	49	49
Rezerwa na odroczony podatek dochodowy	702	655
Zobowiązania krótkoterminowe razem	23 098	23 256
Kredyty, pożyczki, papiery dłużne i inne zobowiązania finansowe krótkoterminowe	19 979	19 959
Zobowiązania krótkoterminowe	1 251	1 356
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	7	63
Rezerwy	653	611
Przychody przyszłych okresów	1 208	1 267
Pasywa razem	492 129	491 531
Wartość księgowa	468 167	467 459

* wartość wyliczona jest według średnioważonej liczby akcji Emitenta

Średnioważona liczba akcji 11 954 988 12 086 113 Wartość księgowa na jedną akcję (w PLN)* 39,16 38,68

8.3 Skrócony jednostkowy rachunek zysków i strat oraz skrócone jednostkowe sprawozdanie z dochodów całkowitych

	3 miesiące	3 miesiące
	zakończone 31 marca 2017	zakończone 31 marca 2016
Przychody ze sprzedaży	3 888	3 852
Koszt własny sprzedaży	(1 976)	(1 784)
Zysk na sprzedaży	1 912	2 068
Pozostałe przychody operacyjne	73	75
Koszty sprzedaży	-	-
Koszty ogólnego zarządu	(1 024)	(869)
Pozostałe koszty operacyjne	(1)	(5)
Zysk operacyjny	960	1 269
Przychody finansowe	71	237
Koszty finansowe	(144)	0
Zysk przed opodatkowaniem	887	1 506
Podatek dochodowy	(179)	(299)
- bieżący	(148)	(370)
- odroczony	(31)	71
Zysk okresu	708	1 207
Zysk okresu przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	708	1 207

	3 miesiące zakończone 31 marca 2017	3 miesiące zakończone 31 marca 2016
Zysk (strata) okresu (zanualizowany)	17 515	24 300
Średnia ważona liczba akcji zwykłych	11 954 988	12 190 031
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych	11 954 988	12 191 166
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł) zanalizowany*	1,47	1,99
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł) zanualizowany**	1,47	1,99

* wartość wyliczona jest według średnioważonej liczby akcji Emitenta

** średnioważona rozwodniona liczba akcji:

– dla I kwartału 2017 roku: transza za 2010 i 2011 rok II Programu Opcji Menedżerskich 2010-2012 została w całości rozliczona – dla I kwartału 2016 roku: 12 191 166, uwzględniając efekt rozwadniający opcji przyznanych w ramach realizacji transzy za 2010 i 2011 rok II Programu Opcji Menedżerskich 2010-2012.

Sprawozdanie z dochodów całkowitych	3 miesiące zakończone 31 marca 2017	3 miesiące zakończone 31 marca 2016
Zysk okresu	708	1 207
Inne całkowite dochody	-	-
Całkowity dochód za okres	708	1 207

8.4 Skrócone sprawozdanie ze zmian w jednostkowy kapitale własnym

	Kapitał akcyjny	Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	Kapitał zapasowy z wyceny opcji menedżerskich	Kapitał rezerwowy	Zyski zatrzymane	Akcje własne	Kapitały własne razem
1 stycznia 2017	12 342	411 670	-	25 442	18 005	-	467 459
Całkowity dochód za 3 miesiące do 31 marca 2017	-	-	-	-	708	-	708
31 marca 2017	12 342	411 670	-	25 442	18 713	-	468 167

	Kapitał akcyjny	Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	Kapitał zapasowy z wyceny opcji menedżerskich	Kapitał rezerwowy	Zyski zatrzymane	Akcje własne	Kapitały własne razem
1 stycznia 2016	13 235	465 315	723	337	25 442	(55 646)	449 406
Całkowity dochód za 3 miesiące do 31 marca 2016	-	-	-	-	1 207	-	1 207
Emisja akcji – program motywacyjny	5	203	(208)	-	-	-	-
Umorzenie akcji własnych	(900)	(54 410)	-	(337)	-	55 646	-
31 marca 2016	12 340	411 109	516	-	26 648	-	450 613

8.5 Skrócone jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Działalność Operacyjna	3 miesiące zakończone 31 marca 2017	3 miesiące zakończone 31 marca 2016
Zysk (strata) okresu	708	1 207
Korekty o pozycje:	868	(536)
Amortyzacja	491	413
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	143	(207)
Podatek dochodowy	179	299
Zysk (strata) z tytułu działalności inwestycyjnej	(32)	(57)
Zmiana stanu rezerw	42	97
Zmiana stanu należności	496	171
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	(148)	(127)
Zmiana stanu zobowiązań	(99)	(850)
Podatek dochodowy zapłacony	(204)	(275)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	1 576	671

Działalność Inwestycyjna	3 miesiące zakończone 31 marca 2017	3 miesiące zakończone 31 marca 2016
Wpływy	33	26 423
Zbycie środków trwałych i wartości niematerialnych	33	1 107
Zbycie aktywów finansowych	-	25 316
Wydatki	(65)	(14 676)
Nabycie środków trwałych i wartości niematerialnych	(65)	(200)
Nabycie podmiotów zależnych i stowarzyszonych	-	(504)
Nabycie aktywów finansowych	-	(13 972)
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(32)	11 747

Działalność Finansowa	3 miesiące zakończone 31 marca 2017	3 miesiące zakończone 31 marca 2016
Wpływy	39 878	-
Emisja krótkoterminowych papierów dłużnych	39 878	-
Wydatki	(40 001)	-
Wykup krótkoterminowych papierów dłużnych	(40 000)	-
Zapłacone odsetki i opłaty	(1)	-
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(123)	-
Zmiana stanu środków pieniężnych	1 421	12 418
Różnice kursowe	-	-
Środki pieniężne na początek okresu	5 290	10 571

8.6 Zasady rachunkowości przyjęte przy sporządzaniu skróconego sprawozdania finansowego Emperia Holding S.A.

Środki pieniężne na koniec okresu 6 711 22 989

Zasady rachunkowości zastosowane przy sporządzaniu powyższego skróconego sprawozdania finansowego są analogiczne do zasad przyjętych przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Emperia, opisanych w pkt 6.2

Warszawa, dnia 15.05.2017 roku

Podpisy wszystkich Członków Zarządu:

Dariusz Kalinowski Prezes Zarządu

Cezary Baran Wiceprezes Zarządu - Dyrektor Finansowy

.......................

podpis

podpis

.......................

Podpis osoby, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych:

Elżbieta Świniarska Dyrektor Ekonomiczny .......................

podpis