Orzel Bialy S.A.

AGM Information • May 23, 2017

Uchwała nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w

Piekarach

Śląskich z dnia 23 maja 2017 roku

w przedmiocie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

1.

Zwyczajne	Walne	Zgromadzenie	wybiera	na	Przewodniczącego	Zgromadzenia
Radzyma Stefana Wójcik. ------------------------------------------------------------------------
			2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.----------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że oddano ważne głosy z 12 231 106 akcji, co stanowi 73,46% tych akcji w kapitale zakładowym, łącznie oddano 12 231 106 ważnych głosów, za przyjęciem uchwały oddano 12 231 106 głosów, przeciw 0 głosów, wstrzymało się 0 głosów, nie zgłoszono sprzeciwu oraz, że uchwała została przyjęta.--

• w głosowaniu jawnym:--------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich z dnia 23 maja 2017 roku w przedmiocie przyjęcia porządku obrad

Na podstawie § 10 pkt 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich, Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad: ---------------------------------------------------------------------

Porządek obrad:---------------------------------------------------------------------------------- 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ------------------------------------------ 2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.---------------------- 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.------------------------------------------------------ 4. Przyjęcie porządku obrad.--------------------------------------------------------------------- 5. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2016 oraz sprawozdania finansowego "Orzeł Biały" S.A. za rok 2016.-------------------------------------------------------------------------- 6. Podjęcie uchwały w przedmiocie pokrycia straty za rok obrotowy 2016. --------------- 7. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok 2016. -------------------------------------------------------------------------- 8. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej "Orzeł Biały" za rok 2016 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej "Orzeł Biały" w roku 2016. - 9. Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki oraz członkom Zarządów spółek absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2016. ------ 10. Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2016.---------------------------------------- 11. Podjęcie uchwały w przedmiocie określenia ilości członków Rady Nadzorczej na nową X kadencję.---------------------------------------------------------------------------------- 12. Podjęcie uchwał w przedmiocie powołania członków Rady Nadzorczej na nową X kadencję.-------------------------------------------------------------------------------------------- 13. Podjęcie uchwały w przedmiocie uchwalenia wysokości wynagrodzenia powołanych na X kadencję członków Rady Nadzorczej. ------------------------------------

1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ------------------------------

2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.---------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że oddano ważne głosy z 12 231 106 akcji, co stanowi 73,46% tych akcji w kapitale zakładowym, łącznie oddano 12 231 106 ważnych głosów, za przyjęciem uchwały oddano 12 231 106 głosów, przeciw 0 głosów, wstrzymało się 0 głosów, nie zgłoszono sprzeciwu oraz, że uchwała została przyjęta.-- - w głosowaniu jawnym:--------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w

Piekarach

Śląskich z dnia 23 maja 2017 roku

w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2016 oraz sprawozdania finansowego "Orzeł Biały" S.A. za rok 2016

1.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, uwzględniając uchwałę z dnia 21 kwietnia 2017 r. nr 779/IX/2017 Rady Nadzorczej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności spółki "Orzeł Biały" S.A. w roku 2016. ---------------------------------------------------------------------------------

2.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, uwzględniając uchwałę z dnia 21 kwietnia 2017 r. nr 779/IX/2017 Rady Nadzorczej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie finansowe "Orzeł Biały" S.A. za rok 2016, na które składa się:------------------------------------------------------------------------------------

Rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r. wykazujący stratę netto w wysokości 10 910 333,43 złotych------------------------

• Sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r. wykazujące stratę na całkowitych dochodach w wysokości 14 847 566,88 złotych-------------------------------------------------------------------------
• Sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2016 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 390 503 070,24 złotych ---
• Sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r. wykazujące wzrost środków pieniężnych o kwotę 1 280 315,37 złotych---------------------------------------------------------------------------------------
• Zestawienie zmian w kapitale własnym za rok 2016---------------------------------
• Zasady (polityki) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające.--------------

3.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.----------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że oddano ważne głosy z 12 231 106 akcji, co stanowi 73,46% tych akcji w kapitale zakładowym, łącznie oddano 12 231 106 ważnych głosów, za przyjęciem uchwały oddano 12 231 106 głosów, przeciw 0 głosów, wstrzymało się 0 głosów, nie zgłoszono sprzeciwu oraz, że uchwała została przyjęta.-- - w głosowaniu jawnym:--------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich z dnia 23 maja 2017 roku

w przedmiocie pokrycia straty za rok obrotowy 2016

1.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, uwzględniając uchwałę

z dnia 21 kwietnia 2017 r. nr 780/IX/2017 Rady Nadzorczej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, że strata netto Spółki za rok obrachunkowy 2016 w wysokości 10 910 333,43 złotych zostanie pokryta w całości z kapitału zapasowego Spółki utworzonego z zysku netto z lat poprzednich.-----------------------------------------

2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.----------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że oddano ważne głosy z 12 231 106 akcji, co stanowi 73,46% tych akcji w kapitale zakładowym, łącznie oddano 12 231 106 ważnych głosów, za przyjęciem uchwały oddano 12 231 106 głosów, przeciw 0 głosów, wstrzymało się 0 głosów, nie zgłoszono sprzeciwu oraz, że uchwała została przyjęta.--

• w głosowaniu jawnym:--------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w

Piekarach

Śląskich z dnia 23 maja 2017 roku

w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok 2016

1.

Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, uwzględniając uchwałę z dnia 21 kwietnia 2017 r. nr 786/IX/2017 Rady Nadzorczej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej za rok 2016. -

2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.----------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że oddano ważne głosy z 12 231 106 akcji, co stanowi 73,46% tych akcji w kapitale zakładowym, łącznie oddano 12 231 106 ważnych głosów, za przyjęciem uchwały oddano 12 231 106 głosów, przeciw 0 głosów, wstrzymało się 0 głosów, nie zgłoszono sprzeciwu oraz, że uchwała została przyjęta.- -

w głosowaniu jawnym: ---------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich z dnia 23 maja 2017 roku

w przedmiocie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Orzeł Biały za rok 2016 oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Orzeł Biały w roku 2016

1.

Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, uwzględniając uchwałę z dnia 21 kwietnia 2017 r. nr 781/IX/2017 Rady Nadzorczej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej "Orzeł Biały" w roku 2016.-------------------------------------------------------------------------------

2.

Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, uwzględniając uchwałę Rady Nadzorczej z dnia 21 kwietnia 2017r. nr 781/IX/2017 Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej "Orzeł Biały" za rok 2016, na które składa się:-----------------------------------------------------------------

Skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r. wykazujący stratę netto w wysokości 4 315 011,64 złotych ------

• Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r., wykazujące stratę na całkowitych dochodach w wysokości 8 252 245,09 złotych ---------------------------------------------------------
• Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2016 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 380 954 418,92 złotych-------------------------------------------------------------------------
• Zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za rok 2016 -----------
• Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r. wykazujące spadek środków pieniężnych o kwotę 1 237 287,56 złotych ----------------------------------------------------------------------
• Zasady (polityki) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające. -------------

3.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.----------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że oddano ważne głosy z 12 231 106 akcji, co stanowi 73,46% tych akcji w kapitale zakładowym, łącznie oddano 12 231 106 ważnych głosów, za przyjęciem uchwały oddano 12 231 106 głosów, przeciw 0 głosów, wstrzymało się 0 głosów, nie zgłoszono sprzeciwu oraz, że uchwała została przyjęta.- w głosowaniu tajnym:-----------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w

Piekarach

Śląskich z dnia 23 maja 2017 roku

w przedmiocie udzielenia prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2016

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Michaelowi Rohde Pedersenowi z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu w okresie od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r.-------------------------------------------------------------------------------------

2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.----------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że oddano ważne głosy z 12 231 106 akcji, co stanowi 73,46% tych akcji w kapitale zakładowym, łącznie oddano 12 231 106 ważnych głosów, za przyjęciem uchwały oddano 12 231 106 głosów, przeciw 0 głosów, wstrzymało się 0 głosów, nie zgłoszono sprzeciwu oraz, że uchwała została przyjęta.--

• w głosowaniu tajnym:----------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach

Śląskich z dnia 23 maja 2017 roku

w przedmiocie udzielenia prezesowi Zarządu Spółki Eko-Kompozyty sp. z o.o. absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2016

1.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Pani Ninie Derejczyk z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu spółki Eko-Kompozyty sp. z o.o. w okresie od 1 stycznia 2016 r. do 30 czerwca 2016 r. --------------------------------------------------------------------------------

2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.----------------------------------------------

Uzasadnienie

W związku z połączeniem w trakcie roku obrotowego 2016 spółek zależnych tj. Eko-Kompozyty sp. z o.o. ze spółką EKOBAT "ORZEŁ BIAŁY" sp. z o.o., na podstawie Postanowienia Sądu Rejonowego Katowice - Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy KRS, z dnia 30.06.2016 roku oraz połączeniem Spółki Orzeł Biały S.A. ze Spółką EKOBAT "ORZEŁ BIAŁY" sp. z o.o. na podstawie Postanowienia Sądu Rejonowego Katowice - Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy KRS, z dnia 26.01.2017 roku, oraz w związku z wstąpieniem przez Orzeł Biały S.A. w wyniku ww. połączeń w prawa i obowiązki ww. spółek, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Orzeł Biały S.A. zobligowane jest do podjęcia uchwał w przedmiocie udzielenia absolutorium członkom zarządów ww. spółek przejętych za okres sprawowania funkcji w roku 2016.--------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że oddano ważne głosy z 12 231 106 akcji, co stanowi 73,46% tych akcji w kapitale zakładowym, łącznie oddano 12 231 106 ważnych głosów, za przyjęciem uchwały oddano 12 231 106 głosów, przeciw 0 głosów, wstrzymało się 0 głosów, nie zgłoszono sprzeciwu oraz, że uchwała została przyjęta.--

• w głosowaniu tajnym: ---------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich z dnia 23 maja 2017 roku w przedmiocie udzielenia prezesowi Zarządu Spółki EKOBAT "ORZEŁ BIAŁY" sp. z o.o. absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2016 Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Wiesławowi Dąbrowiczowi z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu spółki EKOBAT "ORZEŁ BIAŁY" sp. z o.o. w okresie od 1 stycznia 2016 r. do 5 maja 2016 r. --------------------------------------------------------

2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.----------------------------------------------

Uzasadnienie

W związku z połączeniem w trakcie roku obrotowego 2016, Spółki Orzeł Biały S.A. ze Spółką EKOBAT "ORZEŁ BIAŁY" sp. z o.o. na podstawie Postanowienia Sądu Rejonowego Katowice - Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy KRS, z dnia 26.01.2017 roku, oraz w związku z wstąpieniem przez Orzeł Biały S.A. w wyniku ww. połączenia w prawa i obowiązki tej spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Orzeł Biały S.A. zobligowane jest do podjęcia uchwały w przedmiocie udzielenia absolutorium członkom zarządów spółek przejętych za okres sprawowania funkcji w roku 2016. ------------------------------------------------------------------------------ Przewodniczący stwierdził, że oddano ważne głosy z 12 231 106 akcji, co stanowi 73,46% tych akcji w kapitale zakładowym, łącznie oddano 12 231 106 ważnych głosów, za przyjęciem uchwały oddano 12 231 106 głosów, przeciw 0 głosów, wstrzymało się 0 głosów, nie zgłoszono sprzeciwu oraz, że uchwała została przyjęta.--

• w głosowaniu tajnym:---------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach

Śląskich z dnia 23 maja 2017 roku w przedmiocie udzielenia prezesowi Zarządu Spółki EKOBAT

"ORZEŁ BIAŁY" sp. z o.o. absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2016

1.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Michałowi Janoszowi z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu spółki EKOBAT "ORZEŁ BIAŁY" sp. z o.o. w okresie od 5 maja 2016 r. do 31 grudnia 2016 r.--------------------------------------------------------

2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.----------------------------------------------

Uzasadnienie

W związku z połączeniem w trakcie roku obrotowego 2016, Spółki Orzeł Biały S.A. ze Spółką EKOBAT "ORZEŁ BIAŁY" sp. z o.o. na podstawie Postanowienia Sądu Rejonowego Katowice - Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy KRS, z dnia 26.01.2017 roku, oraz w związku z wstąpieniem przez Orzeł Biały S.A. w wyniku ww. połączenia w prawa i obowiązki tej spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Orzeł Biały S.A. zobligowane jest do podjęcia uchwały w przedmiocie udzielenia absolutorium członkom zarządów spółek przejętych za okres sprawowania funkcji w roku 2016. ------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że oddano ważne głosy z 12 231 106 akcji, co stanowi 73,46% tych akcji w kapitale zakładowym, łącznie oddano 12 231 106 ważnych głosów, za przyjęciem uchwały oddano 12 231 106 głosów, przeciw 0 głosów, wstrzymało się 0 głosów, nie zgłoszono sprzeciwu oraz, że uchwała została przyjęta.--

• w głosowaniu tajnym: ---------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 12

Śląskich z dnia 23 maja 2017 roku

w przedmiocie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2016

1.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Leszkowi Waliszewskiemu z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia

2016 r.-----------------------------------------------------------------------------------------------

2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.----------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że oddano ważne głosy z 12 231 106 akcji, co stanowi 73,46% tych akcji w kapitale zakładowym, łącznie oddano 12 231 106 ważnych głosów, za przyjęciem uchwały oddano 12 231 106 głosów, przeciw 0 głosów, wstrzymało się 0 głosów, nie zgłoszono sprzeciwu oraz, że uchwała została przyjęta.--

• w głosowaniu tajnym:---------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w

Piekarach

Śląskich z dnia 23 maja 2017 roku

w przedmiocie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2016

1.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Markowi Boguckiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r.-----------------------------------------------------------------------------------------------

2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.----------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że oddano ważne głosy z 12 231 106 akcji, co stanowi 73,46% tych akcji w kapitale zakładowym, łącznie oddano 12 231 106 ważnych głosów, za przyjęciem uchwały oddano 12 231 106 głosów, przeciw 0 głosów, wstrzymało się 0 głosów, nie zgłoszono sprzeciwu oraz, że uchwała została przyjęta.--

• w głosowaniu tajnym: ---------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w

Piekarach

Śląskich z dnia 23 maja 2017 roku

w przedmiocie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2016

1.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Pierre'owi Mellingerowi z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r.-----------------------------------------------------------------------------------------------

2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.----------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że oddano ważne głosy z 12 231 106 akcji, co stanowi 73,46% tych akcji w kapitale zakładowym, łącznie oddano 12 231 106 ważnych głosów, za przyjęciem uchwały oddano 12 231 106 głosów, przeciw 0 głosów, wstrzymało się 0 głosów, nie zgłoszono sprzeciwu oraz, że uchwała została przyjęta.--

• w głosowaniu tajnym:----------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach

Śląskich z dnia 23 maja 2017 roku

w przedmiocie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2016

1.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Gezie Szephalmi z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r. -------

2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.----------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że oddano ważne głosy z 12 231 106 akcji, co stanowi 73,46% tych akcji w kapitale zakładowym, łącznie oddano 12 231 106 ważnych głosów, za przyjęciem uchwały oddano 12 231 106 głosów, przeciw 0 głosów, wstrzymało się 0 głosów, nie zgłoszono sprzeciwu oraz, że uchwała została przyjęta.--

• w głosowaniu tajnym:---------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Śląskich z dnia 23 maja 2017 roku

w przedmiocie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2016

1.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Tomaszowi Jakubowi Wojtaszkowi z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r. ---------------------------------------------------------------------------------

2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.----------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że oddano ważne głosy z 12 231 106 akcji, co stanowi 73,46% tych akcji w kapitale zakładowym, łącznie oddano 12 231 106 ważnych głosów, za przyjęciem uchwały oddano 12 231 106 głosów, przeciw 0 głosów, wstrzymało się 0 głosów, nie zgłoszono sprzeciwu oraz, że uchwała została przyjęta.--

• w głosowaniu jawnym:--------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach

Śląskich z dnia 23 maja 2017 roku

w przedmiocie określenia ilości członków Rady Nadzorczej na nową X kadencję

Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 14 ust.1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, że w skład Rady Nadzorczej wchodzić będzie 5 (pięciu) członków powołanych na X kadencję.-------------------------

2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.----------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że oddano ważne głosy z 12 231 106 akcji, co stanowi 73,46% tych akcji w kapitale zakładowym, łącznie oddano 12 231 106 ważnych głosów, za przyjęciem uchwały oddano 12 231 106 głosów, przeciw 0 głosów, wstrzymało się 0 głosów, nie zgłoszono sprzeciwu oraz, że uchwała została przyjęta.--

• w głosowaniu tajnym:---------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach

Śląskich z dnia 23 maja 2017 roku

w przedmiocie powołania członka Rady Nadzorczej na X kadencję

1.

Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 14 ust. 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje pana Pierre Mellinger na Członka Rady Nadzorczej na X kadencję.----------------------------------------------------------------

2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.----------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że oddano ważne głosy z 12 231 106 akcji, co stanowi 73,46% tych akcji w kapitale zakładowym, łącznie oddano 12 231 106 ważnych głosów, za przyjęciem uchwały oddano 12 231 106 głosów, przeciw 0 głosów, wstrzymało się 0 głosów, nie zgłoszono sprzeciwu oraz, że uchwała została przyjęta.- -

w głosowaniu tajnym:-----------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 18

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach

Śląskich z dnia 23 maja 2017 roku

w przedmiocie powołania członka Rady Nadzorczej na X kadencję

1.

Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 14 ust. 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje pana Geza Szephami na Członka Rady Nadzorczej na X kadencję. ----------------------------------------------------------------

2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.----------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że oddano ważne głosy z 12 231 106 akcji, co stanowi 73,46% tych akcji w kapitale zakładowym, łącznie oddano 12 231 106 ważnych głosów, za przyjęciem uchwały oddano 12 231 106 głosów, przeciw 0 głosów, wstrzymało się 0 głosów, nie zgłoszono sprzeciwu oraz, że uchwała została przyjęta.- -

w głosowaniu tajnym:-----------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach

Śląskich z dnia 23 maja 2017 roku

w przedmiocie powołania członka Rady Nadzorczej na X kadencję

1.

Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 14 ust. 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje pana Leszka Waliszewskiego (Waliszewski) na Członka Rady Nadzorczej na X kadencję.--------------------------------

2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.----------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że oddano ważne głosy z 12 231 106 akcji, co stanowi 73,46% tych akcji w kapitale zakładowym, łącznie oddano 12 231 106 ważnych głosów, za przyjęciem uchwały oddano 12 231 106 głosów, przeciw 0 głosów, wstrzymało się 0 głosów, nie zgłoszono sprzeciwu oraz, że uchwała została przyjęta.- -

w głosowaniu tajnym:----------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 20

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w

Piekarach

Śląskich z dnia 23 maja 2017 roku w przedmiocie powołania członka Rady Nadzorczej na X kadencję

1.

Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 14 ust. 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje pana Tomasza Jakuba Wojtaszek na Członka Rady Nadzorczej na X kadencję.--------------------------------------------------

2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.----------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że oddano ważne głosy z 12 231 106 akcji, co stanowi 73,46% tych akcji w kapitale zakładowym, łącznie oddano 12 231 106 ważnych głosów, za przyjęciem uchwały oddano 12 231 106 głosów, przeciw 0 głosów, wstrzymało się 0 głosów, nie zgłoszono sprzeciwu oraz, że uchwała została przyjęta.- -

w głosowaniu tajnym:-----------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 21

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w

Piekarach

Śląskich z dnia 23 maja 2017 roku

w przedmiocie powołania członka Rady Nadzorczej na X kadencję

1.

Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 14 ust. 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje pana Michała Hulbój na Członka Rady Nadzorczej na X kadencję. ----------------------------------------------------------------

2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.----------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że oddano ważne głosy z 12 231 106 akcji, co stanowi 73,46% tych akcji w kapitale zakładowym, łącznie oddano 12 231 106 ważnych głosów, za przyjęciem uchwały oddano 12 231 106 głosów, przeciw 0 głosów, wstrzymało się 0 głosów, nie zgłoszono sprzeciwu oraz, że uchwała została przyjęta.- -

w głosowaniu jawnym: ---------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 22

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich z dnia 23 maja 2017 roku

w przedmiocie uchwalenia wysokości wynagrodzenia powołanych na X kadencję członków Rady Nadzorczej

1.

Na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 21 Statutu Spółki,
Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, że:------------------------------------------------
Wynagrodzenie dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej wynosi 12.000 zł (dwanaście
tysięcy złotych) brutto za każde odbyte posiedzenie Rady Nadzorczej. -------------------
Wynagrodzenie dla Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej wynosi 8.000 zł (osiem
tysięcy złotych) brutto za każde odbyte posiedzenie Rady Nadzorczej. -------------------

Wynagrodzenie dla każdego z pozostałych członków Rady Nadzorczej wynosi 4.000 zł (cztery tysięcy złotych) brutto za każde odbyte posiedzenie Rady Nadzorczej. ----------

2.

1. Wynagrodzenie wypłacane jest z dołu do 10 (dziesiątego) dnia każdego miesiąca i obciąża koszty działalności Spółki. ---------------------------------------------------------

2. 1. Spółka ponosi również koszty powstałe w związku z wykonywaniem funkcji członka Rady Nadzorczej, a w szczególności koszty przejazdów, zakwaterowań i diet. ----------------------------------------------------------------------------------------------
3. 1. Członkowi Rady Nadzorczej delegowanemu do wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych lub oddelegowanemu do Zarządu, Walne Zgromadzenie może na wniosek Rady Nadzorczej lub z własnej inicjatywy przyznać dodatkowe wynagrodzenie. --------------------------------------------------------------------------------

3.

Uchyla się Uchwałę nr 24 Walnego Zgromadzenia w przedmiocie uchwalenia wysokości wynagrodzenia powołanych na IX kadencję członków Rady Nadzorczej z dnia 30 czerwca 2014 roku (akt notarialny Rep. A numer 4956/2014).--------------------

4.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.----------------------------------------------

Uzasadnienie

Aktualizacja wysokości wynagrodzenia związana jest z powołaniem członków Rady Nadzorczej na X kadencję. ----------------------------------------------------------------------- Dodatkowo, w związku z §15 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej powinno być określone w godziwej wysokości, z zastrzeżeniem, iż nie powinno ono stanowić istotnej pozycji kosztów działalności Spółki ani wpływać w znaczący sposób na wynik finansowy Spółki.----------------------

Przewodniczący stwierdził, że oddano ważne głosy z 12 231 106 akcji, co stanowi 73,46% tych akcji w kapitale zakładowym, łącznie oddano 12 231 106 ważnych głosów, za przyjęciem uchwały oddano 10 082 388 głosów, przeciw 2 148 718 głosów, wstrzymało się 0 głosów, nie zgłoszono sprzeciwu oraz, że uchwała została przyjęta.- -

Wobec wyczerpania porządku obrad Przewodniczący zamknął obrady Zgromadzenia.