Przedsiębiorstwo Hydrauliki Siłowej Hydrotor S.A.

Board/Management Information • May 25, 2017

RADA NADZORCZA S P R A W O Z D A N I E

z działalności Rady Nadzorczej PHS Hydrotor S.A za 2016 rok

1. Skład Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza w 2016 roku działała w następującym składzie:

• 1. Mariusz Lewicki Przewodniczący Rady Nadzorczej
• 1. Czesław Główczewski ` Z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
• 1. Janusz Deja Sekretarz Rady Nadzorczej
• 1. Ryszard Bodziachowski Członek Rady Nadzorczej
• 1. Jakub Leonkiewicz Członek Rady Nadzorczej
• 1. Mieczysław Zwoliński -Członek Rady Nadzorczej

Na dzień 31 grudnia 2016 r. powyższy skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie.

Obecna trzyletnia kadencja Rady Nadzorczej upływa w dniu odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w 2017 roku.

2. Posiedzenia Rady Nadzorczej

W 2016 roku Rada Nadzorcza odbyła 8 posiedzeń, w trakcie których zajmowała stanowiska w sprawach objętych porządkiem obrad i podjęła 20 uchwał.

3. Komitety Rady Nadzorczej

Kierując się potrzebą zapewnienia odpowiedniego poziomu nadzoru nad działalnością Spółki, szczególnie w zakresie sprawozdawczości finansowej, w ramach działalności Rady Nadzorczej funkcjonuje Komitet Audytu, który jest organem doradczym Rady. Kadencja Członków Komitetu Audytu jest wspólna i pokrywa się z kadencją Rady Nadzorczej.

Wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej są Członkami Komitetu Audytu.

Przewodniczącym Komitetu Audytu jest Mariusz Lewicki.

Jakub Leonkiewicz spełnia kryteria niezależności do spółki PHS Hydrotor SA.

Zakres prac Komitetu Audytu obejmował:

• współpracę z biegłym rewidentem, w tym analizę zakresu i harmonogramu prac prowadzonych w ramach procesu rewizji finansowej oraz analizę oświadczenia o niezależności firmy Kancelaria Audyt Czesław Pniewski z Poznania,
• omówienie z biegłym rewidentem przebiegu procesu rewizji sprawozdań finansowych w spółce Hydrotor i spółkach grupy Hydrotor,
• badanie sprawozdań finansowych oraz sprawozdań Zarządu za 2016 rok i wydanie pozytywnej rekomendacji dla Rady Nadzorczej,

• nadzór nad polityką zabezpieczenia ryzyka walutowego oraz prowadzenie okresowej analizy stanu kontraktów terminowych.

• nadzór nad systemem kontroli wewnętrznej,

• nadzór nad zarządzaniem ryzykiem.

4. Informacja o wykonaniu przez Radę Nadzorczą obowiązków związanych ze Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem PHS Hydrotor SA odbytym w dniu 25 czerwca 2016 roku.

Rada Nadzorcza w dniu 28 kwietnia 2016 roku pozytywnie zaopiniowała wnioski na Zwyczajne Walne Zgromadzenie w zakresie zatwierdzenia:

• sprawozdań Zarządu z działalności spółki Hydrotor SA grupy Hydrotor w 2015 roku,
• jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2015 rok,
• podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2015 z przeznaczeniem:
• kwoty 4 796 600,00zł na dywidendę
• kwoty 2 590 436,78zł na kapitał zapasowy.

Ponadto Rada Nadzorcza przedstawiła Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu sprawozdanie ze swej działalności w 2015 roku i uzyskała jego zatwierdzenie.

5. Nadzór nad działalnością spółki Hydrotor i grupą Hydrotor

Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki oraz pracą Zarządu poprzez:

• analizowanie materiałów otrzymanych od Zarządu na wniosek Rady,
• działania Komitetu Audytu
• działania biegłego rewidenta, który w imieniu Rady dokonywał przeglądu i badania dokumentacji finansowo-księgowej oraz sporządzonych na jej podstawie sprawozdań finansowych

Do istotnych zagadnień tematycznych posiedzeń Rady Nadzorczej należały następujące sprawy:

• zatwierdzenie biznes-planu dla Hydrotor SA na 2016 rok,
• omówiono Plan Postępu Działu Technologiczno- Konstrukcyjnego ,
• analizowano bieżącą sytuację i wyniki finansowe spółki Hydrotor i spółek grupy Hydrotor,
• podjęto uchwałę w sprawie wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych.
• monitorowano na bieżąco pracę Centrum Obróbki Elementów Wielkogabarytowych,
• omawiano politykę personalną grupy Hydrotor oraz systemy wynagradzania,
• analizowano powody spadku sprzedaży pomp hydraulicznych,
• podjęto uchwały w sprawie realizacji projektu budowy Centrum-Badawczo Rozwojowego w spółce PHS Hydrotor SA,
• omawiano i akceptowano działania związane z perspektywami spółki Wizamor,
• sprawdzono przebieg aktualizacji certyfikatów i norm ISO w GK Hydrotor,
• analizowano poziom i strukturę przeterminowanych należności w spółce Hydrotor omówiono stan zasobów informatycznych i bezpieczeństwo używanych systemów,
• omawiano wykorzystywanie przez Zarząd instrumentów finansowych,
• zapoznano się ze zmianami dotyczącymi przestrzegania dobrych praktyk w spółkach giełdowych,
• przez cały okres swojej działalności Rada współpracowała z biegłym rewidentem w zakresie badań sprawozdań finansowych spółek Grupy Kapitałowej Hydrotor.

6. Ocena sprawozdań finansowych spółki Hydrotor SA i grupy Hydrotor za 2016 rok

Hydrotor SA sporządza jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe zgodnie z standardami MSR/MSSF oraz Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych. Sprawozdania za 2016 rok zostały zbadane przez Kancelarię Audyt Czesław Pniewski z Poznania .Rada Nadzorcza nadzorowała proces sporządzania sprawozdań finansowych. Rada Nadzorcza na podstawie pozytywnej rekomendacji Komitetu Audyty z dnia 27 kwietnia 2017 roku dokonała oceny sporządzonych przez Zarząd sprawozdań finansowych spółki Hydrotor SA i grupy Hydrotor.

Rada Nadzorcza stwierdza, że prezentowane w raportach okresowych dane finansowe są rzetelne, prawidłowe i rzeczywiste oraz są sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, stosowanymi w sposób ciągły, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych.

7. Zwięzła ocena sytuacji Spółki z uwzględnieniem systemu kontroli wewnętrznej, systemu nadzoru nad zgodnością z wymaganiami prawnymi (compliance) oraz funkcjonowania audytu wewnętrznego.

System kontroli wewnętrznej obejmuje:

• kontrolę funkcjonalną wykonywaną w sposób systematyczny i ciągły przez wszystkich pracowników spółki w ramach powierzonych im obowiązków i przydzielonych uprawnień,
• kontrolę następczą wykonywaną przez kierowników komórek organizacyjnych Spółki.

Za całokształt prowadzonej kontroli wewnętrznej, za minimalizowanie poziomu istniejącego ryzyka, a także za identyfikację nowych zagrożeń odpowiedzialny jest Zarząd spółki, który na bieżąco ocenia skuteczność funkcjonowania systemów.

Rada Nadzorcza wraz z Komitetem Audytu ocenia i sprawuje nadzór nad systemem kontroli wewnętrznej i zrządzania ryzykiem spółki poprzez:

• analizę comiesięcznych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych spółki Hydrotor SA
• analizę kwartalnych, półrocznych i rocznych sprawozdań finansowych spółki Hydrotor SA
• współpracę z biegłym rewidentem
• analizę zidentyfikowanych ryzyk

System kontroli wewnętrznej określony jest w:

• Systemie Zarządzania ISO 9001,
• Regulaminie kontroli wewnętrznej,
• Wewnętrznych zarządzeniach i poleceniach,
• Instrukcji inwentaryzacyjnej,
• Polityce Rachunkowości

W strukturze spółki nie istnieje wyodrębniona organizacyjnie komórka audytu wewnętrznego, natomiast funkcje te są realizowane w ramach audytów wewnętrznych ISO, a wyniki tych audytów przekazywane są Komitetowi Audytu. Z kolei w obrębie systemu compliance funkcjonuje system bieżącej kontroli, która sprawowana jest przez osobę radcy prawnego przy udziale poszczególnych kierowników i pracowników w ramach swoich obowiązków zawodowych.

W Spółce prowadzona jest analiza obszarów ryzyka związanych z działalnością firmy.

Poszczególne rodzaje ryzyk analizowane są przez komórki odpowiedzialne za działanie, w którym może pojawić się ryzyko. Działania mające za zadanie monitoring i zarządzanie ryzykiem, a w konsekwencji ograniczenie wpływu niepewności na realizację zadań Spółki, określone są w zakresach działań poszczególnych służb oraz w instrukcjach i wewnętrznych zarządzeniach Spółki.

Do podstawowych ryzyk związanych z działalnością operacyjną Spółki należą:

a) Ryzyko rosnącej konkurencji cenowej na rynku

Ryzyko rosnącej konkurencji cenowej na rynku na stawianiu przez odbiorców produktów Spółki coraz większych wymagań w zakresie warunków dostaw, zabezpieczeń należytego wykonania zamówień, okresów gwarancji, czasu realizacji zamówienia itp. Wskazane dodatkowe wymagania stanowią dla Spółki dodatkowe koszty co w znacznym stopniu obniża rentowność działalności

b) Ryzyko działań konkurencji

Ryzyko działań konkurencji polega na tym, iż Spółce ciężko konkurować z wielkimi światowymi koncernami działającymi globalnie i zyskującymi zamówienia o dużych rentownościach. Agresywne działania konkurencji na rynku krajowym stwarzają ryzyko utraty potencjalnych zamówień

c) Ryzyko wahania kursów walut

Ryzyko wahania kursów walut w szczególności kursu EURO/PLN powoduje ryzyko znacznego obniżenia rentowności zamówień kierowanych w ramach eksportu. W celu ograniczenia ryzyka związanego z wahaniem kursów walut, Spółka korzysta z instrumentów zabezpieczających, tj. transakcji typu forward.

8. Ocena wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących ładu korporacyjnego

Rada Nadzorcza ocenia, iż Spółka prawidłowo wypełnia obowiązki informacyjne związane ze stosowaniem ładu korporacyjnego.

Od 1 stycznia 2016 roku wszedł w życie nowy zbiór zasad ładu korporacyjnego pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016". W dniu 05.01.2016 roku Spółka opublikowała raport bieżący o nie stosowaniu zasad: I.Z.1.15, I.Z.1.20, II.Z.3, II.Z.8, IV.Z.2

Poza wymienionymi powyżej zasadami, Rada Nadzorcza nie stwierdza innych odstępstw od zasad " Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016", które nie zostałyby przekazane do publicznej informacji.

9. Informacja na temat polityki Spółki w zakresie prowadzonej działalności sponsoringowej i charytatywnej

Spółka nie posiada polityki w zakresie działalności sponsoringowej charytatywnej

10. Ocena działalności i wyników finansowych spółki Hydrotor SA i grupy Hydrotor

Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad wykonaniem planu działalności i na każdym posiedzeniu analizowała bieżące wyniki finansowo – ekonomiczne spółki, a w szczególności realizację sprzedaży produktów własnych na rynek krajowy i zagraniczny, wysokość wykonywanych usług w Centrum Obróbki Elementów Wielkogabarytowych.

Zwracano szczególną uwagę na ponoszone koszty, poziom marży, gospodarkę kapitałem obrotowym oraz płynność finansową. Rada Nadzorcza analizowała również bieżące skonsolidowane wyniki finansowe oraz wyniki finansowe spółek wchodzących w skład grupy Hydrotor.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuację spółki Hydrotor oraz spółek grupy Hydrotor, uważa że jest ona dobra i stabilna, a osiągane wyniki są adekwatne do sytuacji rynkowej.

11. Samoocena pracy Rady Nadzorczej

Skład osobowy, kompetencje oraz doświadczenie zawodowe Członków Rady Nadzorczej zapewniają skuteczny nadzór nad wszystkimi obszarami działalności spółki Hydrotor SA i jej grupy kapitałowej.

Rada Nadzorcza, zgodnie z zasadami wynikającymi z DPSN, oprócz pełnienia funkcji nadzorczej wspiera Zarząd wiedzą w strategicznych obszarach. Współpraca opiera się na zaufaniu i wspólnym działaniu w trosce o dobro Spółki i wszystkich jej akcjonariuszy.

Rada Nadzorcza uważa, że kierując się w swoim postępowaniu interesem Spółki i jej grupy kapitałowej, wykonywała swoje obowiązki należycie i zgodnie z wymaganiami formalnoprawnymi, zapewniając odpowiedni nadzór nad wszystkimi aspektami działalności.

Rada Nadzorcza wnosi do Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie sprawozdania z działalności Rady i udzielenie absolutorium wszystkim osobom pełniącym funkcje Członków Rady w trakcie 2016 roku.

27 kwietnia 2017 r.