Przedsiębiorstwo Hydrauliki Siłowej Hydrotor S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • May 25, 2017

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy

Przedsiębiorstwo Hydrauliki Siłowej "Hydrotor" S.A.

24 czerwca 2017 r.

Projekty Uchwał

Ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Hydrauliki Siłowej "HYDROTOR" S.A. w Tucholi na dzień 24 czerwca 2017 r., godz. 10 w Gimnazjum nr 1, przy ul. Piastowskiej 23 89-500 Tuchola

Zarząd Spółki PHS "HYDROTOR" S.A., z siedzibą w Tucholi, przy ulicy Chojnickiej 72, wpisanej do rejestru przedsiębiorców, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000119782, o kapitale zakładowym w wysokości 4.796.600 zł w całości opłaconym, działając na podstawie art. 399 § 1 i art. 402(1) Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 11. Statutu Spółki zwołuje na dzień 24 czerwca 2017 r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy (Zgromadzenie), które odbędzie się o godz. 10 w Tucholi, w budynku Gimnazjum nr 1 przy ul. Piastowskiej 23 z następującym porządkiem obrad:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i sporządzenie listy obecności.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia ważnych uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Komisji Uchwał i Wniosków oraz Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przedstawienie przez Zarząd sprawozdania z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za 2016 r.
• 1. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą sprawozdania za 2016 r. i ocena sytuacji Spółki
• 1. Podjęcie uchwały o rozpatrzeniu i zatwierdzeniu sprawozdania finansowego Spółki za 2016 r.
• 1. Podjęcie uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2016 r.
• 1. Podjęcie uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego wraz ze sprawozdaniem z działalności Grupy Kapitałowej HYDROTOR za 2016 r.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w 2016 roku.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2016 roku.
• 1. Wybory Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za 2016 r.
• 1. Zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Uchwała nr 1/VI/2017 - Projekt

Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Hydrauliki Siłowej "Hydrotor" S.A. w Tucholi z dnia 25.06.2017 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki

§ 1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PHS "HYDROTOR" S.A. w Tucholi, działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki …………………………………………………………………………

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia

Uchwała nr 2/VI/2017 - Projekt

Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Hydrauliki Siłowej "Hydrotor" S.A. w Tucholi z dnia 24.06.2017 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PHS "HYDROTOR" S.A. w Tucholi przyjmuje następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki, zgodny z ogłoszeniem zamieszczonym w dniu 24.05.2017 r. na stronie internetowej Spółki, na zasadach określonych w art. 402(1) oraz 402(2) kodeksu spółek handlowych:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i sporządzenie listy obecności.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia ważnych uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Komisji Uchwał i Wniosków oraz Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przedstawienie przez Zarząd sprawozdania z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za 2016 r.
• 1. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą sprawozdania za 2016 r. i ocena sytuacji Spółki
• 1. Podjęcie uchwały o rozpatrzeniu i zatwierdzeniu sprawozdania finansowego Spółki za 2016 r.
• 1. Podjęcie uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2016 r.
• 1. Podjęcie uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego wraz ze sprawozdaniem z działalności Grupy Kapitałowej HYDROTOR za 2016 r.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w 2016 roku.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2016 roku.
• 1. Wybory Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za 2016 r.
• 1. Zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
• § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia

Uchwała nr 3/VI/2017 - Projekt

Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Hydrauliki Siłowej "Hydrotor" S.A. w Tucholi z dnia 24.06.2017 r.

w sprawie wyboru Komisji Uchwał i Wniosków oraz Komisji Skrutacyjnej

§ 1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PHS "HYDROTOR" S.A. w Tucholi, wybiera Komisję Uchwał i Wniosków Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki w składzie:

…………………………………………………………………………..

…………………………………………………………………………..

§ 2. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PHS "HYDROTOR" S.A. w Tucholi, wybiera Komisję Skrutacyjną Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki w składzie:

…………………………………………………………………………..

…………………………………………………………………………..

§ 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia

Uchwała nr 4/VI/2017 - Projekt

Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Hydrauliki Siłowej "Hydrotor" S.A. w Tucholi z dnia 24.06.2017 r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2016 r.

• § 1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PHS "HYDROTOR" S.A. w Tucholi, na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 kodeksu spółek handlowych zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki, obejmujące:
• 1. Sprawozdanie z sytuacji finansowej wskazujące stan aktywów i pasywów w kwocie 101.862.745,77 zł
• 1. Sprawozdanie z całkowitych dochodów Wskazujące odpowiednio:

- przychody netto w kwocie	67.271.206,67 zł
- zysk brutto w kwocie	7.528.660,32 zł
- zysk netto w kwocie	6.641.832,32 zł
- całkowity dochód ogółem	6.641.832,32 zł

• 1. Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wskazujący ich wysokość w kwocie 73.323.841,50 zł
• 1. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych wskazujące stan środków pieniężnych w kwocie 3.195.305,05 zł
• 1. Informację dodatkową
• § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia

Uchwała nr 5/VI/2017 - Projekt

Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Hydrauliki Siłowej "Hydrotor" S.A. w Tucholi z dnia 24.06.2017 r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki za 2016 r.

• § 1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PHS "HYDROTOR" S.A. w Tucholi, na podstawie art. 393 i art. 395 § 2 5 Kodeksu spółek handlowych, po dokonaniu rozpatrzenia zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności PHS "Hydrotor" S.A. za okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku.
• § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 6/VI/2017 - Projekt

Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Hydrauliki Siłowej "Hydrotor" S.A. w Tucholi z dnia 24.06.2017 r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za 2016 r.

§ 1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PHS "HYDROTOR" S.A. w Tucholi zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki za 2016 r.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 7/VI/2017 - Projekt

Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Hydrauliki Siłowej "Hydrotor" S.A. w Tucholi z dnia 24.06.2017 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej oraz skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej HYDROTOR za 2016 r.

§ 1. Zgromadzenie Akcjonariuszy PHS HYDROTOR" S.A. w Tucholi, na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 5 zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej HYDROTOR oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej HYDROTOR za 2015 r. składające się z:

wprowadzenia do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

 skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej na dzień 31.12.2016 r., który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą	123.258 tys. zł
 skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów za rok obrotowy 2016 wykazujący
- zysk netto	7.191 tys. zł
- całkowity dochód w wysokości,	7.191 tys. zł
w tym przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	7.179 tys. zł
 skonsolidowanego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od
01.01.2016 r. do 31.12.2016 r. wykazującego stan kapitału własnego w wysokości	86.087 tys. zł
 skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od
01.01.2016 r. do 31.12.2016 r. wykazującego stan środków pieniężnych netto w	5.454 tys. zł
wysokości

• not objaśniających do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
• § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 8/VI/2017 - Projekt

Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Hydrauliki Siłowej "Hydrotor" S.A. w Tucholi z dnia 24.06.2017 r.

w sprawie absolutorium dla Prezesa Pana Wacława Kropińskiego za 2016 r.

• § 1. Zgromadzenie Akcjonariuszy PHS HYDROTOR" S.A. w Tucholi, na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 udziela Prezesowi Zarządu Panu Wacławowi Kropińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 01.01.2016 r. do 31.12.2016 r.
• § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia

Uchwała nr 9/VI/2017 - Projekt

Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Hydrauliki Siłowej "Hydrotor" S.A. w Tucholi z dnia 24.06.2017 r.

w sprawie absolutorium dla Członka Zarządu Pana Wiesława Wruck za 2016 r.

• § 1. Zgromadzenie Akcjonariuszy PHS HYDROTOR" S.A. w Tucholi, na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 Członkowi Zarządu Panu Wiesławowi Wruck absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 01.01.2016 r. do 31.12.2016 r.
• § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia

Uchwała nr 10/VI/2017 - Projekt

Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Hydrauliki Siłowej "Hydrotor" S.A. w Tucholi z dnia 24.06.2017 r.

w sprawie absolutorium dla Członka Rady Nadzorczej Pana Mariusza Lewickiego za 2016 r.

• § 1. Zgromadzenie Akcjonariuszy PHS HYDROTOR" S.A. w Tucholi, na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 udziela Panu Mariuszowi Lewickiemu Przewodniczącemu Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 01.01.2016 r. do 31.12.2016 r.
• § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia

Uchwała nr 11/VI/2017 - Projekt

Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Hydrauliki Siłowej "Hydrotor" S.A. w Tucholi z dnia 24.06.2017 r.

w sprawie absolutorium dla Członka Rady Nadzorczej Pana Czesława Główczewskiego za 2016 r.

• § 1. Zgromadzenie Akcjonariuszy PHS HYDROTOR" S.A. w Tucholi, na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 udziela Panu Czesławowi Główczewskiemu Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 01.01.2016 r. do 31.12.2016 r.
• § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia

Uchwała nr 12/VI/2017 - Projekt

Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Hydrauliki Siłowej "Hydrotor" S.A. w Tucholi z dnia 24.06.2017 r.

w sprawie absolutorium dla Członka Rady Nadzorczej Pana Janusza Deja za 2016 r.

• § 1. Zgromadzenie Akcjonariuszy PHS HYDROTOR" S.A. w Tucholi, na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 udziela Sekretarzowi Rady Nadzorczej Panu Januszowi Deja absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 01.01.2016 r. do 31.12.2016 r.
• § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia

Uchwała nr 13/VI/2017 - Projekt

Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Hydrauliki Siłowej "Hydrotor" S.A. w Tucholi z dnia 24.06.2017 r.

w sprawie absolutorium dla Członka Rady Nadzorczej Pana Mieczysława Zwolińskiego za 2016 r.

• § 1. Zgromadzenie Akcjonariuszy PHS HYDROTOR" S.A. w Tucholi, na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 udziela Członkowi Rady Nadzorczej Panu Mieczysławowi Zwolińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 01.01.2016 r. do 31.12.2016 r.
• § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia

Uchwała nr 14/VI/2017 - Projekt

Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Hydrauliki Siłowej "Hydrotor" S.A. w Tucholi z dnia 24.06.2017 r.

• w sprawie absolutorium dla Członka Rady Nadzorczej Pana Ryszarda Bodziachowskiego za 2016 r.
• § 1. Zgromadzenie Akcjonariuszy PHS HYDROTOR" S.A. w Tucholi, na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 udziela Członkowi Rady Nadzorczej Panu Ryszardowi Bodziachowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 01.01.2016 r. do 31.12.2016 r.
• § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia

Uchwała nr 15/VI/2017 - Projekt

Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Hydrauliki Siłowej "Hydrotor" S.A. w Tucholi z dnia 24.06.2017 r.

w sprawie absolutorium dla Członka Rady Nadzorczej Pana Jakuba Leonkiewicza za 2016 r.

• § 1. Zgromadzenie Akcjonariuszy PHS HYDROTOR" S.A. w Tucholi, na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 udziela Członkowi Rady Nadzorczej Panu Jakubowi Leonkiewiczowi absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 01.01.2016 r. do 31.12.2016 r.
• § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia

Uchwała nr 16/VI/2017 - Projekt

Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Hydrauliki Siłowej "Hydrotor" S.A. w Tucholi z dnia 24.06.2017 r.

W sprawie ustalenia ilości członków Rady Nadzorczej PHS HYDROTOR" S.A. w Tucholi

W sprawie ustalenia ilości członków Rady Nadzorczej PHS HYDROTOR" S.A. w Tucholi

• § 1. Zgromadzenie Akcjonariuszy PHS HYDROTOR" S.A. w Tucholi na podstawie § 15 Statutu Spółki na członka Rady Nadzorczej ustala, że Rada Nadzorcza w następnej kadencji składać się będzie z 5(6) pięciu (sześciu) członków.
• § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 17/VI/2017 - Projekt

Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Hydrauliki Siłowej "Hydrotor" S.A. w Tucholi z dnia 24.06.2017 r.

w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej

• § 1. Zgromadzenie Akcjonariuszy PHS HYDROTOR" S.A. w Tucholi wybiera do Rady Nadzorczej Pana/Panią ………………….
• § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 18/VI/2017 - Projekt

Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Hydrauliki Siłowej "Hydrotor" S.A. w Tucholi z dnia 24.06.2017 r.

w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej

• § 1. Zgromadzenie Akcjonariuszy PHS HYDROTOR" S.A. w Tucholi wybiera do Rady Nadzorczej Pana/Panią ………………….
• § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 19/VI/2017 - Projekt

Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Hydrauliki Siłowej "Hydrotor" S.A. w Tucholi z dnia 24.06.2017 r.

w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej

• § 1. Zgromadzenie Akcjonariuszy PHS HYDROTOR" S.A. w Tucholi wybiera do Rady Nadzorczej Pana/Panią ………………….
• § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 20/VI/2017 - Projekt

Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Hydrauliki Siłowej "Hydrotor" S.A. w Tucholi z dnia 24.06.2017 r.

w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej

• § 1. Zgromadzenie Akcjonariuszy PHS HYDROTOR" S.A. w Tucholi wybiera do Rady Nadzorczej Pana/Panią ………………….
• § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 21/VI/2017 - Projekt

Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Hydrauliki Siłowej "Hydrotor" S.A. w Tucholi z dnia 24.06.2017 r.

w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej

• § 1. Zgromadzenie Akcjonariuszy PHS HYDROTOR" S.A. w Tucholi wybiera do Rady Nadzorczej Pana/Panią ………………….
• § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 22/VI/2017 - Projekt

Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Hydrauliki Siłowej "Hydrotor" S.A. w Tucholi z dnia 24.06.2017 r.

w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej

• § 1. Zgromadzenie Akcjonariuszy PHS HYDROTOR" S.A. w Tucholi wybiera do Rady Nadzorczej Pana/Panią ………………….
• § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 23/VI/2017 - Projekt

Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Hydrauliki Siłowej "Hydrotor" S.A. w Tucholi z dnia 24.06.2017 r.

w sprawie podziału zysku za 2016 r.

• § 1. Zgromadzenie Akcjonariuszy PHS "HYDROTOR" S.A. w Tucholi, na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 podejmuje uchwałę o następującym podziale zysku za 2016 r. w wysokości 6.641.832,32 zł
• 1. kwotę 4.796.600,00 zł przeznaczyć na dywidendę (2,00 zł na 1 akcję)
• 1. kwotę 1.845.232,32 zł przeznaczyć na kapitał zapasowy

Prawo do dywidendy ustala się wg stanu posiadania akcji na dzień 14.09.2017 r. Termin wypłaty dywidendy ustala się na dzień: 04.10.2017 r.

§ 2. uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia