Redan S.A.

Quarterly Report • May 30, 2017

Grupa Kapitałowa Redan SA

Kwartalne Skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe REDAN SA za okres 01.01.2017 do 31.03.2017 sporządzone zgodnie z MSR 34 w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską

Łódź, dnia 29 maja 2017 r.

Spis treści

Strona

Skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie z całkowitych dochodów

- według układu dwóch następujących po sobie sprawozdań i w wariancie porównawczym	1
Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej	3
Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym	5
Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych
- sporządzone metodą pośrednią	6
Noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego	8

Strona Indeks not objaśniających do Skonsolidowanego sprawozdania finansowego

1 Informacje ogólne	8
2 Platforma zastosowanych Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej	9
3 Przychody	10
4 Segmenty operacyjne	11
5 Podatek dochodowy dotyczący działalności kontynuowanej	14
6 Zysk na akcję	15
7 Rzeczowe aktywa trwałe	19
8 Pozostałe aktywa niematerialne	21
9 Skład grupy kapitałowej	22
10 Pozostałe aktywa finansowe	24
11 Zapasy	25
12 Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności	26
13 Udziały niedające kontroli	27
14 Kredyty i pożyczki otrzymane	28
15 Pozostałe zobowiązania finansowe	34
16 Transakcje z jednostkami powiązanymi	35
17 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	38
18 Transakcje niepięniężne	38
19 Zobowiązania do poniesienia wydatków	39
20 Zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe	39
21 Zdarzenia po dniu bilansowym	40
22 Zatwierdzenie sprawozdania finansowego	40

ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2017 DO 31 MARCA 2017 [WARIANT PORÓWNAWCZY] SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ORAZ POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

	Nota	Okres zakończony 31/03/2017	Okres zakończony 31/12/2016	Okres zakończony 31/03/2016*
(*) dane przekształcone		PLN'000	PLN'000	PLN'000
Działalność kontynuowana Przychody ze sprzedaży Pozostałe przychody operacyjne	3	123 431 891	628 487 5 389	125 308 964
Razem przychody z działalności operacyjnej		124 322	633 876	126 272
Zmiana stanu produktów Amortyzacja Zużycie surowców i materiałów Usługi obce Koszty świadczeń pracowniczych Podatki i opłaty Pozostałe koszty Wartość sprzedanych towarów i materiałów Pozostałe koszty operacyjne		- (2 896) (3 934) (42 802) (14 075) (186) (541) (73 798) (623)	- (9 049) (15 994) (176 568) (50 457) (778) (2 491) (362 629) (3 374)	- (2 032) (3 515) (38 962) (11 222) (202) (1 047) (75 448) (519)
Razem koszty działalności operacyjnej		(138 855)	(621 340)	(132 947)
Zysk (strata) na działalności operacyjnej		(14 533)	12 536	(6 675)
Przychody finansowe Koszty finansowe Udział w zyskach jednostek stowarzyszonych Udział w zyskach wspólnych przedsięwzięć		1 978 (2 457) - -	1 894 (3 171) - -	1 396 (1 569) - -
Wynik pozostałych zdarzeń -wyjście z Grupy Kapitałowej			(76)	-
Zysk (strata) przed opodatkowaniem		(15 012)	11 183	(6 848)
Podatek dochodowy	5	1 260	(5 982)	(156)
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej		(13 752)	5 201	(7 004)
Działalność zaniechana
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej		-	-	-
ZYSK (STRATA) NETTO		(13 752)	5 201	(7 004)
Zysk netto przypadający:
Akcjonariuszom jednostki dominującej		(9 410)	538	(6 417)
Udziałom niedającym kontroli		(4 342)	4 663	(587)
		(13 752)	5 201	(7 004)
Zysk (strata) na akcję (w zł/gr na jedną akcję)	6
Z działalności kontynuowanej i zaniechanej:
Zwykły		-0,26	0,02	-0,19
Rozwodniony		-0,26	0,02	-0,18
Z działalności kontynuowanej:
Zwykły		-0,26	0,02	-0,19
Rozwodniony		-0,26	0,02	-0,18

Bogusz Kruszyński - Prezes Zarządu …………………………..

Osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych

ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2017 DO 31 MARCA 2017 [WARIANT PORÓWNAWCZY] (cd.) SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ORAZ POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

Nota	Okres zakończony 31/03/2017	Okres zakończony 31/12/2016	Okres zakończony 31/03/2016*
(*) dane przekształcone	PLN'000	PLN'000	PLN'000
ZYSK (STRATA) NETTO	(13 752)	5 201	(7 004)
Pozostałe całkowite dochody
Składniki, które nie zostaną przeniesione w późniejszych okresach do rachunku zysków i strat:
Skutki przeszacowania aktywów trwałych Udział w skutkach przeszacowania aktywów trwałych jednostek stowarzyszonych	- -	- -	- -
Przeszacowanie zobowiazań z tytułu świadczeń pracowniczych	-	-	-
Inne	-	-	-
Podatek dochodowy dotyczący składników, które nie zostaną przeniesione do rachunku zysków i strat w późniejszych okresach	-	-	-
	-	-	-
Składniki, które mogą zostać przeniesione w późniejszych okresach do rachunku zysków i strat: Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych:
- Różnice kursowe z przeliczenia powstałe w bieżącym roku	(719)	313	(278)
- Strata związana z instrumentem zabezpieczającym w ramach zabezpieczania aktywów netto jednostek zagranicznych
- Korekty przeklasyfikujące w związku ze zbyciem jednostek zagranicznych w bieżącym roku - Korekty przeklasyfikujące w związku z zabezpieczeniami aktywów netto zbytych w bieżącym roku jednostek zagranicznych
	(719)	313	(278)
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży:
- Zysk netto z tytułu przeszacowania składników aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży powstały w ciągu roku	-	-	-
- Korekty przeklasyfikujące w związku ze zbyciem aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży w bieżącym roku	-	-	-
	-	-	-
Zabezpieczenie przepływów pieniężnych: - Zyski powstałe w ciągu bieżącego roku - Korekty przeklasyfikujące kwot ujętych w wynik - Korekty wynikające z przeniesienia kwot do pierwotnych wartości pozycji zabezpieczanych	-	-	-
Inne	-	-	-
Podatek dochodowy dotyczący składników, które mogą zostać przeniesione do rachunku zysków i strat w późniejszych okresach
Pozostałe całkowite dochody netto razem	(719)	313	(278)
SUMA CAŁKOWITYCH DOCHODÓW	(14 471)	5 514	(7 282)
Suma całkowitych dochodów przypadająca:
Akcjonariuszom jednostki dominującej	(9 890)	825	(6 660)
Udziałom niedającym kontroli	(4 581)	4 689	(622)
	(14 471)	5 514	(7 282)

Bogusz Kruszyński - Prezes Zarządu …………………………..

Osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ SPORZĄDZONE NA DZIEŃ 31 MARCA 2017 ROKU

	Nota	Stan na 31/03/2017	Stan na 31/12/2016	Stan na 31/03/2016*
(*) dane przekształcone		PLN'000P	PLN'000	PLN'000
AKTYWA		L
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	7	67 887	66 222	45 412
Nieruchomości inwestycyjne		-	-	-
Wartość firmy		223	223	90
Pozostałe aktywa niematerialne	8	20 499	18 940	13 236
Inwestycje w jednostkach powiązanych nie konsolidowanych		41	41	57
Inwestycje we wspólnych przedsięwzięciach		-	-	-
Aktywa z tytułu podatku odroczonego		16 645	15 237	19 667
Należności z tytułu leasingu finansowego		-	-	-
Pozostałe aktywa finansowe	10	2 489	3 314	2 488
Pozostałe aktywa		149	149	140
Aktywa trwałe razem		107 933	104 126	81 090
Aktywa obrotowe
Zapasy	11	168 759	150 875	159 128
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	12	20 827	40 285	26 038
Należności z tytułu leasingu finansowego		-	-
Należności z tytułu kontraktów budowlanych		-	-
Pozostałe aktywa finansowe		103	798	129
Bieżące aktywa podatkowe CIT		682	36	461
Bieżące aktywa podatkowe pozostałe		5 553	750	5 583
Pozostałe aktywa		1 068	858	1 914
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	17	6 260	23 486	7 556
		203 252	217 088	200 809
Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do zbycia		-	-	859
Aktywa obrotowe razem		203 252	217 088	201 668
Aktywa razem		311 185	321 214	282 758

Bogusz Kruszyński - Prezes Zarządu …………………………..

Osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ SPORZĄDZONE NA DZIEŃ 31 MARCA 2017 ROKU (cd.)

	Nota	Stan na 31/03/2017	Stan na 31/12/2016	Stan na 31/03/2016*
(*) dane przekształcone		PLN'000P	PLN'000	PLN'000
KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA		L
Kapitał własny Wyemitowany kapitał akcyjny		35 709	35 709	34 666
Nadwyżka ze sprzedaży akcji oraz kapitał zapasowy		25 753	25 753	25 427
Kapitał rezerwowy Zyski zatrzymane		25 000 6 065	43 132 9 479	26 575 1 994
		92 527	114 073	88 662
Kwoty ujęte bezpośrednio w kapitale, związane z aktywami klasyfikowanymi jako przeznaczone do zbycia		-	-	-
Kapitały przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej		92 527	114 073	88 662
Kapitały przypadające udziałom niedającym kontroli		24 299	17 224	14 425
Razem kapitał własny		116 826	131 297	103 087
Zobowiązania długoterminowe
Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe oraz pozostałe zobowiązania finansowe		9 380	8 732	13 239
Inne zobowiązania finansowe-obligacje Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych		- 129	- 129	- 72
Rezerwa na podatek odroczony Rezerwy długoterminowe		338 -	322 -	263 -
Przychody przyszłych okresów Pozostałe zobowiązania		- 30	- 31	- -
Zobowiązania długoterminowe razem		9 877	9 214	13 574
Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
zobowiązania Zobowiązania z tytułu kontraktów budowlanych		112 481 -	112 520 -	107 418 -
Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe oraz	14	54 163	49 847	40 419
pozostałe zobowiązania finansowe Inne zobowiązania finansowe	15	1 312	71	474
Bieżące zobowiązania podatkowe CIT		63	462	2
Bieżące zobowiązania podatkowe pozostałe Rezerwy krótkoterminowe		2 499 2 190	5 982 2 295	5 315 2 736
Przychody przyszłych okresów		3 098	3 173	3 679
Pozostałe zobowiązania		8 676	6 353	6 054
		184 482	180 703	166 097
Zobowiązania związane bezpośrednio z aktywami trwałymi klasyfikowanymi jako przeznaczone do zbycia		-	-
Zobowiązania krótkoterminowe razem		184 482	180 703	166 097
Zobowiązania razem		194 359	189 917	179 671
Pasywa razem		311 185	321 214	282 758

Bogusz Kruszyński - Prezes Zarządu …………………………..

Osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES SPRAWOZDAWCZY KOŃCZĄCY SIĘ 31 MARCA 2017 ROKU

	Kapitał podstawowy	Nadwyżka ze sprzedaży akcji oraz kapitał zapasowy	Kapitał rezerwowy z przeszac. rzeczowych aktywów trwałych	Kapitał rezerwowy z przeszac. Inwestycji	Kapitał rezerwowy na świadczenia pracownicze rozliczane instrumentami kapitałowymi	Kapitał rezerwowy ogólny	Kapitał rezerwowy pozostały	Nadwyżka ze sprzedaży opcji na obligacje zamienne	Zyski zatrzymane	Przypadające akcjonariu szom jednostki dominującej	Przypadające udziałom niedającym kontroli	Razem
(*) dane przekształcone	PLN'000	PLN'000	PLN'000	PLN'000	PLN'000	PLN'000	PLN'000	PLN'000	PLN'000	PLN'000	PLN'000	PLN'000
Stan na 1 stycznia 2016 roku (z poprzedniego sprawozdania)	34 666	25 427	-	-	-	25 000	1 575	-	8 654	95 322	15 047	110 369
Korekta podziału wyniku lat ubiegłych	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Stan na 1 stycznia 2016 roku (po przekształceniach)	34 666	- 25 427	-	-	-	25 000	1 575	-	- 8 654	- 95 322	15 047	110 369
Zysk netto za 1 Q 2016 roku	-	-	-	-	-	-	-	-	(6 417)	(6 417)	(587)	(7 004)
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto)	-	-						-	(243)	(243)	(35)	(278)
Suma całkowitych dochodów	-	-						-	(6 660)	(6 660)	(622)	(7 282)
Stan na 31 marca 2016 roku	34 666	25 427	-	-	-	25 000	1 575	-	1 994	88 662	14 425	103 087
Zysk netto za rok obrotowy 2016 roku	-	-	-	-	-	-	-	-	538	538	4 663	5 201
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy 2016 (netto)	-	-						-	287	287	26	313
Suma całkowitych dochodów	-	-						-	825	825	4 689	5 514
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(2 512)	(2 512)
Podwyższenie kapitału jednostki zależnej TXM							18 132			18 132		18 132
Emisja akcji zwykłych - rejestracja podwyższenia kapitału z konwersji	1 043	326	-	-			(1 575)		-	(206)	-	(206)
Stan na 31 grudnia 2016 roku	35 709	25 753	-	-	-	25 000	18 132	-	9 479	114 073	17 224	131 297
Zysk netto za 2016 roku obrotowy	-	-	-	-	-	-	-	-	(9 410)	(9 410)	(4 342)	(13 752)
Pozostałe całkowite dochody za 2016 rok obrotowy (netto)	-	-	-					-	(480)	(480)	(239)	(719)
Suma całkowitych dochodów	-	-	-	-	-	-	-	-	(9 890)	(9 890)	(4 581)	(14 471)
Objęcie udziałów w spółce zależnej przez kapitał mniejszościowy*							(18 132)		6 476	(11 656)	11 656	-
Emisja akcji zwykłych - rejestracja podwyższenia kapitału z konwersji obligacji zamiennych
	35 709	25 753	(1)	-	-	25 000	-	-	6 065	92 527	24 299	116 826

Bogusz Kruszyński - Prezes Zarządu …………………………..

Osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2017 DO 31 MARCA 2017 [METODA POŚREDNIA]

	Nota	Okres zakończony 31/03/2017	Okres zakończony 31/12/2016	Okres zakończony 31/03/2016*
(*) dane przekształcone		PLN'000	PLN'000	PLN'000
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej Zysk za rok obrotowy		(13 752)	5 201	(7 004)
Korekty:
Koszt podatku dochodowego ujęty w wyniku Udział w zysku jednostek stowarzyszonych Udział w zysku wspólnych przedsięwzięć		(1 260)	5 982	156
Koszty finansowe ujęte w wyniku		432	1 531	384
Przychody z inwestycji ujęte w wyniku Zysk/strata ze zbycia składników rzeczowych aktywów trwałych		(1) 115	(45) 492	(9) 13
Zysk z przeszacowania wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych		-	-
Zysk ze zbycia jednostki zależnej Zysk ze zbycia udziałów w jednostce stowarzyszonej		- -	- -
(Zysk) / strata netto z wyceny zobowiązań finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik		2 001	(198)	500
(Zysk) / strata netto z wyceny aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik		(71)	(663)	-
(Zysk) / strata netto z wyceny zobowiązań finansowych przeznaczonych do obrotu		-	-
Nieefektywna część zabezpieczenia przepływów pieniężnych		-	-
(Zysk) / strata netto ze zbycia aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży		-	-
Strata z tytułu utraty wartości należności z tytułu dostaw i usług		-	-	-
Odwrócenie odpisu z tytułu utraty wartości należności z tytułu dostaw i usług		-	-	-
Amortyzacja i umorzenie aktywów trwałych		2 896	9 049	2 032
Zmiana wartości aktywów trwałych (Dodatnie) / ujemne różnice kursowe netto		(29) (1 800)	281 489	(29) (838)
Koszty z tytułu płatności na bazie akcji rozliczanych instrumentami kapitałowymi		-	-	-
Koszty wynikające z emisji akcji na pokrycie otrzymanych usług konsultacyjnych		-	-	-
Amortyzacja kontraktów gwarancji finansowych		-	-	-
Inne korety z tytułu wyłączenia z konsolidacji spółek zagranicznych		- (11 469)	- 22 119	(4 795)
Zmiany w kapitale obrotowym:
(Zwiększenie) / zmniejszenie salda należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności		(3 674)	811	(7 158)
(Zwiększenie) / zmniejszenie należności z tytułu kontraktów budowlanych		-	-	-
(Zwiększenie) / zmniejszenie stanu zapasów		(17 884)	(3 884)	(12 137)
(Zwiększenie) / zmniejszenie pozostałych aktywów		(212)	758	162
Zmniejszenie salda zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań		(1 264)	19 390	14 103
Zwiększenie / (zmniejszenie) zobowiązań z tytułu kontraktów budowlanych		-	-	-
Zwiększenie / (zmniejszenie) rezerw Zwiększenie / (zmniejszenie) przychodów przyszłych okresów		(105) (75)	(106) (261)	278 -
Środki pieniężne wygenerowane na działalności operacyjnej		(34 683)	38 827	(9 547)
Zapłacone odsetki				- (1 062)
Zapłacony podatek dochodowy		(1 171)	(1 277)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej		(35 854)	37 550	(10 609)
Bogusz Kruszyński - Prezes Zarządu …………………………

Osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2017 DO 31 MARCA 2017 [METODA POŚREDNIA] (cd.)

PLN'000 PLN'000 (*) dane przekształcone Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej - (10) (2) Płatności z tytułu nabycia aktywów finansowych - - Wpływy ze sprzedaży aktywów finansowych - 45 Otrzymane odsetki - - Tantiemy i inne dochody z działalności inwestycyjnej - - Dywidenda otrzymana od jednostek stowarzyszonych - - - Inne otrzymane dywidendy - - - Zaliczki wypłacone jednostkom powiązanym - Wydatki na pożyczki dla jednostek powiązanych - Wpływy z tytułu spłat pożyczek przez jednostki powiązane (3 910) (25 329) (2 079) Płatności za rzeczowe aktywa trwałe Wpływy z tytułu zbycia składników rzeczowych aktywów trwałych i aktywa		Nota	Okres zakończony 31/03/2017	Okres zakończony 31/12/2016	Okres zakończony 31/03/2016*
					PLN'000
					-
					4 -
					-
					-
2 320	niematerialne				69
- - Płatności za nieruchomości inwestycyjne					-
- - Wydatki na pożyczki dla pozostałych jednostek					-
Spłaty pożyczek przez pozostałe jednostki 6 26					6
Płatności za aktywa niematerialne (1 601) (7 869) (1 595)
- - Wydatki netto z tytułu przejęcia jednostek zależnych - - Wpływy netto z tytułu sprzedaży jednostek zależnych					- -
Środki pieniężne netto (wydane) / wygenerowane w związku z
(5 503) (32 817) (3 597) działalnością inwestycyjną
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Wpływy z tytułu emisji własnych akcji					-
Wpływy z tytułu emisji obligacji zamiennych					-
Płatności z tytułu kosztów emisji akcji					-
Płatności z tytułu odkupu akcji					-
- Płatności z tytułu kosztów odkupu akcji					-
- Wykup dłużnych papierów wartościowych					-
- Wpływy z emisji weksli długoterminowych -					- -
Płatności z tytułu kosztów emisji papierów dłużnych 28 409 69 192 Wpływy z pożyczek i kredytów					16 419
(22 317) (61 452) (11 525) Spłata pożyczek i kredytów
- - Wpływy z dotacji					-
(701) (2 824) (648) Płatności zobowiązań z tytułu leasingu finasowego
Wpływy z emisji akcji spółki zależnej TXM objętej przez udziałowców
mniejszościowych niepowodującej utraty kontroli 19 155 -					-
(433) (1 531) (369) Zapłacone odsetki od kredytów i pożyczek - (2 512) Dywidendy wypłacone na rzecz właścicieli					-
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej 24 113 873 3 877
(17 244) 5 606 Zwiększenie netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów (10 329)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu sprawozdawczego 23 486 17 833					17 833
Wpływ zmian kursów walut na saldo środków pieniężnych w walutach 47 18 obcych					52
17 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu sprawozdawczego 6 260 23 486					7 556
- o ograniczonej możliwości dysponowania 1013 1 473 1 170

Bogusz Kruszyński - Prezes Zarządu …………………………..

Osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych

NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPORZĄDZONEGO NA DZIEŃ 31 MARCA 2017

1. Informacje ogólne

1.1. Informacje o jednostce

Spółka Redan jest podmiotem dominującym Grupy Kpaitałowej Redan SA. Emitetnt został utworzony na podstawie Aktu Notarialnego z dnia 31 lipca 1995 roku w kancelarii notarialnej Ewa Świeboda (Rep. Nr A 5012/94). Siedzibą jednostki jest Polska, Łódź, ul. Żniwna 10/14 . Aktualnie spółka jest zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w Sądzie Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000039036.

Na dzień sporządzenia niniejszego jednostkowego sprawozdania finansowego, skład organów zarządczych i nadzorujących jednostki jest następujący:

Prezes Zarządu
Przewodniczący
Wiceprzewodniczący

Zmiany jakie zaszły w składzie Zarządu i Rady Nadzorczej Redan SA w 2017 roku zostały opisane w sprawozdaniu z działalnośc zarządu.

Według stanu na dzień 31 marca 2017 roku struktura akcjonariatu jednostki jest następująca:

Podmiot	Siedziba	Ilość akcji	% posiadanego kapitału	% posiadanych praw głosów
Radosław Wiśniewski	Polska	14 862 293	42%	48%
Piengjai Wiśniewska (z Ores Sp. z o.o.)	Polska	7 331 635	21%	18%
pozostali akcjonariusze uczestniczący w porozumieniu	Polska	140 000	0%	0%
free float		13 375 316	37%	34%
Razem		35 709 244	100,00%	100,00%

* szerzej nt porozumień można przeczytać w Skonsolidowanym Sprawozdaniu z działalności oraz w raportach bieżącyh Spółki

Na dzień bilansowy Redan SA jest jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej Redan, w której skład wchodzą jako podmioty zależne Top Secret Sp. z o.o., TXM SA, dwie spółki działające na rynku rosyjskim, spółka działająca na rynku ukraińskim, spółki działające na rynku słowackim, czeskim, rumuńskim oraz spółki sklepowe i logistyczne części modowej i dyskontowej.

Czas trwania działalności jednostki nie jest ograniczony.

Rokiem obrotowym jednostki jest rok kalendarzowy.

Podstawowa działalność Grupy Redan obejmuje sprzedaż detaliczną odzieży i obuwia.

1.2. Waluta funkcjonalna i waluta sprawozdawcza

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w polskich złotych (PLN). Polski złoty jest walutą funkcjonalną i sprawozdawczą . Dane w sprawozdaniach finansowych zostały wykazane w tysiącach złotych, chyba że w konkretnych sytuacjach zostały podane z większą dokładnością.

2. Platforma zastosowanych Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej

2.1. Oświadczenie o zgodności

Niniejsze skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzono w oparciu o MSR 34 oraz związane z nim interpretacje ogłoszone w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej.

Oświadczamy, że wedle naszej najlepszej wiedzy, kwartalne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową emitenta oraz jego wynik finansowy oraz kwartalne sprawozdanie z działalności emitenta zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osągnięć oraz sytuacji emitenta, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyk;

Zasady rachunkowości oraz metody wyliczeń przyjęte do przygotowania Skróconego Skonsolidowanego Kwartalnego Sprawozdania Finansowego są spójne z zasadami opisanymi w zbadanym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za rok zakończony 31.12.2016 roku sporządzonym według MSSF ( nota 3.1-3.25 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego 2016 według MSSF GK Redan SA).

Grupa zamierza przyjąć opublikowane, lecz jeszcze nie obowiązujące do dnia publikacji niniejszego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zmiany MSSF, zgodnie z datą ich wejścia w życie.

3. Przychody

Analiza przychodów ze sprzedaży Grupy za bieżący rok dla działalności kontynuowanej przedstawia się następująco:

	Okres zakończony 31/03/2017	Okres zakończony 31/12/2016	Okres zakończony 31/03/2016
	PLN' 000	PLN' 000	PLN' 000
Przychody ze sprzedaży towarów	120 977	619 167	123 550
Przychody ze świadczenia usług	2 454	9 320	1 758
	123 431	628 487	125 308

4. Segmenty operacyjne

4.1 Produkty i usługi, z których segmenty sprawozdawcze czerpią swoje przychody

Zgodnie z wymogami MSSF 8, Grupa identyfikuje segmenty operacyjne w oparciu o wewnętrzne raporty dotyczące tych elementów Grupy, które są regularnie weryfikowane przez osoby decydujące o przydzielaniu zasobów do danego segmentu i oceniające jego wyniki finansowe. Poszczególne segmenty oceniane są poprzez wielkość sprzedaży na rzecz klientów zewnętrznych oraz wyniku na sprzedaży. Dla celów zarządczych Grupa wyróżnia trzy główne sprawozdawcze segmenty operacyjne:

Rynek dyskontowy - wyniki oraz aktywa TXM SA prowadzącej sieć sklepów TXM textilmarket, oraz mniejszych spółek działających na rynku dyskontowym, zarówno w Polsce, jak i zagranicą;

Rynek modowy - sprzedaż oraz wartość sprzedanych towarów marki Top Secret, Troll i Drywash w spółce Top Secret Sp. z o.o. prowadzącej sprzedaż detaliczną na rynku modowym w Polsce, w spółkach zależnych GK Redan na Ukrainie i w Rosji, oraz sprzedaż eksportową do pozostałych krajów;

Redan - sprzedaż hurtowa - sprzedaż towarów w hurcie podmiotom krajowym oraz wszystkim podmiotom powiązanym z GK Redan.

Pomimo, iż większa część obrotów segmentu "Redan - sprzedaż hurtowa" jest sprzedażą na rzecz innych segmentów GK Redan - został on wydzielony ze względu na inny charakter ekonomiczny działalności - handel hurtowy w porównaniu do sprzedaży detalicznej w pozostałych segmentach.

Branża odzieżowa cechuje się znaczną sezonowością sprzedaży, co ma wpływ na wahania wyników kwartalnych w ciągu roku. Najwyższą sprzedaż odnotowuje się w 4 kwartale, kwartał 1 jest zazwyczaj najsłabszy. Sezonowość dotyczy również marży %, która zazwyczaj jest wyższa w 2 i 4 kwartale (wejścia nowych kolekcji), i niższa w 1 i 3 kwartale (przeceny kolekcji). Sezonowość ta jest obserwowalna na rynku modowym, na rynku dyskontowym marża jest w miarę stała pomiędzy kwartałami. Koszty rynku modowego w znacznej części zachowują się podobnie do sprzedaży, ze względu na znaczny udział sieci franczyzowej. Rynek dyskontowy - oparty na sklepach własnych - ma koszty mniej podlegające wahaniom kwartalnym.

4.2 Przychody i wyniki segmentów

Poniżej przedstawiono analizę przychodów i wyników Grupy w poszczególnych segmentach objętych sprawozdawczością:

				Zysk w segmencie
	Okres zakończony 31/03/2017	Okres zakończony 31/03/2016	Okres zakończony 31/03/2017	Okres zakończony 31/03/2016
	PLN'000	PLN'000	PLN'000	PLN'000
Rynek dyskontowy	72 313	71 066	(11 520)	(1 681)
Rynek modowy	50 608	54 262	(3 152)	(4 545)
Redan - sprzedaż hurtowa	510	(19)	(13)	(581)
Razem z działalności kontynuowanej	123 431	125 308	(14 684)	(6 807)
Udział w zyskach jednostek stowarzyszonych			-	-
Wynik na restrukturyzacji sieci sklepów			-	-
Saldo przychodów i kosztów operacyjnych			268	445
Koszty administracji centralnej i wynagrodzenie zarządu			(117)	(314)
Saldo przychodów i kosztów finansowych			(479)	(173)
Zysk przed opodatkowaniem (działalność kontynuowana)			(15 012)	(6 848)

Powyższe przychody stanowią przychody od klientów zewnętrznych. Przychody z tytułu transakcji pomiędzy segmentami jednostki nie są systematycznie prezentowane osobom decydującym, w związku z tym nie zostały tu zaprezentowane.

Zasady rachunkowości zastosowane w segmentach sprawozdawczych są takie same jak polityka rachunkowości Grupy opisana w Nocie 2. Zysk segmentów to zysk wygenerowany przez poszczególne segmenty bez alokacji kosztów administracji centralnej i wynagrodzenia zarządu, udziału w zyskach jednostek stowarzyszonych, zysku ze sprzedaży udziałów w jednostce stowarzyszonej, innych zysków i strat oraz przychodów i kosztów finansowych, przychodów i kosztów operacyjnych. Informacje te przekazuje się osobom decydującym o przydziale zasobów i oceniających wyniki finansowe segmentu.

4.3 Aktywa i zobowiązania segmentów

	Stan na 31/03/2017	Stan na 31/12/2016	Stan na 31/03/2016
	PLN'000	PLN'000	PLN'000
Aktywa segmentów
Rynek dyskontowy	166 708	170 948	123 605
Rynek modowy	79 271	95 530	86 895
Redan - sprzedaż hurtowa	120 791	118 690	114 955
Razem aktywa segmentów	366 770	385 168	325 455
Wyłączenia z tyt. transakcji między segmentami	(116 800)	(122 588)	(116 018)
Aktywa niealokowane	61 215	58 634	73 321
Razem aktywa skonsolidowane	311 185	321 214	282 758

Dla celów monitorowania wyników osiąganych w poszczególnych segmentach oraz dla celów przydziału zasobów:

● do segmentów sprawozdawczych przyporządkowuje się wszystkie aktywa, z wyjątkiem długoterminowych aktywów finansowych w Redan SA i aktywów z tytułu podatku bieżącego i odroczonego.

4.4 Przychody z głównych produktów i usług

Przychody Grupy z tytułu głównych produktów i usług przedstawiają się następująco:

	Okres zakończony 31/03/2017 PLN'000	Okres zakończony 31/03/2016 PLN'000
rynek modowy (towary i usługi) rynek dyskontowy (towary i usługi)	51 118 72 313	54 242 71 066
	123 431	125 308

4.5 Informacje geograficzne

Grupa działa w czterech głównych obszarach geograficznych – w Polsce, w Rosji, na Ukrainie i w pozostałych krajach (exportowa i krajowa sprzedaż hurtowa, sprzedaż detaliczna Czechy, Słowacja, Rumunia) .

Poniżej przedstawiono przychody Grupy od klientów zewnętrznych w rozbiciu na obszary operacyjne oraz informacje o aktywach trwałych w rozbiciu na lokalizacje tych aktywów:

		Przychody od klientów zewnętrznych		Aktywa trwałe
	Okres zakończony 31/03/2017	Okres zakończony 31/03/2016	Stan na 31/03/2017	Stan na 31/03/2016
	PLN'000	PLN'000	PLN'000	PLN'000
Polska	105 134	114 055	95 412	79 398
Ukraina, Rosja, Export pozostały	8 355	6 377	265	310
Słowacja, Czechy Rumunia	9 942	4 876	12 256	1382
	123 431	125 308	107 933	81 090

4.6 Informacje o wiodących klientach

Grupa nie jest uzależniona od żadnego z odbiorców, gdyż większość towarów sprzedawana jest klientom indywidualnym - ok.. 91% sprzedaży.

5. Podatek dochodowy dotyczący działalności kontynuowanej

5.1 Podatek dochodowy odniesiony w wynik finansowy

	Stan na 31/03/2017	Stan na 31/12/2016	Stan na 31/03/2016
	PLN'000	PLN'000	PLN'000
Bieżący podatek dochodowy:
Dotyczący roku bieżącego	130	1 379	38
Dotyczący poprzednich lat	-	-	-
Inne			-
	130	1 379	38
Odroczony podatek dochodowy:
Dotyczący roku bieżącego (*)	(1 390)	4 603	118
Podatek odroczony przeniesiony z kapitału na wyniku	-	-	-
Korekty do podatku odroczonego w związku ze zmianami stawek podatkowych czy przepisów podatkowych	-	-	-
Odpisy (odwrócenia wcześniej dokonanych odpisów) od aktywów z tytułu podatku odroczonego)	-	-	-
Inne	-	-	-
	(1 390)	4 603	118
Koszt podatkowy ogółem ujęty w roku bieżącym z działalności kontynuowanej	(1 260)	5 982	156
(*)Na pozycje podatek odroczony dotyczący bieżącego okresu mają wpływ następujące zmiany:
Straty podatkowe	2718

Rzeczowe aktywa trwałe i znaki towarowe (544) Leasing finansowy (środki trwałe) (87) Różnice kursowe (661) Zapasy (101) Rezerwy (178) Pozostałe zobowiązania finansowe 245 Inne tytuły (2) 1 390

6. Zysk na akcję

	Okres zakończony 31/03/2017	Okres zakończony 31/12/2016	Okres zakończony 31/03/2016
	zł. na akcję	zł. na akcję	zł. na akcję
Podstawowy zysk na akcję:
Z działalności kontynuowanej	(0,26)	0,02	(0,19)
Z działalności zaniechanej	-	-	-
Podstawowy zysk na akcję ogółem	(0,26)	0,02	(0,19)
Zysk rozwodniony na akcję:
Z działalności kontynuowanej	(0,26)	0,02	(0,18)
Z działalności zaniechanej	-	-	-
Zysk rozwodniony na akcję ogółem	(0,26)	0,02	(0,18)

6.1 Podstawowy zysk na akcję

Okres zakończony Okres zakończony Okres zakończony Zysk i średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do obliczenia zysku podstawowego na akcję:

	31/03/2017	31/12/2016	31/03/2016
	PLN'000	PLN'000	PLN'000
Zysk za rok obrotowy przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	(9 410)	538	(6 417)
Wypłacona dywidenda na zamienne akcje uprzywilejowane (niedające prawo do głosu)	-	-	-
Inne	-.	-.	-.
Zysk wykorzystany do obliczenia podstawowego zysku przypadającego na akcję ogółem	(9 410)	538	(6 417)
Zysk za rok obrotowy z działalności zaniechanej wykorzystany przy obliczeniu podstawowego zysku na akcję z działalności zaniechanej	-	-	-
Inne	-.	-.	-.
Zysk wykorzystany do wyliczenia podstawowego zysku na akcję z działalności kontynuowanej	(9 410)	538	(6 417)
	Okres zakończony 31/03/2017	Okres zakończony 31/12/2016	Okres zakończony 31/03/2016
	'000	'000	'000
Średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do obliczenia zysku na akcję	35 709	34 666	34 666

6.2 Rozwodniony zysk na akcję

	Okres zakończony 31/03/2017	Okres zakończony 31/12/2016	Okres zakończony 31/03/2016
	PLN'000	PLN'000	PLN'000
Zysk za rok obrotowy przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	(9 410)	538	(6 417)
Odsetki od obligacji zamiennych	-	-
Zysk wykorzystany do obliczenia rozwodnionego zysku na akcję ogółem	(9 410)	538	(6 417)
Zysk za rok obrotowy z działalności zaniechanej wykorzystany przy obliczeniu podstawowego zysku na akcję z działalności zaniechanej	-	-
Inne	-.	-.
Zysk wykorzystany do wyliczenia rozwodnionego zysku na akcję z działalności kontynuowanej	(9 410)	538	(6 417)

Średnia ważona liczba akcji użyta do wyliczenia zysku rozwodnionego na akcję uzgadnia się do średniej użytej do obliczania zwykłego wskaźnika w następujący sposób:

	Stan na 31/03/2017	Stan na 31/12/2016	Stan na 31/03/2016
	'000	'000	'000
Średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do obliczenia zysku podstawowego na akcję	35 709	35 709	34 666
Akcje jakie zakłada się, iż wyemitowane zostaną bez otrzymania płatności:
Opcje pracownicze	-	-	-
Częściowo opłacone akcje zwykłe	-	-	-
Obligacje zamienne	-	-	1 043
Inne	-	-	-
Średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do obliczenia zysku rozwodnionego na akcję	35 709	35 709	35 709

Akcje, które mogą potencjalnie rozwodnić podstawowy zysk na akcję w przyszłości, ale nie zostały uwzględnione w wyliczeniu rozwodnionego zysku przypadającego na akcję ze względu na to, że w prezentowanym okresie/okresach mają działanie antyrozwadniające w bieżącym okresie nie występują.

6.3 Skutki zmiany zasad rachunkowości

Nie wystąpiły zmiany w bieżącym okresie.

Na koniec 2016 roku nastąpiła dobrowolna zmiana polityki rachunkowości, która ma wpływ na sprawozdanie za okres porównawczy. Nastąpiły zmiany prezentacyjne, dokonano przegrupowania zobowiązań z tytułu podatków VAT i innych zobowiązań i należności publicznoprawnych do nowej pozycji - pozostałe należności i zobowiązania z tytułu podaktów (iii) w bieżących zobowiązaniach i należnościach podatkowych (CIT) pozostawiono podatek dochodowy od osób prawnych. Wszystkie zmiany zgodne z opisem powyżej nie mają wpływu na wynik finansowy.

Dodatkowo spółka zależna w związku ze zmianą oprogramowania dokonała zmiany wyceny rozchodu zapasów z metody FIFO na cenę średnioważoną . Zmiana ta nie ma istotnego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Redan SA .

Zestawienie zmian w związku ze zmianą polityki rachunkowości

AKTYWA	było na 31/03/2016	-	jest na 31/03/2016
Aktywa obrotowe
Zapasy	159 128	-	159 128
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	30 041	(4 003)	26 038
Należności z tytułu leasingu finansowego		-
Należności z tytułu kontraktów budowlanych		-
Pozostałe aktywa finansowe	129	-	129
Bieżące aktywa podatkowe CIT	461	-	461
Bieżące aktywa podatkowe pozostałe	-	5 583	5 583
Pozostałe aktywa	1 914	-	1 914
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	7 556	-	7 556
Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do zbycia	859	-	859
Aktywa obrotowe razem	200 088	1 580	201 668
Aktywa razem	281 178	1 580	282 758

Zobowiązania krótkoterminowe	było na 31/03/2016		jest na 31/03/2016
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	107 418	-	107 418
Zobowiązania z tytułu kontraktów budowlanych	-	-	-
Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	40 419	-	40 419
Pozostałe zobowiązania finansowe	474	-	474
Bieżące zobowiązania podatkowe CIT	2	-	2
Bieżące zobowiązania podatkowe	-	5 315	5 315
Rezerwy krótkoterminowe	2 736	-	2 736
Przychody przyszłych okresów	3 679	-	3 679
Pozostałe zobowiązania	9 789	(3 735)	6 054
	164 517	- 1 580	166 097
Zobowiązania krótkoterminowe razem	164 517	1 580	166 097
Zobowiązania razem	178 091	1 580	179 671
Pasywa razem	281 178	1 580	282 758

7. Rzeczowe aktywa trwałe

Wartości bilansowe:	Stan na 31/03/2017	Stan na 31/12/2016	Stan na 31/03/2016
	PLN'000	PLN'000	PLN'000
Grunty własne	1 753	1 766	1 804
Budynki i budowle	12 964	13 057	13 096
Maszyny i urządzenia	7 469	7 433	6 027
Srodki transportowe	5 332	5 081	3 642
Nakłady na inwestycje w obcych obiektach i wyposażenie oraz środki trwałe w budowie	40 369	38 885	20 843
	67 887	66 222	45 412

W bieżącym okresie nastąpił wzrost rzeczowych aktywów trwałych w wysokości 1 665 tysięcy PLN (w porównywalnym okresie wzrost o 1 108 tysięcy PLN). Spowodowany on jest przede wszystkim ponoszeniem nakładów na wyposażenie sklepów oraz wzmocnieie taboru samochodowego. W bieżącym okresie nie następowała istotna sprzedaż rzeczowych środków trwałych.

Rzeczowe aktywa trwałe amortyzowane są metodą liniową poza samochodami osobowymi, które amortyzowane są metodą degresywną .

Utrata wartości rzeczowych aktywów trwałych w bieżącym okresie:

	Stan na	Stan na	Stan na
	31/03/2017	31/12/2016	31/03/2016
Odpis na rzeczowe aktywa trwałe na BO	655	508	508
Zwiększenie odpisu		405	-
Rozwiązanie odpisu	(29)	(130)	(29)
Wykorzystanie odpisu	-	(128)	(128)
Odpis na rzeczowe aktywa trwałe na BZ	626	655	351

7.1 Aktywa oddane w zastaw jako zabezpieczenie

W związku z zawartą umową o linie akredytywową z bankiem HSBC Redan S.A. dokonał zabezpieczenia na następujących aktywach:

zastaw rejestrowy na zapasach o wartości nie mniejszej niż 55 000 000 PLN stanowiących własność Redan S.A. wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej

zastaw finansowy oraz zastaw rejestrowy na prawach do środków pieniężnych na rachunku bankowym prowadzonym w HSBC Bank Polska S.A. do najwyższej sumy zabezpieczenia 10 500 000 USD

pełnomocnictwo do rachunku bankowego spółki Redan S.A. oraz spółki Top Secret Sp. z o.o. prowadzonego w HSBC Bank Polska S.A.

przewłaszczenie towarów w transporcie objętych akredytywą czynną wystawioną ze zlecenia Kredytobiorcy przez HSBC Bank Polska S.A.

zastaw finansowy oraz zastaw rejestrowy na akcjach spółki TXM S.A. do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 9 000 000 USD

zastaw rejestrowy na prawie do znaku towarowego "Top Secret", "Troll", "Drywash" do najwyższej sumy zabezpieczenia dla każdego ze znaków wynoszącej 10 500 000 USD

W związku z zawartą umową o linię na gwarancje bankowe z Bankiem Zachodnim WBK S.A. Redan S.A. dokonał zabezpieczenia na następujących aktywach:

kaucja warunkowa środków pieniężnych zastaw finansowy oraz zastaw rejestrowy na akcjach spółki TXM S.A. o wartości 7 000 000 PLN

pełnomocnictwo do rachunku bankowego spółki Redan S.A. prowadzonego w Banku Zachodnim WBK S.A. oraz HSBC Bank Polska S.A.

cesja wierzytelności Redan S.A. z Pay-U, Poczta Polska S.A., Siódemka Sp. z o.o. - umów obsługujących przychody pochodzące ze sklepu internetowego Top Secret Sp. z o.o.

W związku z zawartą umową o linię na akredytywy dokumentowe z Bankiem Zachodnim WBK S.A. Redan S.A. dokonał zabezpieczenia na następujących aktywach:

kaucja w wysokości 25% kwoty każdej otwartej akredytywy

W związku z zawartą umową limitu wielocelowego z bankiem PKO BP S.A., TXM S.A. dokonał zabezpieczenia na następujących aktywach:

Zastaw rejestrowy na zapasach o wartości nie niższej nić 55.000.000 PLN wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej Zastaw rejestrowy na znaku towarowym TEXTIL MARKET

Zastaw rejestrowy na środkach trwałych o wartości nie niższej niż 10.000.000 PLN wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej

Umowa zapewniająca przez cały okres kredytowania przekazywanie całości wpływów TXM SA z First Data Polska SA - umowa w sprawie współpracy w zakresie obsługi rozliczenia transakcji opłacanych kartami

Pełnomocnictwo do rachunku bieżącego Kredytobiorcy prowadzonego w Banku Pocztowym SA, PeKao SA, Alior Bank Polska SA W związku z zawartą umową wielocelowej linii kredytowej z bankiem BGŻ BNP Paribas, TXM S.A. dokonał zabezpieczenia na

Zastaw rejestrowy na zapasach o wartości nie niższej niż 10.000.000 PLN wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej

8. Pozostałe aktywa niematerialne

	Stan na 31/03/2017	Stan na 31/12/2016	Stan na 31/03/2016
Wartości bilansowe	PLN'000	PLN'000	PLN'000
Skapitalizowane prace rozwojowe	-	-	-
Znaki handlowe	2 735	2 735	2 735
Oprogramowanie komputerowe	17 119	15 511	9 803
Prawa autorskie , pozostałe WNIP	645	694	698
	20 499	18 940	13 236

W bieżącym okresie nastąpił wzrost wartości na pozostałych aktywach niematerialnych i prawnych na kwotę 1 559 tys. PLN (w okresie porównawczym 1 420 tys. PLN) i jest on związany przede wszystkim z ponoszeniem nakładów na oprogramowanie SAP.

8.1 Istotne aktywa niematerialne

Grupa posiada dwa istotne aktywa niematerialne pierwszy to nakłady na oprogramowanie SAP będące jeszcze w toku inwestycji o wartości bilansowej 14,6 mln PLN oraz znak towarowy Troll o wartości bilansowej 2,7 mln PLN (2,7 mln PLN za rok 2015)

9. Skład Grupy Kapitałowej

9.1 Szczegółowe informacje dotyczące Składu Grupy Kapitałowej

Szczegółowe informacje dotyczące udziałów w jednostkach zależnych na dzień 31 marca 2017 roku przedstawiają się następująco:

			Procentowa wielkość udziałów posiadanych przez Spółkę	Procentowa wielkość praw do głosów posiadanych przez Spółkę	Procentowa wielkość udziałów oraz praw do głosów posiadanych przez Spółkę	Procentowa wielkość udziałów oraz praw do głosów posiadanych przez Spółkę	Rodzaj powiązania
		Miejsce rejestracji	Stan na	Stan na	Stan na	Stan na	Stan na
		i prowadzenia	31/03/2017	31/03/2017	31/12/2016	31/03/2016	31/03/2017
Nazwa jednostki zależnej Podstawowa działalność	sprzedaż odzieży i obuwia	działalności					bezpośrednie
TXM SA Top Secret Sp. z o.o.	sprzedaż odzieży i obuwia	Polska Polska	56,45% 100%	67,95% 100%	64,12% 100%	64,12% 100%	bezpośrednie
Troll Market Sp. z o.o.	sprzedaż odzieży i obuwia	Polska	0%	0%	0%	100%	bezpośrednie
Adesso Sp. z o.o.	zarządzanie nieruchmościami	Polska	56,45%	67,95%	64,12%	64,12%	pośrednie
Lunar Sp. z o.o.	sprzedaż odzieży i obuwia	Polska	100%	100%	100%	100%	bezpośrednie
Kadmus Sp. z o.o.	sprzedaż odzieży i obuwia	Polska	100%	100%	100%	100%	bezpośrednie
Krux Sp. z o.o.	sprzedaż odzieży i obuwia	Polska	100%	100%	100%	100%	bezpośrednie
Postiro Sp. z o.o. Beta Reda Ukraina	sprzedaż odzieży i obuwia	Ukraina Polska	100% 0%	100% 0%	100% 0%	100% 0%	pośrednie
Redan Moskwa	sprzedaż odzieży i obuwia	Rosja	100%	100%	100%	100%	bezpośrednie
Top Secret OOO	sprzedaż odzieży i obuwia	Rosja	99%	99%	99%	99%	pośrednie
R-Moda Sp. z o.o.	sprzedaż odzieży i obuwia	Polska	100%	100%	100%	100%	bezpośrednie
R-Shop Sp. z o.o.	sprzedaż odzieży i obuwia	Polska	56,45%	67,95%	64,12%	64,12%	pośrednie
R-Trendy Sp. z o.o.	sprzedaż odzieży i obuwia	Polska	100%	100%	100%	100%	bezpośrednie
R-Style Sp. z o.o.	sprzedaż odzieży i obuwia	Polska	100%	100%	100%	100%	bezpośrednie
R-Fashion sp. z o.o.	działalność rachunkowa	Polska	100%	100%	100%	100%	bezpośrednie
Gravacinta LTD	Spółka celowa	Cypr	100%	100%	100%	100%	bezpośrednie
Raionio LTD (w likwidacji)	Spółka celowa	Cypr	100%	100%	100%	100%	bezpośrednie
LOGER Sp. z o.o.	zarządzanie nieruchmościami	Polska	100%	100%	100%	100%	bezpośrednie
Adesso Slovakia s.r.o	sprzedaż odzieży i obuwia	Słowacja	56,45%	67,95%	64,12%	64,12%	pośrednie
Adesso TXM s.r.o	sprzedaż odzieży i obuwia	Czechy	56,45%	67,95%	64,12%	64,12%	pośrednie
R-Colection sp .z o.o.	sprzedaż odzieży i obuwia	Polska	100%	100%	100%	100%	bezpośrednie
R-Line Sp. z o.o.	sprzedaż odzieży i obuwia	Polska	100%	100%	100%	100%	bezpośrednie
TXM Solutions s.r.o	sprzedaż odzieży i obuwia	Czechy	56,45%	67,95%	64,12%	64,12%	pośrednie
TXM Slovakia s.r.o	sprzedaż odzieży i obuwia	Słowacja	56,45%	67,95%	64,12%	64,12%	pośrednie
Perfect Consument Care	sprzedaż odzieży i obuwia	Polska	56,45%	67,95%	64,12%	64,12%	pośrednie
Adesso Romania s.r.l.	sprzedaż odzieży i obuwia	Rumunia	56,45%	67,95%	64,12%	64,12%	pośrednie
Adesso Consumer Aquisition	sprzedaż odzieży i obuwia	Polska	56,45%	67,95%	64,12%	0,00%	pośrednie
Adesso Consumer Brand sp. z o.o.	sprzedaż odzieży i obuwia	Polska	56,45%	67,95%	64,12%	0,00%	pośrednie
TXM Beta Sp. zo.o.	sprzedaż odzieży i obuwia	Polska	56,45%	67,95%	64,12%	0,00%	pośrednie
TXM Shopping Alfa srl	sprzedaż odzieży i obuwia	Rumunia	56,45%	67,95%	64,12%	0,00%	pośrednie
TXM Shopping Beta srl	sprzedaż odzieży i obuwia	Rumunia	56,45%	67,95%	64,12%	0,00%	pośrednie

Spółki TXM Solutions s.r.o, Adesso Consumer Aquisition sp. z o.o., Adesso Consumer Brand sp. z o.o., TXM Beta Sp. zo.o., TXM Shopping Alfa srl , TXM Shopping Beta srl nie podlegają konsolidacji ze względu na znikomy wpływ na wynik finansowy gdyż spółki te nie prowadzą jeszcze działalności operacyjnej.

W dniu 4.01.2017 została zarejestrowana emisja akcji TXM w wyniku której jednostka dominiująca utraciła 7,67 % udziałów .

9.2. Inwestycje w jednostkach zależnych

Inwestycje w jednostkach zależnych zostały przedstawione poniżej:

			Stan na 31/03/2017	Stan na 31/12/2016
		Odpis
Nazwa jednostki zależnej	Koszt	aktualizujący	Wartość netto		Koszt Odpis aktualizujący	Wartość netto
TXM SA	4 558	-	4 558	4 558	-	4 558
Top Secret Sp. z o.o.	40 955	10 271	30 684	40 955	10 271	30 684
Troll Market Sp. z o.o.	0	-	-	0	-	-
Adesso Sp. z o.o.	1 923	-	1 923	1 923	-	1 923
Lunar Sp. z o.o.	1 337	1 337	-	1 337	1 337	-
Kadmus Sp. z o.o.	3 152	3 152	-	3 152	3 152	-
Krux Sp. z o.o.	2 475	1 190	1 285	2 475	1 190	1 285
Loger Sp. z o.o.	7 008	-	7 008	7 008	-	7 008
Beta Reda Ukraina	3 847	1 262	2 585	3 847	1 262	2 585
Redan Moskwa	9	-	9	9	-	9
Top Secret OOO	1	-	1	1	-	1
R-Moda Sp. z o.o.	576	-	576	576	-	576
R-Shop Sp. z o.o.	6	-	6	6	-	6
R-Trendy Sp. z o.o.	344	-	344	344	-	344
R-Style Sp. z o.o.	5	-	5	5	-	5
R-Fashion sp. z o.o.	20		20	20		20
Raionio LTD (w likwidacji)	46		46	44		44
Gravacinta LTD	10	-	10	8	-	8
Adesso Slovakia s.r.o	64	-	64	64	-	64
Adesso TXM s.r.o	31	-	31	31	-	31
Adesso Romania s.r.l.	3	-	3	3	-	3
TXM Solutions s.r.o	31	-	31	31	-	31
TXM Slovaka s.r.o	21	-	21	21	-	21
R-Colection sp .z o.o.	6		6	6		6
R-Line Sp. z o.o.	6		6	6		6
Perfect Consument Care
sp. z o.o.	6		6	6		6
Adesso Consumer Brand
sp. z o.o.	5		5	5		5
Adesso Consumer	5		5	5		5
Inwestycje w spółki
zależne razem
	66 451	17 212	49 239 -	66 447	17 212	49 235

10. Pozostałe aktywa finansowe

	Stan na 31/03/2017	Stan na 31/12/2016	Stan na 31/03/2016
	PLN'000	PLN'000	PLN'000
Instrumenty pochodne wyznaczone i wykorzystywane jako zabezpieczenie, ujęte w wartości godziwej
Kontrakty forward w walutach obcych	0	0	0
Swapy stóp procentowych	0	0	0
	0	0	0
Aktywa finansowe wykazane w WGPW
Aktywa finansowe wyceniane w WGPW inne niż instrumenty pochodne
Instrumenty pochodne przeznaczone do obrotu niewyznaczone jako zabezpieczenia (i)	0	689	0
Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu inne niż instrumenty pochodne	0	0	0
	0	689	0
Inwestycje utrzymywane do wymagalności wykazane wg kosztu zamortyzowanym
Weksle	0	0	0
Skrypty dłużne	0	0	-
	0	0	0
Inwestycje dostępne do sprzedaży wykazywane w wartości godziwej
Obligacje umarzalne	0	0	0
Akcje	0	0	0
	0	0	0
Pożyczki wykazane wg kosztu zamortyzowanym
Należności długoterminowe (ii)	2489	3314	2488
Pożyczki udzielone jednostkom powiązanym			0
Pożyczki udzielone pozostałym jednostkom (iii)	103	109	129
Razem pożyczki	2 592	3 423	2 617
Udziały w jednostkach zależnych wyceniane w cenie nabycia			0
Razem	2 592	4 112	2 617
Aktywa obrotowe	103	798	129
Aktywa trwałe	2 489	3 314	2 488
	2 592	4 112	2 617

(ii) Grupa posiada na dzień bilansowy aktywa finansowe w postaci kaucji na wynajem powerzchni sklepowych wycenione w wartości godziwej o wartości 2 489 tys. PLN (w okresie porównawczym wartość wynosiła 2 488 tys. PLN). W bieżącym okresie wartość kaucji spadła o 825 tys. PLN (w okresie porównawczym nastąpił wzrost wartości o 354 tys. PLN).

(iii) Grupa udzieliła pożyczki podmiotowi nie powiązanemu i na dzień bilanowy jej wartość wynosi 103 tys. PLN. W bieżącym okresie wartość pożyczki spadła o 6 tysięcy PLN.

11. Zapasy

Stan na 31/03/2017	Stan na 31/12/2016	Stan na 31/03/2016
PLN'000	PLN'000	PLN'000
876	1 034	1 100
570	476	246
167 313	149 365	157 782
-	-	-
168 759	150 875	159 128
5 867	6 981	6 981
32	633	74
(237)	(711)	(450)
(435)	(1 036)	(21)
5 227	5 867	6 584

Koszty zapasów ujęte w kosztach bieżącego okresu obrachunkowego dla działalności kontynuowanej wynosiły 73,8 mln PLN (75,4 mln PLN w okresie porównawczym).

Wartość zapasów w bieżącym okresie wzrosła o 17,9 mln PLN natomiast w okresie porównawczym wzrosła o 12,1 mln. PLN. Odpisy aktalizujące wartość zapasów ujmowane są w korespondencji z kosztem własnym sprzedanych

12. Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności

	Stan na 31/03/2017	Stan na 31/12/2016	Stan na 31/03/2016
	PLN'000	PLN'000	PLN'000
Należności z tytuł dostaw i usług	25 988	26 595	35 003
Pozostałe należności	1 891	20 625	3 356
Rezerwa na należności zagrożone	(7 052)	(6 935)	(12 321)
	20 827	40 285	26 038

Spadek należności pozostałych jest konsekwencją zapłaty z DM mBank z tytułu środków pozyskanych w drodze nowej emisji akcji spółki zależnej TXM.

Odroczone wpływy ze sprzedaży: . . .

Należności z tytułu leasingu operacyjnego	-.	-.	-.
Inne należności	0	0	-
	20 827	40 285	26 038

Wartość należności w bieżącym okresie spadła o 19 458 tysięcy PLN natomiast w okresie porównawczym wzrosła o 1 291 tysięcy PLN.

Zmiany stanu rezerw na należności zagrożone

	Okres zakończony 31/03/2017	Okres zakończony 31/12/2016	Okres zakończony 31/03/2016
	PLN'000	PLN'000	PLN'000
Stan na początek okresu sprawozdawczego	6 935	12 816	12 816
Odpisy z tytułu utraty wartości należności	224	893	23
Wykorzystanie odpisu na należności	(25)	(3 622)	(7)
Kwoty odzyskane w ciągu roku		-	-
Odwrócenie odpisów z tytułu utraty wartości	(82)	(3 152)	(511)
Odwrócenie dyskonta	-.	-.	-
Stan na koniec okresu sprawozdawczego	7 052	6 935	12 321

W bieżącym okresie wartość odpisów na należności wzrosła o 117 tysięcy PLN, w okresie porównawczym spadła o 495 tysięcy PLN.

13. Udziały niedające kontroli

	Okres zakończony 31/03/2017	Okres zakończony 31/12/2016	Okres zakończony 31/03/2016
	PLN'000	PLN'000	PLN'000
Saldo na początek okresu sprawozdawczego Udział w zyskach w ciągu roku	17 224 (4 581)	15 047 4 689	15 047 (622)
Udziały niedające kontroli powstałe w wyniku podwyższenia kapitału spółki TXM SA	11 656	-	-
Wypłata dywidendy		(2 512)	-
Brak praw do wypłaty dywidendy udziałów mniejszościowych	-	-
Saldo na koniec okresu sprawozdawczego	24 299	17 224	14 425

W dniu 4.01.2017 została zarejestrowana emisja akcji TXM w całości objęta przez kapitał mniejszościowy w wyniku której kapitał niekontrolujący zyskał 7,67 % udziałów w spólce TXM . Wartość aktywów netto objęta przez kapitał mniejszościowy wynosi 11 656 tyś. zł.

14. Kredyty i pożyczki otrzymane

	31/03/2017	31/12/2016	31/03/2016
	PLN'000	PLN'000	PLN'000
Niezabezpieczone – wg kosztu zamortyzowanego
Kredyty w rachunku bieżącym
Weksle
Pożyczki od:
jednostek powiązanych	500
pozostałych jednostek
organów rządowych
Zamienne obligacje dłużne
Obligacje długoterminowe			-
Inne	-	-	-
	500	-	-
Zabezpieczone – wg kosztu zamortyzowanego
Kredyty w rachunku bieżącym	28 905	25 289	17 373
Kredyty bankowe pozostałe	20 853	19 917	24 073
Pożyczki od pozostałych jednostek	7 259	7 278	12 212
Transfer należności Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	6 026	6 095
Inne	- 63 043	- 58 579	- 53 658
	63 543	58 579	53 658
Zobowiązania krótkoterminowe	54 163	49 847	40 419
Zobowiązania długoterminowe	9 380	8 732	13 239
	63 543	58 579	53 658

14.1. Podsumowanie kredytów, umów leasingu finansowego oraz umów pożyczek zabezpieczonych aktywami w GK Redan

Lp	Zestawienie kredytów i pożyczek w GK Redan	Nazwa, siedziba		Kwota kredytu / pożyczki wg		Zadłużenie na 31.03.2017 w PLN		Warunki
	Nazwa, siedziba kredytodawcy	kredytobiorcy	Rodzaj kredytu	kwota	waluta	kwota		oprocentowania	Termin spłaty
	HSBC Bank Polska SA	REDAN SA/ Top Secret Sp. z o.o.	Umowa o kredyt importowy i linię na akredytywy	9 000 000,00	USD EUR USD EUR	3 783 331,83 360 382,04 3 749 091,70 569 268,47	jako wykorzystanie linii w ciężar kredytu wartość akredytyw czynnych	LIBOR 1M + marża	15 lutego 2018
	Zabezpieczenia
	zastaw rejestrowy na zapasach o wartości nie mniejszej niż 55 000 000 PLN (łacznie z Top Secret) stanowiących własność Redan SA wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej
	zastaw rejestrowy na zapasach o wartości nie mniejszej niż 55 000 000 PLN (łacznie z Redan SA) stanowiących własność Top Secret Sp. z o.o.
	zastaw rejestrowy na prawie do znaku towarowego "Top Secret", "Troll", "Drywash" do najwyższej sumy zabezpieczenia dla każdego ze znaków wynoszącej 10 500 000 USD zastaw finansowy oraz zastaw rejestrowy na akcjach spółki TXM S.A. do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 9 000 000 USD przewłaszczenie towarów w transporcie objetych akredytywą czynną wystawioną ze zlecenia Kredytobiorcy przez HSBC Bank Polska S.A.
	cesja wierzytelności Top Secret Sp. z o.o. z First Data Polska SA - umowa w sprawie współpracy w zakresie obsługi rozliczenia transakcji opłacanych kartami
	zastaw finansowy oraz zastaw rejestrowy na prawach do srodków pieniężnych na rachunku bankowym prowadzonym w HSBC Bank Polska SA do najwyższej sumy
	zabezpieczenia 10 500 000 USD oświadczenie Redan SA oraz Top Secret Sp. z o.o. o poddaniu się egzekucji w trybie art. 97 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku Prawo bankowe (Dz. U. z 2002 roku Nr 72, poz. Pełnomocnictwo do rachunku bankowego spółki Redan SA oraz spółki Top Secret Sp. z o.o. prowadzonego w HSBC Bank Polska S.A.
2	Orix Polska SA	REDAN SA Łódź ul. Żniwna 10/14	Umowa pożyczki	430 000,00	PLN	37 375,98	PLN	WIBOR 1M + marża	30 kwietnia 2017
	Zabezpieczenia
	weksel własny in blanco wystawiony przez Redan SA wraz z deklaracją wekslową,poręczony przez Top Secret Sp. z o.o. Orix Polska SA	REDAN SA Łódź ul. Żniwna 10/14	Umowa pożyczki	21 000,00	PLN	18 515,62	PLN	WIBOR 1M + marża	30 grudnia 2018
3	Zabezpieczenia
	weksel własny in blanco wystawiony przez Redan SA wraz z deklaracją wekslową,poręczony przez Top Secret Sp. z o.o.
4	Orix Polska SA	REDAN SA Łódź ul. Żniwna 10/14	Umowa pożyczki	105 821,00	PLN	93 276,98	PLN	WIBOR 1M + marża	30 grudnia 2018
	Zabezpieczenia
	weksel własny in blanco wystawiony przez Redan SA wraz z deklaracją wekslową,poręczony przez Top Secret Sp. z o.o.	REDAN SA	Umowa pożyczki	510 374,27	PLN	449 850,60	PLN	WIBOR 1M +
5	Orix Polska SA	Łódź ul. Żniwna 10/14						marża	30 grudnia 2018
	Zabezpieczenia
	weksel własny in blanco wystawiony przez Redan SA wraz z deklaracją wekslową,poręczony przez Top Secret Sp. z o.o.		Umowa pożyczki	236 462,21	PLN	217 816,73	PLN	WIBOR 1M +
6	Orix Polska SA	REDAN SA Łódź ul. Żniwna 10/14						marża	31 stycznia 2019
	Zabezpieczenia
	weksel własny in blanco wystawiony przez Redan SA wraz z deklaracją wekslową,poręczony przez Top Secret Sp. z o.o.
	Orix Polska SA	REDAN SA Łódź ul. Żniwna 10/14	Umowa pożyczki	71 612,50	PLN	71 612,50	PLN	WIBOR 1M + marża	31 marca 2019
	Zabezpieczenia
8	weksel własny in blanco wystawiony przez Redan SA wraz z deklaracją wekslową,poręczony przez Top Secret Sp. z o.o.	REDAN SA	Umowa pożyczki	500 000,00	PLN	500 000,00	PLN		30 czerwca
	Piengjai Wiśniewska	Łódź						6% w skali roku	2017

Zabezpieczenia weksel własny in blanco wystawiony przez Redan SA wraz z deklaracją wekslową zastaw rejestrowy na akcjach spółki TXM SA (byłe Adesso SA) o wartości min. 7 000 000 PLN cesja wierzytelności Redan SA z Pay-U, Poczta Polska SA, Siódemka Sp. z o.o. - umów obsługujących przychody pochodzące ze sklepu internetowego Top Secret Sp. z o.o. Poręczenie cywilne Top Secret Sp. z o.o. Kaucja warunkowa środków pieniężnych Pełnomocnictow do rachunku bankowego spółki Redan SA prowadzonym w Banku Zachodnim WBK SA oraz HSBC Bank Polska SA Pełnomocnictow do rachunku bankowego spółki Top Secret Sp. z o.o.prowadzonym w Banku Zachodnim WBK SA oraz HSBC Bank Polska SA Umowa o Multilinię - linia 10 na akredytywy REDAN SA/TXM Bank Zachodni WBK SA 1 200 000,00 USD 1 014 550,05 dokumentowe SA bez możliwości finansowania Zabezpieczenia weksel własny in balnco wystawiony przez Redan SA oraz TXM SA wraz z deklaracją wekslową kaucja w wysokości 25% kwoty każdej otwartej akredytywy 11 Kredyt w Powszechna Kasa Oszczędności TXM S.A. rachunku 29 000 000,00 PLN 19 082 521,06 Bank Polski SA bieżącym Zabezpieczenia Zastaw rejestrowy na zapasach o wartości nie niższej niż 55.000.000 PLN wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej Zastaw rejestrowy na znaku towarowym TEXTIL MARKET Umowa zapewniająca przez cały okres kredytowania przekazywanie całości wpływów TXM SA z First Data Polska SA - umowa w sprawie współpracy w zakresie obsługi Pełnomocnictwo do rachunku bieżącego Kredytobiorcy prowadzonego w Banku Pocztowym SA, PeKao SA, Alior Bank Polska SA Umowne prawo potrącenia wierzytelności PKO BP SA z tytułu transkacji kredytowej z wierzytelnością TXM SA wobec PKO BP SA Weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową Zastaw rejestrowy na środkach trwałych o wartości nie niższej niż 10.000.000 PLN wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej Oświadczenia o dobrowolnym poddaniu się egzekucji wydania rzeczy w trybie art. 97 ust.1 i 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe (Dz. U. z 1997 r. Nr 140, poz. 12 Powszechna Kasa Oszczędności Kredyt TXM S.A. 7 676 480,00 PLN 4 386 560,00 Bank Polski SA nieodnawilany Zabezpieczenia Zastaw rejestrowy na zapasach o wartości nie niższej niż 55.000.000 PLN wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej Zastaw rejestrowy na znaku towarowym TEXTIL MARKET Umowa zapewniająca przez cały okres kredytowania przekazywanie całości wpływów TXM SA z First Data Polska SA - umowa w sprawie współpracy w zakresie obsługi Pełnomocnictwo do rachunku bieżącego Kredytobiorcy prowadzonego w Banku Pocztowym SA, PeKao SA, Alior Bank Polska SA Umowne prawo potrącenia wierzytelności PKO BP SA z tytułu transkacji kredytowej z wierzytelnością TXM SA wobec PKO BP SA Weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową Zastaw rejestrowy na środkach trwałych o wartości nie niższej niż 10.000.000 PLN wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej Oświadczenia o dobrowolnym poddaniu się egzekucji wydania rzeczy w trybie art. 97 ust.1 i 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe (Dz. U. z 1997 r. Nr 140, poz.	wartość akredytyw czynnych
			30 lipca 2018
		WIBOR 1M + marża	23 listopada 2018
		WIBOR 1M + marża	23 listopada 2018
13 3 145 831,33 PLN Limit gwarancyjny Powszechna Kasa Oszczędności TXM S.A. (zobowiązanie 5 000 000,00 PLN Bank Polski SA pozabilansowe)			23 listopada
745 268,70 EUR			2018
Zabezpieczenia Zastaw rejestrowy na zapasach o wartości nie niższej niż 55.000.000 PLN wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej Zastaw rejestrowy na znaku towarowym TEXTIL MARKET Umowa zapewniająca przez cały okres kredytowania przekazywanie całości wpływów TXM SA z First Data Polska SA - umowa w sprawie współpracy w zakresie obsługi Pełnomocnictwo do rachunku bieżącego Kredytobiorcy prowadzonego w Banku Pocztowym SA, PeKao SA, Alior Bank Polska SA Umowne prawo potrącenia wierzytelności PKO BP SA z tytułu transkacji kredytowej z wierzytelnością TXM SA wobec PKO BP SA Weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową Zastaw rejestrowy na środkach trwałych o wartości nie niższej niż 10.000.000 PLN wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej

14	Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski SA	TXM S.A.	Limit akredytywowy (zobowiązanie pozabilansowe)	5 000 000,00	PLN	212 617,26	USD		23 listopada 2018
	Zabezpieczenia
	Zastaw rejestrowy na zapasach o wartości nie niższej niż 55.000.000 PLN wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej
	Zastaw rejestrowy na znaku towarowym TEXTIL MARKET
	Umowa zapewniająca przez cały okres kredytowania przekazywanie całości wpływów TXM SA z First Data Polska SA - umowa w sprawie współpracy w zakresie obsługi
	Pełnomocnictwo do rachunku bieżącego Kredytobiorcy prowadzonego w Banku Pocztowym SA, PeKao SA, Alior Bank Polska SA
	Umowne prawo potrącenia wierzytelności PKO BP SA z tytułu transkacji kredytowej z wierzytelnością TXM SA wobec PKO BP SA
	Weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową
	Zastaw rejestrowy na środkach trwałych o wartości nie niższej niż 10.000.000 PLN wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej
	Oświadczenia o dobrowolnym poddaniu się egzekucji wydania rzeczy w trybie art. 97 ust.1 i 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe (Dz. U. z 1997 r. Nr 140, poz.
	939 ze zm.)
	Wyżej wymienione zobowiązania finansowe spółki TXM S.A. wobec Banku PKO BP S.A. zostały udzielone w ramach tego samego limitu kredytowego jednakże umowa stanowi,
15
			Kredyt w
								WIBOR 1M +
			rachunku			9 822 876,75	PLN	marża
			bieżącym						29 grudnia
	BGŻ BNP Paribas S.A.	TXM S.A.		10 000 000 PLN	PLN
									2017
			Limit gwarancyjny			67 988,99	PLN
			(zobowiązanie
			pozabilansowe)
						21 903,29	EUR
	Zabezpieczenia
	Zastaw rejestrowy na zapasach o wartości nie niższej niż 10.000.000 PLN wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej
	weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową
	Wyżej wymienione zobowiązania finansowe spółki TXM S.A. wobec Banku BGŻ BNP Paribas S.A. zostały udzielone w ramach tego samego limitu kredytowego jednakże umowa
	stanowi, iż wartość limitu nie jest wyższa niż 10 000 000 PLN.
		Loger Sp. z o.o.	Umowa leasingu
	BZ WBK Lease S.A.		operacyjnego					WIBOR 1M +	20.12.2021
			(leasing					marża
16			budynków)	10 796 000,00	PLN	4 371 729,50
	Zabezpieczenia
	dwa weksle in balnco wraz z deklaracją wekslową
	oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji zgodnie z art. 777 k.p.c.
	pełnomocnictwo do rachunku bankowego Redan S.A. prowadzonego w Banku Zachodnim WBK S.A.
	kaucja inicjalna zwrotna w łącznej wysokości 3.203.499,99 PLN
	cesja wierzytelności Redan S.A. wynikających z umowy najmu nieruchomości od Loger Sp. z o.o.
		Loger Sp. z o.o.	Umowa leasingu
	BZ WBK Lease S.A.		operacyjnego					WIBOR 1M +	20.12.2021
								marża
17			(leasing gruntu)	2 018 000,00	PLN	2 018 000,00
	Zabezpieczenia
	dwa weksle in balnco wraz z deklaracją wekslową
	oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji zgodnie z art. 777 k.p.c.
	pełnomocnictwo do rachunku bankowego Redan S.A. prowadzonego w Banku Zachodnim WBK S.A.
	kaucja inicjalna zwrotna w łącznej wysokości 3.203.499,99 PLN
	cesja wierzytelności Redan S.A. wynikających z umowy najmu nieruchomości od Loger Sp. z o.o.

	ZESTAWIENIE UMÓW LEASINGU W SPÓŁCE REDAN S.A.
Lp	Nazwa, siedziba kredytodawcy	ilość umów	Rodzaj kredytu	Kwota kredytu / pożyczki wg umowy		Zadłużenie na 31.03.2017 w PLN	Warunki oprocentowania	Najpóźniejszy termin spłaty
				kwota	waluta	kwota
	Grenkeleasing Sp. z o.o.	1	Umowa leasingu operacyjnego (sprzęt IT)	207 130,39	PLN	91 517,16 PLN	WIBOR 1M + marża	01.10.2017
1	Zabezpieczenia
	weksel własny in blanco wystawiony przez Redan SA wraz z deklaracją wekslową
2	Econocom Polska sp. z o.o.	5	Umowa leasingu operacyjnego (sprzęt IT)	3 997 219,96	PLN	2 100 829,85 PLN	WIBOR 3M + marża	01.02.2020
	Zabezpieczenia
	weksel własny in blanco wystawiony przez Redan SA wraz z deklaracją wekslową
3	Orix Polska S.A.	3	Umowa leasingu operacyjnego (samochód osobowy, regały magazynowe, wyposażenie IT)	538 489,12	PLN	160 274,62 PLN	WIBOR 1M + marża	31.01.2019
	Zabezpieczenia
	weksel własny in blanco wystawiony przez Redan SA wraz z deklaracją wekslową, wraz z poręczeniem społki Top Secret Sp. z o.o.
4	Europejski Fundusz Leasingowy S.A.	2	Umowa leasingu operacyjnego (wyposażenie)	134 528,84	PLN	121 748,60 PLN	WIBOR 1M + marża	13.02.2020
	Zabezpieczenia
	weksel własny in blanco wystawiony przez Redan SA wraz z deklaracją wekslową

ZESTAWIENIE UMÓW LEASINGU W SPÓŁCE TOP SECRET SP. Z O.O.

Lp	Nazwa, siedziba kredytodawcy	ilość umów	Rodzaj kredytu	Kwota kredytu / pożyczki wg		Zadłużenie na 31.03.2017 w PLN		Warunki	Najpóźniejszy
				kwota	waluta	kwota		oprocentowania	termin spłaty
1	Getin Noble Bank S.A.	6	Umowa leasingu operacyjnego (samochód osobowy)	158 658,54	PLN	71 033,77 PLN		WIBOR 1M + marża	10.12.2017
	Zabezpieczenia
	weksel własny in blanco wystawiony przez Top Secret Sp. z o.o. wraz z deklaracją wekslową
2	Raiffeisen-Leasing Polska S.A.	2	Umowa leasingu operacyjnego (samochódy osobowe)	856 913,04	PLN	810 643,47 PLN		WIBOR 1M + marża	01.07.2019
	Zabezpieczenia weksel własny in blanco wystawiony przez TXM S.A. wraz z deklaracją wekslową

kwota waluta ZESTAWIENIE UMÓW LEASINGU W SPÓŁCE TXM S.A. Lp Nazwa, siedziba kredytodawcy ilość umów Rodzaj kredytu Kwota kredytu / pożyczki wg Zadłużenie na 31.03.2017 w PLN

				kwota	waluta		oprocentowania	termin spłaty
1	PKO Bankowy Leasing Sp. z o.o.	87	Umowa leasingu operacyjnego (samochody osobowe, skanery, wyposażenie sklepów)	4 415 138,25	PLN	2 669 375,20 PLN	WIBOR 1M + marża	15.08.2020
	Zabezpieczenia
	weksel własny in blanco wystawiony przez TXM S.A. wraz z deklaracją wekslową

Warunki

kwota

Najpóźniejszy

PODSUMOWANIE
Zobowiązania pozabilansowe	EUR	1 596
	USD	4 976
	PLN	4 151
Kredyty w rachunku bieżącym	PLN	28 905
Kredyty bankowe pozostałe i
pożyczki	USD	3 783
	EUR	360
	PLN	11 665
Leasingi w PLN	Redan S.A. Top Secret sp. z	2 475
	o.o.	882
	TXM S.A.	2 669
Pożyczki od jednostek powiązanych	PLN	500

14.2 Naruszenie postanowień umowy kredytowej

W okresie objętym sprawozdanie wystąpił przypadek naruszenia umowy kredytowej z bankiem HSBC. Przypadek naruszenia polega na niedotrzymaniu umownie określonych wskaźników finansowych liczonych na bazie skonsolidowanych sprawdzań finansowych za pierwszy kwartał 2017 roku. Na dzień sporządzenia niemniejszego sprawozdania bank HSBC nie skorzystał z żadnych przysługujących mu umownie sankcji i pozostaje ze Spółką w operacyjnym, bieżącym kontakcie.

Dodatkowo Redan SA pozostaje w sporze z jedynym z Partnerów leasingowych w zakresie zapisów umownych w szczególności kapitału początkowego (umowa jest wynikiem połączenia dwóch innych umów). Emitent wstrzymał do chwili wyjaśnienia sytuacji płatności z tytułu tej umowy. Na dzień sporządzenia sprawozdania jest to 5 rat o wartości około 0,2 mln zł .

Poza powyższym przypadkiem naruszenia miały miejsce przypadki niedotrzymania terminów płatności rat leasingowych jednak nie miały one wpływu na funkcjonowanie Grupy.

15. Pozostałe zobowiązania finansowe

	Stan na	Stan na	Stan na
	31/03/2017	31/12/2016	31/03/2016
	PLN'000	PLN'000	PLN'000
Umowy gwarancji finansowych
Instrumenty pochodne wyznaczone i wykorzystywane jako zabezpieczenia, wykazywane w wartości godziwej
Kontrakty forward w walutach obcych			-
Swapy stóp procentowych			-
Swapy walutowe			-
Inne	-	-	-
	-	-	-
Zobowiązania finansowe wykazane w WGPW
Niepochodne zobowiązania finansowe wyceniane początkowo w WGPW			-
Instrumenty pochodne przeznaczone do obrotu niewyznaczone jako zabezpieczenia			-
Zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu, inne niż instrumenty pochodne			-
	-	-	-
Pozostałe zobowiązania wyceniane w WGPW (i)	1 312	71	474
	1 312	71	474
Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania długoterminowe	1 312	71	474
	1 312	71	474

(i) Zobowiązania z kontraktów forward wzrosły o kwotę 1 241 tysięcy PLN (w okresie porównawczym wzrosły o 205 tysięcy PLN). Są to kontrakty typu forward wystawione na parach USD RUB oraz USD PLN.

16. Transakcje z jednostkami powiązanymi

Transakcje między Spółką a jej jednostkami zależnymi będącymi stronami powiązanymi Spółki zostały wyeliminowane w trakcie konsolidacji i nie wykazano ich w niniejszej nocie. Szczegółowe informacje o transakcjach między Grupą a pozostałymi stronami powiązanymi przedstawiono poniżej.

16.1.1 Transakcje handlowe

W roku obrotowym jednostki należące do Grupy zawarły następujące transakcje handlowe ze stronami powiązanymi niebędącymi członkami Grupy:

	Sprzedaż towarów			Zakup towarów
	Okres	Okres	Okres	Okres	Okres	Okres
	zakończony	zakończony	zakończony	zakończony	zakończony	zakończony
	31/03/2017	31/12/2016	31/03/2016	31/03/2017	31/12/2016	31/03/2016
	PLN'000	PLN'000	PLN'000	PLN'000	PLN'000	PLN'000
Redan SA	12 996	9 195	2 181
Top Secret Sp. z o.o.	13	21	16		4
Gamma				12 988	9 187	2181
Getar Sp. z o.o.				11	10	8
Elviro Sp. z o.o.		4		1	2
Top Sp. z o.o.				1
Piengai i Radosław Wiśniewscy Agenda s.c				8	8
Redan Centrum Finansowe Sp. z o.o.					9	8
RAZEM	13 009	9 220	2 197	13 009	9 220	2 197

16.1.2 Sprzedaż usług

	Sprzedaż usług			Zakup usług
	Okres	Okres	Okres	Okres	Okres	Okres
	zakończony	zakończony	zakończony	zakończony	zakończony	zakończony
	31/03/2017	31/12/2016	31/03/2016	31/03/2017	31/12/2016	31/03/2016
	PLN'000	PLN'000	PLN'000	PLN'000	PLN'000	PLN'000
Redan SA Top Secret Sp. z o.o.	25 721	94 2 600	13 638	181 1 004	756 6 216	154 949
Adesso Romania s.r.l.
Redan Centrum Finansowe Sp. z o.o. Getar Sp. z o.o.	188 343	1 885 1 797	328 123	189 261	857 671	204 43
Target Sp. z o.o.				2	4	1
Top Sp. z o.o.	104	553	91	78	283	73
Troll Market Sp. z o.o.	25			54
Home and Kids sp. z o o.				5	22	5
Agenda Sp. z o.o.(*)		10		2	4
Rokappa Sp. z o.o.				2	4
Top Speed Sp. z o.o.		3		2	4
				2	10	1
Lejda Sp. z o.o. Fundacja Happy Kids				1	5
Euro-Center Sp. z o.o.0				2	4	1
Ores Sp. z o.o.				2	4	1
Baleno Sp. z o.o.				2	4
Just Jeans Sp. z o.o.					95	95
Postiro Sp. z o.o.					4
Tubar Sp. z o.o.				2	4	1
Dotar Sp. z o.o.				2	5
Elviro Sp. z o.o.	206	1 226	280	168	716	226
R-Fashion Sp. z o.o.	31	3			1
Piengai i Radosław Wiśniewscy Agenda s.c. (*)	150	617	2	2	3
AMF Doradtwo marketingowe i finansowe Joanna i	80	323	85
Bogusz Kruszyńscy (*)
SL Consalting Sławomir Lachowski (*)	12	60	18
LOMALO Leszek Kapusta (*) Perfect Costumer Care sp. z o.o.	0	0 11	0		0
ML CONSULTING Marcin Łużniak (**)	59	246	51
Grzegorz Lipnicki Usługi Dzoradztwa Gospodarczego	78	312	78
Szymon Żbikowski PUH (**)	0	180	49
HH Management Consulting Lech Przemieniecki (**)	66	345	86
APREA Robert Kwiecień (**)	53	288	72
PROTOM Krzysztof Tomczyk (**)	53	287	72
	2 195	10 847	1 986	2 195	10 847	1 986

Grupa sprzedawała towary stronom powiązanym po cenach rynkowych, zróżnicownych w kontekście różnych podmiotów. Zakupów dokonywano po cenach rynkowych.

Kwoty nieuregulowanych płatności nie są zabezpieczone i zostaną rozliczone w środkach pieniężnych. Nie udzielono i nie otrzymano żadnych gwarancji. W okresie obrachunkowym ujęto 244 tys. PLN kosztów z tytułu należności wątpliwych i zagrożonych wynikających z transakcji ze stronami powiązanymi.

16.1.3 Sprzedaż pozostała

		Pozostała sprzedaż-przychody			Pozostała zakup
	Okres	Okres	Okres	Okres	Okres	Okres
	zakończony	zakończony	zakończony	zakończony	zakończony	zakończony
	31/03/2017	31/12/2016	31/03/2016	31/03/2017	31/12/2016	31/03/2016
	PLN'000	PLN'000	PLN'000	PLN'000	PLN'000	PLN'000
Redan SA	2	985	901
Top Sp. z o.o.				1	12	2
Redan Centrum Finansowe Sp. z o.o.					11	6
Getar Sp. z o.o.				1	10	3
Elviro Sp. z o.o.					77	15
Rokappa Sp. z o.o.
Lejda Sp. z o.o.
Dotar Sp. z o.o.
Tubar Sp. z o.o.
R-Fashion Sp. z o.o.
Just Jeans Sp. z o.o.
Home and Kids Sp. z o.o.
Ores Sp. z o.o.					875	875
POZOSTAŁE FIRMY
	2	985	901	2	985	901

16.2 Pożyczki udzielone podmiotom powiązanym nie będącym członkami grupy

	Stan na 31/03/2017			Stan na 31/12/2016
	PLN'000 wartość pożyczki	odpis	wartość bilansowa	PLN'000 wartość pożyczki	odpis	wartość bilansowa
Top Sp. z o.o.	269	269	0	269	269	0
Elviro Sp. z o.o.	795	795	0	795	795	0
Just Jeans Sp. z o.o.	961	961	0	961	961	0
Razem	2 140	2 140	0	2 140	2 140	0

0 0

16.3 Pożyczki udzielone kluczowym członkom naczelnego kierownictwa

Grupa nie udzieliła członkom naczelnego kierownictwa krótkoterminowych pożyczek.

16.4 Stany zobowiązań i należności występujących na koniec okresu sprawozdawczego wraz z pożyczkami

	Należności			Zobowiąznia
	Stan na	Stan na	Stan na	Stan na	Stan na	Stan na
	31/03/2017 PLN'000	31/12/2016 PLN'000	31/03/2016	31/03/2017 PLN'000	31/12/2016 PLN'000	31/03/2016
Redan S.A.	11 066	9 846	9094	638	117	41
Target sp. z o.o.				1 385	1 382	1055
R-Fashion sp. z o.o.		4
Brukowa Centrum Handlowe					2
Top Secret sp. z o.o.	3 277	2 918	2110	497	923	1712
Fundacja Happy Kids	2	16	11	13	13	9
Agenda sp. z o.o. Ores Sp. z o.o.	17	17	28 855	79 64	77 62	72 10
TOP MARK sp. z o.o.				81	81	81
TXM SA	12	8		98	156
Pingjai Wiśniewska	500					13
Euro-Center sp.z o.o.				184	181	177
Lunar sp. z o.o.	25	25	201
Kadmus sp. z o.o.			201
R-Line Sp. z o.o.				1
R-Style sp. z o.o.						2
R-Moda sp. z o.o.						44
	25	25
Krux sp. z o.o.	34					124
R-Fashion sp. z o.o.			14	578	475	499
Top sp. z o.o.	41	45		33		14
Troll sp. z o.o.	54	374	81	228	158	12
RCF sp. z.o. Rokappa sp. z o.o.	308	308	383	6	4	119
			76	634	356	505
Getar sp. z o.o.						213
Lejda sp. z o.o.				228	254
Tubar sp. z o.o.			3	292	289	260
Home and Kids sp. z o o.				54	49	28
Dotar sp. z o.o.			44	147	144	161
Baleno sp. z oo.				301	298	294
Top Speed sp. z o.o.				646	644	640
TXM Beta				3	2
Gamma				7 303	6 182	4416
Bogusz Kruszyński
Postiro Sp. z o.o.						303
Just Jeans Sp. z o.o.			24	1 369	1 369	1369
Brukowa Centrum Handlowe				2		2
Elviro Sp. z o.o. AMF Doradtwo marketingowe i finansowe Joanna i	60	89	221	806	804	1243
Bogusz Kruszyńscy (*)	33	33	33
SL Consalting Sławomir Lachowski (*)	22	0	7
Piengai i Radosław Wiśniewscy Agenda S.C.	144	119		3
Grzegorz Lipnicki Usługi Dzoradztwa Gospodarczego	32	64	32
HH Management Consulting Lech Przemieniecki (**)		35
APREA Robert Kwiecień (**)		32
PROTOM Krzysztof Tomczyk (**)		31
ML CONSULTING Marcin Łużniak (**)	21	33
RAZEM	15 673	14 022	13 418	15 673	14 022	13 418

16.5 Wynagrodzenia członków naczelnego kierownictwa

Wynagrodzenia członków zarządu i pozostałych członków naczelnego kierownictwa w roku obrotowym przedstawiały się następująco:

	Okres zakończony 31/03/2017	Okres zakończony 31/12/2016	Okres zakończony 31/03/2016
	PLN'000	PLN'000	PLN'000
Świadczenia krótkoterminowe Wynagrodzenie Zarządu jednostki dominującej Bogusz Kruszyński	6 6	22 22	6 6
Świadczenia krótkoterminowe Wynagrodzenie Rady Nadzorczej jednostki dominującej Lachowski Sławomir	21 3	66 12	21 3
Wiśniewska Piengjai	9	18	9
Kapusta Leszek	3	12	3
Jaśkiewicz Jacek	3	12	3
Kaczorowska Monika	3	12	3
Świadczenia krótkoterminowe Wynagrodzenie Członków Kluczowego Personelu Kierowniczego Łużniak Marcin Kwiecień Robert Przemieniecki Lech Tomczyk Krzysztof	78 3 25 25 25	164 5 53 53 53	18 6 6 6
Świadczenia krótkoterminowe Wynagrodzenie Rad Nadzorczych Czekaj Jan Kruszyński Bogusz Lachowski Sławomir Urbanek Sylwester Wiśniewski Radosław	20 4 4 4 4 4	89 15 19 19 17 19	29 4 7 7 4 7
Inne długoterminowe świadczenia pracownicze Świadczenia po okresie zatrudnienia Świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy Świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy	125	341	74

Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń dla Zarządu jednostki dominującej wynoszą 1 tys. PLN a dla Rady Nazdorczej jednostki dominującej 6 tys. PLN.

(*)Dokonano przeniesienia części wynagrodzenia dla Członków Rady Nadzorczej i Zarządu jednostki dominującej w zakresie wynagrodzenia za świadczone usługi w kwocie 242 tys. PLN za bieżący okres oraz 105 tys. PLN.za okres porównawczy.

(**)Części wynagrodzenia dla Członków Rady Nadzorczej i Członków Kluczowego Personelu w zakresie wynagrodzenia za świadczone usługi w kwocie 309 tys. PLN za okres bieżący oraz 408 tys. PLN za okres porównawczy.

17. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Dla celów sporządzenia rachunku przepływów pieniężnych środki pieniężne i ich ekwiwalenty obejmują środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec roku obrotowego wykazane w skonsolidowanym rachunku przepływów pieniężnych można w następujący sposób uzgodnić do skonsolidowanych pozycji bilansowych:

	Okres zakończony 31/03/2017	Okres zakończony 31/12/2016	Okres zakończony 31/03/2016
	PLN'000	PLN'000	PLN'000
Środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych Kredyty w rachunku bieżącym	6 260 -	23 486 -	7 556 -
	6 260	23 486	7 556
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty sklasyfikowane w ramach grupy przeznaczonej do zbycia	-	-	-
	6 260	23 486	7 556
Środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania:	1 013	1 473	1 170
Pobrane kaucje i lokaty na zabezpieczenie akredytyw czynnych	1 013	1 473	1 170

18. Transakcje niepieniężne

W Grupie Kapitałowej w ramach standartowych operacji gospodarczych dokonywane są operacje kompensaty wzajmnych rozliczeń.

19. Zobowiązania do poniesienia wydatków

Grupa nie posiada zobowiązań zakupu do zakupu rzeczowych aktywów trwałych oraz do udzielenia pożyczek.

Szacunkowa wartość inwestycji Grupy Redan S.A. na rok 2017 wynosi 18,2 mln PLN.

Planowane wydatki związane są z (i) rozwojem sieci TXM textilmarket (ii) rozwojem infrastruktury IT, w tym w szczególności z wdrożeniem i rozwojem nowego zintegrowanego systemu klasy ERP SAP. Źródłami finansowania działań inwestycyjnych będą środki wypracowane w trakcie prowadzonej działalności gospodarczej oraz środki z leasingu operacyjnego. W ocenie Zarządu plany inwestycyjne Grupy Redan mają zapewnione źródła finansowania.

W konsekwencji zawartych w toku prowadzonej działalności umów najmu (lokale sklepowe sieci TXM textilmarket w kraju i za granicą, sieć modowa w kraju oraz centrum logistyczne części dyskontowej) przyszłe zobowiązania Grupy Redan z nich wynikające kształtują się na następującym poziomie (i) zobowiązania do 12 mc – 45,7 mln zł (w okresie porównawczyn – 45,3 mln zł) (ii) od 1 roku do 5 lat – 141,5 mln zł (w okresie porównawczym – 96,8 mln zł) (iii) powyżej 5 lata do 10 lat – 42,4 mln zł (w okreie porównawczym – 28 mln zł) Zmiana rok do roku jest konsekwencją rozwoju sieci sprzedaży TXM textilmarket.

Założenia jakie zostały przyjęte (i) -umowy terminowe zgodnie z założonym terminem (ii) umowy 'obrotowe' zgodnie z terminem umowy (ii) umowy bezterminowe na okres 5 lat.

20. Zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe

20.1 Zobowiązania warunkowe

	Stan na 31/03/2017	Stan na 31/12/2016	Stan na 31/03/2016
	PLN'000	PLN'000	PLN'000
Poręczenia bankowe	8 483	7 542	4 562
Akredytywy	22 036	25 103	19 830
Gwarancji celnej	2 000	2 000	2 000
RAZEM	32 519	34 645	26 392

20.2 Aktywa warunkowe

Grupa nie posiada pozyskanych od podmiotów trzecich aktywów warunkowych.

21. Zdarzenia po dniu bilansowym

Po dniu bilansowym wystąpiły następujące istotne zdarzenia mające wpływ na sytuację gospodarczą Emitenta:

W maju 2017 roku TXM SA (spółka zależna Redan SA) zawarła aneks do umowy o limit wielocelowy z bankiem PKO Bank Polski SA z siedzibą w Warszawie. Aneks dokonuje modyfikacji zapisów umowy w zakresie udostępnianych w ramach niej sublimitów przy jednoczesnym jej zwiększeniu. Maksymalna łączna kwota limitu wynosi 42 mln zł,

W dniu 24 maja 2017 r. TXM S.A. podpisała umowy sprzedaży spółek zależnych w Czechach. Jest to kolejny krok w drodze do wycofania się z sieci TXM textilamarket z rynku czeskiego,

29 maju 2017 roku Rada Nadzorcza TXM SA odwołała dwóch Członków Zarządu Spółki a na ich miejsce powołała następców. Tymczasowo do dnia 1 października funkcję Członka Zarządu TXM będzie pełnił Przewodniczący Rady Nadzorczej Bogusz Kruszyński.

22. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone przez zarząd jednostki dominującej oraz ogłoszone do publikacji w dniu 29 maja 2017 roku.

PODPIS OSOBY, KTÓREJ POWIERZONO PROWADZENIE KSIĄG RACHUNKOWYCH
Anna Królikiewicz	Główny Księgowy
PODPISY CZŁONKÓW ZARZĄDU
Bogusz Kruszyński	Prezes Zarządu

Łódź 29.05.2017