JSW S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Jun 1, 2017

MINISTER ENERGII

Warszawa.

30.05.2017

DKN.IV.4620.8.2017 IK: 103046

Pan Daniel Ozon p.o. Prezesa Zarządu Jastrzębska Spółka Węglowa S.A.

Szanowny Panie Prezesie.

W związku z ogłoszeniem o zwołaniu na dzień 23 czerwca 2017 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. działając w imieniu Skarbu Państwa – Akcjonariusza Spółki na podstawie art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych, wnoszę o umieszczenie w porządku obrad niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia następujących punktów:

I. podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 12 stycznia 2017 r. w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu,

II. podjecie uchwały w sprawie zmiany Statutu Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A.,

III. podjecie uchwał w sprawie:

• 1) rozporządzania składnikami aktywów trwałych,
• 2) zasad postępowania przy zawieraniu umów o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem oraz zmiany tych umów,
• 3) zasad postępowania przy zawieraniu przez Spółkę umów darowizny, zwolnienia z długu lub innych umów o podobnym skutku,
• 4) zasad i trybu zbywania składników trwałych,
• 5) obowiązku przedkładania sprawozdania o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem,
• 6) określenia wymagań dla kandydata na członka Zarządu Spółki,
• 7) powołania członka Zarządu i postepowania kwalifikacyjnego na członka Zarządu,

8) realizacji obowiązków wynikających z art. 17 ust. 7, art. 18 ust. 2, art. 20 oraz art. 23 ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym.

Uzasadnienie do pkt I.

W dniu 1 stycznia 2017 r. weszła w życie ustawa z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym (Dz. U. z 2016 r. poz. 2259), która określa wymagania wobec kandydata na członka organu nadzorczego wskazywanego przez podmiot uprawniony do wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa lub państwową osobę prawną. Jednym z wymogów jest posiadanie złożenia egzamin dla kandydatów na członków organów nadzorczych przed komisją egzaminacyjną wyznaczoną przez Prezesa Rady Ministrów.

Ponadto, na podstawie ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. Przepisy wprowadzające ustawę o zasadach zarządzania mieniem państwowym (Dz. U. z 2016 r., poz. 2260), likwidacji uległo Ministerstwo Skarbu Państwa, które odpowiedzialne było za organizację egzaminów dla kandydatów na członków organów nadzorczych. W związku z przedmiotowymi zmianami, nastapiła przejściowa przerwa w organizacji egzaminów dla kandydatów na członków organów nadzorczych.

Mając na względzie treść uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 12 stycznia 2017 r. w sprawie kształtowania wynagrodzeń członków zarządów spółek, która określiła jako dodatkowy cel zarządczy do wykonania w terminie do 30 czerwca 2017 r., ukształtowanie składów rad nadzorczych spółek z grupy kapitałowej w taki sposób, aby ich członkowie posiadali uprawnienia do zasiadania w radach nadzorczych, potwierdzone egzaminem dla kandydatów na członków organów nadzorczych lub posiadali uprawnienia ustawowo zwalniające z obowiązku jego zdania, zachodzi konieczność podjęcia działania w celu dokonania wydłużenia ww. terminu do dnia 31 grudnia 2017 r. poprzez zmianę ww. uchwały.

Ponadto ustawą z dnia 16 grudnia 2016 r. Przepisy wprowadzające ustawę o zasadach zarządzania mieniem państwowym wprowadzono zmiany do ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami polegające na nadaniu nowego brzmienia art. 4 ust. 7 tej ustawy. Zgodnie z aktualnym brzmieniem tego postanowienia, jako odrębny cel warunkujący możliwość otrzymania części zmiennej wynagrodzenia członków organów zarządzających za dany rok obrotowy spółki określono dodatkowo realizację obowiązków, o których mowa w art. 17-20, art. 22 i art. 23 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym.

Uzasadnienie do pkt II i III.

Ustawa z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym nałożyła na podmioty uprawnione do wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa obowiązek podejmowania działań w celu określenia w drodze uchwały walnego zgromadzenia lub w statucie spółki spraw, które powinny wymagać szczególnego nadzoru w zakresie rozporządzania majątkiem spółki, jak również określiła wymagania dla kandydatów na członków organów nadzorczych i zarzadzających. Dodatkowo nałożyła obowiązek wprowadzenia procedury wyboru członków zarządu po przeprowadzeniu przez Radę Nadzorczą postępowania kwalifikacyjnego, którego celem będzie sprawdzenie i ocena kwalifikacji kandydatów.

Proponowane zmiany, z uwagi na ich istotny charakter i znaczenie powinny znaleźć odzwierciedlenie w postanowieniach statucie. Statut jako akt wewnętrzny regulujący funkcjonowanie spółki powinien charakteryzować się czytelnym podziałem kompetencji organów korporacyjnych spółek, zawierać przejrzyste zasady rozporządzania ich majątkiem, zasady podejmowania decyzji inwestycyjnych, sposób powoływania członków organów nadzorczych i zarządzających oraz ustalania ich wynagradzania, jak również normy dotyczące działań podejmowanych przez zarządy spółek m.in. w takich obszarach, jak doradztwo, marketing, sponsoring czy wydatki reprezentacyjne. Zgodnie z ustawa z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym obszary te powinny zostać w sposób jednolity ustandaryzowane w spółkach z udziałem Skarbu Państwa. Z powyższych względów zasadne jest implementowanie przepisów ustawy wprost do statutu Spółki, a nie za pośrednictwem uchwał walnego zgromadzenia. W przypadku podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie zmiany statutu w przedmiotowym zakresie procedowanie propozycji uchwał, o których mowa w pkt. III niniejszego pisma będzie bezprzedmiotowe.

Niezależnie od powyższego należy podkreślić, że proponowane zmiany w żaden sposób nie naruszają interesów akcjonariuszy mniejszościowych. Co więcej, zapewnią im większy dostęp do informacji o Spółce oraz wpływ na podejmowane decyzje.

Jednocześnie uprzejmie informuję, iż projekty uchwał we wskazanym powyżej zakresie zostaną przedłożone bez zbędnej zwłoki, po ich uprzednim doprecyzowaniu.

Z poważaniem, wsztof Tchór rewski