CFI Holding S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Jun 1, 2017

OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA NA DZIEŃ 29 CZERWCA 2017 ROKU

Zarząd spółki "CFI HOLDING" S.A. z siedzibą we Wrocławiu, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia - Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 292030 (zwanej dalej " Spółką"), działając na podstawie art. 398 i 399 w związku z art. 402¹ § 1 Kodeksu spółek handlowych (zwanego dalej k.s.h), zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na dzień 29 czerwca 2017 roku, na godz. 10:00, które odbędzie się w Łodzi w Butique Hotel's al. Piłsudskiego 10/14 (sala konferencyjna I p)

Porządek obrad obejmuje:

• 1. Otwarcie obrad.
• 1. Wybór Przewodniczącego.
• 1. Sporządzenie, podpisanie oraz wyłożenie listy obecności.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Pojęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2016
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki zbadanego przez biegłego rewidenta za rok obrotowy 2016
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku wypracowanego w roku 2016,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia zbadanego przez biegłego rewidenta skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej CFI HOLDING S.A. w roku obrotowym 2016
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki,
• 1. Zamknięcie Zgromadzenia.

Na podstawie art. 402² Kodeksu spółek handlowych, Spółka przekazuje informacje dotyczące uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy i wykonywania prawa głosu:

1. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego zgodnie z art. 401 Kodeksu spółek handlowych mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Walnego Zgromadzenia. Żądanie to powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad i powinno być przesłane do Spółki na piśmie bądź w postaci elektronicznej na adres email wza@cfiholding.pl na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, najpóźniej w dniu 8 czerwca 2017 roku. Akcjonariusze powinni udokumentować swe uprawnienie do wykonywania tego prawa, przedstawiając co najmniej skan zaświadczenia o stanie akcji Spółki, skan dowodu osobistego osoby składającej wniosek oraz skan aktualnego odpisu z KRS akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną.

2. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do

porządku obrad

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub drogą elektroniczną na adres email wza@cfiholding.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Akcjonariusze powinni udokumentować swe uprawnienie do wykonywania tego prawa, przedstawiając co najmniej skan zaświadczenia o stanie akcji Spółki, skan dowodu osobistego osoby składającej wniosek oraz skan aktualnego odpisu z KRS akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną.

3. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia.

Każdy akcjonariusz może podczas obrad Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

4. Prawo do ustanowienia pełnomocnika, sposób wykonywania przez niego prawa głosu oraz sposób zawiadamiania Spółki o udzieleniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej.

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej i przesłania na adres email wza@cfiholding.pl Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej udostępnia się do pobrania formularz zawierający wzór pełnomocnictwa w postaci elektronicznej oraz formularz do głosowania przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo udzielone w formie elektronicznej przez akcjonariusza będącego osobą fizyczną powinno zawierać co najmniej dane umożliwiające identyfikację akcjonariusza, w tym: imię i nazwisko, adres zamieszkania, numer PESEL, dane dokumentu tożsamości akcjonariusza: numer i seria dokumentu. Powyższe zasady stosuje się, również do danych opisujących pełnomocnika. Pełnomocnictwo udzielone w formie elektronicznej przez akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną winno zawierać: firmę i siedzibę, imię i nazwisko i numer PESEL osób reprezentujących akcjonariusza, nazwę sądu rejestrowego i wydziału, w którym wpisany jest akcjonariusz i numer KRS. Powyższe zasady stosuje się, również do danych opisujących pełnomocnika. Do zawiadomienia o udzieleniu przez akcjonariusza pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy załączyć skan dokumentu lub dokumentów tożsamości akcjonariusza lub osób go reprezentujących, a w przypadku akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną dodatkowo skan aktualnego odpisu z KRS. Spółka może podjąć również inne działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika, w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, przy czym działania te powinny być proporcjonalne do celu. Przedstawiciele osób prawnych w dniu Walnego Zgromadzenia powinni dysponować oryginałem lub poświadczoną przez notariusza kopią odpisu z właściwego rejestru, a jeżeli ich prawo do reprezentowania nie wynika z rejestru, powinni dysponować pisemnym pełnomocnictwem oraz aktualnym na dzień wydania pełnomocnictwa oryginałem lub poświadczoną przez notariusza kopią odpisu z właściwego rejestru. Akcjonariusze i pełnomocnicy powinni w dniu Walnego Zgromadzenia posiadać przy sobie dowód tożsamości.

5. Informacja o alternatywnych formach uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywaniu prawa głosu

Spółka nie dopuszcza możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, ani nie przewiduje możliwości oddania głosu na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną.

6. Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu

Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przypada na 16 dni kalendarzowych przed datą Walnego Zgromadzenia tj. na dzień 13 czerwca 2017 roku. W Walnym Zgromadzeniu Spółki będą miały prawo uczestniczyć osoby, które: a) na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (tj. 13 czerwca 2017 roku) będą akcjonariuszami Spółki, tj. na ich rachunku papierów wartościowych będą zapisane akcje Spółki; oraz b) nie wcześniej niż po niniejszym ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż 13 czerwca 2017 roku złożą żądanie o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki. Rekomenduje się akcjonariuszom odebranie wyżej wymienionego zaświadczenia o prawie uczestnictwa i zabranie go ze sobą w dniu Walnego Zgromadzenia.

7. Miejsce udostępnienia dokumentacji oraz informacji dotyczących Walnego Zgromadzenia.

Osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu oraz projekty uchwał lub uwagi Zarządu oraz Rady Nadzorczej w siedzibie Spółki we Wrocławiu przy ulicy Teatralnej 10-12, gdzie również będzie udostępniona lista akcjonariuszy uprawnionych do wzięcia udziału w Walnym Zgromadzeniu. Wszystkie informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia będą dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem http://www.cfiholding.pl.

PROJEKTY UCHWAŁ (Projekt) Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "CFI HOLDING" S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29 czerwca 2017 roku w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

§ 1 [Wybór przewodniczącego Zgromadzenia] Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "CFI HOLDING" S.A. z siedzibą we Wrocławiu postanawia wybrać na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana /Panią _________________. § 2 [Postanowienia końcowe] Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

(Projekt)

Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "CFI HOLDING" S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29 czerwca 2017 roku w sprawie:

przyjęcia porządku obrad

§ 1. [Przyjęcie porządku obrad]

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "CFI HOLDING" S.A. z siedzibą we Wrocławiu postanawia przyjąć następujący porządek obrad Zgromadzenia, opublikowany w drodze ogłoszenia w formie

raportu bieżącego nr................................ w dniu __________ 2017 roku oraz na stronie internetowej Spółki ww.cfiholding.pl:

• 1. Otwarcie obrad.
• 1. Wybór Przewodniczącego.
• 1. Sporządzenie, podpisanie oraz wyłożenie listy obecności.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Pojęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2016
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki zbadanego przez biegłego rewidenta za rok obrotowy 2016
• 1. Pojęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku wypracowanego w roku 2016,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia zbadanego przez biegłego rewidenta skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej CFI HOLDING S.A. w roku obrotowym 2016
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki,
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie uzupełnienia składu Rady Nadzorczej Spółki;
• 1. Zamknięcie Zgromadzenia.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia.

(Projekt)

Uchwała nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "CFI HOLDING" S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29 czerwca 2017 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2016

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki CFI HOLDING S.A., po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2016.

(Projekt)

Uchwała nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "CFI HOLDING" S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29 czerwca 2017 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki zbadanego przez biegłego rewidenta za rok obrotowy 2016

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki CFI HOLDING S.A., po rozpatrzeniu, zatwierdza zbadane przez biegłego rewidenta sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2016, obejmujące:

a) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2016 roku, który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 884 384 tyś zł;

b) rachunek zysków i strat za rok obrotowy 2016 wykazujący zysk netto w kwocie 2 615 tyś zł

c) zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy 2016 zwiększenie kapitałów własnych w porównaniu do roku 2015 o 2 615 tyś. zł.

d) rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy 2016 wykazujący wzrost stanu środków pieniężnych o kwotę 48 tyś zł

e) dodatkowe informacje i objaśnienia.

(Projekt) Uchwała nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "CFI HOLDING" S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29 czerwca 2017 roku w sprawie przeznaczenia zysku wypracowanego w roku 2016

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki CFI Holding SA postanawia przeznaczyć wypracowany zysk w wysokości 2 615 tyś złotych na kapitał rezerwowy.

(Projekt)

Uchwała nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "CFI HOLDING" S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29 czerwca 2017 roku zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej

Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki CFI HOLDING S.A., po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności grupy kapitałowej CFI HOLDING S.A. w roku obrotowym 2016.

(Projekt)

Uchwała nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "CFI HOLDING" S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29 czerwca 2017 roku w sprawie zatwierdzenia zbadanego przez biegłego rewidenta skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej CFI HOLDING S.A. w roku obrotowym 2016

Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki CFI HOLDING S.A., po rozpatrzeniu, zatwierdza zbadane przez biegłego rewidenta skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej CFI HOLDING S.A. w roku obrotowym 2016 obejmujące:

a) skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy 2016 wykazujący zysk netto w wysokości 66 031 tyś zł,

b) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2016 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 1 328 774 tyś zł

c) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy 2016 wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę 68 817 tyś zł.

d) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy 2016 wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 15 796 tyś zł

e) dodatkowe informacje i objaśnienia.

(Projekt) Uchwała nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "CFI HOLDING" S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29 czerwca 2017 roku w sprawie udzielania absolutorium członkowi zarządu

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki "CFI HOLDING" S.A. udziela Panu Michałowi Kawczyńskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu za okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku.

(Projekt)

Uchwała nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "CFI HOLDING" S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29 czerwca 2017 roku w sprawie udzielania absolutorium członkowi rady nadzorczej

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki "CFI HOLDING" S.A. udziela Panu Grzegorzowi Winogradskiemu absolutorium z wykonania obowiązków członka rady nadzorczej za okres od 1 stycznia 2016 roku do 23 lutego 2016 roku.

(Projekt)

Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "CFI HOLDING" S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 29 czerwca 2017 roku w sprawie udzielania absolutorium członkowi rady nadzorczej

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki "CFI HOLDING" S.A. udziela Panu Piotrowi Matuszczykowi absolutorium z wykonania obowiązków członka rady nadzorczej za okres od 1 stycznia 2016 roku do 29 czerwca 2016 roku.

(Projekt)

Uchwała nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "CFI HOLDING" S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29 czerwca 2017 roku w sprawie udzielania absolutorium członkowi rady nadzorczej

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki "CFI HOLDING" S.A. udziela Panu Ireneuszowi Radaczyńskiemu absolutorium z wykonania obowiązków członka rady nadzorczej za okres od 1 stycznia 2016 roku do 29.06.2016 roku.

(Projekt) Uchwała nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "CFI HOLDING" S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29 czerwca 2017 roku w sprawie udzielania absolutorium członkowi rady nadzorczej Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki "CFI HOLDING" S.A. udziela Panu Januszowi Tomaszewskiemu absolutorium z wykonania obowiązków członka rady nadzorczej za okres od 29 czerwca 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku.

(Projekt)

Uchwała nr 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "CFI HOLDING" S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29 czerwca 2017 roku w sprawie udzielania absolutorium członkowi rady nadzorczej Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki "CFI HOLDING" S.A. udziela Panu Grzegorzowi Dębowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków członka rady nadzorczej za okres od 26 czerwca 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku.

(Projekt)

Uchwała nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "CFI HOLDING" S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29 czerwca 2017 roku w sprawie udzielania absolutorium członkowi rady nadzorczej Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki "CFI HOLDING" S.A. udziela Panu Wojciechowi Łaszkiewiczowi absolutorium z wykonania obowiązków członka rady nadzorczej za okres od 26 czerwca 2016 roku do 31 grudnia 2016.

(Projekt)

Uchwała nr 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "CFI HOLDING" S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29 czerwca 2017 roku w sprawie udzielania absolutorium członkowi rady nadzorczej Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki "CFI HOLDING" S.A. udziela Pani Anecie Włodyk absolutorium z wykonania obowiązków członka rady nadzorczej za okres od 26 czerwca 2016 roku do 31 grudnia 2016.

(Projekt)

Uchwała nr 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "CFI HOLDING" S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29 czerwca 2017 roku w sprawie udzielania absolutorium członkowi rady nadzorczej Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki "CFI HOLDING" S.A. udziela Pani Annie Polak absolutorium z wykonania obowiązków członka rady nadzorczej za okres od 26 czerwca 2016 roku do 31 grudnia 2016.

UZASADNIENIE

Uchwały od numer 3 do numery 16 są uchwałami bezwzględnie wymaganymi przez przepisy Kodeksu Spółek Handlowych. Zgodnie z art. 395 k.s.h. Zwyczajne walne zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy; powzięcie uchwały o

podziale zysku albo o pokryciu straty; udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Nadto, zgodnie z §5 przytoczonego przepisu, przedmiotem zwyczajnego walnego zgromadzenia może być również rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów o rachunkowości oraz inne sprawy niż wymienione w § 2