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Grifols S.A.
Annual / Quarterly Financial Statement • Feb 29, 2012
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Annual / Quarterly Financial Statement
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DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD
De conformidad con lo dispuesto en el art. 8.1.b. del Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre, los abajo firmantes, consejeros de Grifols, S.A. ("la Sociedad")
DECLARAN
Bajo su responsabilidad, que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales del ejercicio cerrado a 31/12/2011 elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad y de las empresas comprendidas en la consolidación tomados en su conjunto, y que el informe de gestión incluye un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición de la Sociedad y de las empresas comprendidas en consolidación tomadas en su conjunto, junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan
En Barcelona, a 22 de febrero de 2012.
D. Victor Grifols, Roura
D. Juan I. Twose Roura
Thortol Holdings B.V. (D.José A. Grifols Gras)
D. Tomás Dagá Gelabert
D. Steven F. Mayer
D. Luis Ìsasi F. de Bobadilla
D. Ramón Riera Roca
D. Thomas Glanzmann
D. Edgar Dalzell Jannotta
Dña. Anna Veiga Lluch
D. W. Brett Ingersoll
D. Raimon Grifols Roura
Grifols, S.A.
Cuentas Anuales 31 de diciembre de 2011
Informe de gestión Ejercicio 2011
(Junto con el Informe de Auditoría)
KPMG Auditores, S.L. Torre Realia Plaça d'Europa, 41 08908 L'Hospitalet de Llobregat Barcelona
Informe de Auditoría de Cuentas Anuales
A los Accionistas de Grifols, S.A.
Hemos auditado las cuentas anuales de Grifols, S.A. (la "Sociedad") que comprenden el balance de situación al 31 de diciembre de 2011, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha. Los Administradores son responsables de la formulación de las cuentas anuales de la Sociedad, de acuerdo con el marco normativo de información financiera aplicable a la entidad (que se identifica en la nota 2 de la memoria adjunta) y, en particular, con los principios y criterios contables contenidos en el mismo. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España, que requiere el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales y la evaluación de si su presentación, los principios y criterios contables utilizados y las estimaciones realizadas están de acuerdo con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación.
En nuestra opinión, las cuentas anuales del ejercicio 2011 adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de Grifols, S.A. al 31 de diciembre de 2011 así como de los resultados de sus operaciones y de los flujos de efectivo correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, de conformidad con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación y, en particular, con los principios y criterios contables contenidos en el mismo.
El informe de gestión adjunto del ejercicio 2011 contiene las explicaciones que los Administradores consideran oportunas sobre la situación de Grifols, S.A., la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión concuerda con la de las cuentas anuales del ejercicio 2011. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de la Sociedad.
KPMG Auditores, S.L.
Bernardo Rücker-Embden
23 de febrero de 2012
COLLEGI DE CENSORS IURATS DE COMPTES DE CATALUNYA
Membre exercent KPUG
2012 Núm. 20/12/00679 COPIA GRATUÍTA
forme subjecte a la taxa establerta a l'article 44 del text refós de la Llei d'auditoria de comptes, aprovat p al decret legislatiu 1/2011, d'i de ju
KPMG Auditores S.L., sociedad española de responsabilidad limitada, es una filial de KPMG Europe LLP y firma miembro
de la red KPMG de firmas independientes afiliadas a KPMG
International Cooperative ("KPMG International"), sociedad suiza.
Inscrita en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas con e nº S0702, y en el Flegistro de Sociedades del Instituto de Censones.
Jurados de Cuentas con el nº.10.
Reg. Mer Madrid, T. 11.961, F. 90. Sec. 8, H. M -188.007, Inscrip. 9, N.I.F. B-78510153
Cuentas anuales e Informe de Gestión
31 de Diciembre de 2011
(Junto con el Informe de Auditoría)
CLASE 8.ª |775993.html |775.com | 2017.com | 2017.com | 2017.com | 2017.com | 2017.com | 2017.com | 2017.com | 2017.com | 2017.com | 2017.com | 2017.com | 2017.com | 2017.com | 2017.c
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Balances de Situación
31 de diciembre de 2011 y 2010
(Expresados en euros)
| Activo | Nota | 2011 | 2010 |
|---|---|---|---|
| Inmovilizado intangible | Nota 5 | 3.882.315 | 5.731.198 |
| Aplicaciones informaticas | 3.646.164 | 5.197.418 | |
| Derechos de emisión de gases de efecto invernadero | 236.151 | 533-780 | |
| Inmovilizado material | Nota 6 | 11.395.593 | 11.275.592 |
| Terrenos y construcciones | 305-550 | 1.423.384 | |
| Instalaciones técnicas, maquinaria, utillaje, mobiliario y otro | |||
| inmovilizado material | 9.532.493 | 9.047.868 | |
| Inmovilizado en curso y anticipos | 1.557.550 | 804.340 | |
| Inversiones inmobiliarias | Nota 7 | 28.430.358 | 51.384.757 |
| Terrenos | 4.300.652 | 14.198.510 | |
| Construcciones | 24.129.706 | 37.186.247 | |
| Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo | 1.155.627.259 | 345.024.658 | |
| Instrumentos de patrimonio | Nota 12 | 1.155.047.108 | 345.024.658 |
| Otros activos financieros | Nota 14 | 580.151 | |
| Inversiones financieras a largo plazo | Nota 14 | 3.266.162 | 708.393 |
| Instrumentos de patrimonio | 533,660 | ||
| Denvados | Nota 15 | 3.091.429 | |
| Otros activos financieros | 174.733 | 174.733 | |
| Activos por impuesto diferido | Nota 23 | 5.182.728 | 1.096.642 |
| Total activos no corrientes | 1.207.784.415 | 415.221.240 | |
| Existencias | Nota 16 | 893.975 | 795.922 |
| Materias primas y otros aprovisionamientos | 893.975 | 795.922 | |
| Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar | Nota 14 | 21.328.239 | 18.259.590 |
| Clientes por ventas y prestaciones de serviçios corto plazo | 713.731 | 434-675 | |
| Clientes, empresas del grupo y asociadas corto plazo | 9.851.842 | 8.514.236 | |
| Deudores varios | 66.642 | 24.432 | |
| Personal | 17.202 | 29.158 | |
| Activos por impuestos corrientes | Nota 23 | 7.161.863 | 6.168.039 |
| Otros créditos con las Administraciones Públicas | Nota 23 | 3.516.959 | 3.089.050 |
| lnversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo | Nota 14 | 328.616.307 | 238,262.493 |
| Créditos a empresas | 328.616.307 | 238.262.493 | |
| Inversiones financieras a corto plazo | Nota 14 | 3.619.340 | 266.787 |
| Créditos a empresas | 266.667 | ||
| Denvados | Nota 15 | 3.619.220 | |
| Otros activos financieros | 120 | 120 | |
| Periodificaciones a corto plazo | Nota 17 | 1.068.259 | 13.460.298 |
| Efectivo y otros activos liquidos equivalentes | 61.362.476 | 25.063 | |
| Tesorería | 23.357.775 | 25.063 | |
| Otros activos líquidos equivalentes | 38.004.701 | ||
| Total activos cornentes | 416.888.596 | 271.070.153 | |
| Total activo | 1.624.673.011 | 686.291.393 |
CLASE 8.ª 「千千葉高山」で何
Balances de Situación
31 de diciembre de 2011 y 2010
(Expresados en euros)
| Patrimonio Neto y Pasivo | Nota | 2011 | 2010 |
|---|---|---|---|
| Fondos propios | Nota 18 | 1.113.983.521 | 339.752.039 |
| Capital | |||
| Capital escriturado | 117.882.384 | 106.532.450 | |
| Prima de emisión | 890.354.988 | 121.801.809 | |
| Reservas | |||
| Legal y estatutanas | 21.306.490 | 21.306.490 | |
| Otras reservas | 86.199.411 | 28.490.733 | |
| (Acciones y participaciones en patrimonio propias) | (1.927.038) | (1.927.038) | |
| Resultado del ejercicio | 167.286 | 63.547.595 | |
| Ajustes por cambios de valor | (1.233.459) | ||
| Operaciones de cobertura | Nota 15 | (1.233.459) | |
| Subvenciones, donaciones y legados recibidos | 111.498 | 99.116 | |
| Total patrimonio neto | 1.112.861.560 | 339.851.155 | |
| Deudas a largo plazo | Nota 21 | 409.004.525 | 134.182.088 |
| Deudas con entidades de crédito | 391.663.896 | 132.877.936 | |
| Acreedores por arrendamiento financiero | Nota 8 | 871.860 | 1,104.477 |
| Denvados | Nota 15 | 16.261.992 | |
| Otros pasivos financieros | 206.777 | 199.675 | |
| Deudas con empresas del grupo y asociadas a largo plazo | Nota 21 | 15.874.978 | |
| Pasivos por impuesto diferido | Nota 23 | 5.009.797 | 2.108.100 |
| Total pasivos no corrientes | 414.014.322 | 152.165.166 | |
| Provisiones a corto plazo | Nota 19 | 572.359 | 488.307 |
| Otras provisiones | 572.359 | 488.307 | |
| Deudas a corto plazo | Nota 21 | 24.316.022 | 111.961.413 |
| Deudas con entidades de crédito | 23.684.445 | 102.570.208 | |
| Acreedores por arrendamiento financiero | Nota 8 | 535,733 | 561.122 |
| Derivados | Nota 15 | 8.560.405 | |
| Otros pasivos financieros | 95.844 | 269-678 | |
| Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo | Nota 21 | 34.854.254 | 44.025.044 |
| Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar | Nota 21 | 38.054.494 | 37.800.308 |
| Proveedores a corto plazo | 24,935.741 | 23.227.651 | |
| Proveedores, empresas del grupo y asociadas a corto plazo | 8.541.438 | 10.201.229 | |
| Personal (remuneraciones pendientes de pago) | 3.414.322 | 3.461.364 | |
| Otras deudas con las Administraciones Públicas | Nota 23 | 1.162.993 | 910.064 |
| Total pasivos corrientes | 97.797.129 | 194.275.072 | |
| Total patrimonio neto y pasivo | 1.624.673.011 | 686.291.393 |
La memoria adjunta forma parte integrante de las cuentas anuales del ejercicio.
CLASE 8.ª 店好运网站群体育彩
0K7757233
(Expresadas en euros)
| Nora | 2017 | 2010 | |
|---|---|---|---|
| lmporte neto de la cifra de negocios | Nota 26 | 127.657.715 | 147.484.852 |
| Prestaciones de servicios | 63.490.489 | 66.966.360 | |
| Ingresos financieros | Nota 13 | 10.815.307 | 4.027.438 |
| Dividendos | 53.351.919 | 76.491.054 | |
| Trabajos realizados por la empresa para su activo | 690.442 | 580,342 | |
| Aprovisionamientos | Nota 26 | (407.345) | (463.777) |
| Consumo de materias primas y otras materias consumibles | (393.835) | (463.777) | |
| Deterioro de mercaderias, materias primas y otros aprovisionamientos | (13.510) | ||
| Otros Ingresos de explotación | 4.164.194 | 3.073.821 | |
| Ingresos accesorios y otros de gestión corriente | 4.089.243 | 3.000.350 | |
| Subvenciones de explotacion incorporadas al resultado del ejercicio | 74.951 | 73.471 | |
| Gastos de personal | (26.099.258) | (23.931.498) | |
| Sueldos, salarios y asimilados | (21.669.917) | (19.853.820) | |
| Cargas sociales | Nota 26 | (4.429.341) | (4.077.678) |
| Otros gastos de explotación | (90.789.721) | (46.734.284) | |
| Servicios exteriores | (90.021.886) | (45.709.479) | |
| Tributos | (252.242) | (417.651) | |
| Otros gastos de gestion corriente | (215.593) | (607.154) | |
| Amortización del inmovillzado | Notas 5, 6 y 7 | (6,422.370) | (6.925.459) |
| imputación de subvenciones de Inmovillzado no financiero y otras |
Nota 5 | 332,887 | 258.518 |
| Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado | 11.562.604 | (1.608) | |
| Resultados por enajenaciones y otras | Nota 7 | 11.562.604 | (1.608) |
| Resultado de explotación | 20.689.148 | 73.340.907 | |
| Ingresos financieros | 215.400 | 249.915 | |
| De valores negociables y de créditos del activo inmovilizado | |||
| De terceros | Nota 13 | 152.694 | 26.070 |
| Incorporación al activo de gastos financieros | Nota 6 | 62.706 | 223.845 |
| Gastos financieros | Nota 20 | (28.204.033) | (8.347.778) |
| Por deudas con empresas del grupo y asociadas | (991.203) | (1.561.931) | |
| Por deudas con terceros | (27.212.830) | (6.785.847) | |
| Variación del valor razonable en intrumentos financieros | Notas 13 y 20 | 4.500.500 | (7-669.692) |
| Cartera de negociación y otros | 4.500.500 | (7.669.692) | |
| Olferencias de cambio | Notas 14 y 21 | 688-514 | 75.269 |
| Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos | |||
| financieros | (19.146.092) | 139 | |
| Deterioros y pérdidas | Notas 12 y 14 | (19.146.092) | 139 |
| Resultado financiero | (41.945.711) | (15,692.147) | |
| Resultado antes de impuestos | (21.258.563) | 57.648.760 | |
| lmpuesto sobre beneficios | Nota 23 | 21.423.849 | 5.898.835 |
| Resultado del ejercicio | 167.286 | 63.547.595 |
La memoria adjunta forma parte integrante de las cuentas anuales del ejercicio.
CLASE 8.ª
(Expresado en euros)
| Nota | 2011 | 2010 | |
|---|---|---|---|
| Resultado de la cuenta de pérdidas y ganancias | 167.286 | 63.547.595 | |
| Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto | |||
| Por coberturas de flujos de efectivo - | Nota 15 | (1.762.084) | |
| Subvenciones, donaciones y legados | Nota 5 | 350-576 | 323.086 |
| Efecto impositivo | 423 452 | (96.925) | |
| Total ingresos y gastos imputados directamente en el patrimonio neto |
(988.056) | 226.161 | |
| Transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias | |||
| Subvenciones, donaciones y legados | Nota 5 | (332.887) | (258.518) |
| Efecto impositivo | 99.866 | 77.555 | |
| Total transferencias a la cuenta de pérdidas y | |||
| ganancias | (233.021) | (180.963) | |
| Total de Ingresos y gastos reconocidos | (1.063.791) | 63.592.793 |
La memoria adjunta forma parte integrante de las cuentas anuales del ejercicio.
CLASE 8.ª になるです。 この時は、
correspondiente a los ejercicioa anualee terminados en 31 de diclembre de 2011 y 2010 (Expresado en Euros) Estados de Camblos en el Patrimonio Neto
B) Estado Total de Camblos en el Patrimonio Neto correspondiente al ejerciclo anual terminado en 31 de diciembre de 2011
(Expresados en euros)
| escriturado Capital |
Prima de emisión |
Reservas | participaciones en patrimonlo Acclones v propias |
Resultado de ejercicio |
Alustes por cambios de valor |
Subvenciones, donaciones y recibidos legados |
liota | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Saldo al 31 de diciembre de 2010 | 106.532.450 | 121.801.809 | 49.797.223 | (1.927.038) | 63.547.595 | 99.116 | 339.851.155 | |
| ingresos y gastos reconocidos | 167.286 | (1.233.459) | 2.382 | (1.053.791) | ||||
| Aumento de capital Junio 2011 Operaciones con socios o propietarios |
8.381.168 | 768.553.179 | (2.5 12.801) | 774.421.546 | ||||
| Aumento de capital Diciembre 201 | 2.968.766 | (3.326.116) | (357.350) | |||||
| Distribución del beneficio / (perdida) del ejercicio Reservas |
63.547.595 | (63.547.595) | ||||||
| Saldo al 31 de diciembre de 2011 | 117.882.384 | 890.354.988 | 107.505.901 | (1.927,038) | 167.286 | 11.233.459 | 111-498 | 1.112.661.560 |
La memoria adjunta forma parte integrante de las cuentas anuales del ejercicio.
CLASE 8.ª
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0K7757236
B) Estado Total de Cambios en el Patrimonio Neto correspondiente al ejercicio anual terminado en 31 de diclembre de 2010
(Expresado en euros)
| participaciones Acciones y |
Subvenciones, donaciones y |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| escriturado Capital |
Prima de emisión |
Reservas | en patrimonio proplas |
Resultado del elerciclo |
Dividendo a cuenta |
recibidos legados |
Total | |
| Saldo al 31 de diclembre de 2009 | 106.532.450 | 121.801.809 | 35.587.314 | (677.212) | 73.396.709 | (31.959.735) | 53.918 | 304.737.253 |
| Ingresos y gastos reconocidos | 63.547.595 | 45.198 | 63.592.793 | |||||
| Distribución del beneficio / {perdida) del ejercicio Operaciones con socios o propietarios Dividendos Reservas |
14.209.909 | 27.229.065) (14.209.909) |
(27.229.065) | |||||
| Compra / Venta de acciones propias Resultado del ejercicio |
249 826 | (31 959.735) | 31.959.735 | (1,249.B26) | ||||
| Saldo al 31 de diciembre de 2010 | 106.532.450 | 121.801.809 | 49.797.223 | (1.927.03B) | 63.547.595 | 99.116 | 339.851.155 |
La memoria adjunta forma parte integrante de las cuentas anuales del ejercicio.
CLASE 8.ª 度を知れる頻道
0K7757237
grifols, s.a.
| 2011 | 2010 | ||
|---|---|---|---|
| Flujos de efectivo de las actividades de explotación Resultado del ejercicio antes de Impuestos |
(21.256.563) | 57.648.760 | |
| Ajustes del resultado | |||
| Amortización del inmovilizado | 6.422.370 | 6.925.459 | |
| Ingresos por dividendos | (53.351.919) | (76.491.054) | |
| Resultados por bajas y enajenaciones de inmovilizado | (11.826.894) | 1.608 | |
| Correcciones valorativas por deterioro | 19.410.383 | (139) | |
| Ingresos financieros | (10.878.013) | (4.267.187) | |
| Gastos financieros | 27.829.187 | 7.510.262 | |
| Diferencias de cambio | 1688.513) | (75.269) | |
| Variación de valor razonable en instrumentos | 7669.692 | ||
| financieros | (4 500.500) | ||
| Otros ingresos y gastos | (332.887) | (1.097.000) | |
| Variación de provisiones Cambios en el capital corriente |
|||
| Existencias | (98.053) | (91.642) | |
| (1.847.236) | 4.862.136 | ||
| Deudores y cuentas a cobrar Otros activos corrientes |
(20.490.095) | ||
| (93.754.249) 3.423.452 |
23.794.207 | ||
| Acreedores y otras cuentas a pagar | 653.586 | ||
| Otros activos y pasivos corrientes Otros flujos de efectivo de las actividades de |
(5.841.872) | ||
| explotación | |||
| Pagos de intereses | (19.370.240) | (5.890.730) | |
| Cobros de dividendos | 53.351 019 | 76.491.054 | |
| Cobros de intereses | 10.148.185 | 4.05 1.552 | |
| Pagos (cobros) por impuestos sobre beneficios | 8.478.037 | 2 839.730 | |
| Flujos de efectivo de las actividades de explotación | (88.187.948) | 77.549.472 | |
| Flujos de efectivo de las actividades de inversión | |||
| Pagos por Inversiones | |||
| Empresas del grupo y asociadas | (816.560.872) | (2.263.192) | |
| Inmovilizado intangible | (1.724.359) | (1,021.947) | |
| Inmovilizado material | (3.025.697) | (378.797) | |
| Inversiones inmobiliarias | (2.588.462) | (4.129.797) | |
| Otros activos financieros | (584.518) | (58.078) | |
| Cobros por desinversiones | |||
| Empresas del grupo y asociadas | 49.118 | ||
| Inmovilizado material | 26.947.446 | 109.501 | |
| Flujos de efectivo de las actividades de inversión | (797.536.462) | (7.693.192) | |
| Flujos de efectivo de las actividades de financiación | |||
| Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio | |||
| Emisión de instrumentos de patrimonio | 774.064.195 | ||
| Adquisición de instrumentos de patrimonio propio | (1.249.826) | ||
| Subvenciones, donaciones y legados recibidos | 345.269 | ||
| Cobros y pagos por instrumentos de pasivo | |||
| financiero | |||
| Emision | |||
| Deudas con entidades de crédito | 438.801.731 | 59.156.230 | |
| Enajenacion | |||
| Deudas con entidades de crédito | (210.990.702) | (99.505.661) | |
| Deudas con empresas del grupo y asociadas | (18.438.749) | (5.216.186) | |
| Gastos a distribuir de los instrumentos financieros | |||
| derivados de la adquisición de Talecris | (36.719.921) | ||
| Pagos por dividendos y remuneración de otros instrumentos de patrimonio |
|||
| Dividendos | (27.229.065) | ||
| Flujos de efectivo de las actividades de | |||
| financiación | 947.061.823 | (74.044.508) | |
La memoria adjunta forma parte integrante de las cuentas anuales del ejercicio.
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| Aumento!Disminución neta del efectivo o equivalentes |
61.337.413 | (4.188.228) |
|---|---|---|
| Efectivo o equivalentes al comienzo de ejercicio | 25.063 | 4.213.291 |
| Efectivo o equivalentes al final de ejereicio | 61.362.476 | 25.063 |
La memoria adjunta forma parte integrante de las cuentas anuales del ejercicio.
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GRIFOLS, S.A. Memoria de las Cuentas Anuales 31 de diciembre de 2011
(1) Naturaleza, Actividades de la Sociedad y Composición del Grupo
Grifols, S.A. (en adelante la Sociedad) se constituyó en España el día 22 de iunio de 1987 como sociedad anónima, por un período de tiempo indefinido. Su domicilio social y fiscal está radicado en Barcelona. El objeto social de la Sociedad consiste en la prestación de servicios de administración, gestión y control de empresas y negocios, así como la inversión en bienes muebles. Su actividad principal consiste en la prestación de servicios de administración, gestión y control a sus sociedades dependientes.
La Sociedad tiene sus principales instalaciones ubicadas en Sant Cugat del Vallés (Barcelona) y en Parets del Vailés (Barcelona).
Grifols, S.A. tiene sus acciones admitidas a cotización en las Bolsas de Valores de Barcelona, Madrid, Valencia y Bilbao, así como en el Mercado Continuo. Con fecha 2 de junio de 2011, las acciones sin voto de la clase B comenzaron a cotizar en el NASDAQ (Estados Unidos) y en el sistema de Interconexión Bursátil (SIBE/ Mercado Continuo).
La Sociedad, de acuerdo con la legislación vigente, es dominante de un Grupo de sociedades que está formado por la Sociedad y las sociedades dependientes que se detallan en la nota 12. La presentación de cuentas anuales consolidadas es necesaria, de acuerdo con principios y normas contables generalmente aceptados, para presentar la imagen fiel de la situación financiera y de los resultados de las operaciones, de los cambios en el patrimonio neto y de los flujos de efectivo del Grupo. La información relativa a las participaciones en empresas del grupo, asociadas y multigrupo se presenta en el Anexo II.
Los Administradores han formulado el 22 de febrero de 2012 las cuentas anuales consolidadas de Grifols, S.A. y sociedades dependientes del ejercicio 2011 de acuerdo con las normas internacionales de información financiera adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE), que muestran unos beneficios consolidados atribuibles a la Sociedad dominante de 50.307 miles de euros, un total de activos de 5.807.718 miles de euros y un patrimonio neto consolidado de 1.664.994 miles de euros (115.513, 1.888.982 y 707.390 miles de euros respectivamente, en 2010).
Bases de presentación (2)
Imagen fiel (a)
Las cuenta anuales se ha formulado a partir de los registros contables de Grifols, S.A. Las cuentas anuales del ejercicio 2011 se han preparado de acuerdo con la legislación mercantil vigente y con las normas establecidas en el Plan General de Contabilidad, con el objeto de mostrar la imagen fiel del patrimonio y la situación financiera de la Sociedad al 31 de diciembre de 2011 y de los resultados de sus operaciones, de los cambios en el patrimonio neto y de sus flujos de efectivo correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha.
Los Administradores de la Sociedad estiman que las cuentas anuales del ejercicio 2011, que ha sido formulado el 22 de febrero de 2012, serán aprobadas por la Junta General de Accionistas sin modificación alguna.
(b) Comparación de la información
Las cuentas anuales presentan a efectos comparativos, con cada una de las partidas del balance de situación. de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio neto, del estado de flujo de efectivo y de la memoria, además de las cifras del ejercicio 2011, las correspondientes al ejercicio anterior, que formaban parte de las cuentas anuales del ejercicio 2010 aprobadas por la Junta General de Accionistas de fecha 24 de mayo de 2011.
(c) Moneda funcional y moneda de presentación
Las cuentas anuales se presenta en euros, redondeado a la unidad más cercana, que es la moneda funcional y de presentación de la Sociedad.
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GRIFOLS, S.A.
Memoria de las Cuentas Anuales
(d) Aspectos críticos de la valoración y estimación de las incertidumbres y juicios relevantes en la aplicación de políticas contables.
La preparación de las cuentas anuales requiere la aplicación de estimaciones contables relevantes y la realización de juicios, estimaciones e hipótesis en el proceso de aplicación de las políticas contables de la Sociedad. En este sentido, se resumen a continuación un detalle de los aspectos que han implicado un mayor grado de juicio, complejidad o en los que las hipótesis y estimaciones son significativas para la preparación de las cuentas anuales.
(i) Estimaciones contables relevantes e hipótesis
La Sociedad realiza la prueba de detenoro anual de las participaciones en empresas del grupo cuando el valor de la inversión neto es superior al valor contable en libros de la sociedad dependiente y cuando existen indicios de deterioro. La determinación del valor razonable de la inversión implica el uso de estimaciones por la Dirección. La Sociedad utiliza métodos de descuento de flujos de efectivo para determinar dicho valor. Los cálculos de descuento de flujos de efectivo se basan en las proyecciones a 5 años de los presupuestos aprobados por la dirección. Los flujos consideran la experiencia pasada y representan la mejor estimación de la dirección sobre la evolución futura del mercado. Los flujos de efectivo a partir del quinto año se extrapolan utilizando tasas de crecimiento individuales. Las hipótesis clave para determinar el valor razonable incluyen las tasas de crecimiento y el tipo de descuento. Las estimaciones, incluyendo la metodología empleada, pueden tener un impacto significativo en los valores y en la pérdida por deterioro de valor.
El cálculo de provisiones por litigios está sujeto a un elevado grado de incertidumbre. La Sociedad reconoce provisiones por responsabilidades cuando hay una alta probabilidad de que se produzca un resultado desfavorable y pueda cuantificarse razonablemente. Dichas estimaciones están sujetas a cambios basados en nueva información por el grado de avance.
(ii) Cambios de estimación
Asimismo, a pesar de que las estimaciones realizadas por los Administradores de la Sociedad se han calculado en función de la mejor información disponible al 31 de diciembre de 2011, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a su modificación en los próximos ejercicios. El efecto en cuentas anuales de las modificaciones que, en su caso, se denvasen de los ajustes a efectuar durante los próximos ejercicios se registraría de forma prospectiva.
(3) Distribución de Resultados
La distribución de los beneficios y reservas de la Sociedad del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2010, aprobada por la Junta General de Accionistas el 24 de mayo de 2011 ha sido la siguiente:
| Euros | |
|---|---|
| Bases de reparto Beneficio del ejercicio |
63.547.595 |
| Distribución | |
| Reserva voluntaria | 63.547.595 |
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La propuesta de distribución del resultado del ejercicio terminado el 31 de diciembre del 2011 de la Sociedad a presentar a la Junta General de Accionistas es como sigue:
| Euros | |
|---|---|
| Bases de reparto | |
| Beneficio del ejercicio | 167.286 |
| Distribución | |
| Reserva legal | 16.729 |
| Reserva voluntaria | 150.557 |
| 167.286 |
A 31 de diciembre, los importes de las reservas no distribuibles son como sigue:
| Euros | ||
|---|---|---|
| 2011 | 2010 | |
| 21.306.490 | 21.306.490 | |
| 3.020 | 3.020 | |
| 21.309.510 | 21.309.510 | |
(4) Normas de Registro y Valoración
(a) Transacciones, saldos y flujos en moneda extranjera
(i) Transacciones, saldos y flujos en moneda extranjera
Las transacciones en moneda extraniera se han convertido a euros aplicando al importe en moneda extranjera el tipo de cambio medio del mes anterior para todas las transacciones que han tenido lugar durante el mes en curso. Este método no difiere significativamente de aplicar el tipo de cambio de la fecha de la transacción.
Los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se han convertido a euros aplicando el tipo existente al cierre del ejercicio, mientras que los no monetanos valorados a coste histórico, se han convertido aplicando el tipo de cambio de la fecha en la que tuvieron lugar las transacciones.
En la presentación del estado de flujos de efectivo, los flujos procedentes de transacciones en moneda extranjera se han convertido a euros aplicando al importe en moneda extranjera el tipo de cambio medio del mes anterior para todos los flujos que han tenido lugar durante el mes en curso. Este método no difiere significativamente de aplicar el tipo de la fecha de la transacción.
Las diferencias positivas y negativas que se ponen de manifiesto en la liquidación de las transacciones en moneda extranjera y en la conversión a euros de activos y pasivos monetanos denominados en moneda extranjera, se reconocen en resultados.
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(b) Capitalización de gastos financieros
Según lo dispuesto en la disposición transitoria segunda del Real Decreto 1514/2007 por el que se aprueba el Plan General de Contabilidad, la Sociedad optó por aplicar esta política contable a los activos en curso al 1 de enero de 2008 y cuyo plazo residual para estar en condiciones de uso, explotación o venta era superior al año. La Sociedad hasta dicha fecha había optado por reconocer los gastos financieros como gastos a medida que se incurrian.
La Sociedad incluye en el coste del inmovilizado intangible, inmovilizado material e inversiones inmobiliarias, los gastos financieros relacionados con la financiación específica o genérica, directamente atribuible a la adquisición, construcción o producción.
En la medida en que la financiación se haya obtenido específicamente, el importe de los intereses a capitalizar se determina en función de los gastos financieros devengados por la misma. El importe de los intereses a capítalizar correspondiente a la financiación genérica de carácter no comercial, se determina aplicando un tipo de interés medio ponderado a la inversión en curso, descontando la parte financiada específicamente y la parte financiada con fondos propios, con el límite de los gastos financieros devengados en la cuenta de pérdidas y ganancias.
La capitalización de los intereses comienza cuando se ha incurrido en los gastos relacionados con los activos, se devengan los intereses y se están llevando a cabo las obras físicas necesarias para preparar los activos o partes de los mismos para su uso, explotación o venta y finaliza cuando se han completado todas o prácticamente todas las obras necesarias, independientemente de que se hayan obtenido los permisos administrativos necesarios, sin considerar las interrupciones.
La capitalización de intereses se realiza a través de la partida Incorporación al activo de gastos financieros de la cuenta de pérdidas y ganancias.
(c) Inmovilizado intangible
Los activos incluidos en el inmovilizado intangible figuran contabilizados a su precio de adquisición o a su coste de producción. La capitalización del coste de producción se realiza a través del epigrafe "Trabajos efectuados por la empresa para su activo" de la cuenta de pérdidas y ganancias. El inmovilizado intangible se presenta en el balance de situación por su valor de coste minorado en el importe de las amortizaciones y correcciones valorativas por detenoro acumuladas.
El coste de producción del inmovilizado intangible comprende el precio de adquisición del bien y los costes directamente relacionados con su producción.
Los costes incurridos en la realización de actividades que contribuyen a desarrollar el valor del negocio de la Sociedad en su conjunto, como fondo de comercio, marcas y similares generadas internamente, así como los gastos de establecimiento se registran como gastos en la cuenta de pérdidas y ganancias a medida que se incurren.
Aplicaciones informáticas (i)
Las aplicaciones informáticas adquiridas y elaboradas por la propia empresa se reconocen en la medida en que existe una clara asignación y distribución temporal de los costes de cada proyecto y, en todo momento, motivos fundados de éxito técnico y de la rentabilidad económica del proyecto. Los gastos de mantenimiento de las aplicaciones informáticas se llevan a gastos en el momento en que se incurre en ellos.
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Derechos de emisión (ii)
Los derechos de emisión se registran cuando nacen para la Sociedad los derechos que los onginan v figuran contabilizados a su precio de adquisición. Los derechos adquiridos a título gratuito o por un precio sustancialmente inferior a su valor razonable, se registran por su valor razonable. La diferencia entre el valor razonable de los derechos y, en su caso, el importe de la contraprestación entregada, se reconoce como una subvención de carácter no reintegrable asociada a los derechos de emisión, con abono a patrimonio neto. La subvención se imputa a la cuenta de pérdidas y ganancias a medida que se registran los gastos derivados de las emisiones de gases relacionados con los derechos de emisión subvencionados, siguiendo los mismos criterios que los establecidos para las subvenciones.
Los derechos de emisión no son objeto de amortización.
Los gastos relativos a la emisión de gases de efecto invernadero, se dotan sistemáticamente con abono a la provisión por derechos de emisión del epigrafe "Provisiones a corto plazo". Esta provisión se mantiene hasta el momento en que se cancele la obligación mediante la entrega de los correspondientes derechos y, en su caso, por el exceso de la provisión contra el epígrafe "Otros ingresos de explotación" de la cuenta de pérdidas y ganancias. La provisión se determina considerando que la obligación será cancelada:
- (a) En primer lugar, mediante los derechos de emisión transferidos a la cuenta de haberes de la empresa en el Registro nacional de derechos de emisión, a través de un Plan Nacional de asignación, los cuales son imputados a las emisiones realizadas en proporción a las emisiones totales previstas para el período completo para el cual se han asignado. El gasto correspondiente a esta parte de la obligación se determina en función del valor contable de los derechos de emisión transferidos.
- (b) correspondiente a esta parte de la obligación se determina, de acuerdo con el método del precio medio ponderado de dichos derechos de emisión.
En caso de que la emisión de gases conlleve la necesidad de adquirir o producir derechos de emisión, porque las emisiones realizadas superen las que pueden ser canceladas bien mediante los derechos transfendos en un Plan Nacional de asignación que sean imputables a dichas emisiones, o bien mediante los restantes derechos de emisión, adquiridos o producidos, se procede a dotar adicionalmente el gasto que corresponda al déficit de derechos. El gasto se determina de acuerdo con la mejor estimación posible del importe necesario para cubrir el déficit de derechos.
(iii) Costes posteriores
Aplicacio
Los costes posteriores incurridos en el inmovilizado intangible, se registran como gasto, salvo que aumenten los beneficios económicos futuros esperados de los activos.
(iv) Vida útil y Amortizaciones
La amortización de los inmovilizados intangibles con vidas útiles finitas se realiza distribuyendo el ímporte amortizable de forma sistemática a lo largo de su vida útil mediante la aplicación de los siguientes criterios:
| Método de amortización util estimada |
Años de vida | ||
|---|---|---|---|
| nes informáticas | Lineal | 3 |
A estos efectos se entiende por importe amortizable el coste de adquisición o producción.
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Memoria de las Cuentas Anuales
La Sociedad revisa la vida útil y el método de amortización de los inmovilizados intangibles al cierre de cada ejercicio. Las modificaciones en los criteños inicialmente establecidos se reconocen como un cambio de estimación.
(v) Deterioro del valor del inmovilizado
La Sociedad evalúa y determina las correcciones valorativas por deterioro y las reversiones de las pérdidas por deterioro de valor del inmovilizado intangible de acuerdo con los criterios que se mencionan en el apartado (f)Deterioro de valor de activos no financieros sujetos a amortización o depreciación.
(d) Inmovilizado material
Reconocimiento inicial (i)
Los activos incluidos en el inmovilizado material figuran contabilizados a su precio de adquisición o a su coste de producción, siguiendo los mismos principios que los establecidos en la determinación del coste de producción del inmovilizado intangible. La capitalización del coste de producción se realiza a través del epígrafe "Trabajos efectuados por la empresa para su activo" de la cuenta de pérdidas y ganancias. El inmovilizado material se presenta en el balance de situación por su valor de coste minorado en el importe de las amortizaciones y correcciones valorativas por deteñoro acumuladas.
El coste del inmovilizado material incluye la estimación de los costes de desmantelamiento o retiro, así como de la rehabilitación del lugar sobre el que se encuentra ubicado, siempre que constituyan obligaciones incurridas como consecuencia de su uso.
Amortizaciones (ii)
La amortización de los elementos de inmovilizado material se realiza distribuyendo su importe amortizable de forma sistemática a lo largo de su vida útil. A estos efectos se entiende por importe amortizable el coste de adquisición. La Sociedad determina el gasto de amortización de forma independiente para cada componente, que tenga un coste significativo en relación al coste total del elemento y una vida útil distinta del resto del elemento.
La amortización de los elementos del inmovilizado material se determina mediante la aplicación de los criterios que se mencionan a continuación:
| Método de amortización |
Años de vida útil estimada |
|
|---|---|---|
| Construcciones | Lineal | 33-100 |
| Instalaciones técnicas y maquinana | Lineal | 10 |
| Otras instalaciones, utillaje y mobiliano | Lineal | 3.33-10 |
| Otro inmovilizado material | Lineal | 4-10 |
La Sociedad revisa la vida útil y el método de amortización del inmovilizado material al cierre de cada ejercicio. Las modificaciones en los criterios inicialmente establecidos se reconocen como un cambio de estimación.
(iii) Costes posteriores
Con posterioridad al reconocimiento inicial del activo, sólo se capitalizan aquellos costes incurridos en la medida en que supongan un aumento de su capacidad, productividad o alargamiento de la vida útil, debiendose dar de baja el valor contable de los elementos sustituidos. En este sentido, los costes derivados del mantenimiento diario del inmovilizado material se registran en resultados a medida que se incurren.
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Memoria de las Cuentas Anuales
(iv) Detenoro del valor de los activos
La Sociedad evalúa y determina las correcciones valorativas por deterioro y las reversiones de las pérdidas por detenoro de valor del inmovilizado material de acuerdo con los criterios que se mencionan en el apartado (f)Deterioro de valor de activos no financieros sujetos a amortización o depreciación.
(e) Inversiones inmobiliarias
La Sociedad clasifica en este epígrafe los inmuebles arrendados a sus sociedades dependientes. Todos sus inmuebles están destinados, exclusivamente, a su propio uso o al de las empresas del grupo.
Los inmuebles que se encuentran en construcción o en desarrollo para uso futuro como inversión inmobiliaria, se clasifican como inmovilizado material en curso hasta que están terminados. Sin embargo las obras de ampliación o mejoras sobre inversiones inmobiliarias, se clasifican como inversiones inmobiliarias.
La Sociedad reconoce y valora las inversiones inmobiliarias siguiendo los criterios establecidos para el inmovilizado material.
La amortización de las inversiones inmobiliarias se determina mediante la aplicación de los criterios que se mencionan a continuación:
| Método de amortización útil estimada |
Años de vida | ||
|---|---|---|---|
| Construcciones y otras instalaciones | Lineal | 10-100 |
Cuando un mismos inmueble es ocupado por la Sociedad y una o más empresas del grupo, se clasifica como inversiones inmobiliarias la parte proporcional de los metros ocupados por las sociedades dependientes. La parte correspondiente a los metros ocupados por la Sociedad aparece clasificado en Inmovilizado material.
Deterioro de valor de activos no financieros sujetos a amortización o depreciación
La Sociedad sigue el criterio de existencia de indicios que pudieran poner de manifiesto el potencial detenoro de valor de los activos no financieros sujetos a amortización o depreciación, al objeto de comprobar si el valor contable de los mencionados activos excede de su valor recuperable, entendido como el mayor entre el valor razonable, menos costes de venta y su valor en uso.
Las pérdidas por deterioro se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias.
La Sociedad evalúa en cada fecha de cierre, si existe algún indicio de que la pérdida por detenoro de valor reconocida en ejercicios anteriores ya no existe o pudiera haber disminuido. Las pérdidas por detenoro de valor correspondientes al fondo de comercio no son reversibles. Las pérdidas por detenoro del resto de activos sólo se revierten si se hubiese producido un cambio en las estimaciones utilizadas para determinar el valor recuperable del activo.
La reversión de la pérdida por deterioro de valor se registra con abono a la cuenta de pérdidas y ganancias. No obstante la reversión de la pérdida no puede aumentar el valor contable del activo por encima del valor contable que hubiera tenido, neto de amortizaciones, si no se hubiera registrado el deterioro
Una vez reconocida la corrección valorativa por deterioro o su reversión, se ajustan las amortizaciones de los ejercicios siguientes considerando el nuevo valor contable.
CLASE 8.ª 1.5 FERRIDING
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Memoria de las Cuentas Anuales
No obstante lo anterior, si de las circunstancias específicas de los activos se pone de manifiesto una pérdida de carácter irreversible, ésta se reconoce directamente en pérdidas procedentes del inmovilizado de la cuenta de pérdidas y ganancias.
(g) Arrendamientos
Contabilidad del arrendatario (i)
Los contratos de arrendamiento, que al inicio de los mismos, transfieren a la Sociedad sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad de los activos, se clasifican como arrendamientos financieros y en caso contrario se clasifican como arrendamientos operativos.
- Arrendamientos financiems
Al comienzo del plazo del arrendamiento, la Sociedad reconoce un activo y un pasivo por el menor del valor razonable del bien arrendado o el valor actual de los pagos mínimos del arrendamiento. Los costes directos iniciales se incluyen como mayor valor del activo. Los pagos mínimos se dividen entre la carga financiera y la reducción de la deuda pendiente de pago. Los gastos financieros se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias, mediante la aplicación del método del tipo de interés efectivo.
Las cuotas de arrendamiento contingente se registran como gasto cuando es probable que se vaya a incurrir en las mismas.
Los principios contables que se aplican a los activos utilizados por la Sociedad en virtud de la suscripción de contratos de arrendamiento clasificados como financieros son los mismos que los que se desarrollan en el apartado (d) y (e) (Inmovilizado matenal o Inversiones inmobiliarias).
- Arrendamientos operativos
Las cuotas derivadas de los arrendamientos operativos, netas de los incentivos recibidos, se reconocen como gasto de forma lineal durante el plazo de arrendamiento.
Las cuotas de arrendamiento contingentes se registran como gasto cuando es probable que se vaya a incurrir en las mismas.
(ii) Operaciones de venta con arrendamiento posterior
Los beneficios generados en las operaciones de venta de activos conectadas a operaciones de arrendamiento posterior que reúnen las condiciones propias de un arrendamiento financiero, se difieren a lo largo del plazo del arrendamiento.
En el caso en el que la operación de arrendamiento posterior se califique como arrendamiento operativo:
· Si la transacción se ha establecido a valor razonable se reconoce inmediatamente cualquier pérdida o ganancia resultante de la venta con cargo o abono a los resultados consolidados del ejercicio:
· · Si el precio de venta resultase inferior al valor razonable el beneficio o la pérdida se reconoce inmediatamente. No obstante, en aquellos casos en los que la pérdida fuese compensada mediante cuotas futuras por debajo de mercado, el importe de la misma se difiere en proporción a las cuotas pagadas durante el periodo de uso del activo.
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(h) Instrumentos financieros
(i) Clasificación y separación de instrumentos financieros
Los instrumentos financieros se clasifican en el momento de su reconocimiento inicial como un activo financiero, un pasivo financiero o un instrumento de conformidad con el fondo económico del acuerdo contractual y con las definiciones de activo financiero, pasivo financiero o de instrumento de patrimonio.
La Sociedad clasifica los instrumentos financieros en las diferentes categorías atendiendo a las características y a las intenciones de la Sociedad en el momento de su reconocimiento inicial.
(ii) Principio de compensación
Un activo financiero y un pasivo financiero son objeto de compensación sólo cuando la Sociedad tiene el derecho exigible de compensar los importes reconocidos y tiene la intención de liquidar la cantidad neta o de realizar el activo y cancefar el pasivo simultáneamente.
(ii) Activos y pasivos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias
Los activos y pasivos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias, que corresponden a derivados, se reconocen inicialmente al valor razonable y con posterioridad a su reconocimiento inicial, se reconocen a valor razonable registrando las variaciones en resultados.
(iv) Préstamos y partidas a cobrar
Los préstamos y partidas a cobrar se componen de créditos por operaciones comerciales y créditos por operaciones no comerciales con cobros fijos o determinables que no cotizan en un mercado activo distintos de aquellos clasificados en otras categorías de activos financieros. Estos activos se reconocen inicialmente por su valor razonable, incluyendo los costes de transacción incurridos y se valoran posteriormente al coste amortizado, utilizando el método del tipo de interés efectivo.
No obstante los activos financieros que no tengan un tipo de interés establecido, el importe venza o se espere recibir en el corto plazo y el efecto de actualizar no sea significativo, se valoran por su valor nominal.
(v) Inversiones en empresas del grupo
Se consideran empresas del grupo, aquellas sobre las que la Sociedad, directa o indirectamente, a través de dependientes ejerce control, según lo previsto en el art. 42 del Código de Comercio o cuando las empresas están controladas por cualquier medio por una o varias personas físicas o jurídicas que actúen conjuntamente o se hallen bajo Dirección única por acuerdos o cláusulas estatutarias.
El control es el poder, para dirigir la política financiera y de explotación de una empresa, con el fin de obtener beneficios de sus actividades, considerándose a estos efectos los derechos de voto potenciales ejercitables o convertibles al cierre del ejercicio contable en poder de la Sociedad o de terceros.
Las inversiones en empresas del grupo, asociadas y multigrupo se reconocen inicialmente al coste, que equivale al valor razonable de la contraprestación entregada, incluyendo para las inversiones en asociadas y multigrupo los costes de transacción incurridos y se valoran posteriormente al coste, menos el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro. Las inversiones en empresas del grupo adquiridas con anterioridad al 1 de enero de 2010, incluyen en el coste de adquisición, los costes de transacción incurridos.
Si una inversión deja de cumplir las condiciones para clasificarse en esta categoría, se reclasifica a inversiones disponibles para la venta y se valora como tal desde la fecha de la reclasificación.
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(vi) Intereses y dividendos
Los intereses se reconocen por el método del tipo de interés efectivo.
Los ingresos por dividendos procedentes de inversiones en instrumentos de patrimonio se reconocen cuando han surgido los derechos para la Sociedad a su percepción. Si los dividendos distribuidos proceden inequívocamente de resultados generados con anterioridad a la fecha de adquisición porque se han distribuido importes superiores a los beneficios generados por la participada desde la adquisición, minoran el valor contable de la inversión.
Los intereses y los ingresos por dividendos se clasifican como Importe neto de la cifra de negocios cuando forman parte de la actividad ordinaria de la Sociedad.
(vii) Deterioro de valor de activos financieros
Un activo financiero o grupo de activos financieros está deteriorado y se ha producido una pérdida por deterioro si existe evidencia objetiva del deterioro como resultado de uno o más eventos que han ocurrido después del reconocimiento inicial del activo y ese evento o eventos causantes de la pérdida tienen un impacto sobre los flujos de efectivo futuros estimados del activo o grupo de activos financieros que puede ser estimado con fiabilidad.
La Sociedad sigue el criterio de registrar las oportunas correcciones valorativas por deterioro de préstamos y partidas a cobrar e instrumentos de deuda, cuando se ha producido una reducción o retraso en los flujos de efectivo estimados futuros, motivados por la insolvencia del deudor.
Asimismo en el caso de instrumentos de patrimonio, existe deterioro de valor cuando se produce la falta de recuperabilidad del valor en libros del activo por un descenso prolongado o significativo en su valor razonable
Inversiones en empresas del grupo
El cálculo del deterioro se determina como resultado de la comparación del valor contable de la inversión con su valor recuperable, entendido como el mayor del valor en uso o valor razonable menos los costes de venta.
En este sentido, el valor en uso se calcula en función de la participación de la Sociedad en el valor actual de los flujos de efectivo estimados de las actividades ordinarias y en su caso de la enajenación final. Salvo mejor evidencia, se toma en consideración el patrimonio neto corregido por las plusvalías tácitas existentes en el momento de la valoración.
En ejercicios posteriores se reconocen las reversiones del deterioro de valor, en la medida en que exista un aumento del valor recuperable, con el limite del valor contable que tendría la inversión si no se hubiera reconocido el deterioro de valor
La pérdida o reversión del detenoro se reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias, salvo en aquellos casos, en los que se deben imputar a patrimonio neto.
La corrección valorativa por deterioro de valor de la inversión se limita al valor de la misma, excepto en aquellos casos en los que se hubieran asumido por parte de la Sociedad obligaciones contractuales, legales o implícitas, o bien haya efectuado pagos en nombre de las sociedades. En este último caso, se reconoce una provisión.
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Deterioro de valor de activos financieros disponibles para la venta
En el caso de activos financieros disponibles para la venta, el descenso en el valor razonable que ha sido registrado directamente en ingresos y gastos reconocidos en patrimonio neto, se reconoce en resultados cuando existe evidencia objetiva de un deterioro de valor. El importe de la pérdida por deterioro reconocida en resultados se calcula por la diferencia entre el coste o coste amortizado, menos cualquier pérdida por deterioro previamente reconocida en resultados y el valor razonable.
Las pérdidas por deterioro del valor que corresponden a inversiones en instrumentos de patrimonio, no son reversibles. Los aumentos posteriores del valor razonable una vez que se ha reconocido la pérdida por deterioro, se reconocen en patrimonio neto.
El aumento en el valor razonable de los instrumentos de deuda, que pueda ser objetivamente relacionado con un evento posterior al reconocimiento del detenoro, se registra contra resultados hasta el importe de la pérdida por deterioro previamente reconocida y el exceso, en su caso, contra ingresos y gastos reconocidos en patrimonio neto.
(viii) Pasivos financieros
Los pasivos financieros, incluyendo acreedores comerciales y otras cuentas a pagar, que no se clasifican como mantenidos para negociar o como pasivos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias, se reconocen inicialmente por su valor razonable, menos, en su caso, los costes de transacción que son directamente atribuibles a la emisión de los mismos. Con posterioridad al reconocimiento inicial, los pasivos clasificados bajo esta categoría se valoran a coste amortizado utilizando el método del tipo de interés efectivo.
No obstante los pasivos financieros que no tengan un tipo de interés establecido, el importe venza o se espere recibir en el corto plazo y el efecto de actualizar no sea significativo, se valoran por su valor nominal
La Sociedad valora los pasivos financieros al coste amortizado siempre que a la vista de las condiciones contractuales puedan realizarse estimaciones fiables de los flujos de efectivo.
(ix) Confiming
La Sociedad tiene contratadas con diversas entidades financieras operaciones de confiming para la gestión del pago a los proveedores. Los pasivos comerciales cuya liquidación se encuentra gestionada por las entidades financieras se muestran en el epigrafe "acreedores comerciales y otras cuentas a pagar" del balance de situación hasta el momento en el que se ha producido su liquidación, cancelación o expiración.
Los ingresos satisfechos por las entidades financieras en contraprestación de las adquisiciones de las facturas o documentos de pago de los pasivos comerciales registrados por la Sociedad se reconocen en el momento de su concesión en la partida de "Otros ingresos de explotación" de la cuenta de pérdidas y ganancias.
(i) Instrumentos de patrimonio propio en poder de la Sociedad
La adquisición por la Sociedad de instrumentos de patrimonio se presenta por el coste de adquisición de forma separada como una minoración de los fondos propios del balance de situación. En las transacciones realizadas con instrumentos de patrimonio propio no se reconoce ningún resultado en la cuenta de pérdidas y ganancias.
Los dividendos relativos a instrumentos de patrimonio se reconocen como una reducción de patrimonio neto en el momento en el que tiene lugar su aprobación por la Junta General de Accionistas.
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Existencias (1)
Las existencias se valoran mediante la aplicación del método FIFO (primera entrada, primera salida) y corresponden principalmente a material de recambio cuyo ciclo de almacenamiento es infenor al año.
La Sociedad ajusta el valor de las existencias cuyo coste excede a su valor de mercado.
(k) Efectivo y otros activos líquidos equivalentes
El efectivo y otros activos líquidos equivalentes incluyen el efectivo en caja y los depósitos bancarios a la vista en entidades de crédito. También se incluyen bajo este concepto otras inversiones a corto plazo de gran liquidez siempre que sean fácilmente convertibles en importes determinados de efectivo y que están sujetas a un riesgo insignificante de cambios de valor. A estos efectos se incluyen las inversiones con vencimientos de menos de tres meses desde la fecha de adquisición.
Subvenciones (1)
Las subvenciones se contabilizan como ingresos y gastos reconocidos en patrimonio neto cuando se obtiene, en su caso, la concesión oficial de las mismas y se han cumplido las condiciones para su concesión o no existen dudas razonables sobre la recepción de las mismas.
El tratamiento contable de las subvenciones relacionadas con los derechos de emisión se muestra en el apartado c(ii).
(m) Aportaciones definidas
La Sociedad registra las contribuciones a realizar a los planes de aportaciones definidas a medida que los empleados prestan sus servicios. El importe de las contribuciones devengadas se registra como un gasto por retribuciones a los empleados y como un pasivo una vez deducido cualquier importe ya pagado. En el caso de que los importes satisfechos excedan el gasto devengado sólo se reconocen los correspondientes activos en la medida en la que éstos puedan aplicarse a las reducciones de los pagos futuros o den lugar a un reembolso en efectivo.
Provisiones (n)
(1) Criterios generales
Las provisiones se reconocen cuando la Sociedad tiene una obligación presente, ya sea legal, contractual, implícita o tácita, como resultado de un suceso pasado; es probable que exista una salida de recursos que incorporen beneficios económicos futuros para cancelar tal obligación; y se puede realizar una estimación fiable del importe de la obligación.
Los importes reconocidos en el balance de situación corresponden a la mejor estimación a la fecha de cierre de los desembolsos necesarios para cancelar la obligación presente, una vez considerados los nesgos e incertidumbres relacionados con la provisión y, cuando resulte significativo, el efecto financiero producido por el descuento, siempre que se pueda determinar con fiabilidad los desembolsos que se van a efectuar en cada periodo. El tipo de descuento se determina antes de impuestos, considerando el valor temporal del dinero, así como los riesgos especificos que no han sido considerados en los flujos futuros relacionados con la provisión en cada fecha de cierre.
Las provisiones se revierten contra resultados cuando no es probable que exista una salida de recursos para cancelar tal obligación.
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(ii) Provisiones para impuestos
El importe de las provisiones para impuestos corresponde al importe estimado de las deudas tributanas determinado siguiendo los criteños generales expuestos anteriormente. Las provisiones se dotan con cargo al impuesto sobre beneficios por la cuota del ejercicio, a gastos financieros por los intereses de demora y a otros resultados por la sanción. Los efectos de los cambios de estimación de las provisiones de ejercicios anteriores se reconocen en las partidas por su naturaleza, salvo que se trate de la corrección de un error.
(o) Ingresos por prestación de servicios
Los ingresos por prestación de servicios se reconocen por el valor razonable de la contrapartida recibida o a recibir derivada de los mismos.
La práctica totalidad de los servicios se presta a empresas del grupo.
(p) Impuesto sobre beneficios
El gasto o ingreso por el impuesto sobre beneficios comprende tanto el impuesto corriente como el impuesto diferido.
Los activos o pasivos por impuesto sobre beneficios corriente, se valoran por las cantidades que se espera pagar o recuperar de las autoridades fiscales, utilizando la normativa y tipos impositivos vigentes o aprobados y pendientes de publicación en la fecha de cierre del ejercicio.
El impuesto sobre beneficios corriente o diferido se reconoce en resultados, salvo que surja de una transacción o suceso económico que se ha reconocido en el mismo ejercicio o en otro diferente, contra patrimonio neto o de una combinación de negocios.
Las deducciones y otras ventajas fiscales del impuesto sobre beneficios concedidas por Administraciones Públicas como una minoración de la cuota de dicho impuesto se reconocen como menos gasto por impuesto de sociedades en el ejercicio en que se devengan.
La Sociedad tributa en regimen de declaración consolidada conjuntamente con sus sociedades dependientes españolas: Laboratorios Grifols, S.A., Instituto Grifols, S.A., Diagnostic Grifols, S.A., Movaco, S.A., Biomat, S.A., Logister, S.A., Grifols International, S.A., Grifols Engineering, S.A., Grifols Viajes, S.A. Arrahona Optimus y Gri-Cel, S.A.
El gasto devengado por impuesto sobre sociedades, de las sociedades que se encuentran en régimen de declaración consolidada, se determina teniendo en cuenta, además de los parámetros a considerar en caso de tribulación individual expuestos anteriormente, los siguientes:
- Las diferencias temporarias y permanentes producidas como consecuencia de la eliminación de resultados por operaciones entre sociedades del Grupo, deñvada del proceso de determinación de la base imponible consolidada.
- Las deducciones y bonificaciones que corresponden a cada sociedad del Grupo fiscal en el régimen de declaración consolidada; a estos efectos, las deducciones y bonificaciones se imputarán a la sociedad que realizó la actividad u obtuvo el rendimiento necesario para obtener el derecho a la deducción o bonificación fiscal.
Las diferencias temporarias de las eliminaciones de resultados entre las empresas del grupo fiscal, se reconocen en la sociedad que ha generado el resultado y se valoran por el tipo impositivo aplicable a la misma.
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Por la parte de los resultados fiscales negativos procedentes de las sociedades del Grupo que han sido compensados por el resto de las sociedades del Grupo consolidado, surge un crédito y débito reciproco entre las sociedades a las que corresponden y las sociedades que lo compensan. En caso de que exista un resultado fiscal negativo que no pueda ser compensado por el resto de sociedades del Grupo consolidado, estos créditos fiscales por pérdidas compensables son reconocidos como activos por impuesto diferido siguiendo los criterios establecidos para su reconocimiento, considerando el grupo fiscal como sujeto pasivo.
La Sociedad dominante del Grupo registra el importe total a pagar por el Impuesto sobre Sociedades consolidado con cargo a Créditos con empresas del grupo.
El importe de la deuda correspondiente a las sociedades dependientes se registra con abono a Deudas con empresas del grupo.
(i) Reconocimiento de diferencias temporanas imponibles
Las diferencias temporarias imponibles se reconocen en todos los casos excepto que surjan del reconocímiento inicial del fondo de comercio o de un activo o pasivo en una transacción que no es una combinación de negocios y en la fecha de la transacción no afecta ni al resultado contable ni a la base imponible fiscal.
(ii) Reconocimiento de diferencias temporanas deducibles
Las diferencias temporarias deducibles se reconocen siempre que resulte probable que existan bases imponibles positivas futuras suficientes para su compensación excepto en aquellos casos en las que las diferencias surjan del reconocimiento inicial de activos o pasivos en una transacción que no es una combinación de negocios y en la fecha de la transacción no afecta ni al resultado contable ni a la base imponible fiscal.
(iii) Valoración
Los activos y pasivos por impuesto diferido se valoran por los tipos impositivos que vayan a ser de aplicación en los ejercicios en los que se espera realizar los activos o pagar los pasivos, a partir de la nomativa y tipos que están vigentes o aprobados y pendientes de publicación y una vez consideradas las consecuencias fiscales que se denvarán de la forma en que la Sociedad espera recuperar los activos o liquidar los pasivos.
(iv) Compensación y clasificación
La Sociedad sólo compensa los activos y pasivos por impuesto sobre beneficios si existe un derecho legal a su compensación frente a las autoridades fiscales y tiene la intención de liquidar las cantidades que resulten por su importe neto o bien realizar los activos y liquidar los pasivos de forma simultánea
Los activos y pasivos por impuesto diferido se reconocen en balance de situación como activos o pasivos no corrientes, independientemente de la fecha esperada de realización o liquidación.
(q) Clasificación de activos y pasivos entre corriente y no corriente
La Sociedad presenta el balance de situación clasificando activos y pasivos entre corriente y no comente. A estos efectos son activos o pasivos corrientes aquellos que cumplan los siguientes criterios:
· Los activos se clasifican como comentes cuando se espera realizarlos o se pretende venderios o consumirlos en el transcurso del ciclo normal de la explotación de la Sociedad, se mantienen fundamentalmente con fines de negociación, se espera realizarlos dentro del penodo de los doce meses posteriores a la fecha de cierre o se trata de efectivo u otros activos líquidos equivalentes.
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- Los pasivos se clasifican como corrientes cuando se espera liguidarios en el ciclo normal de la explotación de la Sociedad, se mantienen fundamentalmente para su negociación o se tienen que liquidar dentro del periodo de doce meses desde la fecha de cierre.
(r) Medioambiente
La Sociedad realiza operaciones cuyo propósito principal es prevenir, reducir o reparar el daño que como resultado de sus actividades pueda producir sobre el medio ambiente.
Los gastos derivados de las actividades medioambientales se reconocen como Otros gastos de explotación en el ejercicio en el que se incurren.
Los elementos del inmovilizado material adquindos con el objeto de ser utilizados de forma duradera en su actividad y cuya finalidad principal es la minimización del impacto medioambiental y la protección y mejora del medio ambiente, incluyendo la reducción o eliminación de la contaminación futura de las operaciones de la Sociedad, se reconocen como activos mediante la aplicación de criterios de valoración, presentación y desglose consistentes con los que se mencionan en el apartado (d) Inmovilizado material.
(s) Transacciones entre empresas del grupo
Las transacciones entre empresas del grupo se reconocen por el valor razonable de la contraprestación entregada o recibida. La diferencia entre dicho valor y el importe acordado, se registra de acuerdo con la sustancia económica subyacente.
(5) Inmovilizado Intangible
La composición y el movimiento habido en las cuentas incluidas en el Inmovilizado intangible han sido los siguientes:
| Euros | ||||
|---|---|---|---|---|
| 2010 | Aplicaciones informaticas |
Derechos de emisión |
Anticipos | Total |
| Coste al 1 de enero de 2010 | 18.338.104 | 493 165 | 81.000 | 18.912.269 |
| Altas | 1.021.947 | 324.467 | 1.346.414 | |
| Bajas | (455) | (283.852) | (284.307) | |
| Traspasos | 5.954 | (81.000) | (75.046) | |
| Coste al 31 de diciembre de 2010 | 19.365.550 | 533.780 | 19.899.330 | |
| Amortización acumulada al 1 de enero de 2010 | (10.719.792) | - | 10.719.792) | |
| Amortizaciones | (3.448.795) | - | 1 | (3.448.795) |
| Bajas | 455 | 455 | ||
| Amortizacion acumulada al 31 de diciembre de 2010 | (14.168.132) | 14.168.132) | ||
| Valor neto contable al 31 de diciembre de 2010 | 5.197.418 | 533.780 | 5.731.198 |
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| Euros | ||||
|---|---|---|---|---|
| 2011 | Aplicaciones informáticas |
Derechos de emisión |
Anticipos | Total |
| Coste al 1 de enero de 2011 | 19.365.550 | 533.780 | 19.899.330 | |
| Altas | 1.256.332 | 468.027 | 1.724.359 | |
| Bajas | (501.366) | 1 | (504.366) | |
| Pérdidas irreversibles por detenoro | (264.290) | (264.290) | ||
| Coste al 31 de diciembre de 2011 | 20.621.882 | 236.151 | 20.858.033 | |
| Amortización acumulada al 1 de enero de 2011 Amortizaciones |
(14.168.132) (2.807.586) |
(14.168.132) (2.807.586) |
||
| Amortización acumulada al 31 de diciembre de 2011 | (16.975.718) | (16.975.718) | ||
| Valor neto contable al 31 de diciembre de 2011 | 3.646.164 | 236.151 | 3.882.315 | |
(a) Derechos de emisión
El saldo a 31 de diciembre de 2011 de los derechos de emisión de gases de efecto invemadero asignados durante el período de vigencia del Plan Nacional de asignación y su distribución anual es como sigue:
| 2011 | ||||
|---|---|---|---|---|
| Número de derechos | Euros | |||
| Gratuitos | Retribuidos | Gratuitos | Retribuidos | |
| 2010 | 31.394 | 11.000 | 398.700 | 135.080 |
| 2011 | (3.415) | (2.000) | (15.759) | (17.580) |
| Total | 27.979 | 9.000 | 382.941 | 117.500 |
Los ingresos por imputación de subvenciones asciende a 333 miles de euros por el consumo de derechos del ejercicio 2011 (259 miles de euros en 2010).
El movimiento habido en el número de derechos ha sido el siguiente:
| Descripción | Gratuitos | Retribuidos | Total |
|---|---|---|---|
| Saldo al 1 de enero de 2010 | 29.160 | 11.000 | 40.160 |
| Altas Bajas |
25.349 (23.115) |
1 | 25.349 (23.115) |
| Saldo al 31 de diciembre de 2010 |
31.394 | 11.000 | 42.394 |
| Altas Balas |
25,349 (28.764) |
(2.000) | 25,349 (30.764) |
| Saldo al 31 de diciembre de | |||
| 2011 | 27.979 | 9.000 | 36.979 |
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(b) Bienes totalmente amortizados
El coste de los inmovilizados intangibles que están totalmente amortizados y que todavía están en uso a 31 de diciembre es como sigue:
| Euros | ||||
|---|---|---|---|---|
| 2011 | 2010 | |||
| Aplicaciones informáticas | 12.252.074 | 10.503.983 |
El importe principal de las aplicaciones informáticas totalmente amortizadas y en uso a 31 de diciembre de 2011 y 2010 corresponde a licencias infornáticas.
(6) Inmovilizado Material
La composición y el movimiento habido en las cuentas incluidas en el Inmovilizado material se presenta en el Anexo I.
(a) Gastos financieros capitalizados
Durante el ejercicio 2011, la Sociedad ha capitalizado un importe de 63 miles de euros de gastos financieros en inversiones en curso ( 224 miles de euros en 2010) (ver nota 4(b)),
(b) Bienes totalmente amortizados
El coste de los elementos del inmovilizado material que están totalmente amortizados y que todavía están en uso a 31 de diciembre es como sigue:
| Euros | |||
|---|---|---|---|
| 2011 | 2010 | ||
| Instalaciones técnicas y maquinaria | 816 312 | 642 699 | |
| Otras instalaciones, utillaje y mobiliano | 2.158.592 | 2.936.850 | |
| Otro inmovilizado | 3.389.015 | 3.002.728 | |
| 6.363.919 | 6.582.277 |
(c) Seguros
La Sociedad tiene contratadas varias pólizas de seguro para cubrir los riesgos a que están sujetos los elementos del inmovilizado material. Estas pólizas cubren sobradamente el valor neto contable de los activos de la Sociedad.
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(7) Inversiones Inmobiliarias
La composición y el movimiento habido en las cuentas incluidas en las Inversiones inmobiliarias han sido los siguientes:
| Euros | ||||
|---|---|---|---|---|
| Construccio- | Inversiones | |||
| nes y otras | en adaptación | |||
| Descripción | Terrenos | instalaciones | y anticipos | Total |
| Coste al 1 de enero de 2010 | 14.198.510 | 45.905.431 | 10.209.574 | 70.313.515 |
| Altas | 1.044.071 | 3.085.725 | 4.129.796 | |
| Bajas | (8.846) | (8.846) | ||
| Traspasos | 9.327.762 | (9.327.762) | ||
| Traspasos a inmovilizado material | (295.284) | (295.284) | ||
| Coste al 31 de diciembre de 2010 | 14.198.510 | 55.973.134 | 3.967.537 | 74.139.181 |
| Amortización acumulada al 1 de enero | ||||
| de 2010 | (20.825.419) | (20.825.419) | ||
| Amortizaciones | (1.937.851) | (1.937.851) | ||
| Bajas | 8.846 | 8.846 | ||
| Amortización acumulada al 31 de | ||||
| diciembre de 2010 | (22.754.424) | (22.754.424) | ||
| Valor neto contable al 31 de diciembre | ||||
| de 2010 | 14.198.510 | 33.218.710 | 3.967.537 | 51.384.757 |
| Euros | ||||
| Construccio- | Inversiones | |||
| nes y otras | en adaptacion | |||
| Descripción | Terrenos | instalaciones | y anticipos | Total |
| Coste al 1 de enero de 2011 | 14.198.510 | 55.973.134 | 3.967.537 | 74.139.181 |
| Altas | 2.082.952 | 505.510 | 2.588.462 | |
| Bajas | (9.897.858) | (19.767.347) | (29.665.205) | |
| Traspasos | 3.849.644 | (3.849.644) | ||
| Traspasos a inmovilizado material | (87.676) | (87-676) | ||
| Coste al 31 de diciembre de 2011 | 4.300.652 | 42.050.707 | 623.403 | 46.974.762 |
| Amortización acumulada al 1 de enero | ||||
| de 2011 | (22.754.424) | (22.754.424) | ||
| Amortizaciones | (1.972-083) | (1.972.083) | ||
| Bajas | 6.182.103 | 6.182.103 | ||
| Amortización acumulada al 31 de | ||||
| diciembre de 2011 | (18.544.404) | (18.544.404) | ||
| Valor neto contable al 31 de diciembre | ||||
| de 2011 | 4.300.652 | 23.506.303 | 623.403 | 28.430.358 |
A 31 de diciembre del 2011 las altas corresponden principalmente a las inversiones incurridas en la ampliación de las instalaciones de la Sociedad. Las bajas a las ventas de algunos de los edificios de la Sociedad y sus instalaciones.
Venta de propiedades españolas y posterior arrendamiento:
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El 10 de mayo de 2011, Grifols S.A, vendió tres propiedades y situadas en España relacionadas con activos conexos tales como oficinas y almacenes y un local de fábrica y un terreno calificado como inmovilizado material por un importe total de 37,6 millones de euros a Gripdan Invest, S.L., sociedad participada 100% por Scranton Enterprises, B.V, empresa vinculada a Grifols, S.A. Como resultado de dicha venta se ha generado un beneficio neto de aproximadamente 12 millones de euros, teniendo en cuenta la comisión de intermediación de una empresa vinculada por importe de 940 miles de euros. Una de las propiedades fue vendida junto con sus correspondientes créditos hipotecanos, cuyo importe ascendía a un total de 11,5 millones de euros.
Los precios pagados por las propiedades se establecieron en función de tasaciones realizadas por tasadores independientes.
Al mismo tiempo se firmaron contratos de arrendamiento operativos con la compañía Gripdan Invest, S.L. para las propiedades anteriormente citadas, siendo los principales téminos de estos contratos los siguientes:
-Periodo inicial obligatorio de 5 años
-La renta se ha establecido según precio de mercado y se revisará anualmente, en función de la vanación porcentual del Índice de Precios al Consumo español (IPC).
-Prórrogas automáticas por periodos de cinco años salvo comunicación expresa de cualquiera de las partes con una antelación de 6 meses.
-Compensación por parte del arrendador en el momento de las instalaciones por aquellos activos en los que Grifols haya invertido en las instalaciones, en caso de que aún tengan valor y no puedan ser recuperados por Grifols.
El gasto arrendamiento incurrido por la Sociedad en el ejercicio 2011 vinculado a este contrato asciende a 2.402 miles de euros.
Asimismo, Grifols firmó una opción de compra a título gratuito sobre las acciones de Gripdan Invest, S.L. a ejercitar el 10 mayo de 2016 y el 10 de mayo de 2017. El precio de ejercicio será determinado por tasadores independientes a valor de mercado en la fecha del ejercicio.
(a) Inversiones inmobiliarias situadas en el extraniero
A 31 de diciembre de 2010 la Sociedad tenía arrendadas las oficinas a un tercero a través de su filial en Argentina por periodos no superiores a cuatro años.
En el ejercicio 2011 la Sociedad vendió las oficinas situadas en Argentina por un importe de 943 miles de euros. Como resultado de dicha venta se ha generado un beneficio neto aproximado de 507 milles de euros.
(b) Bienes totalmente amortizados
El coste de las inversiones inmobiliarias que están totalmente amortizadas y que todavía están en uso al 31 de diciembre es como sique:
| Euros | |||
|---|---|---|---|
| 2011 | 2010 | ||
| Construcciones | 1.002.579 | 1,097,115 | |
| Otras instalaciones | 8.593.628 | 11.392.326 | |
| 9.596.207 | 12.489.441 |
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(c) Ingresos y Gastos derivados de las inversiones inmobiliarias
El detalle de los ingresos y gastos generados por las inversiones inmobiliarias es como sigue:
| Euros | |||
|---|---|---|---|
| 2011 | 2010 | ||
| Ingresos por arrendamiento | 11.168.980 | 7.927.429 | |
| Gastos de Explotacion De las inversiones que generan ingresos |
(10.252.467) | (7.249.440) | |
| Neto | 916.513 | 677.989 |
La sociedad repercute el coste más un margen no superior al 10% de los inmuebles, propios y arrendados, a sus sociedades dependientes en base a los metros ocupados por cada una de ellas.
Los ingresos por arrendamiento corresponden en su totalidad a empresas del grupo ubicadas en el territorio español (véase nota 25).
(d) Seguros
La Sociedad tiene contratadas varias pólizas de seguro para cubrir los riesgos a que están sujetas las inversiones inmobiliarias. La cobertura de estas pólizas se considera suficiente.
(8) Arrendamientos financieros - Arrendatario
La Sociedad tiene las siguientes clases de activos de inmovilizado material contratadas en régimen de arrendamiento financiero:
| Euros | ||||
|---|---|---|---|---|
| Instalaciones técnicas y maquinaria |
Otras instalaciones. utillaje y mobiliario |
Otro inmovilizado |
Total | |
| Reconocido inicialmente por: Valor actual de los pagos |
||||
| minimos | 2.190.703 | 592.705 | 2.783.408 | |
| Amortización acumulada | (762.505) | (184.730) | (947.235) | |
| Valor neto contable a 31 de diciembre 2011 |
1.428.198 | 407.975 | 1.836.173 | |
| Reconocido inicialmente por: Valor actual de los pagos |
||||
| minimos | 2.749.211 | 400.026 | 3.149.237 | |
| Amortización acumulada | (499.125) | (168.760) | (209.456) | (877.341) |
| Valor neto contable al 31 de diciembre 2010 |
2.250.086 | 190.570 | 2.271.896 | |
| (168.760) |
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La conciliación entre el importe de los pagos futuros minimos por arrendamiento y su valor actual es como sigue:
| Euros | ||
|---|---|---|
| 2011 | 2010 | |
| Pagos mínimos futuros Gastos financieros no devengados |
1.517.113 (109.520) |
1.829.285 (163.686) |
| Valor actual | 1.407.593 | 1.665.599 |
Un detalle de los pagos mínimos y valor actual de los pasivos por arrendamientos financieros desglosados por plazos de vencimiento es como sigue:
| Euros | ||||
|---|---|---|---|---|
| 2011 | 2010 | |||
| Pagos mínimos |
Valor actual | Pagos mínimos |
Valor actual | |
| Hasta un año Entre uno y cinco años |
594.391 922 721 |
535.733 871.860 |
630,943 1-198.342 |
561.122 1.104.477 |
| 1.517.112 | 1.407.593 | 1.829.285 | 1.665.599 | |
| Menos parte corriente | (594-391) | (535.733) | (630.943) | (561.122) |
| Total no corriente | 922.721 | 871.860 | 1.198.342 | 1.104.477 |
(9) Arrendamientos operativos - Arrendatario
La Sociedad tiene arrendado a terceros, a empresas del grupo y a empresas vinculadas varios locales de oficinas y un terreno en régimen de arrendamiento operativo.
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Una descripción de los contratos de arrendamiento más relevantes es como sigue:
Oficinas ubicadas en Sant Cugat del Vallès (Barcelona), contrato con empresas del grupo
La Sociedad, desde septiembre 2009, tiene arrendadas a una de sus sociedades dependientes las oficinas que utiliza para llevar a cabo su actividad. El contrato es por periodos anuales, renovables tácitamente.
Terreno ubicado en Parets del Vallés (Barcelona), contrato con terceros
La duración del contrato es de 30 años a contar desde 1996, con prórrogas tácitas de 5 años y con un preaviso para su cancelacion de 1 año.
Oficinas ubicadas en Parets del Vallés ( Barcelona), contrato con terceros.
La duración del contrato es de 10 años a contar desde 2005 con prórrogas de 1 a 20 años potestativas para el arrendatario y obligatorias para el arrendador, pudiendose cancelar en cualquier momento con un preaviso de 4 meses.
Oficinas ubicadas en Parets del Vallés y Barcelona, contrato con empresa vinculada.
La duración del contrato es de 5 años a contar desde 2011 y es de obligado cumplimiento para ambas partes. Una vez transcurrido el plazo inicial, el contrato se renovará automáticamente por periodos sucesivos de 5 años salvo que las partes notifiquen la intención de no renovarlo siempre que lo solicite en un plazo de 6 meses a la finalización del plazo inicial.
Naves industriales ubicados en Parets del Vallés (Barcelona), contrato con terceros.
La duración del contrato es de 20 años a contar desde 2000 con prómogas tácitas de 5 años potestativas para el arrendatario, pudiendose cancelar en cualquier momento con un preaviso de 6 meses.
El importe de las cuotas de arrendamientos operativos reconocidas como gastos es como sigue:
| Euros | ||||
|---|---|---|---|---|
| 2011 | 2010 | |||
| Pagos mínimos por arrendamiento | 6.186.529 | 1.862.210 |
Los pagos mínimos futuros por arrendamientos operativos no cancelables son los siguientes:
| Euros | ||
|---|---|---|
| 2011 | 2010 | |
| Hasta un año | 4.121.616 | 365.479 |
| Entre uno y cinco años | 12,657,948 | 86.006 |
| Mas de cinco años | 593.086 | 614.587 |
| 17 372 650 | 1.066.072 |
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GRIFOLS, S.A.
Memoria de las Cuentas Anuales
La Sociedad destina parte de estos locales para uso propio y el resto lo subarrienda a sus sociedades dependientes españolas ( véase nota 7 (c)).
(10) Arrendamientos operativos - Arrendador
La Sociedad arrienda y subarrienda los locales e instalaciones que son de su propiedad o arrendados a terceros a sus sociedades dependientes españolas tal y como se indica en la nota 7 (c).
Los contratos firmados con las sociedades dependientes se renuevan tácitamente por periodos anuales, pudiéndose cancelar en cualquier momento con un preaviso de 3 meses y el cobro mínimo no cancelable al 31 de diciembre de 2011 asciende a 2.879 miles de euros.
(11) Política y Gestión de Riesgos
Factores de riesgo financiero (a)
Las actividades de la Sociedad están expuestas a diversos rinancieros: riesgo de mercado (incluyendo nesgo de tipo de cambio, riesgo de interés en el valor razonable y riesgo de precios), riesgo de crédito, riesgo de liquidez y riesgo del tipo de interés en los flujos de efectivo. El programa de gestión del riesgo global de la Sociedad se centra en la incertidumbre de los mercados financieros y trata de minizar los efectos potenciales adversos sobre la rentabilidad financiera de la Sociedad. La Sociedad emplea denvados para cubrir ciertos riesgos.
Las políticas de gestión de riesgos de la Sociedad son establecidas con el objeto de identificar y analizar los riesgos a los que se enfrenta la Sociedad, fijar límites y controles de nesgo adecuados, y para controlar los riesgos y el cumplimiento de los límites. Regularmente se revisan las políticas y los procedimientos de gestión de riesgos a fin de que se reflejen los condiciones de mercado y en las actividades de la Sociedad, a través de sus normas y procedimientos de gestión, pretende desarrollar un ambiente de control estricto y constructivo en el que todos los empleados entiendan sus funciones y obligaciones.
El Comité de Auditoría del grupo supervisa la manera en que la dirección controla el cumplimiento de las políticas y los procedimientos de gestión de riesgos del grupo y revisa si la política de gestión de riesgos es apropiada respecto de los riesgos a los que se enfrenta el Grupo. Este comíté es asistido por Auditoría Interna en su función como supervisor. Auditoría Interna realiza revisiones regulares y ad hoc de los controles y procedimientos de gestión del riesgo, cuyos resultados se comunican al Comité de Auditoria.
(i) Riesgo de mercado
La Sociedad no se encuentra expuesta a riesgos de mercado por activos no financieros.
La Sociedad tiene contratada una operación de futuro no cotizado cuyo subyacente son las acciones de la Sociedad y, por tanto, está expuesta al niesgo de la evolución de la cotización del valor (nota 15(b)).
(ii) Riesgo de tipo de cambio
La Sociedad opera en el ámbito internacional y, por tanto, está expuesto a nesgo de tipo de cambio por operaciones con divisas, especialmente el dólar americano. El riesgo de tipo de cambio surge de activos y pasivos reconocidos e inversiones netas en negocios en el extranjero.
La Sociedad posee vanas inversiones en negocios en el extranjero, cuyos activos netos están expuestos al riesgo de conversión de moneda extranjera. El riesgo de tipo de cambio sobre los activos netos de las operaciones en el extranjero de la Sociedad en dólares americanos se gestiona, principalmente, mediante recursos ajenos denominado en la correspondiente moneda.
El detalle de los activos y pasivos financieros denominados en moneda extranjera, así como las transacciones denominadas en moneda extranjera se presenta en las notas (14) y (21).
CLASE 8."
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GRIFOLS. S.A.
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Al 31 de diciembre de 2011, si el dólar se hubiera depreciado en un 10% con respecto al euro, manteniendo el resto de variables constantes, el beneficio después de impuestos hubiera sido inferior en 92 miles de euros, principalmente como resultado de la conversión de deudas con empresas del grupo .
(iii) Riesgo de crédito
Los activos financieros de la Sociedad están compuestos, principalmente, de la deuda comercial y crediticia con empresas del grupo y de la deuda con Administraciones públicas por devolución de impuestos.
La Sociedad estima que no tiene un riesgo de crédito significativo sobre sus activos financieros.
(iv) Riesgo de liquidez
La Sociedad lleva a cabo una gestión prudente del riesgo de liquidez, fundada en el mantenimiento de suficiente efectivo y valores negociables, la disponibilidad de financiación mediante un importe suficiente de facilidades de crédito comprometidas y capacidad suficiente para liquidar posiciones de mercado.
La clasificación de los activos y pasivos financieros por plazos de vencimiento contractuales se muestra en las notas (14) y (21).
(v) Riesgo de tipo de interés en los flujos de efectivo y del valor razonable
El riesgo de tipo de interés de la Sociedad surge de los recursos a largo y corto plazo. Los recursos ajenos emitidos a tipos variables exponen a la Sociedad a riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo. La política de la Sociedad consiste en mantener sus recursos ajenos en instrumentos con tipo de interés variable.
La Sociedad gestiona el riesgo de tipo de interés en los flujos de efectivo mediante permutas de tipo de interés variable a fijo. Estas permutas de tipo de interés tienen el efecto económico de convertir los recursos ajenos con tipos de interés vanable en interés fijo. Generalmente, la Sociedad obtiene recursos ajenos a largo plazo con interés variable y los permuta en interés fijo que son generalmente más bajos que los disponibles si la Sociedad hubiese obtenido los recursos ajenos directamente a tipos de interés fijos. Bajo las permutas de tipo de interés, la Sociedad se compromete con otras partes a intercambiar, con periodicidad mensual la diferencia entre los intereses fijos y los intereses variables calculada en función de los principales nominales contratados. La Sociedad tiene dos permutas de tipo de interés para créditos. La Sociedad aplica la contabilidad de coberturas para una de ellas. El importe nocional de estas permutas es de 100.000 miles de euros cada una de ellos (véase nota 15).
Si los tipos de interés al 31 de diciembre de 2011 hubieran sido 10 puntos básicos mayores manteniendo el resto de variables constantes, el resultado después de impuestos hubiera sido 32 miles de euros inferior, principalmente debido a un gasto financiero mayor por las deudas a tipo variable. Asimismo, el patrimonio neto aumentaría por la variación del valor razonable del derivado financiero (permuta de tipo de interés) de cobertura.
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(12) Inversiones en instrumentos de patrimonio de empresas del grupo
El detalle de las inversiones en instrumentos de patrimonio de empresas del grupo es como sigue:
| Euros | ||||
|---|---|---|---|---|
| 2011 | 2010 | |||
| No corriente | No cornente | |||
| Empresas del grupo Participaciones |
1.161.585.531 | 345.024.658 | ||
| Correcciones valorativas por deterioro | (6.538.423) | |||
| 1.155.047.108 | 345.024.658 | |||
| Total | 1.155.047.108 | 345.024.658 |
Con fecha 1 de junio de 2011 la Sociedad suscribió la ampliación de capital emitida por Grifols Inc por un importe de 776.934 miles de euros (véase nota 18 (a)).
Con fecha 2 de junio de 2011, la Sociedad a través de su filial amencana, Grifols Inc, ha adquirido el 100% del capital de la compañía estadounidense Talecris Biotherapeutics Holdings Corp, especializada en la producción de fármacos biológicos derivados del plasma, por un importe total de 2.593 millones de euros ( 3.737 millones de dólares). La operación se ha efectuado mediante una oferta mixta de efectivo y acciones de Grifols sin derecho a voto de nueva emisión (ver nota 18).
Los gastos incurridos relacionados con la adquisición de Talecris han ascendido a 44.981 miles de euros en el ejercicio 2011 (14.704 miles de euros en 2010) y se han registrado dentro de servicios exteriores de la cuenta de pérdidas y ganancias.
En agosto de 2011, la Sociedad adquinó el 51% restante del capital de Woolloomooloo Holdings Pty Ltd., sociedad holding del grupo australiano-suizo Lateral-Medion, del cual había ya adquirido el 49% del capital social y el 100% de los derechos de voto el 3 de marzo de 2009 y que controlaba desde entonces. El importe total de la adquisición del 51% del capital social restante asciende a 12,5 millones de dólares australianos (9.5 millones de euros).
Con fecha 16 de junio de 2011, Grifols S.A. ha adquirido el 100% de la sociedad Talecris Biotherapeutics GmbH por importe 9.740 miles de euros y cuyo objeto social es la importación, distribución y venta de productos biológicos derivados del plasma. Dicha sociedad ha absorbido por vía de fusión a la sociedad Grifols Deutschland GmbH y adoptando esta denominación.
Con fecha 2 de noviembre del 2011 la Sociedad ha firmado un contrato de condonación de deuda con Arrahona Optimus, S.L. por importe de 8.000 miles de euros. Dicha condonación es no reintegrable y ha tenido el carácter de aportación de socios a la sociedad ha registrado un deterioro de 6.538 miles de euros en dicha inversión en base al análisis efectuado sobre su recuperabilidad.
Con fecha 2 de noviembre de 2011 la Sociedad ha firmado un contrato de condonación de deuda con Laboratonos Grifols, S.A. El importe condonado es 12.000 miles de euros, cuya donación es no reintegrable y ha tenido el carácter de aportación de socios a la Sociedad.
(a) Participaciones en empresas del grupo
La información relativa a las participaciones en empresas del grupo se presenta en el Anexo II.
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GRIFOLS, S.A.
Memoria de las Cuentas Anuales
Las actividades de las sociedades dependientes se dividen en:
-
Actividad industrial: comprende la fabricación, preparación y venta de productos terapéuticos y demás especialidades farmacéuticas, en especial hemoderivados y soluciones parenterales; reactivos, productos químicos destinados a laboratorios y centros sanitarios, y materiales, aparatos e instrumentos médicoquirúrgicos; recogida y análisís de productos de origen biológico; y obtención de plasma humano.
-
Actividad comercial: consiste en la comercialización, principalmente, de los productos fabricados por las empresas industriales del Grupo.
-
Actividad servicios: engloba la gestión de viajes profesionales destinada únicamente para las empresas del Grupo; la elaboración y ejecución de proyectos de ingeniería, tanto para el Grupo como para ferceros; y la prestación de servicios centralizados tales como contabilidad, recursos humanos, marketing, etc. Asimismo, incluye la actividad de reaseguramiento de las pólizas de seguros del Grupo.
Los porcentajes de participación que se muestran en el Anexo II coinciden con los derechos de voto que tiene la Sociedad en sus participadas a excepción de Grifols Thailand, Ltd. (participación 48%) y Grifols Malaysia Sdn Bhd (participación 30%) de las cuales posee la mayoría de los derechos de voto a través del tipo de acciones que posee de Grifols Thailand, Ltd y por un contrato firmado con el otro accionista y una prenda de las acciones de éste de Grifols Malaysia.
(i) Moneda extranjera
La moneda funcional de las participaciones en el extranjero es la moneda de los países en los que están domicifiados.
(b) Otra información
Todas las sociedades dependientes tienen la misma fecha de cierre a excepción en el año 2010 de Woollomoollo Holding Pty Ltd, Lateral Grifols Pty Ltd. Australian corporate Pty Ltd y Saturn Australia Pty Ltd cuyo cierre fiscal corresponde era el 30 de junio. En 2011 la fecha de cierre se modificó al 31 de diciembre.
Las sociedades dependientes han sido auditadas/revisadas por las sociedades asociadas a KPMG Intemational de los paises donde se encuentran domiciliadas a excepción de Grifols Chile, S.A. (auditada por Surlatina Auditores, Ltda., miembro de Grant Thomton) y Grifols Argentina, S.A. (auditada por Alexia Consulting group, S.R.L.).
Grifols France, S.A.R.L., Grifols Colombia, L.tda., Grifols Malaysia SDN BHD, Grifols Viajes, S.A., Logister, S.A., Arrahona Optimus, S.L. y Gri-Cel, S.A. no han sido auditadas,
(13) Activos Financieros por Categorías
(a) Clasificación de los activos financieros por categorías
La clasificación de los activos financieros por categorías y clases, así como la comparación del valor razonable y el valor contable se muestra en el Anexo III.
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Memoria de las Cuentas Anuales
(i) Pérdidas y ganancias netas por categorías de activos financieros
El importe de las pérdidas y ganancias netas por categorías de activos financieros es como sigue:
| Euros | |||
|---|---|---|---|
| 2011 | Otros activos a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias |
Prestamos y partidas a cobrar |
Total |
| Ingresos financieros ordinarios aplicando el | |||
| método de coste amortizado, empresas del grupo |
10.815.307 | 10.815.307 | |
| Ingresos financieros aplicando el método de | |||
| coste amortizado | 152.694 | 152.694 | |
| Ganancias/(Perdidas) netas en pérdidas y ganancias |
10.968.001 | 10.968.001 | |
| Variación en el valor razonable (nota 15) | 12.708.438 | 12.708.438 | |
| Ganancias (Perdidas) netas patrimonio | 12.708.438 | 12.708.438 | |
| Total | 12.708.438 | 10.968.001 | 23.676.439 |
| Euros | |||
| Préstamos y | |||
| partidas a | |||
| 2010 | cobrar | Total | |
| Ingresos financieros ordinarios aplicando el método de coste amortizado, empresas del |
|||
| grupo | 4 027 438 | 4.027.438 | |
| Ingresos financieros aplicando el método de coste amortizado |
26.070 | 26.070 | |
| Ganancias/(Pérdidas) netas en pérdidas y | |||
| ganancias | 4.053.508 | 4.053.508 | |
| Total | 4.053.508 | 4.053.508 | |
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(14) Inversiones Financieras y Deudores Comerciales
(a) Inversiones financieras en empresas del grupo
El detalle de las inversiones financieras en empresas del grupo y vinculadas es como sigue:
| Euros | |||
|---|---|---|---|
| 2011 | 2010 | ||
| No corriente | Corriente | Corriente | |
| Grupo | |||
| Créditos | 324.454.558 | 229.055.651 | |
| Créditos por efecto | |||
| impositivo (nota 23) | 14,783,345 | 8.845.280 | |
| Intereses | 1.181.379 | 361.562 | |
| Correcciones valorativas por | |||
| detenoro | (11.802.975) | ||
| Depósitos y fianzas | 580.151 | ||
| Total | 580.151 | 328.616.307 | 238.262.493 |
A 31 de diciembre de 2011 todos los créditos concedidos han sido establecidos a un tipo de interés variable de mercado.
A 31 de diciembre del 2011 el importe de las fianzas y depósitos corresponden a los nuevos alquileres con la compañia Gripdan Invest, S.L., sociedad participada 100% por Scranton Enterprise B.V empresa vinculada a Grifols S.A.(ver notas 7 y 25).
La Sociedad ha deteriorado el crédito que tiene concedido a Grifols POrtugal Productos Farmacéuticos e Hospitalares, Lda por importe de 11,8 millones de euros en base al análisis de recuperabilidad efectuado.
CLASE 8.ª 记者报记:12月6日
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GRIFOLS, S.A.
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(b) Inversiones financieras
El detalle de las inversiones financieras es como sigue:
| Euros | ||||
|---|---|---|---|---|
| 2011 | 2010 | |||
| No corriente | Corriente | No corriente | Cornente | |
| No vinculadas | ||||
| Instrumentos de patrimonio | 533.660 | |||
| Créditos | 266.667 | |||
| Activos disponibles para la | ||||
| venta | 804.694 | |||
| Instrumentos financieros derivados de negociación |
||||
| (nota 15) | 3,619.220 | |||
| Activos por intereses derivados implicitos (nota |
||||
| 15) | 3.091.429 | |||
| Depósitos y fianzas | 174.733 | 120 | 174 733 | 120 |
| Correcciones valorativas por | ||||
| deterioro | (804.694) | |||
| Total | 3.266.162 | 3.619.340 | 708.393 | 266.787 |
La Sociedad dispone de una participación inferior al 2% en Cardio BioSciences (Bélgica) adquirida en 2008 que se encuentra totalmente deteriorada al 31 de diciembre de 2011.
(c) Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar
El detalle de deudores comerciales y otras cuentas a cobrar es como sigue:
| Euros | |||
|---|---|---|---|
| 2011 | 2010 | ||
| Corriente | Corriente | ||
| Grupo | |||
| Clientes | 9.850.783 | 8.511.059 | |
| Asociadas | |||
| Clientes | 1.059 | 3.177 | |
| No vinculadas | |||
| Clientes | 713.731 | 434 675 | |
| Otros deudores | 66.642 | 24.432 | |
| Personal | 17.202 | 29.158 | |
| Administraciones Públicas | |||
| por impuesto sobre | |||
| sociedades (nota 21) | 7.161.863 | 6.168.039 | |
| Otros créditos con las | |||
| Administraciones Públicas | 3.516.959 | 3.089.050 | |
| Total | 21.328.239 | 18.259.590 |
(Continúa)
CLASE 8.ª 原子讲到,解题
GRIFOLS, S.A.
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El saldo de la partida de Otros créditos con Administraciones Públicas a 31 de diciembre de 2011 y 2010 corresponde casi en su totalidad a la devolución del Impuesto sobre el valor añadido. La Sociedad tributa por este impuesto bajo régimen consolidado.
(d) Importes denominados en moneda extranjera
El detalle de los activos financieros monetarios denominados en moneda extranjera es como sigue:
| Euros | |||
|---|---|---|---|
| 2011 | Dolar estadouni dense |
Franco Suizo |
Total |
| Inversiones financieras a largo plazo Otros activos financieros derivados |
3.091.429 | 3.091.429 | |
| Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar Clientes por ventas y prestaciones de servicios Clientes, empresas del grupo y asociadas |
550.253 95-260 |
287.633 | 550.253 382.893 |
| Total activos financieros no corrientes | 3.736.942 | 287.633 | 4.024.575 |
| Efectivo y otros activos líquidos equivalentes Tesorería |
1.385.378 | 1.385.378 | |
| Total activos financieros corrientes | 1.385.378 | 1.385.378 | |
| Total activos financieros | 5.122.320 | 287.633 | 5.409.953 |
| Euros |
| 2010 | Dólar estadouni dense |
Dólar Australiano |
Reales brasileños |
Total |
|---|---|---|---|---|
| Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar Clientes, empresas del grupo y asociadas largo plazo |
- | 153.921 | 153.921 | |
| Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo Créditos a empresas |
3.528.472 | 3.528.472 | ||
| Efectivo y otros activos líguidos equivalentes Tesorería |
167 | 167 | ||
| Total activos financieros corrientes | 167 | 153.921 | 3.528.472 | 3.682.560 |
| Total activos financieros | 167 | 153.921 | 3.528.472 | 3.682.560 |
CLASE 8.ª 网址:1296.com
GRIFOLS, S.A.
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El detalle de las diferencias de cambio reconocidas en resultados de los instrumentos financieros, distinguiendo entre las transacciones que se han liquidado y las que están vivas o pendientes es como sigue:
| Euros | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 2011 | 2010 | ||||
| Liquidadas | Pendientes | Liquidadas | Pendientes | ||
| Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar Clientes, empresas del grupo a corto plazo Inversiones financieras a corto plazo |
58.412 | (9.181) | |||
| Créditos a empresas del grupo |
(258.731) | (99.770) | |||
| Total activos financieros corrientes |
(258.731) | 58.412 | (99.770) | (9.181) | |
| Total activos financieros | (258.731) | 58.412 | (99.770) | (9.181) |
CLASE 8.ª ាន់ទំនងជាជាជាជាជាជាជាជាជាជាជាជាជាជាជាជាជាជាជាជាជាជាជាជាជាជាជាជាជាជាជាជាជាជាជាជាជាជាជាជាជាជាជាជាជាជាជាជាជាជាជាជាជាជាជា
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(15) Instrumentos financieros derivados
Un detalle de los instrumentos financieros derivados se muestra en el Anexo IV.
El floor incluido en la financiación sindicada de Tramo A y B constituye un denvado implícito en dichos contratos que ha sido valorado a valor razonable y registrado por separado de los préstamos.
Permutas de tipo de interés (a)
La Sociedad utiliza permutas financieras sobre tipos de interés para gestionar su exposición a fluctuaciones de tipo de interés principalmente de sus préstamos bancaños.
En 13 octubre de 2011, la Sociedad canceló anticipadamente el contrato de permuta financiera existente a 31 de diciembre de 2010 por un importe nocional de 50.000 miles de euros pagando por ello un importe de 1.200 miles de euros.
La Sociedad, con fecha 17 octubre del 2011 adquirió dos contratos de permutas financieras por un importe nocíonal cada uno de ellos por 100 millones de euros y con vencimientos el 30 de septiembre del 2014.
Así pues, la Sociedad, por un lado, contrató una permuta financiera de carácter especulativo cuya valoración inicial fue de 200 miles euros (Swap Option) y por otro lado, otra que cumple con las condiciones para registrarse como de cobertura contable cuya valoración inicial fue de 1.000 miles de euros (Swap Vanila).
La principal característica del contrato de cobertura (permuta de tipo de interés de variable a fijo) es que está cubriendo a la Sociedad de una subida del tipo de interés vanable al que está referenciada la financiación del grupo: es decir, a euribor mensual. Adicionalmente, se cumplen todos los requisitos para poder considerar el contrato como de cobertura: el nocional del contrato es durante toda su vigencia igual o inferior al saldo de la financiación, la vigencia del contrato no supera al vencimiento de la financiación, y los téminos de liguidación, en cuando a fechas y plazos del contrato de denvado son equivalentes a los de liquidación de la financiación.
El valor razonable negativo a 31 de diciembre del 2011 de la permuta financiera de carácter especulativo es de 134 miles de euros y el de cobertura es de 2.763 miles de euros.
Por otro lado, la Sociedad, a finales de diciembre del ejercicio 2011 formalizó un contrato de opción de compra sobre las acciones de Scraton Enterprise B.V , accionista de Scranton Enterprise USA, Inc. cuyo coste ha ascendido a 4.000 miles dólares (3.091 miles de euros) (nota 14), ejercitable a la fecha de obtención de la licencia por parte de la Food and Drugs Administration (FDA) para una planta ubicada en Clavton. USA, que pertenece a dicha sociedad y que es arrendada a la sociedad del grupo Grifols Therapeutics. Inc. Dicha opción también se puede ejecutar a los cinco y diez años desde la obtenión de dicha licencia, así como en la fecha de cancelación del contrato de arrendamiento. El precio del ejercicio de dicha opción será variable en función del valor de mercado determinado en la fecha del ejercicio.
Futuros no cotizados (b)
Durante el ejercicio 2009, la Sociedad contrató dos operaciones de futuros no cotizados con una entidad financiera con solvencia crediticia cuyo subyacente son las acciones de la Sociedad. Los contratos fueron inicialmente por importe de 2 millones y 2,2 millones de subyacentes con un precio de ejercicio de 11,6107 y 11,9864 euros, respectivamente, y con vencimiento el 30 de diciembre de 2010. La liquidación de los contratos se hace por diferencias entre el valor del mercado de los subyacentes y el precio de ejercicio. El 30 de diciembre del 2010 se acordó prorrogar el contrato de futuros hasta el 31 de marzo del 2011, mediante una novación sin liquidación en los mismos términos y condiciones. El 31 de marzo de 2011 decidió prorrogar el contrato hasta el 30 de junio del 2011 y posteriormente hasta el 31 de diciembre del 2011
CLASE 8.ª 能的社会:如何中
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Durante el ejercicio 2011 se han vendido 1.000.000 de subyacentes correspondientes al contrato de 2 millones de subyacentes, generándose un beneficio de 2.337 miles de euros. Así pues, dicho contrato a 31 de diciembre del 2011 es de 1 millon de subyacentes. El 21 de diciembre del 2011 se acordó prorrogar los contrato de futuros hasta el 29 de junio del 2012.
A 31 de diciembre del 2011, el valor razonable de estos futuros no cotizados es posítivo por importe de 3.619 miles de euros (nota 14) ( valor razonable negativo en 6.751 miles de euros a 31 de diciembre del 2010).
(16) Existencias
Las existencias corresponden principalmente a repuestos utilizados para el mantenimiento de los edificios e instalaciones de la Sociedad.
(17) Periodificaciones
A 31 de diciembre del 2010 las peñodificaciones correspondían principalmente gastos relacionados con los costes de la ampliación de capital que han sido imputados a Patrimonio Neto en el momento de la ampliación de capital. Por otro lado también incluyen los costes relacionados con la emisión de la deuda senior y de bonos corporativos que han sido deducidos del pasivo financiero en el momento de su reconocimiento el 2 de junio de 2011 (ver nota 21 (c)).
A 31 de diciembre del 2011 las periodificaciones, incluye pagos anticipados de primas de seguros y pagos anticipados servicios profesionales.
(18) Fondos Propios
La composición y el movimiento del patrimonio neto se presenta en el estado de cambios en el patrimonio neto.
(a) Capital
A 31 de diciembre de 2011, el capital social de Grifols, S.A. asciende a 117.882.384 euros y está compuesto por:
-
Acciones de Clase A: 213.068.899 acciones a 0.50 euros de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas, pertenecientes a la misma clase y sene, y que son las acciones ordinarias de la Sociedad
-
Acciones de Clase B: 113.499.346 de 0,10 euros de valor nominal cada una pertenecientes a la misma clase y series, y que son acciones sin voto de la Sociedad con los derechos preferentes establecidos en los estatutos de la Sociedad.
En la junta extraordinaria celebrada con fecha 25 de enero de 2011, los accionistas de Grifols aprobaron ampliar el capital social mediante la emisión de nuevas acciones sin derecho a voto (acciones de la clase B) con exclusión del derecho de suscripción preferente para completar la compra de Talecris a través de Grifols Inc (véase nota 12). Con fecha 1 de junio de 2011 la Sociedad ha declarado cerrada la ampliación de capital habiendo quedado suscrita en 83.811.688 nuevas acciones sin derecho a voto, con un valor nominal de 0,1 euros por acción y prima de emisión de 9,17 euros por acción. Las acciones sin voto de la clase B cotizan en el NASDAQ y en el Sistema de Interconexión Bursátil (SIBE/ Mercado Continuo)."
En la Junta extraordinana celebrada con fecha 2 de diciembre de 2011, los accionistas de Grifols aprobaron la ampliación del capital mediante la emisión de 29.687.658 acciones sin derecho a volo como fórmula de remuneración para los accionistas.
El 1 de junio de 2011 la Sociedad informó que la "Nota sobre Acciones" necesaria para la admisión a cotización de las acciones Clase B había sido registrada. Grifols solicitó la admisión a cotización en las mercados de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia además de en el "Sistema de Interconexión Bursátil -SIBE/Mercado Continuo" y a través de American Depositary Shares ( ADS's) , en el "National Association of Securities Dealers Automated Quotation" (NASDAQ), La cotización de las acciones Clase B en el SIBE
CLASE 8.ª 15 FL CLANDS
0K7757272
GRIFOLS, S.A.
Memoria de las Cuentas Anuales
y de los ADS's en NASDAQ comenzó el 2 de junio 2011.
El valor razonable de las acciones Clase B emitidas en junio de 2011 se ha estimado utilizando el valor de mercado durante las primeras semanas de cotización, ya que empezaron a cotizar el 2 de junio de 2011. La diferencia positiva, que alcanza un total de 52.864 miles de euros es surgida de la diferencia entre el valor asignado según la escritura (776.935 miles de euros) y el valor razonable (829.799 miles de euros), y se ha presentado en reservas.
Las principales características de las acciones Clase B son:
• Cada acción Clase B da derecho a su titular a recibir un dividendo preferente mínimo anual con cargo a los beneficios distribuibles de cada ejercicio igual a 0,01 euros por acción Clase B, si el dividendo preferente correspondiente a todas las acciones Clase B que estuviesen emitidas no excede del importe de los beneficios distribuibles obtenidos por la Sociedad en dicho ejercicio y siempre que se hubiese aprobado una distribución de dividendos por parte de la Junta General de Accionistas. El dividendo preferente no es acumulativo si no se hubiesen obtenido distribuibles suficientes en el periodo. · Cada acción Clase B da derecho a su titular a recibir, además del dividendo preferente, los mismos dividendos y otros repartos o distribuciones que una acción ordinaria de Grifols.
· Cada acción Clase B da derecho a su titular a obtener su rescate en ciertos casos, si se ha producido una oferta pública de adquisición por la totalidad o parte de las acciones de la sociedad excepto si los titulares de las acciones Clase B hubiesen tenido derecho a participar en esa oferta de la misma forma y en los mismos téminos que los titulares de las Acciones clase A. Las condiciones de rescate reflejadas en los estatutos de la Sociedad, limitan el importe que se puede rescatar a que existan suficientes reservas distribuibles y limitan el porcentaje de acciones a rescatar en función de las acciones ordinarias a las que se refiere la oferta.
· Cada acción Clase B tiene el derecho de recibir, antes de que se pague importe alguno a los titulares de las acciones Ordinanas, en caso de disolución y liquidación de la Sociedad, una cantidad igual a la suma de (i) el valor nominal de la acción Clase B, y (ii) la prima de emisión desembolsada para la emisión de esa acción Clase B. Cada acción Clase B da derecho a su titular a recibir, además de la cuota de liquidación preferente, la misma cuota de liguidación que se satisfaga respecto de una acción ordinaria.
No existen restricciones a la libre transmisibilidad de las mismas.
La Sociedad únicamente conoce la identidad de sus accionistas por la información que éstos le comunican voluntariamente o en cumplimiento de la normativa aplicable. De conformidad con la información de que dispone la Sociedad, la estructura de las participaciones significativas con derecho a voto a 31 de diciembre de 2011 y 2010 es como sigue:
| 2011 | 2010 | |||
|---|---|---|---|---|
| Sociedad | Número de acciones |
Porcentaje de participación |
Número de acciones |
Porcentaje de participación |
| Capital Research and Management company |
31.995.955 | 15.02 % | 21.353.364 | 10.02 % |
(b) Prima de emisión
Esta reserva es de libre distribución.
Reservas (c)
La composición y el movimiento habido en las cuentas incluidas en el epígrafe de reservas y resultados se muestran en el Anexo V.
CLASE 8.ª
酮酸糖糖糖糖酮
GRIFOLS, S.A.
Memoria de las Cuentas Anuales
(i) Reserva legal
La reserva legal ha sido dotada de conformidad con el artículo 274 de la Ley de Sociedades de Capital, que establece que, en todo caso, una cifra igual al 10 por 100 del beneficio se destinará a ésta hasta que alcance, al menos, el 20 por 100 del capital social.
No puede ser distribuida y si es usada para compensar pérdidas, en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para tal fin, debe ser repuesta con beneficios futuros.
(ii) Autocartera y reserva para acciones de la Sociedad
La Junta General Ordinaria de Accionistas acordó en fecha 24 de enero de 2011 autonzar la adquisición de un máximo de acciones propias equivalentes al 10% del capital social de la Sociedad a un precio mínimo igual al valor nominal de la acción y a un precio máximo igual al precio de cotización correspondiente a la sesión de Bolsa del día en que se efectúe la adquisición o, en su caso, al que autorice la Comisión Nacional del Mercado de Valores; la autorización se concedió para un período de 5 años a contar desde el momento de la toma del acuerdo.
Las acciones adquiridas podrán tener por finalidad su entrega a los trabajadores o administradores del Grupo, ya sea directamente o como consecuencia del ejercicio de derechos de opción de que aquellos sean titulares.
El detalle de las acciones propias de la clase A al 31 de diciembre de 2011 y 2010 es como sigue:
| Euros | ||||
|---|---|---|---|---|
| Número | Nominal | Precio medio de adquisición |
||
| Saldo al 1.1.2010 Adquisiciones |
53.326 105.000 |
26.664 52.500 |
667.212 1.249.826 |
|
| Saldo al 31.12.2010 | 158.326 | 79.164 | 1.927.038 | |
| Saldo al 31.12.2011 | 158.326 | 79.164 | 1.927.038 |
La Sociedad ha recibido el importe de 15.832 acciones de la clase B procedentes de la ampliación de capital aprobada en la junta extraordinaria celebrada el 2 de diciembre de 2011 (ver apartado (a) de esta nota).
(iii) Diferencias por redenominación del capital en euros
Esta reserva es indisponible.
Reservas voluntarias (iv)
Las reservas voluntarias son de libre disposición.
CLASE 8.ª នៅក្រោយច
Memoria de las Cuentas Anuales
(19) Otras provisiones, Otras Garantías comprometidas con Terceros y Otros Pasivos Contingentes
El movimiento de otras provisiones es como sigue:
| Euros | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| para impuestos |
Provisiones Provisiones medioam - bientales |
Total | |||
| A 1 de enero de 2011 Dotacion |
231.201 | 257.106 84.052 |
488.307 84.052 |
||
| A 31 de diciembre de 2011 | 231.201 | 341.158 | 572.359 |
(a) Contingencias
Los pasivos contingentes por avales bancarios y otras garantias otorgadas ante entidades bancarias se muestran en la nota 21 Deudas financieras y acreedores comerciales. La Sociedad no prevé que suja un pasivo significativo como consecuencia de los mencionados avales.
La Sociedad garantiza ante terceros el importe de las rentas a pagar por los locales alquilados por una de las sociedades del grupo por un importe máximo aproximado de 3.812 miles de euros y vencimiento en el año 2014.
(20) Pasivos Financieros por Categorías
(a) Clasificación de los pasivos financieros por categorías
La clasificación de los pasivos financieros por categorías y clases, así como la comparación del valor razonable y el valor contable se muestra en el Anexo VI.
CLASE 8.ª ព្រះពុទ្ធស្រុក
Memoria de las Cuentas Anuales
(i) Pérdidas y ganancias netas por categorías de pasivos financieros
El importe de las pérdidas y ganancias netas por categorías de pasivos financieros es como sigue:
| Euros | ||||
|---|---|---|---|---|
| Pasivos a valor razonable con cambios en |
||||
| la cuenta de | Débitos y | |||
| pérdidas y | partidas a | |||
| 2011 | ganancias | pagar | Total | |
| Gastos financieros con terceros aplicando el método de coste amortizado Gastos financieros aplicando el método de coste amortizado, |
(27.212.830) | (27.212.830) | ||
| empresas del grupo | (991.203) | (991.203) | ||
| Ganancias/(Pérdidas) netas en pérdidas y ganancias |
(28.204.033) | (28.204.033) | ||
| Variación en el valor razonable de instrumentos financieros derivados |
(8.207.938) | (8.207.938) | ||
| Ganancias/(Pérdidas) netas patrimonio |
(8.207.938) | (8.207.938) | ||
| Total | (8.207.938) (28.204.033) (36.411.971) | |||
| Euros | ||||
| 2010 | Pasivos a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias |
Débitos y partidas a pagar |
Total | |
| Gastos financieros con terceros aplicando el método de coste amortizado Gastos financieros aplicando el |
(6.785.847) (6.785.847) | |||
| método de coste amorfizado, empresas del grupo Variación en el valor razonable de instrumentos financieros derivados |
(7.669.692) | (1.561.931) | (1.561.931) (7.669.692) |
|
| Ganancias/(Pérdidas) netas en perdidas y ganancias |
(7.669.692) (8.347.778) 16.017.470) | |||
| Total | (7.669.692) (8.347.778) 16.017.470) | |||
CLASE 8.ª នេះមានជួយជាមួយ
の 2007年には、1000年には、1000年には、1000年には、1000年には、1000年には、1000年には、1000年には、1000年には、1000年には、1000年には、1000年には、1000年には、1000年には1000年に10000000000000000000000000000000000000000000000000000
Memoria de las Cuentas Anuales
(21) Deudas Financieras y Acreedores Comerciales
(a) Deudas con empresas del grupo y asociadas
El detalle de las deudas con empresas del grupo y asociadas es como sigue:
| Euros | |||
|---|---|---|---|
| 2011 | 2010 | ||
| Corriente | No corriente | Cornente | |
| Grupo | |||
| Deudas | 20.445.885 | 15.874.978 | 27.212.768 |
| Deudas por efecto impositivo | |||
| (nota 23) | 11.911.215 | 15.259.119 | |
| Intereses | 62 133 | 1 | 391 261 |
| Asociadas | |||
| Creditos concedidos | 2.435.021 | 1.161.896 | |
| Total | 34.854.254 | 15.874.978 | 44.025.044 |
El detalle de las Deudas con empresas del grupo no incluye las deudas por Proveedores con empresas del grupo que se detallan en el apartado d) de esta nota.
(b) Deudas
El detalle de las deudas es como sigue:
| Euros | ||||
|---|---|---|---|---|
| 2011 | 2010 | |||
| No corriente | Corriente | No corriente | Corriente | |
| No vinculadas | ||||
| Deudas con entidades de crédito Intereses |
391.663.896 | 23.534.377 150.068 |
132.877.936 | 102.350.433 219.775 |
| Acreedores por arrendamiento financiero |
871.860 | 535.733 | 1.104.477 | 561.122 |
| Instrumentos financieros derivados de negociación |
8.560.405 | |||
| Instrumentos financieros derivados (nota 15) |
16.261.992 | |||
| Deudas Intereses |
206.777 | 90.079 | 199.675 | 263.913 |
| Fianzas y depositos recibidos |
5.765 | 5.765 | ||
| Total | 409.004.525 | 24.316.022 | 134.182.088 | 111.961.413 |
(c) Otra información sobre las deudas
(i) Características principales de las deudas
Los téminos y condiciones de los préstamos y deudas se muestran en el Anexo VIII.
CLASE 8.ª 原因的意见到面
GRIFOLS, S.A.
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Con fecha 23 de noviembre del 2010 la Sociedad firmó un contrato de la deuda senior por un importe de 440 millones de euros. El desglose de esta deuda es la siguiente:
-
Deuda senior no corriente Tramo A: préstamo amortizable a 5 años. Principal por un importe total de 220 millones de euros, margen de 400 puntos básicos (pb) sobre Euribor, floor sobre Euribor de 1.75%.
-
Deuda senior no comente Tramo B: préstamo a 6 años (pago de la totalidad del principal a vencimiento), principal por importe de 220 millones de euros, margen de 450 puntos básicos (pb) sobre Euribor, floor sobre Euribor de 1.75%.
-
Línea de crédito revolving: el importe comprometido es de 36 millones de euros, margen de 400 puntos básicos.
Con fecha 2 de junio de 2011, el Club Deal y otros créditos se han cancelado por un importe de 211 millones de euros. Los costes diferidos relacionados con la deuda que ha sido cancelada han sido traspasados a gastos financieros por un importe de 982 miles de euros.
La deuda senior está sujeta al cumplimiento de ciertos ratios financieros ("Covenants"). A 31 de diciembre de 2011 la Sociedad cumple con dichos ratios financieros.
Las deudas con entidades de crédito no corrientes y corrientes se muestran netas de los gastos de formalización de deudas a 31 de diciembre de 2011 por importes de 24.097 miles de euros y 576 miles de euros, respectivamente (al 31 de diciembre 2010 por importes de 816 miles de euros y 656 miles de euros respectivamente).
La Sociedad ha prestado avales ante entidades bancarias a empresas del grupo por un importe 89.494 miles de euros a 31 de diciembre de 2011 (190.512 miles de euros a 31 de diciembre 2010)
Grifols S.A conjuntamente con otras empresas significativas del grupo actúa como garante de la emisión de bonos comorativos en Grifols Inc por importe de 1.100 millones de dólares para financiar la compra de Talecris (ver nota 12). Se define como empresa del grupo significativa aquella que aporta el 85% del beneficio antes de impuestos, intereses y amortización; el 85% del total de activos consolidados del grupo y el 85% del total del importe neto de la cifra de negocios y aquella compañía que representa más del 3% de los indicadores arriba descritos. A 31 de diciembre de 2011 las sociedades garantes son las siguientes: Instituto Grifols, S.A., Grifols Biologicals Inc, Biomat USA Inc, Movaco, S.A., Gnfols Italia Spa, Talecris Plasma Resources Inc, Grifols Therapeutics Inc, Laboratorios Grifols, S.A., Grifols Deutschland GmbH y Diagnostic Grifols , S.A.
En relacion con la deuda senior la Sociedad y Grifols Inc. tiene concedidas garantías sobre sus activos y han pignorado las acciones de determinadas sociedades del grupo. Asimismo, Grifols no podrá distribuir dividendos siempre que el ratio de apalancamiento (deuda financiera neta / EBITDA ajustado) sea supenor a 3,75 veces con límite de 10 millones de dólares en cada ejercicio (ver nota 29).
CLASE 8.ª 薪空调系和公司
0K7757278
Memoria de las Cuentas Anuales
(d) Acreedores Comerciales y Otras Cuentas a Pagar
El detalle de acreedores comerciales y otras cuentas a pagar es como sigue:
| Euros | ||
|---|---|---|
| 2011 | 2010 | |
| Corriente | Corriente | |
| Grupo | ||
| Proveedores | 8.541.438 | 10.201.229 |
| Vinculadas | ||
| Proveedores | 9.812.524 | 4.988.987 |
| No vinculadas | ||
| Proveedores | 15.123.217 | 18.238.664 |
| Personal | 3.414.322 | 3.461.364 |
| Otras deudas con las Administraciones | ||
| Públicas | 1.162.993 | 910.064 |
| Total | 38.054.494 | 37,800,308 |
(e) Clasificación por vencimientos
La cfasificación de los pasivos financieros por vencimientos se muestra en el Anexo VII.
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CLASE 8.ª | 来源: 网页
0K7757279
GRIFOLS, S.A.
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(f) Importes denominados en moneda extranjera
El contravalor en euros de los pasivos financieros denominados en moneda extranjera es como sigue:
| Euros 2011 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Dólar estadounid ense |
Libra esterlina |
franco Sulzo |
Dolar Australiano |
Peso Argentino |
Total | |
| Deudas a corto plazo Deudas con entidades de |
||||||
| crédito Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar |
10.281 | 10.281 | ||||
| Proveedores Proveedores, empresas |
3.656.373 | 3.500 | 10.113 | 10.086 | 170.278 | 3.850 350 |
| del grupo | 10.730 | 10.730 | ||||
| Total pasivos comentes | 3.666.654 | 3.500 | 10.113 | 10.086 | 181.008 | 3.871.361 |
| Total pasivos financieros | 3.666.654 | 3.500 | 10.113 | 10.086 | 181.008 | 3.871.361 |
| Euros | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 2010 | |||||
| Dolar estado- unidense |
Libra esterlina |
Franco suizo |
Bath tailandés |
Total | |
| Deudascorto a corto plazo | |||||
| Deudas con entidades de crédito | 265.789 | 265.789 | |||
| Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar |
|||||
| Proveedores | 3.935.721 | 116 | 6.398 | 8.713 | 3.950.948 |
| Proveedores, empresas del grupo | 8.704.300 | 8.704.300 | |||
| Total pasivos corrientes | 12.905.810 | 116 | 6.398 | 8.713 | 12.921.037 |
| Total pasivos financieros | 12.905.810 | 116 | 6.398 | 8.713 | 12.921.037 |
CLASE 8.ª 厨房租赁房租
42
GRIFOLS, S.A.
Memoria de las Cuentas Anuales
El detalle de las diferencias de cambio reconocidas en resultados de los instrumentos financieros, distinguiendo entre las transacciones que se han liquidado y las que están vivas o pendientes es como sigue:
| Euros | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 2011 | 2010 | ||||
| Liquidadas | Pendientes | Liquidadas | Pendientes | ||
| Deudas a corto plazo | |||||
| Deudas con entidades de | |||||
| crédito | 299.952 | 196.525 | 376.201 | (7) | |
| Proveedores | 101.939 | (151.839) | 101.606 | (102.840) | |
| Deudas con empresas del grupo |
|||||
| Proveedores, empresas del | |||||
| grupo | 442.678 | (422) | (228) | (190.512) | |
| Total pasivos cornentes | 844.569 | 44.264 | 477.579 | (293.359) | |
| Total pasivos financieros | 844.569 | 44.264 | 477.579 | (293.359) |
(22) Información sobre los aplazamientos de pago efectuados a proveedores. Disposición adicional tercera. "Deber de información" de la Ley 15/2010, de 5 de julío
La información sobre los aplazamientos de pago efectuados a proveedores se presenta a continuación:
| AN LANDERMAN SECURITIES OF BOOK ATT LECTRATION OR STATE WAS balance |
||||
|---|---|---|---|---|
| 2011 | 2010 | |||
| Importe | ళా | Importe | % | |
| Dentro del plazo máximo | ||||
| legal | (72.186.662) | 76 % | (24.257.666) | 63 % |
| Resto | (22.745.469) | 24 % | (14.533.107) | 37 % |
| Total de pagos del ejercicio | (94.932.131) | 100 % | (38.790.773) | 100 % |
| PMPE (dias) de pagos Aplazamientos que a la fecha de cieme |
33 | - % | 31 | - % |
| sobrepasan el plazo máximo legal |
1.295.911 | 17 % | 1-575.000 | 8% |
Pagos realizados y pendientes de pago en la fecha de cierre del
CLASE 8.ª 「FFFERMAN
0K7757281
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GRIFOLS, S.A.
Memoria de las Cuentas Anuales
(23) Situación Fiscal
and the state of the state of the states of the states of the states of the states of the states of the states of the states of the states of the states of the states of the
El detalle de los saldos con Administraciones Públicas es como sigue:
| Euros | ||||
|---|---|---|---|---|
| 2011 | 2010 | |||
| No corriente | Corriente | No corriente | Corriente | |
| Activos | ||||
| Activos por impuesto diferido | 5.182.728 | 1.096.642 | ||
| Activos por impuesto corriente Impuesto sobre el valor |
7.161.863 | 6.168.039 | ||
| añadido y similares | 3.516.959 | 3.089.050 | ||
| 5.182.728 | 10.678.822 | 1.096.642 | 9.257.089 | |
| Pasivos | ||||
| Pasivos por impuesto diferido Impuesto sobre el valor |
5.009.797 | 2.108.100 | ||
| añadido y similares | 194.249 | |||
| Segundad Social | 352.754 | 334.160 | ||
| Retenciones | 615.990 | 575.904 | ||
| 5.009.797 | 1.162.993 | 2.108.100 | 910-064 |
CLASE 8.ª ានទ្រង់ជាប់ជាត
0K7757282
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GRIFOLS, S.A.
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El detalle por sociedad de los créditos y débitos entre empresas del grupo consecuencia del efecto impositivo generado por él régimen de tributación consolidada es el siguiente:
| Euros | ||||
|---|---|---|---|---|
| 2011 | 2010 | |||
| Corriente | Corriente | |||
| Deudores (Nota 14) | 9.073.671 | 1.325.793 | ||
| Instituto Grifols, S.A. Logister, S.A. |
51.041 | 78.757 | ||
| Biomat, S.A. | 374.337 | 781.028 | ||
| Grifols International.S.A. | 228.430 | 329.356 | ||
| Movaco, S.A. | 1.962.534 | 2-752.009 | ||
| Grifols Viajes, S.A. | 62.292 | 36.570 | ||
| Grifols Engineering, S.A. | 795.918 | 1.306.636 | ||
| Arrahona Optimus, S.L. | 2.235.122 | 2.235.131 | ||
| 14.783.345 | 8.845.280 | |||
| Acreedores (Nota 21) | ||||
| Instituto Grifols. S.A. | 4.717.222 | 5.271.011 | ||
| Diagnostic Grifols, S.A. | 3.618.691 | 6.750.623 | ||
| Laboratorios Grifols S.A. | 2.506.740 | 2.677.146 | ||
| Grifols Viajes, S.A. | 13.795 | |||
| Logister, S.A. | 20.779 | 21.716 | ||
| Grifols International, S.A. | 409.301 | |||
| Arrahona Optimus, S.L. | 391.599 | 411.316 | ||
| Gri-Cel, S.A. | 246.883 | 113.512 | ||
| 11.911.216 | 15.259.119 |
El saldo de deudores y acreedores a 31 de diciembre de 2011 corresponde a la deuda devengada por el Impuesto de Sociedades y por el Impuesto sobre el Valor Añadido.
La Sociedad tiene pendientes de inspección por las autoridades fiscales los siguientes ejercicios de los principales impuestos que le son aplicables:
| Impuesto | Ejercicios abiertos |
||
|---|---|---|---|
| Impuesto sobre Sociedades | 2008-2011 | ||
| Impuesto sobre el Valor Añadido | 2008-2011 | ||
| Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas | 2008-2011 | ||
| Rendimientos sobre el Capital Mobiliario | 2008-2011 | ||
| Impuesto de Actividades Económicas | 2008-2011 | ||
| Segundad Social | 2008-2011 | ||
| No Residentes | 2008-2011 | ||
| Aduanas | 2008-2011 |
Con fecha 28 de enero de 2009 la Agencia Tributaña notificó a la Sociedad del inicio de actuaciones de comprobación del Impuesto sobre Sociedades para los ejercicios 2004 a 2007 y del Impuesto sobre el Valor Añadido, del Impuesto sobre la Renta de Personas Físicas y de Ios Rendimientos sobre el Capital Mobiliano para los ejercicios 2005 a 2007. Con fecha 30 de junio de 2010, la Sociedad firmó actas de conformidad con respecto a dichos impuestos.
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Como consecuencia, entre otras de las diferentes posibles interpretaciones de la legislación fiscal vigente, podrían surgir pasivos adicionales como resultado de una inspección. En todo caso, los Administradores de la Sociedad consideran que dichos pasivos, caso de producirse, no afectarían significativamente a las cuentas anuales.
(a) Impuesto sobre beneficios
La Sociedad tributa en régimen de consolidación fiscal con las sociedades Instituto Grifols, S.A., Laboratorios Grifols, S.A., Diagnostic Grifols, S.A., Movaco, S.A., Biomat, S.A., Logister, S.A., Grifols International, S.A., Grifols Engineering, S.A., Grifols Viajes, S.A., Arrahona Optimus, S.L. y Gri-Cel, S.A.
La conciliación entre el importe neto de los ingresos y gastos del ejercicio y la base imponible se detalla en el Anexo IX.
La relación existente entre el ingreso por impuesto sobre beneficio del ejercicio se detalla en el Anexo X.
El detalle del ingreso por impuesto sobre beneficios de la cuenta de pérdidas y ganancias es como sigue:
| EU 103 | |||
|---|---|---|---|
| 2011 | 2010 | ||
| Impuesto corriente Del ejercicio Provisión para impuestos Deducciones fiscales aplicadas no reconocidas en |
(20.471.555) | (5.920.476) (653.288) |
|
| ejercicios anteriores ( Medio Ambiente) | (291.375) | ||
| (20.762.930) | (6.573.764) | ||
| Impuestos diferidos Ongen y reversión de diferencias temporanas |
|||
| Inmovilizado material | 1.955.037 | 843.046 | |
| Inversiones financieras | (2.586.806) | ||
| Vanación por impuestos difendos de ejercicios anteriores |
(52.254) | ||
| Vanación por deducciones por ejercicios antenores | 789 | ||
| Variación de las deducciones fiscales reconocidas | (29.150) | (116.652) | |
| (21.423.849) | (5.898.835) |
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| Euros | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Activos | Pasivos | Netos | ||||
| 2011 | 2010 | 2011 | 2010 | 2011 | 2010 | |
| Inmovilizado | ||||||
| material | 40.762 | 53.496 | (4.007.926) | (2.065.622) | (3.967.164) | (2.012.126) |
| Subvenciones | (47.784) | (42.478) | (47.784) | (42.478) | ||
| Inversiones | ||||||
| financieras grupo | 3.540.893 | - | (954.087) | 2.586.806 | ||
| Activos financieros al valor razonable con cambios en |
||||||
| resultados | 528.625 | 528.625 | ||||
| Derechos por deducciones y |
||||||
| bonificaciones | 1.072.448 | 1.043.146 | 1.072.448 | 1.043.146 | ||
| Activos y pasivos | ||||||
| notoc | 2 4 8 7 7 7 7 7 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 | 4 NOR EAD | 16 000 707) | 19 400 400) | 479 024 | 14 044 4591 |
El detalle de activos y pasivos por impuesto diferido por tipos de activos y pasivos es como sigue:
El detalle de los activos y pasivos por impuesto diferido cuyo plazo de realización o reversión se prevé superior a 12 meses es como sigue:
| Curos | |||
|---|---|---|---|
| 2011 | 2010 | ||
| Activos por impuestos diferidos relacionados con diferencias temporarias |
4.100.296 | 38.617 | |
| Total activos | 4.100.296 | 38.617 | |
| Pasivos por impuestos diferidos | 4.600.002 | 1.940.786 | |
| Neto | (499.706) | (1.902.169) | |
(b) Impuesto sobre el Valor Añadido
La Sociedad tributa, desde el 1 de enero de 2008, en régimen de consolidación fiscal con las sociedades Instituto Grifols, S.A., Laboratorios Grifols, S.A., Diagnostic Grifols, S.A., Movaco, S.A., Biomat, S.A., Logister, S.A., Grifols International, S.A., Grifols Engineering, S.A., Grifols Viajes, S.A., Arrahona Optimus, S.L. y Gri-Cel, S.A. (éstas dos últimas, desde el 1 de enero de 2009).
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(24) Información Medioambiental
El detalle de los elementos del inmovilizado material al 31 de diciembre de 2011 cuyo fin es la minimización del impacto medioambiental es como sigue:
| Euros 2011 |
||||
|---|---|---|---|---|
| Amortización | ||||
| Descripción | Coste | acumulada | Neto | |
| Aguas residuales | 75.908 | (38.477) | 37.431 | |
| Reducción consumo agua | 311.021 | (87.019) | 224.002 | |
| Prevención calentamiento | 23.239 | (9.267) | 13.972 | |
| Gestión residuos | 243,427 | (193.662) | 49.765 | |
| 623-295 | (328.425) | 325.170 | ||
| 2010 | ||||
| Aguas residuales | 37.700 | (37.700) | ||
| Reducción consumo agua | 311.021 | (60.138) | 250.883 | |
| Prevención calentamiento | 11.873 | (7.322) | 4.551 | |
| Gestión residuos | 229.968 | (173.724) | 56.244 | |
| 590.562 | (278.884) | 311.678 |
Los gastos medioambientales del ejercicio 2011 ascienden a 95.299 euros ( 96.527 euros en el ejercicio 2010).
(25) Saldos y Transacciones con Partes Vinculadas
(a) Saldos con partes vinculadas
El detalle de los saldos deudores y acreedores con empresas del grupo y partes vinculadas y las pnncipales características de los mismos, se presentan en las notas 14 y 21.
El desglose de los saldos por categorías se representa en el Anexo XII.
(b) Transacciones de la Sociedad con partes vinculadas
Los importes de las transacciones de la Sociedad con partes vinculadas se presenta en Anexo XIII.
Los servicios con empresas del grupo, normalmente, se negocian sobre una base de coste más un margen de entre el 5% y el 10% .
Durante el ejercicio 2011 la Sociedad ha vendido a una entidad vinculada ciertos activos por importe de 37,6 millones de euros (véase nota 7).
La Sociedad aporta cada ejercicio un 0,7% del resultado antes de impuestos a una entidad sin ánimo de lucro.
Las operaciones con otras partes vinculadas se efectua en condiciones normales de mercado.
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(c) Información relativa a Administradores y personal de alta Dirección de la Sociedad
Durante el ejercicio 2011 los consejeros independientes del Consejo de Administración de la Sociedad han devengado la cantidad de 180 miles de euros (180 miles de uros en 2010) por razón de su cargo. Los consejeros dominicales no han percibido ningún tipo de remuneración. Los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad que ostentan una relación laboral con ésta y el personal de alta dirección de la Sociedad, han recibido una remuneración global de 2.242 y 3.177 miles de euros respectivamente (1.977 y 3.233 miles de euros 2010) . Asimismo, la Sociedad no tiene concedidos anticipos o créditos ni obligaciones asumidas por cuenta de los miembros del Consejo de Administración a título de garantía, ni obligaciones en materia de pensiones y de seguros de vida con respecto a antiguos o actuales miembros del Consejo de Administración y ni por cuenta de los miembros de Alta dirección.
(d) Participaciones y cargos de los Administradores y de las personas vinculadas a los mismos en otras sociedades
Los Administradores de la Sociedad y las personas vinculadas a los mismos no tienen participaciones en sociedades que no pertenecen al grupo cuyo objeto social sea idéntico, análogo o complementario al desarrollado por la Sociedad.
Los cargos, funciones y actividades desempeñados y/o realizados por los Administradores de la Sociedad y las personas vinculadas a los mismos en sociedades del Grupo ylo en sociedades cuyo objeto social es idéntico, análogo o complementario al desarrollado por la Sociedad, se detallan en el Anexo XI adjunto que forma una parte integrante de esta nota de la memoria.
(26) Ingresos y Gastos
(a) Importe neto de la cifra de negocios
El detalle del importe neto de la cifra de negocios por categorías de actividades y mercados geográficos se muestra en el Anexo XIV.
(b) Aprovisionamientos
El detalle de los Consumos de otros aprovisionamientos es como sigue:
| Euros | |||
|---|---|---|---|
| 2011 | 2010 | ||
| Consumo de otros aprovisionamientos | 505 398 | 555.419 | |
| Compras material de recambio Deterioro de mercadenas |
13.510 | ||
| Variación de existencias | (111.563) | (91,642) | |
| 407 345 | 463,777 |
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(c) Cargas Sociales y Provisiones
El detalle de cargas sociales es como sigue:
| Euros | ||
|---|---|---|
| 2011 | 2010 | |
| Cargas Sociales | ||
| Seguridad Social a cargo de la empresa | 3.533.873 | 3.289.404 |
| Aportaciones a planes de aportación definida | 69.402 | 59.452 |
| Otros gastos sociales | 826.066 | 728.822 |
| 4.429.341 | 4.077.878 |
(27) Información sobre empleados
El número medio de empleados de la Sociedad, desglosado por departamentos, es como sigue:
| Número | ||
|---|---|---|
| 2011 | 2010 | |
| Area técnica | ব | 36 |
| Administración y otros | 248 | 236 |
| Dirección general | 22 | 22 |
| Marketing | 6 | 12 |
| 320 | 306 |
La distribución por sexos al 31 de diciembre de 2011 del personal y de los Administradores es como sigue:
| Número | ||||
|---|---|---|---|---|
| 2011 | 2010 | |||
| Mujeres | Hombres | Mujeres | Hombres | |
| Area técnica | 40 | 5 | 38 | 4 |
| Administración y otros | તેરિ | 154 | 100 | 144 |
| Dirección general | 14 | 12 | 13 | 9 |
| Marketing | 4 | 2 | 4 | 2 |
| Administradores | 1 | 10 | ||
| નકર | 183 | 156 | 1 કેદ |
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(28) Honorarios de Auditoría
KPMG Auditores, S.L., auditores de las cuentas anuales de la Sociedad, y aquellas otras personas y entidades vinculadas de acuerdo con lo dispuesto en la Ley 19/1988, de 12 de julio, de Auditoría de Cuentas, han facturado durante los ejercicios teminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010, honorarios y gastos por servicios profesionales, según el siguiente detalle:
| Euros | ||
|---|---|---|
| 2011 | 2010 | |
| Por servicios de auditoría Por otros servicios de verificación contable |
953.700 741.640 |
577.124 566-050 |
| Por otros servicios | 153 696 | |
| 1.695.340 | 1-296.870 |
El importe indicado en el cuadro anterior incluye la totalidad de los honorarios relativos a los servicios realizados durante los ejercicios 2011 y 2010, con independencia del momento de su facturación.
Las otras sociedades del grupo KPMG Europe, LLP, han facturado a la Sociedad durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010, honorarios y gastos por servicios profesionales, según el siguiente detalle:
| Euros | ||
|---|---|---|
| 2011 | 2010 | |
| Por servicios de auditoria | 5.951 |
Por otro lado, otras entidadas a KPMG International han facturado a la Sociedad durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010, honorarios y gastos por servicios profesionales, según el siguiente detalle:
| Euros | ||
|---|---|---|
| 2011 | 2010 | |
| oria | 244.345 |
Por servicios de auditoría
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(29) Hechos Posteriores
Con fecha 14 de febrero de 2012 la Sociedad ha cerrado con éxito las negociaciones para la modificación y mejora de los términos y las condiciones del Contrato de Crédito suscrito en su día para financiar la adquisición de Talecris Biotherapeutics Holding Corp., y que son, básicamente, las siguientes:
(i) la reducción de los tipos de interés, y modificación de los tramos;
(ii) el mantenimiento únicamente de dos "covenants" financieros relativos al ratio de endeudamiento y el de cobertura de intereses, eliminándose los relativos a limitaciones en la inversión en activos fijos y al ratio de cobertura del servicio de la deuda.
(iii) Modificación del ratio de apalancamiento para la limitación de distribución de dividendos, mejorándolo del 3,75 actual al nuevo ratio de 4,5 veces así como la flexibilización de ciertas condiciones relativas a la suscripción de ciertos contratos;
(iv) la reducción de la deuda mediante la amortización voluntaria y anticipada de 240 millones de dólares.
Todas las mejoras anteriormente indicadas supondrán, además de una reducción en los controles, un ahorro significativo en gastos financieros para Grifols .
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para el ejercicio anual terminado en 31 de diciembre de 2011 Detalle y movimiento del Inmovilizado Material
| Euros | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2011 | Terrenos | Construc- clones |
Instalaciones maquinaria tecnicas V |
Instalaciones. mobiliario utillaje y Otras |
ciones en curso Inmoviliza- y anticipos |
inmovilizado Otro |
Tota |
| Coste al de enero de 2011 Altas |
902 621 | 868.379 | 5 973 097 21.647 |
10.088.026 674 840 |
804.340 .557.549 |
4.343.136 834.721 |
22.979.599 3.088.757 |
| SOSECISET SCIEFF |
(597.071 | (868.379 | 5.653 | (1.244.997) 862 185 |
(880.413) (11.602 |
(71.445) 9.575 |
(2,793.494) |
| I raspaso de inversiones inmobiliarias | 87.676 | 87.676 | |||||
| Coste al 31 de diciembre de 2011 | 305 550 | 6.000.397 | 10.383.054 | 1 257 550 | 5:115 987 | 23.362.538 | |
| Amortización acumulada al 1 de enero de 2011 Amortizaciones Select First |
(347.616) (2.055) 349.67 |
(2.2) 1.129) (529 017) |
(5.375.991) (746.788) 958.648 |
(3.769.271) (364.841) 71.444 |
(11.704.007) (1.642.701) 1.379.763 |
||
| Amortización acumulada al 31 de diciembre de 20 |
(2.740.146 | 5.164.131 | -(4.062.668) | (11.966.945) | |||
| Valor noto contable al 31 de diciembre de 2011 | 305.550 | 3,260-251 | 5.218.923 | 1.557.550 | 1.053.319 | 11.395.593 | |
Este anexo forma parte integrante de la nota 6 de la memoria de las cuentas anuales, junto con la cual debería ser leido.
1 de 2 Anexo l
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para el ejercicio anual terminado en 31 de diciembre de 2010 Detalle y movimiento del inmovilizado Material
| Euros | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2010 | Terrenos | Construc- clones |
Instalaciones maquinaria técnicas v |
instalaciones. mobiliario utillaje y Otras |
Inmoviliza- clones en anticipos curso y |
Inmovilizado Otro |
lota |
| Coste al 1 de enero de 2010 | 902.62 | 868.379 | 5.736.017 | 9.608.049 | 967.058 | 4 103.536 | 22.185.680 |
| Bajas Altas |
19.172 | (26.953) 101.316 |
(28.500) 230.050 |
(12.580 252.106 |
(98.033) 602.644 |
||
| raspasos | 217.908 | 435.614 | (653.596) | 74 | |||
| í raspasos de inversiones inmobiliarias | 289.328 | 289.328 | |||||
| Coste al 31 de diciembre de 2010 | 902.62 | 868.379 | 5.973.097 | 10.088.026 | 804 340 | 4.343.136 | 22.979.599 |
| Amortización acumulada al 1 de enero de 2010 | (341 458) | (1.691.478) | (4.709 750) | (3.480.541) | (10.223.227) | ||
| Amortizaciones | (6.158) | (519.651) | (711.695) | (301 309) | (1.538.813) | ||
| Balas | 45.454 | 12.579 | 58.033 | ||||
| Amortización acumulada al 31 de diciembre de 2010 |
(347,616) | (2,211,129) | (5.375.991) | (3.769.271 | (11.704.007) | ||
| Valor neto contable al 31 de diciembre de 2010 | 902-621 | 520.763 | 3.761.968 | 4.712.035 | 804.340 | 573.865 | 11.275.592 |
Este anexo forma parte integrante de la nota 6 de la memoria de las cuentas anuales, junto con la cual debería ser leido.
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(Expresado en euros)
Otras
| % de la participación | ae partidas |
Valor nelo en | Dividendos | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombra | Domicilio | Actividad | Dir | nd | Total | Capilat | Reservas | patrimonio neto |
del ejarcicio Resultado |
Total tondos propios |
participación libros de la |
recibidos 2011 |
| aboratorios Grifols S.A. | España | industrial | ad a age | 0.002 | 0 100. |
11.798.351 | 9.704.635 | - | (4.936.135) | 16.564.852 | 23.798.357 | 1 |
| Instituto Grifols, S.A. | España | Industria | 99.998 | 0.002 | 100.0 | 1.537.989 | 61.386.066 | 72.984.199 | 135,906,254 | 1.537.990 | 39.999.218 | |
| Movaco. 6.A. | España | Comercia | 69,999 | 0,001 | 100,0 | 2.404.601 | 1.451.643 | - | 4.968.788 | 8.825.033 | 2.404.619 | 6.758.291 |
| Grifols Portugal Productos | ||||||||||||
| Farmacéuliocs a | ||||||||||||
| Hospitalares. Lda. | Portugal | Comercia | 0.015 | 88.886 | 100.0 | 478.255 | 1.400.000 | 33.551 | (1.573.812) | 337,994 | - | |
| Diagnostic Grifo s,s,A, | España | Industrial | ad aar | 0,002 | 00.0 | 336.560 | 9.805.789 | - | 2.080.557 | 12,222,906 | 336,561 | 841.471 |
| Logister. S.A. | España | Servicios | 100,000 | 00.0 | 105.325 | 346.699 | 167,525 | 366.498 | -- | |||
| Grifols Chile S.A. | Chile | Comercia | 99.000 | 0 99. |
385.453 | 12.415.504 | 363.140 | 1.251.440 | 15.415.536 | 385,453 | ||
| Biomal, S.A. | España | Industrial | 008888 | 0.100 | 00.0 | 80.110 | 711.484 | 889.082 | 1.460.656 | 60.041 | 1.024.903 | |
| Grifols Argentina, S.A., | Argenlina | Comercia | 00.000 | 00.0 | 955.675 | 6.976.768 | 811.174) (1. |
959.063 | 7.080.333 | 6.563.003 | - | |
| Grifols, B.r.o. | República Checa | Comercia | 100.000 | 00.0 | 51.597 | 7.614.576 | 354.198 | 1.443.842 | 9.464.214 | 51.600 | 1 | |
| Logislica Grifols. S.A. de CV | México | Servicios | 100.000 | - | 100.0 | 92.279 | 1.330.662 | 194.459 | 405,633 | 2.023.033 | 235.258 | - |
| Grifols Viajes, S.A. | España | Servicios | 99.900 | 0.100 | 00.0 | 60.110 | 288.824 | 108,153 | 437.087 | 60.041 | -- | |
| Grifols USA, LLC | EE. UU. | Comarcial | - | 100.000 | 00.0 | 261.686 | (302.854) | 315.053 (1. |
(2.264.564) | (3.320.784) | - | |
| Grifols International S.A. | España | Servicios | 99.900 | 0.100 | 00.0 | 860.154 ਟ |
1.117.513 | 357.405 | 4.335.072 | 2.860.085 | 1.283.793 | |
| Grifols Deutschland, GmbH | Alemania | Comercia | 100,000 | - | 100.0 | 25.000 | 12.455.214 | 451) વિસ્ત |
2.704.710 | 5.089.473 | 12.664.559 | - |
| Grifols Ilatia, S.p.A. | lalia | Comercia | 100.000 | 100.0 | 494.762 2 |
8.271.118 | 17.111 | 1,378.555 | 12.161.546 | 12.226.606 | - | |
| Grifols UK,Ltd. | Reino Unido | Comercia | 100.000 | - | 100,0 | 4.285 | 7.436.255 | (520.281) | 1.642.191 | 8.564.451 | 21.167.620 | - |
| Grifols Brasil, Ltda. | Arasıl | Comercia | 100.000 | 1 | 100.0 | 764.095 | 37.151 | 154.427 | (2.938.019) | (1.982.346) | 764.095 | - |
| Grifols France, S.A.R.L. | Francie | Comercia | 99.000 | 1.000 | 00.0 | 7.700 | 13.408 | 2) | (25.354) | (4.248) | 7.623 | -- |
| Grifols Engineering, S.A. | España | Servicios | ad ago | 0,050 | .0 100 |
60.120 | 585,437 | 1 | 1.977.868 | 2.623.425 | 60.090 | 3.444.242 |
| Biomal USA Inc. | EE.UU. | Industrial | - | 100.000 | 00.0 | 0 | 101.585.833 | 029.850) t |
8.613.904 | 99.169.687 | ||
| Squadron Reinsurance Ltd. | İrlanda | Servicios | පිරි පිහිට | 0.001 | 100.0 | 000.000 | 17.031,955 | (1) | 3,343,487 | 21.375.441 | 1.000.000 | - |
| Grifols, Inc. | EE.UU. | Servicios | 00.000 | - | 100.0 | - | .082.849.330 | 320.298 04 |
190.061.059 | 087.108.570 | 026.005.280 | -- |
| Grifols Asia Pacific Pte, LId. | Singapur | Comercial | 00 000 | 00.0 | 362 387 | 7.812.713 | (256.223) | 2,374,946 | 10.293.823 | 714.759 | ||
| Grifols Biologicals, Inc. | EE.UU. | Industrial | == | 100,000 | 00.0 | 1 | 153.837.194 | 020.278 C |
28.640.583 | 184.498.054 | ||
| Gritols (Thailand), Ltd. | Tailandia | Comercial | - | 48.000 | 48.0 | 61.198 | 2.692.717 | 270.636 | 379.921 | 3.404.472 | - | - |
| Alpha Therapeutic Italia, S.p.A. | lialis | Comercial | 100,000 | - | 100,0 | 500.000 | 1.977.871 | (47.522) | 448.554 | 2.878.904 | 635.934 | |
| Grifols Polska, Sp.z.o.o. | Polonia | Comercial | 100.000 | 1 | 100.0 | 10.714 | 1.651.574 | 40.703 | (162,542 | 1.540.450 | 10.714 | - |
| Grifols Malaysia Sdn Bhd | Malasia | Comercial | - | 30.000 | 30.0 | 30.283 | 851.144 | 87 372 | 54.282 | 1.023.081 | ||
| Plasmacare, Inc. | EE,UU. | Industria | I | 100.000 | 00.0 | 15.241 | 17.259.039 | 265.094 | 800 BB | 17.638.383 | 1 | |
| Grifols Maxico, S.A. de CV | Mexico | Industria | 00,000 | - | 100.0 | 461.397 | 2.138.531 | (177.699) | 950.086 | 4.372.315 | 461.225 | |
| Arrahona Optimus, S.L. | España | Servicias | 100,000 | ! | 100,0 | 1.925.100 | 8.110.741 | 4.644.962 | 3.390.879 | 3.388.370 | - | |
| Waolloomooloo Holding Ply Ltd | Australia | Servicios | 00.000 | 100,0 | 24.999.881 | 1.060.901 | 14.041.434 | (27.295.005) | 2.807.211 | 34.974.212 | ||
| Grifols Australia Pty Lld | Australia | Industrial | 100,000 | 100.0 | 1.695.072 | 7.410.443 | 952.054 | 484,842 | 9.572.727 | |||
| A.C.N. 073 272 830 Piv Lid. | Australia | Comercie | 100,000 | 100,0 | 27.825 | C | (28.059) | (224) | ||||
| Saturn Australia Ply Lld | Australia | Inversion | 100.000 | 100 0 | 898.828 2 |
5,861.278 | 628.157 | 15.649.126 | 4.739.136 | |||
| Saturn Investments AG | Suiza | Inversion | 100.000 | 00.0 | 68.981 | 5.175.250 | (735,253) | 101.745 | 4.608.723 | |||
| Medion Diagnoslic Grifols AG | Suiza | noustrial | 1 | 80.000 | 00.0 | 1.373.114 | 2.933.948 | 621.754 | (1,244.322) | (2.183.403) | ||
| Medion Diagnoslic GmbH | Alemania | Comercia | 80.000 | 80.0 | 1.983.822 | (1.539.241) | 173.544 | 618.125 | 1 | |||
| Gri-Cel, S.A. | España | Investigación | 0.002 | 666 66 | 100.0 | 60.102 | 992.379 3. |
- | (1.128.690) | 923.791 2 |
||
| Nanather pix, S.L. | España | Investigacion | 51,000 | 4.260 | 2.630.296 | (672.013) | 1.962.543 | I | 8 | |||
| Grifols Colombia, Lida. | Colombia | Comercial | 99.000 | 1.000 | 00.0 | 8.234 | (19.487 | 2.436 | 126.709 | 117.892 | 7.852 | |
| Grifols Nordic AB | Suecia | Comercial | 100.000 | -- | 00,0 | 10.392 | 423.240 | (1.351) | (307.015 | 125.266 | 2.665.150 | ++ |
| Grifols Therapeutic Inc. | EE UU. | Comercial | 100.000 | 100.0 | .510 24.047 |
565.641.020 | 73.493.126 | 86.957.635 | 50.139.292 | |||
| Talecris Plasma Resources Inc. | EE.UU. | Industria | 100.000 | 100.0 | 72.496.512 | 6.886.823 | 4.002.346 | 85.387.688 | - | |||
| Talecris Biotherapeulics Lld. | EE.UU | Industria | 100.000 | 00,0 | 9 | 753.271 | 51.608 | 59.902 | 864.788 | : : | ||
| Talecris Overseas Corp. | EE.UU | Servicios | : | 100.000 | 100.0 | (888,367) | (120.466) | (204,604) | (1.213.430) | - |
Este anaxo forma parte integrante de la nota 12 de la memoria del Balance de Siluación, junto con la cual deberia ser leido.
1
CLASE 8.ª 好彩官网网址
0K7757293
| GRIFOLS, S.A. |
|---|
para al ejercicio anual terminado en 31 de diciembre de 2010 Información relativa a Empresas del Grupo
(Expresado en euros)
Otras
| % de la parlicipación | partidas de | Valor neto en | Dividendos | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Domicilio | Actividad | Dir | lud | Total | Capilal | Resarvas | palrimonio nelo |
Resultado del 0 ejercicl |
Total fondos propios |
participacion libros de la |
recibidos 2010 |
| Laboratorios Gritols, S.A. | España | Industrial | 886888 | 0.002 | 100,0 | 11.798.351 | 2.424.102 | - | (4.719.466) | 987 9.502 |
11.798.357 | |
| Instituto Grifols, S.A. | España | Industrial | 666 66 | 0.002 | 00.0 | 1.537.989 | 39.543.158 | -- | 81.842.911 | 102.924.058 | 1.537.990 | 39.999.218 |
| Movaco, S.A. | España | Comercia | ਰੇਰੇ ਰੇਰੇਰੇ | 001 0 |
100.0 | 2.404.801 | 1.451.843 | - | 8.758.378 | 10.814.620 | 2.404.619 | 6.571.790 |
| Grifols Porlugal Productos Farmaceuliocs e |
||||||||||||
| Hospilatares, Lda. | Portugal | Comarcial | 0.015 | 89 985 | 100.0 | 926.911 | - | 33.551 | (448.656) | 511.806 | 228 | |
| Diagnostic Grifols, s.A. | España | Industrial | 99.998 | 0.002 | 0 100. |
338.580 | 9.805.789 | -- | 841,487 | 0.963.836 L |
336.561 | 1 1 |
| Logister S.A. | España | Servicios | 00.000 | 100.0 | 105.325 | 343.473 | 5.226 | 454.024 | - | |||
| Grifols Chile.S.A. | Chila | Comercial | 99.000 | 99.0 | 385.453 | 8.115.114 | 886 479. 2 |
4.300.369 | 5.280.842 | 385.453 | 2.725.849 | |
| Biomal, S.A. | España | Industria | 99,900 | 100 0. |
00.0 | 80.110 | 711.484 | - | 1.025.929 | 1.797.523 | 60.041 | 2.986.086 |
| Grifols Argentina, S.A. | Argentina | Comercia | 100.000 | - | 100.0 | S 955.67 |
5.225.992 | (1.528.644) | 1.750.777 | 403.600 9 |
6.563.003 | |
| Grifols, S.F.O. | Republica Checa | Comercia | 100.000 | 00,0 | 51.597 | 6.057.342 | 651.986 | 1.557.236 | 6.316.161 | 51.600 | ||
| Logistica Grifols, S.A. de CV | Mexico | Servicios | 100.000 | 00,0 | 279 82. |
928,673 | 368.819 | 403.989 | 1.791.560 | 235,258 | - | |
| Grifols Viajes, S.A. | España | Servicios | 99.900 | 0.100 | 00.0 | 60.110 | 95.470 1 |
73,354 | 328.934 | 60.041 | " | |
| Grifols USA, LLC | EE.UU | Comercia | - | 100.000 | 00.0 | 889'1.989 | 928,883 1 |
(1.129.287) | (2.231.737 | (870.435) | ||
| Grifols International, S.A. | España | Servicios | 0008886 | 0.100 | 00,0 | 2.860.154 | 1.117.513 | - | 1.283.820 | 5.261.487 | 2.860.085 | 999.979 |
| Grifols Deutschland. GmbH | Alemania | Comercia | 100.000 | 00.0 | 2.924.813 | 783.386 | 913 в. |
771.186 | 4.488.278 | 2.924.811 | ||
| Grifols Italia, S.p.A. | Italia | Comarcia | 100.000 | 00.0 | 2.494.762 | 3.139.084 | 17.111 | 5.132.034 | 10.782.991 | 12,226,608 | 4.000.000 | |
| Grifols UK.Ltd. | Reino Unido | Comarcia | 100.000 | 00.0 | 4.285 | 675.187 4 |
(782.194) | 2.763.089 | 8.680.347 | 21.167.620 | 2.034.101 | |
| Grifols Brasil, Ltda, | Brasil | Comercie | 100.000 | - | 00,0 | 784,095 | ﺎ | 40B 17. |
51 37.1 |
816.652 | 764.095 | 7.658.470 |
| Grifols France S.A.R.L. | Francia | Comercial | 000,000 | 1,000 | 00.0 | 7.700 | (73.316) | - | 86.723 | 21.107 | 7.623 | |
| Grifols Engineering, S.A. | España | Servicios | 098888 | 0,050 | 100.0 | 60.120 | 225.434 | - | 686'508 e |
.523 4.091. |
60.090 | 1.490.757 |
| Biomal USA,Inc. | EE UU | Industrial | 00.000 | 100.0 | - | 93.118.540 | 8) 71 419. (14. |
8.487.293 | 87.166.114 | |||
| Squadron Reinsurance Ltd. | İrlanda | Servicios | 8888888 | 0.001 | 100,0 | 000.000 | 13.708.270 | - | 3.323.885 | .955 18.031 |
1.000.000 | - |
| Grilols.Inc. | EE 'UU. | Servicios | 100.000 | 100,0 | S 262.026.11 |
C 97 448. 20. |
(10.725.854) | 271.749.234 | 249.070.932 | - | ||
| Grifols Asia Pacific Pie. Ltd. | Singapur | Comercla | 100,000 | - | 100.0 | 387 362 |
S 71 2.302. |
(856,032) | 997 5,509 |
519.067 1 |
714.769 | 3.243.465 |
| Inc. Grifols Biologicals, |
EE THU. | Industria | : | 00.000 | 100.0 | - | 131,828,642 | (3.950.101) | 33.757.623 | 161.636.164 | - | |
| Lld. Grifols (Thalland), |
Tailendia | Comercia | 48.000 | 48.0 | 61.188 | 2.195.524 | 339.187 | 704.932 | 3.300.641 | - | ||
| S.p.A. Alpha Therapeutic Italia |
Italia | Comercia | 100.000 | 00.0 | 500.000 | 857.243 | (47.522) | 1.320.629 | .430.350 ਟ |
635.934 | 500.000 | |
| Grifols Polska, Sp.z.o.o | Polonia | Comercia | 100.000 | -- | 100.0 | 10.714 | 1.444.280 | 215.333 | u 207.31 |
.622 1.877 |
10.714 | 783.359 |
| Grifols Melaysia Sdn Bhd | Malasia | Comercia | : | 30,000 | 0 30. |
30.283 | 419.212 | 92.017 | 431.931 | 973.443 | ||
| Plasmacare, Inc. | EE.UU. | Industria | 1 | 00.000 | 100,0 | 15.241 | 353.881 17 |
(307 .214) | 94.622 | 987.088 16 |
||
| Grifols Mexico, S.A. de CV | Mexico | Industrial | 100.000 | -- | 100.0 | 461.397 | 48.990 | 133.809 | 089.541 2 |
2.733.737 | 461.225 | 1.520.000 |
| S.L. Arrahona Oplimus |
España | Serviclos | 100.000 | - | 00.0 | 1.925.100 | (503.766) | (1.385,493 | 35.841 | 1.926.565 | - | |
| Woolloomooloo Holding Pty Ltd | Australia | Servicios | 49.000 | -- | 49.0 | 24.999.681 | (1.899.823) | .236,092 11. |
(1,589,521 | 32.746.829 | 25,497,336 | -- |
| Lateral Grifols Pty Ltd | Australia | ndustrial | - | 49.000 | 49.0 | 1,695,072 | (349,286) | 868.826 | (1,883,128 | 531.486 | ||
| Australian Corp.number Pty Ltd | Australia | Comercial | 49,000 | 49.0 | 9 | 138,980 | C | 1883 (201 |
(82.694) | |||
| Saturn Australia Ply Lid | Australia | Inversion | 49.000 | 49,0 | 2.898.828 | 623.218 | 1.485.827 | (839.176) | 4.166.695 | |||
| AG Saturn Investments |
Suiza | Inversion | 49,000 | 49.0 | 88.981 | 3.247-351 | (687.138) | 171.580 | 2.816.776 | - | - | |
| AG Medion Diagnostic Grifols |
Suiza | ndustrial | 39.200 | 39,2 | 1.373.114 | (2.050.885) | 483.775 | (790.819) | (984,815) | 1 | ||
| Madion Dlagnostic GmbH | Alemanla | Comercial | 39.200 | 39.2 | 1.983.822 | (1.523.259 | 132.425 | 32.412 | 625.400 | 1 | ||
| Gri-Cel. S.A. | España | Investigecion | 0.002 | 86688888 | 100.0 | 80.102 | (24.817) | 1 | (982.804) | (947.519) | 1 | |
| S.L Nanotherapix, |
España | Investigación | - M | 51.000 | 3,834 | 8 .452.94 |
- | (293,494) | 1.183.086 | - | - | |
| Grifols Colombia, Lida. | Colombia | Comercial | 99.000 | .000 | 100.0 | 8.234 | 1.241 | (19.487) | (10.012) | 7.852 | - | |
| Grifols Nordic AB | Suacia | Comercial | 100.000 | -- | 100.0 | 10.392 | 37.879 | 3.104 | (24.339) | 26.836 | 2.255.250 |
Este anexo forma parte integrante de la nola 12 da la memoria de las cuentas anuales, junto con la cuel debería se feido.
I
CLASE 8.ª 好看到 服装
GRIFOLS, S.A.
para el ejercicio anual terminado en 31 de diciembre de 2011 Clasificación de Activos Financieros por Categorías
| Euros | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| No corriente | Corriente | ||||||
| coste o valor razonable A |
A coste amortizado o coste | ||||||
| 011 | contable Valor |
razonable Valor |
Tota | Valor contable | razonable Valor |
razonable A valor |
Total |
| Instrumentos financieros derivados Otros activos a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias (nota 15) |
3.091.429 | 091.429 3 |
3.091.429 | 3.619.220 | 3.619.220 | ||
| Total | 3.091.429 | 3.091.429 | 3.091.429 | 3.619.220 | 3.619.220 | ||
| l ota | |||||||
| Créditos y partidas a cobrar Créditos |
|||||||
| Créditos por efecto impositivo Tipo fijo |
14.783.345 313.832.962 |
313.832.962 14.783.345 |
313.832.962 14.783.345 |
||||
| Depositos y fianzas | 754.884 | 754.884 | 754.884 | 120 | 120 | 120 | |
| Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar |
66.642 | 66.642 | 66.642 | ||||
| Clientes por ventas y servicios | 10.565.573 | 10.565.573 | 10.565.573 | ||||
| Otras cuentas a cobrar | 17.202 | 17.202 | 17.202 | ||||
| Tota | 754.884 | 754.884 | 754.884 | 339.265.844 | 339.265.844 | 339.265.844 | |
| Total activos financieros | 3.846.313 | 3.846.313 | 3.846.313 | 339.265.644 | 339.265.844 | 3.619.220 | 342.885.064 |
Este anexo forma parte integrante de la nota 13 de la memoria de las cuentas anuales, junto con la cual debería ser leido.
CLASE 8.ª ្រីក្រោយព្រះពុទ្ធសាសនា
GRIFOLS, S.A.
para el ejercicio anual terminado en 31 de diciembre de 2010 Clasificación de Activos Financieros por Categorías
Euros
| No corriente | Corriente | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| CO A |
ste o valor razonable | A coste amortizado o coste | |||||
| 2010 | Valor contable | razonable Valor |
Tota | Valor contable | razonable Valor |
razonable A valor |
Tota |
| Otros activos a valor razonable con | |||||||
| cambios en la cuenta de perdidas y ganancias |
|||||||
| Créditos y partidas a cobrar | |||||||
| Créditos | |||||||
| Tipo fijo | 266.667 | 266.667 | 266.667 | ||||
| Tipo variable | 229.417.213 | 229.417.213 | 229.417.213 | ||||
| Créditos por efecto Impositivo | 8.845.280 | 8.845.280 | 8.845.280 | ||||
| Dépositos y fianzas | 174.733 | 174.733 | 174.733 | 120 | 120 | 120 | |
| Deudores comerciales y otras cuentas | |||||||
| a cobrar | 24.432 | 24.432 | 24.432 | ||||
| Clientes por ventas y prestación de | |||||||
| servicios | 8.948.911 | 8.948.911 | 8.948.911 | ||||
| Otras cuentas a cobrar | 158 29 |
0 9 29. |
29.158 | ||||
| Total | 174.733 | 174.733 | 174.733 | 247.531.781 | 247.531.78 | - | 247.531.781 |
| Activos disponibles para la venta | |||||||
| Valores representativos de deuda No Cotizados |
533.660 | 633.660 | |||||
| Total | 533.660 | 533.680 | |||||
| Total activos financieros | 708.393 | 174.733 | 708.393 | 247.531.781 | 247.531.781 | f | 247.531.781 |
Este anexo forma parte integrante de la nota 13 de la memoria de las cuentas anuales, junto con la cual debería ser leido.
CLASE 8.ª
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1 de 2 Anexo IV
GRIFOLS, S.A.
para el ejercicio anual terminado en 31 de diciembre de 2011 Detalle de los instrumentos financieros derivados
| Euros | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Valores razonables | |||||
| Activos | Pasivos | ||||
| 2011 | No corriente | No corriente | Corriente | No corriente | Corriente |
| (nota Derivados mantenidos para negociar y a valor razonable con cambios en la cuenta de perdidas y ganancias 13 y 20) |
|||||
| Futuros sobre instrumentos de patrimonio (EUR Permutas de tipo de interés (EUR) Foor implicito |
100.000.000 37.980.780 |
3.619.220 | 13.365.000 (134.908) |
||
| Opcion de ompra (USD) | 438.900.000 | 3.091.429 | |||
| Total derivados contratados en mercados no organizados (nota 14 y 21) |
576.880.780 | 3.091.429 | 3.619.220 | (13.499.908) | |
| Total derivados a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias (nota 21) |
576.880.780 | 3.091.429 | 3.619.220 | 13.499.908 | |
| Permutas de tipo de interés (nota 21) EUR | 100.000.000 | 1 | (2.762.084 | ||
| Total | 100.000.000 | (2.762.084 | |||
| Total derivados de cobertura | 100.000.000 | (2.762.084) |
Este anexo forma parte integrante de la nota 15 de la memoria de las cuentas anuales, junto con la cual debería ser leido.
CLASE 8.ª 后要在线,就可能
GRIFOLS, S.A.
para el ejercicio anual terminado en 31 de diciembre de 2010 Detalle de los instrumentos financieros derivados
Euros
| Valores razonables | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Activos | Pasivos | ||||
| 2010 | No corriente | No corriente | Corriente | No corriente | Corriente |
| a valor razonable Derivados mantenidos para negociar y |
|||||
| danancias con cambios en la cuenta de pérdidas |
|||||
| Permutas de tipo de interés | 50.000.000 | 925 | |||
| Futuros sobre instrumentos de patrimo | 49.591.480 | I | 486 75 6 |
| ganancias Futuros sobre instrumentos de patrimon con cambios en la cuenta de pérdidas Permutas de tipo de interês |
49,591,480 50.000.000 |
808.925 6.751.480 |
|
|---|---|---|---|
| Total derivados contratados en mercados no organizados | 99.591.480 | 8.560.405 | |
| a Total derivados a valor razonable con cambios en l cuenta de pérdidas y ganancias |
99.591.48 | 8.560.405 |
Este anexo forma parte integrante de la nota 15 de la memoria de las cuentas anuales, junto con la cual debería ser leido.
CLASE 8.ª 展演讲CR 演员 Anexo V 1 de 2
GRIFOLS, S.A.
Detalle y movimiento de Reservas y Resultados correspondientes para el ejercicio anual terminado en 31 de diciembre de 2011
| (Expresado en euros) | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Reserva legal v estatutaria |
por ajuste del Diferencias capital a euros |
voluntarias Reservas |
Resultado del ejercicio |
Tota | |
| Saldo al 31 de diciembre de 2010 | 21.306.490 | 3.020 | 28.487.713 | 63.547.595 | 113.344.818 |
| Ingresos y gastos reconocidos | 167.286 | 167.286 | |||
| ejercicio 2010 Distribución del beneficio del Otros Movimientos Reservas |
63.547.595 5.838.91 |
(63.547.595) | 5,838.917) | ||
| Saldo al 31 de diciembre de 2011 | 21.306.490 | 3.020 | 86.196.391 | 167.286 | 107.673.187 |
CLASE 8.ª 网站 2019-04-14 11:57:14
Anexo V 2 de 2
GRIFOLS, S.A.
Detalle y movimiento de Reservas y Resultados correspondientes para el ejercicio anual terminado en 31 de diciembre de 2010
(Expresado en euros)
| Reserva legal v estatutaria |
por ajuste del Diferencias capital a euros |
voluntarias Reservas |
Resultado del ejercicio |
Ilota | |
|---|---|---|---|---|---|
| Saldo al 1 de enero de 2010 | 18.657.461 | 3.020 | 16.926.833 | 73.398.709 | 108.986.023 |
| Beneficio del ejercicio 2010 | 63.547.595 | 63.547.595 | |||
| Distribución del beneficio del ejercicio 2009 Dotación a reservas legales |
2.649.029 | (2.649.029) | |||
| Reservas | 1.560.880 | 11.560.880) | |||
| Dividendos | 59.188.800 | 59.188.800) | |||
| Saldo al 31 de diciembre de 2010 | 21.306.490 | 3.020 | 28.487.713 | 63.547.595 | 113.344.818 |
Este anexo forma parte integrante de la nota 18 de la memoria de las cuentas anuales, junto con la cual debería ser leido.
CLASE 8.ª រ
| No corriente | Corriente | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| A coste amortizado o | coste | A coste amortizado o coste | ||||||
| Valor | A valor | Valor | A valor | |||||
| 2011 | Valor contable | razonable | razonable | Tota | Valor contable | razonable | razonable | Total |
| Instrumentos financieros derivados | ||||||||
| 15) (nota |
16.261.992 | 16.261.992 | ||||||
| I | 1 | 16.261.992 | 16,261,992 | |||||
| Débitos y partidas a pagar | ||||||||
| Deudas con empresas del grupo | ||||||||
| Préstamos | 34.854.254 | 34.854.254 | 34.854.254 | |||||
| Deudas con entidades de crédito | ||||||||
| Tipo variable | 391.663.896 | 391.663.896 | 391.663.896 | 23.684.445 | 23.684.445 | 23.684.445 | ||
| Acreedores por arrendamiento | ||||||||
| financiero | 871.860 | 871 860 | 871.860 | 535.733 | 535.733 | 535 733 | ||
| Otros pasivos financieros | 206.777 | 206.777 | 206.777 | 95.844 | 95,844 | 95.844 | ||
| Acreedores comerciales y otras | ||||||||
| cuentas a pagar | ||||||||
| Proveedores | 24.935.741 | 24.935.741 | 24.935.741 | |||||
| Proveedores, empresas del grupo | I | 8.541.438 | 8.541.438 | 8.541.438 | ||||
| Otras cuentas a pagar | P | .414.322 ల |
3.414.322 | 3.414.322 | ||||
| Total pasivos financieros | 392.742.633 | 742.633 392. |
16.261.992 | 409.004.525 | 96.061.777 | 96.061.777 | 96.061.777 |
para el ejercicio anual terminado en 31 de diciembre de 2011 Detalle de Pasivos Financieros por Categorías
GRIFOLS, S.A.
CLASE 8.ª 【送料】【用品】【
| Euros | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| No corriente | Corriente | |||||||
| A coste amortizado o | coste | A coste amortizado o coste | ||||||
| 2010 | Valor contable | razonable or Val |
razonable A valor |
Total | Valor contable | razonable Valor |
razonable A valor |
Total |
| cambios en la cuenta de perdidas y Pasivos a valor razonable con ganancias |
||||||||
| Instrumentos financieros derivados | 405 8.560. |
8.560.405 | ||||||
| 560.405 B. |
8.560.405 | |||||||
| Deudas con empresas del grupo Débitos y partidas a pagar Préstamos |
15.874.978 | 15.874.978 | 15.874.978 | 44.025.044 | 44.025.044 | 44.025.044 | ||
| Deudas con entidades de crédito I ipo variable |
132.877.936 | 132.877.936 | 132.877.936 | 102.570.208 | 102.570.208 | 102.570.208 | ||
| Acreedores por arrendamiento financiero |
1.104.477 | 1.104.477 | 1.104.477 | 561.122 | 561.122 | 561.122 | ||
| Acreedores comerciales y otras Otros pasivos financieros |
199.675 | 199.675 | 199.675 | 269.678 | 269.678 | 269.678 | ||
| cuentas a pagar Proveedores |
23.227.651 | 23,227,651 | - | 23.227.651 | ||||
| Proveedores, empresas del grupo Otras cuentas a pagar |
10.201.229 461.364 3 |
10.201.229 3.461.364 |
10.201.229 3.461.364 |
|||||
| Total pasivos financieros | 150.057.066 | 057.066 150. |
150.057.068 | 184.316.296 | 184.316.296 | 8.560.405 | 192.876.701 | |
Este anexo forma parte integrante de la nota 20 de la memoria de las cuentas anuales, junto con la cual deberla ser leido.
2 de 2 Anexo VI
GRIFOLS, S.A.
para el ejercicio anual terminado en 31 de diciembre de 2010 Detalle de Pasivos Financieros por Categorías
CLASE 8.ª FRENCE JO WEE GRIFOLS, S.A.
para los ejercicios anuales terminados en 31 de diciembre de 2011 y 2010 Clasificación de los Pasivos Financieros por Vencimientos
| Euros | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2011 | ||||||||
| 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | posteriores Años |
Menos parte corriente |
corriente Total no |
|
| Deudas | ||||||||
| Deudas con entidades de crédito Acreedores por arrendamiento |
23.559.892 | 20.308.956 | 30.384.399 | 105.005.913 | 31.776.139 | 204.188.489 | (23.559.892) | 391.663.896 |
| financiero | 535.732 | 420.025 | 371.312 | 80.523 | (535.732 | 871.860 | ||
| Instrumentos financieros derivados | 2.896.992 | 13.365.000 | 16.261.992 | |||||
| Otros pasivos financieros | 95.844 | 206.777 | (95.844 | 206.777 | ||||
| Deudas con empresas del grupo y | ||||||||
| asociadas | 34.854.254 | (34.854.254) | ||||||
| Acreedores comerciales y otras cuentas | ||||||||
| pagar a |
||||||||
| Proveedores | 15.114.596 | (15.114.596) | ||||||
| Proveedores, empresas del grupo | 8.541.438 | (8.541.438) | ||||||
| Acreedores varios | 9.821.145 | (9.821.145) | ||||||
| Personal | 3.414.322 | (3.414.322 | ||||||
| otal pasivos financieros | 95.937.223 | 20.728.981 | 33.859.480 | 105.086.436 | 45.141.139 | 204.188.489 | (95.937.223) | 409.004.626 |
Anexo VII 1 de 2
CLASE 8.ª 到-流程-机械-和 GRIFOLS, S.A.
para los ejercicios anuales terminados en 31 de diciembre de 2011 y 2010 Clasificación de los Pasivos Financieros por Vencimientos
| Euros | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2010 | ||||||||
| 2011 | 012 ਟ |
2013 | 2014 | 2015 | posteriores Años |
Menos parte corriente |
corriente Total no |
|
| Deudas | ||||||||
| Deudas con entidades de crédito | 102.570.208 | 002.472 73. |
40.010.012 | 6.808.650 | 6.812.958 | 6.243.844 | (102.570.208) | 132.877.936 |
| Acreedores por arrendamiento | ||||||||
| financiero | 561.122 | 418.871 | 298.573 | 307.370 | 79.663 | (561.122) | 1.104.477 | |
| Derivados (nota 15) | 8.560.405 | (8.560.405) | ||||||
| Otros pasivos financieros | 269.679 | 199.674 | (269-678) | 199.675 | ||||
| Deudas con empresas del grupo | 44.025.044 | 979.163 | 979,163 | 979.163 | 979 163 | 11.958.326 | (44.025.044) | 15.874.978 |
| Acreedores comerciales y otras cuentas | ||||||||
| a pagar | ||||||||
| Proveedores | 18.208.032 | (18.208.032) | ||||||
| Proveedores, empresas del grupo | 10.201.229 | (10.201.229) | ||||||
| Acreedores varios | 5.019.618 | (5.018.618) | ||||||
| Personal | 3.461.364 | (3.461.364 | ||||||
| Total pasivos financieros | 192.876.701 | 74.400.506 | 41,287.748 | 8.294.857 | 7.871.784 | 18.202.170 | (192.876.700) | 150.057.066 |
Esle anexo forma parte integrante de la nota 21 de la memoria de las cuentas anuales, junto con la cual debería ser leido.
2 de 2 Anexo VII
CLASE 8.ª 元新闻 新闻网址
GRIFOLS, S.A.
para el ejercicio anual terminado en 31 de diciembre de 2011 Características principales de las deudas
Euros
| 2011 | ||
|---|---|---|
| 2011 | Valor contable | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Tipo | Moneda | Limite en moneda |
Tipo nominal | vencimiento Año de |
Valor total | Corriente | No corriente |
| Grupo | |||||||
| Pólizas de crédito (Nota 21) | UR m m |
12.400.000 | 2,55% | 2012 | 12.400.000 | 12.400.000 | |
| Cash pooling (Nota 21) | UR | Euribor +1% | 2012 | 10.480,906 | 10.480.906 | 1 | |
| 22.880,906 | 22.880.906 | - | |||||
| No vinculadas | |||||||
| Deuda Senior - Revolving credit | UR ш |
36.666.666 | 2016 | ||||
| Deuda senior - Tramo A | UR | 220.000.000 | Euribor + 4% | 2016 | 208.481.730 | 20.278.066 | 188.203.664 |
| Deuda Senior - Tramo B | ਖੇ। m m m m |
220.000.000 | Euribor + 4,5% | 2017 | 201.291.810 | 2.031.579 | 199.260.232 |
| Sanlander | UR | 6.000.000 | 3,70-4,20% | 2016 | 5.400.000 | 1.200.000 | 4.200.000 |
| BBVA master | UR | .000.000 8 |
1,43-3,23% | 2012 | |||
| BBVA USD | ន់ ទី ទី ទី ទី ទី ទី ទី ទី ទី ទី ទី ទី ទី ទី ទី ទី ទី ទី ទី ទី ទី ទី ទី ទូ ទី ទី ទី ទូ ទី ទី ទី ទូ ទី ទី ទូ ទី ទី ទូ ទាំង ទី និង ទី នួ ន ទី នួ ទី នួ ទី នួ ទី នួ ទី នួ ទី នួ | 5.000.000 | 1.21-1.30% | 2012 | |||
| Banesto Master | 7.000.000 | 2,59-3,36% | 2012 | ||||
| Banco de Sabadell Master | 5.300.000 | 2,62-3,62% | 2013 | ||||
| Caixa Catalunya | 3.000.000 | 3,75-4,70% | 2012 | ||||
| Bankia Master | 6.000.000 | 2,94-4,36% | 2012 | ||||
| SCH Master | 7.000.000 | 2,02-4,19% | 2012 | ||||
| UNNIM | UR ய ய ய ய ய |
2.000.000 | 4.50% | 2011 | |||
| Deutsche bank | ದ | 8.500.000 | 1,65-2,04% | 2012 | |||
| Lloyds Master | IR | 600.000 | 2.46-2.79% | 2011 | |||
| Banca March | IR | 2.000.000 | 2,23-3,56% | 2012 | |||
| MULTIDIVI | |||||||
| HSBC | SA | 15.000.000 | 1.71-3.46% | 2012 | |||
| BNP MASTER | EUR | 2.000.000 | 2,43-2,68% | 2012 | 16.412 | 16.412 | |
| BANCO PASTOR | UR ш |
1.000.000 | 4.10% | 2012 | 6.820 | 6.820 | - |
| BANKINTER MASTER | EUR | 3.000.000 | 2012 | 500 | .500 | ||
| 415.198.272 | 23.534.377 | 391 663 896 |
Total
438.079.178
Este anexo forma parte integrante de la nota 21 de la memoria de las cuentas anuales, junto con la cual deberla ser leido.
CLASE 8.ª ារ នោះ នៅប្រជាជាស Anexo VIII 2 de 2
GRIFOLS, S.A.
para el ejercicio anual terminado en 31 de diciembre de 2010 Características principales de las deudas
201
| Euros | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2010 | Valor contable | ||||||
| Tipo | Moneda | Límite en moneda |
Tipo nominal | vencimiento Año de |
Valor total | Corriente | No corriente |
| Grupo | |||||||
| Préstamo | ರ್ದ EU |
16.854.141 | 56 - 7.80% ਟ |
2011-2019 | 16.854.141 | 979.163 | 15.874.978 |
| Pólizas de crédito | ਕ EU |
12.400.000 | 2.10% | 2011 | 12.400.000 | 12.400.000 | I |
| Pólizas de credito | 6 0 Ш |
4.038.519 | 4.68% | 201 | 4.038.520 | 4.038.520 | D |
| Cash pooling | Euribor+1% | 2011 | 085 9.795. |
9 08 9.795. |
|||
| 43.087.746 | 768 27.212 |
15.874.978 | |||||
| No vinculadas | |||||||
| Instituto Crédito Oficial | ಹ EU |
30.000.000 | 1.86 - 2.14% | 2016 | 21.932.873 | 3.978.103 | 17.954.770 |
| Crédito sindicado | പ EU |
350.000.000 | - 1.85% 1,47 |
2013 | 165.590.207 | 66.182.100 | 99.408.107 |
| Hiboteca sindicada | ದ n ய |
14.000,0000 | 2.99% - 2.12 |
2018 | 11.732.684 | 1.617.625 | 10.115.059 |
| Santander | EU | 6.000.000 | 59% ડા l 43 3 |
2016 | 6.000.000 | 600.000 | 5.400.000 |
| BBVA master | ന്നും പ്ര EU |
2.000.000 | 1,24% l 02 |
201 | 3.892.262 | 3.892.262 | |
| Banesto | EU | 7.000.000 | 45% 2. - .67 1 |
2011 | 916 2.799. |
2.799.916 | - |
| BBVA USD | 0 us |
5.000.000 | - 1.35% 1.26 |
2011 | 262.480 | 262.480 | - |
| Banco Sabadell | ದ EU |
500.000 3. |
2,25 - 2,50% | 201 | 520.485 | 9 520.48 |
|
| Caixa Catalunya | ದ EU |
3.000.000 | 3.75% | 2011 | 1.485.707 | 1.485.707 | |
| Caja Madrid | ದ n ш |
8.000.000 | 1.70 - 2.88% | 2011 | 7.120.624 | 7.120.624 | = |
| Banca March | ರ್ಕ EU |
2.000.000 | - 2,32% 2,14 |
2011 | 509 1.272. |
1.272.509 | |
| Caixa Galicia | ﮐﺎ n ш |
6.000.000 | 2,92% - 72 2 |
2011 | 7.036 | 7.036 | |
| Deutsche bank | ﮐﺎ n ш |
4.000.000 | - 3.25% 1,22 |
201 | 1.457.935 | 1.457.935 | |
| Lloyds Master | ರ n ш |
600.000 | - 2,34% 1 75 |
201 | 109.317 | 109.317 | 1 |
| 7.000.00 | |||||||
| SCH Master | EUR | 15.000.00 0 |
1.74-2.00% | 201 | 1.849.852 | 1.849.852 | |
| HSBC | EUR-USD | U | 1.92-2.37% | 2011 | 9.194.482 | 9.194.482 | |
| 235.228.369 | 102.350.433 | 132.877.936 |
278.316.116
Este anexo forma parte integrante de la nota 21 de la memoria de las cuentas anuales, junto con la cual debería ser leido.
CLASE 8.ª 服务地产品招聘 发
| Euros | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Cuenta de pérdidas y ganancias | Ingresos y gastos imputados al patrimonio neto | ||||||
| 2011 | Aumentos | Disminuciones | Neto | Aumentos | Disminuciones | Neto | Tota |
| Saldo de ingresos y gastos del ejercicio | 167.286 | (1.221.076) | (1.053.790) | ||||
| Impuesto sobre sociedades | (21.423.849) | (523.318) | (21.947.167) | ||||
| Beneficios antes de impuestos | (21.256.563) | (1.744.394) | (23.000.957) | ||||
| De los ajustes por consolidacion De la Sociedad individual Diferencias permanentes Diferencias temporarias: |
.473 782 |
46.813.724 2.139.721 |
(46.813.724) (1.357.248) |
(46.813.724) (1.357.248) |
|||
| con origen en ejercicios anteriores De la Sociedad individual con origen en el ejercicio |
975 623 11.802 1.903 |
13.958.815 1.742.103 |
(2.155.840) 161.520 |
(350.576) | (2.094.970) | 1.744.394 | (411.446) 161.520 |
| Base imponible (Resultado fiscal) | (71.421.855 | (71.421.856) | |||||
Conciliación entre el importe neto de los ingresos y gastos del ejercicio y la base imponible para el ejercicio anual terminado en 31 de diciembre de 2011
GRIFOLS, S.A.
Este anexo forma parte integrante de la nota 23 de la memoria de las cuentas anuales, junto con la cual debería ser leido.
CLASE 8.ª 师学校招聘知
| Euros | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2010 | Aumentos | Cuenta de pérdidas y ganancias Disminuciones |
Neto | Aumentos | Ingresos y gastos imputados al patrimonio neto Disminuciones |
Neto | Total |
| Saldo de ingresos y gastos del ejercicio | 63.547.595 | 45.198 | 63.592.793 | ||||
| Impuesto sobre sociedades | (5.898.835) | 19.370 | (5.879.465) | ||||
| Beneficios antes de impuestos | 57.648.760 | 64.568 | 57.713.328 | ||||
| De los ajustes por consolidación De la Sociedad individual Diferencias permanentes Diferencias temporarias: |
009 2.319 |
16.473.930 56.773.660 |
(14.154.921) (56.773.660) |
(14.154.921) (56.773.660) |
|||
| con origen en ejercicios anteriores De la Sociedad individual con origen en el ejercicio |
817 રૂદિ |
2.846.971 | (2.846.971) .817 36. |
258.518 | 323.086 | (64.568) | (2.911.539) 36.817 |
| Base imponible (Resultado fiscal) | (16.089.975) | (16.089.975) |
Este anexo forma parte integrante de la nota 23 de la memoria de las cuentas anuales, junto con la cual debería ser leido.
CLASE 8.ª 属于建筑设施 GRIFOLS, S.A.
Relación gasto/ (ingreso) por impuesto sobre beneficio / (pérdida) del ejercicio para el ejercicio anual terminado en 31 de diciembre de 2011
| Euros | |||
|---|---|---|---|
| Pérdidas y ganancias |
Patrimonio neto |
Total | |
| saldo de ingresos y gastos antes de impuestos del ejercicio | (21.256.563) | (1.744.394) | (23.000.957) |
| mpuesto al 30% | (6.376.969) | 523.318 | (5.853.651) |
| ngresos no tributables | |||
| Dividendos de empresas del grupo y provision inmovilizado financiero |
(14.044.117) | (14.044.117) | |
| Saslos no deducibles | |||
| Sanciones y Multas | 232 | 232 | |
| ctualizacion valor venta inmovilizados | 641.916 | 641.916 | |
| educciones y bonificaciones del ejercicio corriente | (69.704) | (69.704 | |
| educciones fiscales aplicadas no reconocidas en ejercicios | |||
| anteriores | 291.375 | 291.375) | |
| asto/ (Ingreso) por impuesto sobre beneficios | |||
| De las operaciones continuadas | 21.423.849 | 523.318 | (20.900.631) |
Este anexo forma parte integrante de la nota 23 de la memoria de las cuentas anuales, junto con la cual debería ser leido.
Anexo X 1 de 2
CLASE 8.ª 语的研究生应对研
GRIFOLS, S.A.
Relación gasto/ (ingreso) por impuesto sobre beneficios y el beneficio / (pérdida) del ejerciclo para el ejercicio anual terminado en 31 de diciembre de 2010
| Euros | |||
|---|---|---|---|
| Pérdidas y | Patrimonio neto |
Total | |
| ganancias | |||
| aldo de ingresos y gastos del ejercicio | 57.648.760 | 64.568 | 57.713.328 |
| mpuesto al 30% | 17.294.628 | 19.370 | 17.313.998 |
| Dividendos de empresas del grupo ngresos no tributables |
(21.974.277) | (21.974.277) | |
| astos no deducibles Donaciones y otros |
31.400 | 31.400 | |
| Deducciones y bonificaciones del ejerciclo cornente |
(80.808) | (80.808) | |
| Provision | 704.753 | 704.753 | |
| Retención dividendos | 465.025 | 465.025 | |
| Sasto/ (Ingreso) por impuesto sobre beneficios |
|||
| De las operaciones continuadas | (5.898.835) | 19.370 | 5.879.465) |
CLASE 8.ª 服务提示服装
| GRIFOLS, S.A. |
|---|
Datalla de los cargos en otras scciedades de los Administradores de las persones vinculadas a los mismos
31 de Diciembre de 2011
| Personas vinculadas Administrador! |
Sociedades | Cargos y funciones | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Daga Gelabert T. | Medion Grifols Diagnostics AG | Presidente | |||
| Arrahona Optimus, S.L. | Grifols, Inc. | Biomal USA, Inc. | PlasmaCare, Inc. | Consejero | |
| Medion Diagnostics GmbH | Saturn investments AG | Consejero | |||
| Glanzmann. T. | Grifols, Inc. | Chairman | |||
| nstituto Grifols, S.A. | Consejero | ||||
| Grifols Gras, J.A. | Instituto Gritols, S.A. | Consejera | |||
| Grifols Roura, V. | Arrahona Optimus, S.L. | Instituto Grifols, S.A. | Presidente | ||
| Biomat, S.A. | Grifols Engineering, S.A. | Laboratorios Grifols, S.A. | Administrador | ||
| Diagnostic Grifols, S.A. | Grifols International, S.A. | Logister, S.A. | Administrador | ||
| Gri-Cel, S.A, | Grifols Viajes, S.A. | Movaco, S.A. | Administrador | ||
| Grifols, Inc. | Biomal USA, Inc. | PlasmaCare, Inc. | Consejero | ||
| Janotta. E.D. | Instituto Grifols, S.A. | Consejero | |||
| Riera Roca, R. | Alpha Therapeutic Italia, S.p.A | Grifols Italia, S.p.A. | Grifols Nordic AB | Grifols Polska Sp.z.o.b. | Presidente |
| Grifols Argentina,S.A. | Grifols México, S.A. de CV | Logistica Grifols, S.A. de CV | Grifols Malaysia Sdn Bhd | Presidente | |
| Instituto Grifols, S.A. | Grifols Brasil, Ltda. | Biomat USA, Inc. | Salurn investments AG | Consejero | |
| Grifols Deutschland GmbH | Grifols Colombia, Ltda, | PlasmaCare, Inc. | Medion Grifols Diagnostics AG | Consejero | |
| Grifols Portugal Productos | Grifols Chile, S.A. | Woolloomoploo Ply Ltd. | Medion Diagnostics GmbH | Consejero | |
| Laga. Farmacéutiocs e Hospitalares |
Grifols Asia Pacific Pte Ltd | A.C.N. 073 272 830 Pty Ltd. | Consejero | ||
| Grifols, S.C.O. | Grifols (Thailand) Ltd. | Grifols Australia Pty Ltd. | Consejero | ||
| Grifols UK Ltd. | Grifols, Inc. | Saturn Australia Pty Ltd. | Consejero | ||
| Grifols France, S.A.R.L. | Co-gerente | ||||
| Grifols International S.A. | Administrador | ||||
| Twose Roura, J.I. | Arrahona Optimus, S.L. | Grifols, Inc. | PlasmaCare, Inc. | Biomat USA, Inc. | Consejero |
| Instituto Grifols, S.A. | Consejero | ||||
| Grifols Colombia, Ltda. | Consejero suplente | ||||
| Grifols Engineering, S.A. | Administrador | ||||
| Grifols Roura. A. | Instituto Grifols, S.A. | Co-president | |||
| Laboratorios Grifols S.A. | Administrador | ||||
| Grifols Roura, R. | Medion Gritols Diagnostics A | Squadron Reinsurance Ltd. | Conselero | ||
| Arrahona Optimus, S.L. | Instituto Grifols, S.A. | Nanotherapix, S.L. | Secretario no consejero | ||
| Jorba Ribes, J. | Instituto Grifols, S.A. | Biomat USA, Inc. | PlasmaCare, Inc. | Conselero | |
| Gri-Cel, S.A. | Administrador | ||||
| Ribas Batalla, N. | Grifols Internetional, S.A. | Transfusion medicine market manager | |||
Este anexo forma parte integrante de la nota 25 de la memoria de las cuentas anuales, junto con la cuel debería ser leido.
CLASE 8.ª ESTATE LEGENT
0K7757311
Delale de los cargos en otras sociedades de los Administradores de las personas vinculadas a los mismos
31 de Diciembre de 2010
| Personas vinculadas Administradorí |
Sociedades | Cargos y funciones | ||
|---|---|---|---|---|
| Consejero | ||||
| Daga Gelaberi , T. | Arrahona Optimus, S.L. | Woolloomaoloo Pty Ltd. | Salurn investments AG | |
| Grifols, Inc. | A.C.N. 073 272 830 Pty Ltd | Medion Grifols Diagnostics AG | Consejero | |
| 8ioma! USA, Inc. | Grifols Australia Pty Ltd. | Medion Diagnostics GmbH | Consejero | |
| PlasmaCare, Inc. | Saturn Australia Ply Ltd. | Consejero | ||
| Glanzmann. T. | Gambro Al | CEO y presidente | ||
| Instituto Grifols, S.A. | Consejero | |||
| Grifols Gras, J.A. | Instituto Grifols, S.A. | Consejero | ||
| Grifols Roura, V. | Arrahona Optimus, S.L. | Instituto Grifols, S.A. | Presidente | |
| Biomal, S.A | Grifols Engineering, S.A. | Laboratorios Grifols, S.A. | Administrador | |
| Diagnostic Grifols, S.A | Grifols International, S.A. | Logister, S.A. | Administrador | |
| Gri-Cel, S.A. | Grifols Viajes, S.A. | Movaco, S.A. | Administrador | |
| Grifols, Inc | Biomat USA, Inc. | PlasmaCare, Inc. | Consejero | |
| Janolta, E.D. | Instituto Grifols, S.A. | Consejero | ||
| Riera Roca. R. | Alpha Therapeutic Italia, S.p.A. | Grifols Argentina, S.A. | Grifols Polska Sp.z.o.o. | Presidente |
| Grifols Italia, S.p.A. | Presidente | |||
| Instituto Grifols, 5.A. | Grifols Chile, S.A. | Woollaamooloo Pty Lld. | Consejero | |
| Grifols Deutschland GmbH | Grifols México, S.A. de CV | A.C.N. 073 272 B30 Ply Ltd | Consejero | |
| Grifols Nordic AB | Logistica Grifols, S.A. de CV | Grifols Australia Ply Ltd. | Conselero | |
| Grifols Portugal Productos | Grifols Asia Pacific Pte Ltd | Saturn Australia Pty Ltd. | Consejero | |
| Farmaceutiocs e Hospitalares, Lda. | Grifols Malaysia Sdn Bhd | Saturn investments AG | Consejero | |
| Grifols, 8.r.o. | Grifols (Thailand) Ltd. | Medion Grifols Diagnostics AG | Consejero | |
| Grifols UK Ltd. | Grifola, Inc. | Medion Dlagnostics GmbH | Consejero | |
| Grifols Brasil, Ltda. | Biomat USA, Inc, | Consejero | ||
| Grifols Colombia, Ltda | PlasmaCare, Inc. | Conselero | ||
| Grifols France, S.A.R.L. | Co-gerente | |||
| Grifols International, S.A. | Administrador | |||
| Twose Roura, J.I. | Arrahona Oplimus, S.L. | Grifols, Inc. | PlasmaCare, Inc. | Conselero |
| Instituto Grifols, S.A. | Biomat USA, Inc. | Consejero | ||
| Grifols Colombia, Lida. | Conselera suplente | |||
| Grifols Engineering, S.A. | Administrador | |||
| Grifols Roura. A. | Laboratorios Grilols, S.A. | Administrador | ||
| Grifols Roura, R. | Medion Grifols Diagnostics AG | Squadron Reinsurance Ltd. | Conselera | |
| Arrahona Optimus, S.I. | Instituto Grifols, S.A. | Nanotherapix, S.L. | Secretario no consejero | |
| Jorba Ribes, J, | Instituto Grifols, S.A. | Biomat USA, Inc. | PlasmaCare, Inc. | Consejero |
| Gri-Cel, S. | Administrador | |||
| Ribas Batalla, N. | Grifols International, S.A. | Transfusion medicine market manager | ||
Este anexo forma parte integrante de la nota 25 de la memoria de las cuentas anuales, junto con la cual deberia ser leido.
CLASE 8.ª
配資期購機
GRIFOLS, S.A.
para el ejercicio anual terminado en 31 de diciembre de 2011 Saldos con partes vinculadas
| Euros | ||||
|---|---|---|---|---|
| 2011 | Sociedades del grupo |
Administra- dores |
Otras partes vinculadas |
Total |
| Dendores comerciales y otras cuentas a cobrar Inversiones en empresas del grupo a l'p Instrumentos de patrimonio (nota 12) Depositos v fianzas |
1.155.047 108 | રમિયાં રિ | 1.155.047.108 રકિર્મ રિપિ |
|
| Total activos no corrientes | .155.047.108 | 580.15 | 1.155.627,259 | |
| Dendores comerciales y otras cuentas a cobrar (nota 14) Clieotes por ventas y presiaciones de servicios a c/p luversiones en empresas del grupo a c/p |
2.851.842 | 9.851.842 | ||
| Créditos a empresas | 328.616.307 | 328.616.307 | ||
| Total sclivos corrientes | 338.468.149 | 338.468,149 | ||
| Total activo | 1.493.515.257 | 280.15 | 1.494.095.408 | |
| Deudas con empresas del grupo a c/p Deudas a largo plazo Deudas a c/p |
34.854.254 | 34.854.254 | ||
| Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar (nola 21) Proveedores, empresas del grupo Proveedores |
8.541.439 | 96.657 | 9.715.867 | 8.541 439 9.812.524 |
| Total pasivos cornentes | 43.395.693 | 96.657 | 9.715.867 | 53.208.217 |
| Total pasivo | 43.395.693 | 96.657 | 9.715.867 | 53.208.217 |
Este anexo forma parte integrante de la memoria de las cuentas anuales, junto con la cual debería ser leido.
CLASE 8.ª 在线-10 北京视频网
GRIFOLS, S.A.
para el ejercicio anual terminado en 31 de diciembre de 2010 Saldos con partes vinculadas
| Euros | ||||
|---|---|---|---|---|
| 2010 | Sociedades del grupo |
Administra- dores |
Otras partes vinculadas |
Total |
| Inversiones en empresas del grupo y asociadas a l/p Instrumentos de patrimonio |
345.024.658 | 345.024.658 | ||
| l otal aclivos no comentes | 345.024.658 | 345.024.658 | ||
| Dendores comerciales y otras cuentas a cobrar Clientes, empresas del grupo a c/p |
8.514.236 | 8.514.236 | ||
| Inversiones en empresas del grupo a c/p Creditos a empresas |
238.262.493 | 238.262.493 | ||
| Fotal activos corrientes | 246.776 729 | 246.776.729 | ||
| Total activo | 387 રતે । '80 l |
591.801.387 | ||
| Dendas con empresas del grupo y asociadas a l/p | 15,874 978 | 15.874.978 | ||
| Total pasivos no corrientes | 15.874.978 | 15.874.978 | ||
| Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar Dendas con empresas del grupo a c/p Deudas a c/p |
44.025.044 | 44.025.044 | ||
| Proveedores, empresas del grupo Proveedores |
229 10.20 |
62.110 | 4.926.877 | 10.201.229 4.988.987 |
| Fotal passios corrientes | 54.226.273 | 110 62. |
4.926.877 | 59.215.260 |
| Total pasiro | 70.101.25 | 62.110 | 4.926.877 | 75.090.238 |
Este anexo forma parte integrante de la nota 25 de la memoria de las cuentas anuales, junto con la cual deberla ser leido.
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GRIFOLS, S.A.
para el ejercicio anual terminado en 31 de diciembre de 2011 Transacclones con partes vinculadas
| 2011 | Sociedades del grupo |
Personal clave de Dirección |
Administra- dores |
Otras partes vinculadas |
Total |
|---|---|---|---|---|---|
| ngresos | |||||
| Venlas netns | |||||
| Ventas inmovilizado | 37.635.167 | 37.635.167 | |||
| Ingresos por arrendnmientos operativos | 11.163.692 | 11-163-692 | |||
| Olros servicios preslados | 49.055.912 | 49.055.912 | |||
| Ingresos por royalties | 2.510.354 | 2.510.354 | |||
| Ingresos financieros | 10,815.307 | 10.815.307 | |||
| Dividendos | 23.351.919 | 53.381 019 | |||
| Total ingresos | 126.897.184 | 37.635.167 | 164.532.35 | ||
| Gastos | |||||
| Compras nelas | |||||
| Compras | 2.507 | 2.507 | |||
| Gastos por arrendamientos operativos | 3.007.166 | 3.007.166 | |||
| Aporlaciones a Fundaciones | 652.600 | 652.600 | |||
| Gastos por licencias | 1.712.373 | 1.712.373 | |||
| Otros servicios recibidos | 1.768.586 | 180,000 | 8.609.730 | 10.558.336 | |
| Gastos de personal | |||||
| Retribuciones (nota 25) | 3 177 171 | 2.241.771 | 5.418.942 | ||
| nsimmentos financieros | |||||
| Gastos tinancieros | 501 1666 | 991.203 | |||
| Total Gastos | 5.769.462 | 3.177.17 | 771 2.421. |
10.974.723 | 22.343.127 |
| nversiones | |||||
| Coste de activos adquiridos | |||||
| Construcciones y otras instalaciones | 469.566 | .469.566 | |||
| Total Inversiones | 469.566 | .469.566 | |||
| Periodificaciones | |||||
| Servicios relacionados con la financiación de la adquisición de Talectis |
578.332 | 1.578.332 | |||
| Total Olros | .578 332 | .578.332 | |||
Este anexo forma parte integrante de la memoria de las cuentas anuales, junto con la cual deberla ser leido.
CLASE 8.ª
簡單標籤
GRIFOLS, S.A.
para el ejerciclo anual terminado en 31 de diciembre de 2010 Transacciones con partes vinculadas
| 2010 | Sociedades del grupo |
Personal clave de Dirección |
Administra- dores |
Otras partes vinculadas |
Total |
|---|---|---|---|---|---|
| Ingresos | |||||
| Ingresos por arrendamientos operativos | 7.927.429 | 7.927.429 | |||
| Otros servicios prestados | 56.835.914 | 26.835.914 | |||
| Ingresos por royalties | 2.180.121 | 2.180.12 | |||
| lugresos fuiancieros | 4.027.438 | 4.027 438 | |||
| Dividendos | 76.491.054 | 76.491.054 | |||
| Total Ingresos | 147.461.956 | 147.461.956 | |||
| Gaslos | |||||
| Compras netas | |||||
| Compras | 1.124 | 1.124 | |||
| Gastos por arrendamientos operalivos | 080.423 | 1.080 423 | |||
| Aportaciones a Fundaciones | 2.253.717 | 2.253.717 | |||
| Gastos por licencias | 1 278.463 | 1.278.463 | |||
| Otros servicios recibidos | 371.802 | 180.000 | 1.229.126 | 1.781.228 | |
| Gastos de personal | |||||
| Retribuciones | 3 232.702 | 1.976.607 | 5.209.309 | ||
| lustrumentos Jinancieros | |||||
| Gaslos linancieros | .558.275 | 558.275 | |||
| Total Gastos | 3.011.624 | 3.232.702 | 2.156.607 | 4.761.606 | 13.162.539 |
| SpirolSiones | |||||
| Coste de activos adquiridos | |||||
| Construcciones y otras instalaciones | 44.138 | 44.138 | |||
| Total Inversiones | 44.138 | 44.138 | |||
| Servicios relacionados con la financiación de la adquisición de Periodificaciones Talecris |
2.020.506 | 2.020.506 | |||
| l'otal Otros | 2,020 500 | 2.020.506 | |||
Este anexo forma parte integrante de la memoria de las cuentas anuales, junto con la cual debería ser leido.
CLASE 8.ª ដែលជារួចរើនរបស់ប្រជាជាជារបស់ Anexo XIV
GRIFOLS, S.A.
Detalle del Importe neto de la cifra de negocios por categorías de actividades y mercados geográficos para los ejercicios anuales terminedos en 31 de diciembre de 2011 y 2010
(Expresado en euros)
Euros
| Nacional | Resto de Unión Europea | Estados Unidos | Resto del mundo | Tota | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 201 | 2010 | 2011 | 2010 | 201 | 2010 | 201 | 2010 | 201 | 2010 | |
| ngresos por prestación | ||||||||||
| de servicios | 34.252.498 | 38.280.531 | 366.345 | 3.465.620 | 12.843.999 | 1.812.861 | 1.348.313 | .299.798 3 |
1.155 49.81 |
8 858. 56. |
| ngresos por | ||||||||||
| arrendamientos | 11.152.597 | 7.861.897 | 16.383 | 65.532 | 1.168.98 | 7.927.429 | ||||
| ngresos por royallies | 2.510.354 | 2.180.12 | 2.510.354 | 2.180.121 | ||||||
| ngresos financieros | 6.150.004 | 3.848.65 | 464. | .810.748 | 390.13 | 860 9 |
10.815.307 | 4.027.438 | ||
| Dividendos | 53.351.919 | 76.491.054 | 6 .91' 53.351. |
76.491.054 | ||||||
| 104.907.018 126.482.133 1.830. | 63 | 3.637.647 | 19.166.101 | 13.992.982 | 1.754.833 | 3.372.190 | 127.657.715 | 147.484.852 | ||
Este anexo forma parte integrante de la nota 26 de la memoria de las cuentas anuales, junto con la cual deberla ser leido.
CLASE 8.ª
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GRIFOLS, S.A. Informe de Gestión Ejercicio 2011
A los señores accionistas:
- Evolución de los negocios y situación de la Sociedad
Grifols, S.A. es un holding empresanal especializado en el sector farmaceutico-hospitalario, cabecera del grupo Grifols, y cuvas actividades principales consisten en:
- Marcar políticas de actuación y procedimientos generales para todo el grupo.
- Planificar futuras inversiones a través de la apertura de nuevos mercados o de la diversificación de productos.
- Dar soporte a las distintas área funcionales que integran cada una de sus empresas (división
técnica, división de marketing/comercial, división financiera y división de planificación y control). Arrendar los edificios de su propiedad o arrendados a empresas del grupo.
Proporcionar a sus filiales una serie de servicios de los cuales carecen en sus estructuras tales como contratación y gestión de personal, comunicación e imagen, informática y mantenimiento.
Sus ingresos provienen del alquiler de sus bienes inmuebles, de los servicios prestados y de los dividendos percibidos de sus filiales.
- Evolución previsible de la Sociedad
La Sociedad podría ver afectados sus resultados por acontecimientos relacionados con su propia actividad, tales como la falta de suministro de materias primas para la fabricación de sus productos, la apanción de productos competitivos en el mercado o cambios en la normativa reguladora de los mercados donde opera, entre otros.
La Sociedad, a fecha de formulación de estas cuentas anuales, ha adoptado las medidas que considera necesanas para paliar los posibles efectos derivados de los citados acontecimientos.
3. Acciones propias
A 31 de diciembre de 2011, la Sociedad tiene acciones propias por importe de 1.927 miles de euros, tal como se describe en la nota 18 de la memoria de las cuentas anuales adjuntas. No ha habido movimientos de acciones propias de la clase A durante el ejercicio 2011.
- Actividades en materia de investigación y desarrollo
La Sociedad no realiza actividades relacionadas con investigación y desarrollo
- Gestión de riesgos financieros
La Política de gestión del nesgo financiero de la Sociedad se detalla en la nota 11 de la memona de las cuentas anuales.
6. Acontecimientos posteriores al cierre
Con fecha 14 de febrero de 2012 la Sociedad ha cerrado con éxito las negociaciones para la modificación y mejora de los términos y las condiciones del Contrato de Crédito suscrito en su día para financiar la adquisición de Talecis Biotherapeutics Holding Corp., y que son, básicamente, las siguientes:
(i) la reducción de los tipos de interés, y modificación de los tramos;
(ii) el mantenimiento únicamente de dos "covenants" financieros relativos al ratio de endeudamiento y el de cobertura de intereses, eliminándose los relativos a limitaciones en la inversión en activos fijos y al ratio de cobertura del servicio de la deuda.
(ii) Modificación del ratio de apalancamiento para la limitación de dividendos, mejorándolo del 3,75 actual al nuevo ratio de 4,5 veces así como la flexibilización de ciertas condiciones relativas a la suscripción de ciertos contratos:
(iv) la reducción de la deuda mediante la amortización voluntaria y anticipada de 240 millones de dólares.
Todas las mejoras anteriormente indicadas supondrán, además de una reducción en los controles, un ahorro significativo en gastos financieros para Grifols.
Forma parte de este Informe de Gestión el Informe Anual de Gobierno Corporativo, que es exigible para las sociedades cotizadas y que se incluye como separata del mismo.
CLASE 8.ª 影视频在线视频
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INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR
FECHA FIN DE EJERCICIO: 31/12/2011
C.I.F.: A-58389123
Denominación social: GRIFOLS. S.A.
MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
Para una mejor comprensión del modelo y posterior elaboración del mismo, es necesario leer las instrucciones que para su cumplimentacion figuran al final del presente informe.
A - ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD
A. 1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital sccial de la sociedad:
| Fecha de última modificación |
Capital Social (euros) | Número de acciones | Número de derechos de voto |
|---|---|---|---|
| 31/12/2011 | 117.882.384.10 | 326.564.245 | 213.064.899 |
Indiquen si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:
| Clase | Número de acciones | Nominal unitario | Número unitario de derechos de voto |
Derechos diferentes |
|---|---|---|---|---|
| A | 213.064.899 | 0,50 | 213.064.899 | Acciones ordinarias. |
| B | 113.499.346 | 0,10 | 0 | 1) Voto separado en junta general de accionistas respecto de materias extraordinarias; 2) Dividendo preferente; 3} Derecho de rescate en caso de OPA; y 4) Derecho de liquidación preferente |
A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su entidad a la fecha de cierre de ejercicio, excluidos los consejeros
| Nombre o denominación social del accionista | Número de derechos de voto directos |
Número de derechos de voto indirectos(*) |
% sobre el total de derechos de voto |
|---|---|---|---|
| CAPITAL RESEARCH AND MANAGEMENT COMPANY | 0 | 31.995.474 | 15,017 |
| DERIA, S.A. | 18.687.588 | 0 | 8,771 |
| SCRANTON ENTERPRISES, B.V. | 16.149.937 | 0 | 7.580 |
| DON VICTOR GRIFOLS LUCAS | 0 | 13.112.187 | 6,154 |
| AMERICAN FUNDS INSURANCE SERIES GROWTH FUND (VIG) |
6.400.370 | 0 | 3,004 |
| Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación |
A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación |
Número de derechos de voto directos |
% sobre el total de derechos de voto |
|---|---|---|---|
| CAPITAL RESEARCH AND MANAGEMENT COMPANY |
AMERICAN FUNDS INSURANCE SERIES GROWTH FUND (VIG) |
6.769.066 | 3.177 |
| CAPITAL RESEARCH AND MANAGEMENT COMPANY |
OTRAS INSTITUCIONES DE INVERSION COLECTIVA GESTIONADAS |
14.584.280 | 6.845 |
| DON VICTOR GRIFOLS LUCAS | RODELLAR AMSTERDAM B.V. | 13.112.187 | 6.154 |
Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:
| Nombre o denominación social del accionista | Fecha de la operación |
Descripción de la operación |
|---|---|---|
| BLACKROCK, INC. | 04/08/2011 | Se ha descendido del 3% del capital Social |
| BLACKROCK. INC. | 07/07/2011 | Se ha superado el 3% del capital Social |
A 3 Complete los siguientes cuadros sobre 'os miemtros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad
| Nombre o denominación social del consejero | Número de | Número de % sobre el total | |
|---|---|---|---|
| -------------------------------------------- | ----------- | -------------------------------- | -- |
| Nombre o denominación social del consejero | Número de derechos de voto directos |
Número de derechos de voto indirectos (*) |
% sobre el total de derechos de voto |
|---|---|---|---|
| DON VICTOR GRIFOLS ROURA | 440.450 | 0 | 0,207 |
| DOÑA ANNA VEIGA LLUCH | 100 | 0 | 0,000 |
| DON EDGAR DALZELL JANNOTTA | 254 127 | 0 | 0.119 |
| DON JUAN IGNACIO TWOSE ROURA | 119.274 | 0 | 0,056 |
| DON LUIS ISASI FERNANDEZ DE BOBADILLA | 100 | 0 | 0,000 |
| DON RAMON RIERA ROCA | 169.085 | 8.000 | 0.083 |
| DON THOMAS GLANZMANN | 18.561 | 65.000 | 0,039 |
| THORTHOL HOLDINGS, B.V. | 15.042.766 | 0 | 7,060 |
| DON TOMAS DAGA GELABERT | 51.898 | 0 | 0.024 |
| Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación |
A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación |
Número de derechos de voto directos |
% sobre el total de derechos de voto |
|---|---|---|---|
| DON THOMAS GLANZMANN | KOLHOLMEN INVESTMENT AB | 53.000 | 0.025 |
| DON THOMAS GLANZMANN | GLANZMANN ENTERPRISES GMBH |
12.000 | 0.006 |
| DON RAMON RIERA ROCA | DOÑA LAURA RIERA SANTOS | 8.000 | 0.004 |
% total de derechos de voto en poder del consejo de administración
7,589
Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad:
A.4 Indique, en su caso. Ias relaciones de índole familiar. comercial, contractual o societaria que existan entre los litulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven dei giro o trafico comercial ordinario
Tipo de relación : Familiar
Breve descripción :
D. Víctor Grifols Lucas es padre de los socios de Deria, S.A. y tio de los accionistas de Thorthol Holdings B.V.
| Nombre o denominación social relacionados | |||
|---|---|---|---|
| THORTHOL HOLDINGS, B.V. | |||
| DON VICTOR GRIFOLS LUCAS | |||
| DERIA, S.A. |
A.5 Indique, en su caso, las relaciones de indole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad ylo su grupo. salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:
Tipo de relación : Contractual Breve descripción : Victor Grifols Lucas es socio de Marca Grifols, S.L., la cual recibe un canon por el uso de la marca Grifols
Nombre o denominación social relacionados
DON VICTOR GRIFOLS LUCAS
Tipo de relación : Contractual Breve descripción : Los accioristas de Thorthol Holdings B.V. (familia Grifols Gras) son socios de Marca Grifols, S.L., la cual recibe un canon por el uso de la marca Grifols
Nombre o denominación social relacionados
THORTHOL HOLDINGS, B.V.
A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten segun lo establecido en el art 112 de la LMV. En su caso, describalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:
NO
Indique si la sociedad conoce la existericia de acciones concertadas entre sus accionistas En su caso, describalas brevemente
no
En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:
A.7 Indique si existe alguna persona fisica o jurídica que ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifiquela:
NO
A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:
A fecha de cierre del ejercicio:
| Número de acciones directas | Número de acciones indirectas (*) | % total sobre capital social |
|---|---|---|
| 174.158 | 0.068 |
(*) A travės de:
| Total | |
|---|---|
| ------- | -- |
Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:
0
Plusvalía/(Mlnusvalía) de las acciones proplas enajenadas durante el periodo (miles de euros)
A 9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la Junta al Consejo de Administración para llevar a cabo adquisiciones o transmisiones de acciones propias.
En la Junta General Extraordinaria de 2011, entre otras cuestiones, se acordó autorizar al Consejo de Administración de la Sociedad para adquirir mediante compraventa, adjudicación en pago o cualquiera otra modalidad prevista en la Ley, sus propias acciones o derechos de suscripción, bien fuera directamente o a través de sus sociedades filiales, dentro de los límites y con los requisitos que se enuncian seguidamente:
(i) Que, en tanto existan acciones de Clase B, la adquisición se realice a pro rata entre las acciones de Clase A y las acciones de Clase B, por el mismo precio y con idénticos términos y condiciones;
(ii) Que el valor nominal de las acciones adquiridas, sumandose a las que ya posean la Sociedades filiales, no exceda, en cada momento, del 10% del capital social de la Sociedad.
(ii) Que la adquisición, comprendidas las acciones que la Scciedad, o persona que actuase en nombre propio pero por cuenta de aquélla, hubiese adquirido con anterioridad y tuviese en cartera, no produzca el efecto de que el patrimorio neto resulte inferior al importe del capital social más las reservas legal o estatutariamente indisponibles.
(iv) Que las acciones adquiridas se hallen íntegramente desembolsadas.
(v) El precio máximo de adquisición será el precio de cotización de las acciones Clase A correspondiente a la sesión de Bolsa del día en que se efectúe la adquisición o, en su caso, el que autorice la Comisión Nacional del Mercado de Valores. El precio mínimo será el 100% del valor nominal de cada acción Clase A.
(vi) La presente autorización se concede por el plazo máximo de cinco años.
(vii) Las acciones adquiridas podrán tener por finalidad su entrega a los trabajadores del Grupo, ya sea directamente o como consecuencia del ejercicio de derechos de que aquellos sean titulares.
Asimismo, se acordó revocar y dejar sin efecto en todos sus términos la anterior autorización para la adquisición de autocartera concedida por la Junta General de Accionistas de 21 de junio de 2010.
A.10 Indique, en su caso, las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto, así como las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social. Indique si existen restricciones legales al ejercicio de los derechos de voto
NO
0 Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por restricción legal
Indique si existen restricciones estatutarias al ejercicio de los derechos de voto:
NO
Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por una restricción estatutaria
Indique si existen restricciones legales a la adquisición de participaciones en el capital social:
0
A 11 Incique si la Junla General ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.
no
En su caso, explique las medidas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones
B - ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD
B 1 Consejo de Administración
B 1.1 Detalle el número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos
| Número máximo de consejeros | 15 |
|---|---|
| Número mínimo de consejeros |
B.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del Consejo:
| Nombre o denominación social del consejero |
Representante | Cargo en el consejo |
F. Primer nombram |
F. Ultimo nombram |
Procedimiento de elección |
|---|---|---|---|---|---|
| DON VICTOR GRIFOLS ROURA |
PRESIDENTE- CONSEJERO DELEGADO |
08/07/1991 | 20/06/2007 | VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS |
|
| DOÑA ANNA VEIGA LLUCH |
-- | CONSEJERO | 09/12/2008 | 21/06/2010 | VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS |
| DON EDGAR DALZELL JANNOTTA |
CONSEJERO | 19/12/2006 | 21/06/2010 | VOTACION EN JUNTA DE ACCIONISTAS |
|
| DON JUAN IGNACIO TWOSE ROURA |
-- | CONSEJERO | 13/04/2000 | 20/06/2007 | VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS |
| DON LUIS ISASI | -- | CONSEJERO | 24/05/2011 | 24/05/2011 | VOTACIÓN EN |
| Nombre o denominación social del consejero |
Representante | Cargo en el consejo |
F. Primer nombram |
F. Ultimo nombram |
Procedimiento de elección |
|---|---|---|---|---|---|
| FERNANDEZ DE BOBADILLA |
JUNTA DE ACCIONISTAS |
||||
| DON RAMON RIERA ROCA |
CONSEJERO | 13/04/2000 | 20/06/2007 | VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS |
|
| DON STEVEN MAYER | - | CONSEJERO | 25/01/2011 | 25/01/2011 | VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS |
| DON THOMAS GLANZMANN |
- | CONSEJERO | 05/04/2006 | 05/04/2006 | VOTACION EN JUNTA DE ACCIONISTAS |
| THORTHOL HOLDINGS, B.V. |
JOSÉ ANTONIO GRIFOLS GRAS |
CONSEJERO | 20/01/2000 | 20/06/2007 | VOTACION EN JUNTA DE ACCIONISTAS |
| DON TOMAS DAGA GELABERT |
-- | CONSEJERO | 13/04/2000 | 21/06/2010 | VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS |
| DON W. BRETT INGERSOLL |
- | CONSEJERO | 25/01/2011 | 25/01/2011 | VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS |
| Número total de consejeros | |||
|---|---|---|---|
| -- | -- | -- | ---------------------------- |
11
Indique los ceses que se hayan producido durante el periodo en el Consejo de Administración:
B.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condición:
CONSEJEROS EJECUTIVOS
| Nombre o denomincaión del consejero | Comisión que ha propuesto su nombramiento |
Cargo en el organigrama de la sociedad |
|---|---|---|
| DON VICTOR GRIFOLS ROURA | COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES |
PRESIDENTE - CONSEJERO DELEGADO |
| Nombre o denomincaión del consejero | Comisión que ha propuesto su nombramiento |
Cargo en el organigrama de la sociedad |
|---|---|---|
| DON JUAN IGNACIO TWOSE ROURA | COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES |
VICEPRESIDENTE DE PRODUCCION |
| DON RAMON RIERA ROCA | COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES |
VICEPRESIDENTE DE MARKETING Y VENTAS |
| Número total de consejeros ejecutivos | ತ |
|---|---|
| 1 % total del consejo | 27,273 |
CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
| Nombre o denominación del consejero |
Comisión que ha propuesto su nombramiento |
Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento |
|---|---|---|
| THORTHOL HOLDINGS, B.V. | COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES |
THORTHOL HOLDINGS, B.V. |
| Número total de consejeros dominicales | |
|---|---|
| l % total del Consejo | 9.091 |
CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación del consejero
DOÑA ANNA VEIGA LLUCH
Perfil
Es graduada en Biología y Ph. D en Biología (Cum Laude) por la Universidad Autónoma de Barcelona. Especialista en Reproducción Asistida Humana por el Colegio Oficial de Biólogos y la Asociación para el Estudio de la Biologia de la Reproducción (2001). Es Senior Clinical Embryologist Certification de la European Society for Human Reproduction and Embriology (2008), Ha sido Directora de la Sección de Bilogia del Servicio de Medicina de la Reproducción del Instituto Universitario Dexeus (1982-2004). Es coordinadora del Master de Biología Reproductiva y ARTdel Servicio de Medicina de la Reproducción del Instituto Universitario Dexeus y del Departamento de Biología Celular y Fisiología de la Universidad Autónoma de Barcelona desde 1998. Ha sido coordinadora del Special Interest Group in Stem Cells of the European Society for Human Reproduction and Embryology (2005-2008) y Scientific Coordinator of the European Human Ennyonic Stem Cell Registry (2002-2010). Ha sido asimismo, fundadora y presidente de la Asociación Española para el Estudio de la Biología de la Reproducción (ASEBIR) (1993-2003), miembro de Alpha Scientists in Reproductive Medicine Executive Committee (1998-2002). Desde 2004 es miembro de la Comisión de Bioética en Investigación Biomédica del Departamento de Salud de la Generalitat de Cataluña, miembro del Comité Consultivo de Bioética de Cataluña y miembro del Consejo Asesor del Deparlamento de Salud de la Generalitat de Cataluña. As asimismo External Advisor in Assisted Reproduction de la Comisión Europea. Desde 2005 es miembro del Comité Ejecutivo del European Assisted Conception (EACC) y, desde 2008, miembro del International Committee of the International Society for Stem Cell Research (ISSCR), Ha sido asimismo miembro del Execulive Committee of the European Society for Human Reproduction and Embryology. Es miembro de los patronalos de la Fundación IrsiCaixa, del Banc de Sang i Teixits y del Círculo de Economía. Ha recibido numerosos premios y reconocimientos como la Creu Sant Jordi de la Generalitat de Cataluña (2004), la Medalla Narcis Monturiol al Mérito Cientifico y Tecnológico del Departamento de Universidades, Investigación y Sociedsad de la Información (2005), Premio Amics de la Universidad Autónoma de Barcelona, Premio Nacional de Cultura Científica de la Generalitat de Cataluña (2006) y Premio Esteve Bassols Senyora de Barcelona (2007).
Nombre o denominación del consejero
DON EDGAR DALZELL JANNOTTA
Perfil
En marzo de 2001 fue nombrado Presidente de William Blair Company L.L.C. y del Comité Ejecutivo de dicha firma. Entró en William Blair, banco de inversiones internacional, en 1959, fue nombrado socio en 1965 y fue socio director desde 1977 a 1995. Antes de ser nombrado socio director, trabajo en el departamento de corporate finance, en transacciones de banca de inversión y private equity. Fue Presidente de la Securities Industry Association (1982) y consejero de New York Stock Exchange Inc. Es consejero de Aon Corporation, Commonwealth Edison Company, Molex Incorporated y Sloan Valve Company. Es licenciado por la Universidad de Princeton y MBA por Harvard Business School.
Nombre o denominación del consejero
DON LUIS ISASI FERNÁNDEZ DE BOBADILLA
Perfil
Es managing director de Morgan Stanley España, country head para en España, y es consejero de la Bolsa de Madrid. El Sr. Isasi entró a formar parte de Morgan Stanley, en 1987. Previamente había desempeñado el cargo de executive director de First Chicago Ltd. en Londres y, anteriormente, en el Departamento de America Latina de Morgan Guaranty Trust Co. en Nueva York. El Sr. Isasi comenzó su carrera profesional en Abengoa, en Sevilla, en 1977.
El Sr. Isasi es Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad de Sevilla, y en 1982 obtuvo un Máster en Administración de Empresas por la Universidad de Columbia en Nueva York
| Número total de consejeros independientes | |
|---|---|
| % total del consejo | 27,273 |
OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
| Nombre o denominación del consejero | Comisión que ha propuesto su nombramiento |
|---|---|
| DON STEVEN MAYER | COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES |
| DON THOMAS GLANZMANN | COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES |
| DON TOMAS DAGA GELABERT | COMISIÓN DE |
| Nombre o denominación del consejero | Comisión que ha propuesto su nombramiento |
|---|---|
| NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES |
|
| Don W. BRETT INGERSOLL | COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES |
| Número total de otros consejeros externos | |
|---|---|
| % total del consejo | 36,364 |
Detalle los motivos por los quedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas.
Nombre o denominación social del consejero
DON TOMAS DAGA GELABERT
Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo
GRIFOLS, S.A.
Motivos
Su relación no encaja con las vigentes definiciones de consejero ejecutivo, dominical o independiente. Es socio del bufete Osborne Clarke, el cual presta servicios legales y fiscales al Grupo
Nombre o denominación social del consejero
DON THOMAS GLANZMANN
Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo
GRIFOLS, S.A.
Motivos
Su relacion no encaja con las vigentes definiciones de consejero ejecutivo, dominical o independiente. Es el socio mayoritario en Glanzmann Enterprises GmbH, sociedad que presta servicios de consultoria al Grupo desde 2011.
Nombre o denominación social del consejero
DON STEVEN MAYER
Socledad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo
GRIFOLS, S.A.
Motivos
Con motivo del acuerdo de compraventa de Talecris Biotherapeutics Holdings Corp., los socios mayoritarios de la Sociedad acordaron votar a favor de acuerdos de Junta General necesarios para cerrar la operación. Entre dichos acuerdos se preveía el nombramiento de D. W. Brett Ingersoll y D. Steven Mayer, consejeros de Cerberus (accionista mayoritario de Talecris), si bien el pacto no preveia obligación alguna en relación con su permanencia como miembros del Consejo de Administración de la Sociedad. De hecho, bajo normativa NASDAQ, ambos consejeros ostentan el caracter de independientes.
Nombre o denominación social del consejero
DON W. BRETT INGERSOLL
Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo
GRIFOLS, S.A.
Motivos
Con motivo del acuerdo de compraventa de Talecris Biotherapeutics Holdings Corp., los socios mayoritarios de la Sociedad acordaron votar a favor de acuerdos de Junta General necesarios para cerrar la operación. Entre dichos acuerdos se preveía el nombramiento de D. W. Brett Ingersoll y D. Steven Mayer, consejeros de Cerberus
(accionista mayoritario de Talecris), si bien el pacto no preveía obligación alguna en relación con su permanencia como miembros del Consejo de Administración de la Sociedad. De hecho, bajo normativa NASDAQ, ambos consejeros ostentan el carácter de independientes.
Indique las variaciones que, en su caso. se hayan producido durante el periodo en la lipología de cada consejero:
| Nombre o denominación social del consejero | Fecha del cambio |
Condición anterior | Condición actual |
|---|---|---|---|
| DON THOMAS GLANZMANN | 03/06/2011 INDEPENDIENTE | OTROS EXTERNOS |
B.1.4 Explique, en su caso, las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 5% del capital
Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido.
no
B 1.5 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al Consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el Consejo, explique a continuación, al menos los motives que el mismo ha dado:
NO
B. 1.6 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:
Nombre o denominación social consejero DON VICTOR GRIFOLS ROURA Breve descripción Todas las facultades legal y estatutariamente delegables
B 1.7 Identifique, en su caso. a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:
| Nombre o denominación social consejero | Denominación social de la entidad del grupo | Cargo |
|---|---|---|
| DON VICTOR GRIFOLS ROURA | ARRAHONA OPTIMUS. S.L | PRESIDENTE Y CONSEJERO |
| Nombre o denominación social consejero | Denominación social de la entidad del grupo | Cargo |
|---|---|---|
| DELEGADO | ||
| DON VICTOR GRIFOLS ROURA | BIOMAT USA INC | CONSEJERO |
| DON VICTOR GRIFOLS ROURA | BIOMAT. S.A. | ADMINISTRADOR |
| DON VICTOR GRIFOLS ROURA | DIAGNOSTIC GRIFOLS. S.A. | ADMINISTRADOR |
| DON VICTOR GRIFOLS ROURA | GRI-CEL. S.A. | ADMINISTRADOR |
| DON VICTOR GRIFOLS ROURA | GRIFOLS ENGINEERING. S.A. | ADMINISTRADOR |
| DON VICTOR GRIFOLS ROURA | GRIFOLS INC. | CONSEJERO |
| DON VICTOR GRIFOLS ROURA | GRIFOLS INTERNATIONAL. S.A. | ADMINISTRADOR |
| DON VICTOR GRIFOLS ROURA | GRIFOLS VIAJES. S.A. | ADMINISTRADOR |
| DON VICTOR GRIFOLS ROURA | INSTITUTO GRIFOLS. S.A. | PRESIDENTE - CONSEJERO DELEGADO |
| DON VICTOR GRIFOLS ROURA | LABORATORIOS GRIFOLS. S.A. | ADMINISTRADOR |
| DON VICTOR GRIFOLS ROURA | LOGISTER. S.A. | ADMINISTRADOR |
| DON VICTOR GRIFOLS ROURA | MOVACO. S.A. | ADMINISTRADOR |
| DON VICTOR GRIFOLS ROURA | PLASMACARE INC. | CONSEJERO |
| DON EDGAR DALZELL JANNOTTA | INSTITUTO GRIFOLS. S.A. | CONSEJERO |
| DON JUAN IGNACIO TWOSE ROURA | ARRAHONA OPTIMUS. S.L | CONSEJERO |
| DON JUAN IGNACIO TWOSE ROURA | BIOMAT USA INC | CONSEJERO |
| DON JUAN IGNACIO TWOSE ROURA | GRIFOLS COLOMBIA. LTDA. | CONSEJERO SUPLENTE |
| DON JUAN IGNACIO TWOSE ROURA | GRIFOLS ENGINEERING. S.A. | ADMINISTRADOR |
| DON JUAN IGNACIO TWOSE ROURA | GRIFOLS INC. | CONSEJERO |
| DON JUAN IGNACIO TWOSE ROURA | INSTITUTO GRIFOLS. S.A. | CONSEJERO |
| DON JUAN IGNACIO TWOSE ROURA | PLASMACARE INC. | CONSEJERO |
| DON RAMON RIERA ROCA | ACN 073 272 830 PTY LTD. | Consejero |
| Don Ramon Riera Roca | ALPHA THERAPEUTIC ITALIA S.P.A. | PRESIDENTE |
| Don Ramon Riera Roca | BIOMAT USA INC | CONSEJERO |
| Don Ramon Riera Roca | GRIFOLS (THAILAND) LTD | CONSEJERO |
| Nombre o denominación social consejero | Denominación social de la entidad del grupo | Cargo |
|---|---|---|
| DON RAMON RIERA ROCA | GRIFOLS ARGENTINA. S.A. | PRESIDENTE |
| DON RAMON RIERA ROCA | GRIFOLS ASIA PACIFIC PTE LTD | CONSEJERO |
| DON RAMON RIERA ROCA | GRIFOLS AUSTRALIA PTY LTD. | Consejero |
| Don Ramon RIERA ROCA | GRIFOLS BRASIL LTDA | CONSEJERO |
| DON RAMON RIERA ROCA | GRIFOLS CHILE. S.A. | CONSEJERO |
| DON RAMON RIERA ROCA | GRIFOLS DEUTSCHLAND GMBH | CONSEJERO |
| DON RAMON RIERA ROCA | GRIFOLS FRANCE S.A.R.L. | COGERENTE |
| DON RAMON RIERA ROCA | GRIFOLS INC. | CONSEJERO |
| DON RAMON RIERA ROCA | GRIFOLS INTERNATIONAL. S.A. | ADMINISTRADOR |
| DON RAMON RIERA ROCA | GRIFOLS ITALIA. S.P.A. | PRESIDENTE |
| DON RAMON RIERA ROCA | GRIFOLS MALAYSIA SDN BHD | PRESIDENTE |
| DON RAMON RIERA ROCA | GRIFOLS MEXICO S.A DE C.V. | PRESIDENTE |
| DON RAMON RIERA ROCA | GRIFOLS NORDIC AB | PRESIDENTE |
| DON RAMON RIERA ROCA | GRIFOLS POLSKA S.P.Z.O.O. | PRESIDENTE |
| DON RAMON RIERA ROCA | GRIFOLS PORTUGAL PRODUCTOS FARMACEUTICOS E HOSPITALARES LDA. |
CONSEJERO |
| DON RAMON RIERA ROCA | GRIFOLS S.R.O. | CONSEJERO |
| DON RAMON RIERA ROCA | GRIFOLS UK. LTD. | CONSEJERO |
| DON RAMON RIERA ROCA | INSTITUTO GRIFOLS. S.A. | CONSEJERO |
| DON RAMON RIERA ROCA | LOGISTICA GRIFOLS. S.A. DE C.V. | PRESIDENTE |
| DON RAMON RIERA ROCA | MEDION GMBH | CONSEJERO |
| DON RAMON RIERA ROCA | MEDION GRIFOLS AG | CONSEJERO |
| DON RAMON RIERA ROCA | PLASMACARE INC. | CONSEJERO |
| DON RAMON RIERA ROCA | SATURN AUSTRALIA PTY LTD | CONSEJERO |
| Don Ramon Riera Roca | SATURN INVESTMENTS AG | CONSEJERO |
| Don Ramon RIERA ROCA | WOOLLOOMOOLOO PTY LTD | CONSEJERO |
| DON THOMAS GLANZMANN | GRIFOLS INC. | PRESIDENTE |
| DON THOMAS GLANZMANN | INSTITUTO GRIFOLS. S.A. | CONSEJERO |
| Nombre o denominación social conseiero | Denominación social de la entidad del grupo | Cargo |
|---|---|---|
| DON TOMAS DAGA GELABERT | ACN 073 272 830 PTY LTD. | Consejero |
| DON TOMAS DAGA GELABERT | ARRAHONA OPTIMUS. S.L | CONSEJERO |
| DON TOMAS DAGA GELABERT | BIOMAT USA INC | CONSEJERO |
| DON TOMAS DAGA GELABERT | DIAMED AUSTRALIA PTY LTD | CONSEJERO |
| DON TOMAS DAGA GELABERT | GRIFOLS AUSTRALIA PTY LTD. | Consejero |
| DON TOMAS DAGA GELABERT | GRIFOLS INC. | CONSEJERO |
| DON TOMAS DAGA GELABERT | MEDION GMBH | CONSEJERO |
| DON TOMAS DAGA GELABERT | MEDION GRIFOLS AG | PRESIDENTE |
| DON TOMAS DAGA GELABERT | PLASMA COLLECTION CENTER INC | CONSEJERO |
| DON TOMAS DAGA GELABERT | PLASMACARE INC. | CONSEJERO |
| DON TOMAS DAGA GELABERT | SATURN AUSTRALIA PTY LTD | CONSEJERO |
| DON TOMAS DAGA GELABERT | SATURN INVESTMENTS AG | CONSEJERO |
| DON TOMAS DAGA GELABERT | WOOLLOOMOOLOO PTY LTD | CONSEJERO |
B.1.8 Detalle, en su caso. los consejeros de su sociedad que sean miembros del Consejo de Administración de olras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores en España distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:
B.1.9 Indique y en su caso explique si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:
NO
B.1.10 En relación con la recomendación número 8 del Cödigo Unificado, señale las políticas y estrategias generales de la sociedad que el Consejo en pleno se ha reservado aprobar:
| La política de inversiones y financiación | ਟੀ |
|---|---|
| La definición de la estructura del grupo de sociedades | ି। |
| La política de gobierno corporativo | ટી |
| La política de responsabilidad social corporativa | ടി |
| El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales | SI |
|---|---|
| La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos | ടി |
| La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control |
|
| La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus limites | NO |
B 1.11 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración agregada de los consejeros devengada durante el ejercicio:
a) En la sociedad objeto del presente informe:
Total
| Concepto retributivo | Datos en miles de euros |
|---|---|
| Retribucion Fija | 1.825 |
| Retribucion Variable | 597 |
| Dietas | 0 |
| Atenciones Estatutarias | 0 |
| Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros | 0 |
| Otros | 0 |
2.422
| Otros Beneficios | Datos en miles de euros |
|---|---|
| Anticipos | 0 |
| Creditos concedidos | 0 |
| Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones | 0 |
| Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas | 0 |
| Primas de seguros de vida | 0 |
| Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros | 0 |
b) Por la pertenencia de los consejeros de la sociedad a otros consejos de administración ylo a la alta dirección de sociedades del grupo:
| Concepto retributivo | Datos en miles de euros |
|---|---|
| Retribucion Fija | 74 |
| Retribucion Variable | 22 |
| Dietas | 0 |
| Atenciones Estatutarias | 0 |
| Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros | 0 |
| Otros | 0 |
Total
| Otros Beneficios | Datos en miles de euros |
|---|---|
| Anticipos | 0 |
| Creditos concedidos | 0 |
| Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones | 0 |
| Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas | 0 |
| Primas de seguros de vida | 0 |
| Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros | 0 |
96
c) Remuneración total por típología de consejero:
| Tipología consejeros | Por sociedad | Por grupo |
|---|---|---|
| Ejecutivos | 2.242 | କିର |
| Externos Dominicales | 0 | 0 |
| Externos Independientes | 180 | 0 |
| Otros Externos | 0 | 0 |
| Total | מאו מ 2.4LL |
તેમજૂરી તેમ જ દૂધની ડેરી જેવી સવલતો પ્રાપ્ય થયેલી છે. આ ગામના લોકોનો મુખ્ય વ્યવસાય ખેતી, ખેતમજૂરી તેમ જ પશુપાલન છે. આ ગામમાં મુખ્યત્વે ખેત-ઉપય |
|---|---|---|
| ------- | ---------------- | ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ |
d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante
| Remuneracion total consejeros(en miles de euros) | 2.518 |
|---|---|
| Remuneración total consejeros/beneficio atribuido a la sociedad dominante (expresado en %) | 5,0 |
B.1.12 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:
| Nombre o denominación social | Cargo |
|---|---|
| DON ALFREDO ARROYO GUERRA | VICEPRESIDENTE ADMINISTRACION Y FINANZAS |
| DOÑA NURIA PASCUAL LAPENA | RELACIONES CON ACCIONISTAS E INVERSORES |
| DON ALBERT GRIFOLS ROURA | DIRECTOR GENERAL DE LABORATORIOS GRIFOLS, S.A. |
| DON JAVIER JORBA RIBES | DIRECTOR GENERAL DE INSTITUTO GRIFOLS, S.A. |
| DON VICENTE BLANQUER TORRE | DIRECTOR TÉCNICO |
| DOÑA EVA BASTIDA TUBAU | DIRECTOR CIENTIFICO |
| DON ANTONIO VIÑES PARES | DIRECTOR DE PLANIFICACION Y CONTROL |
| DON MATEO BORRAS HUMBERT | DIRECTOR DE RECURSOS HUMANOS |
| DON CARLOS ROURA FERNANDEZ | VICEPRESIDENTE INDUSTRIAL ADJUNTO |
| DONA MONTSERRAT LLOVERAS CALVO | DIRECTORA DE ADMINISTRACIÓN Y CONTROLLER |
| DON DAVID BELL | VICEPRESIDENTE DE OPERACIONES CORPORATIVAS Y DESARROLLO DE GRIFOLS INC. Y FILIALES EEUU |
| DON GREGORY GENE RICH | PRESIDENTE DE GRIFOLS INC Y |
| Nombre o denominación social | Cargo |
|---|---|
| FILIALES EEUU | |
| DON JOEL ABELSON | PRESIDENTE NORTH AMERICA COMMERCIAL DIVISION - GRIFOLS INC. |
| Doña Mary Kuhn | PRESIDENTE MANUFACTURING OPERATIONS - GRIFOLS INC. |
| DON SHINJI WADA | PRESIDENTE PLASMA CENTERS - GRIFOLS INC. |
| Remuneración total alta dirección (en miles de euros) | |
|---|---|
B.1.13 Identifique de forma agregada si existen cláusulas de garantía o blindaje, para casos de despido o cambios de control a favor de los miembros de la aita dirección, incluyendo los consejeros ejeculivos, de la sociedad o de su grupo. Indique si estos contratos han de ser comunicados ylo aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:
| Número de beneficiarios | 5 | ||
|---|---|---|---|
| Consejo de Administración | Junta General | ||
| Organo que autoriza las cláusulas | ટી | NO |
¿Se informa a la Junta General sobre las cláusulas?
B.1.14 Indique el proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias relevantes al respecto.
no
| Proceso para establecer la remuneración de los miembros de Administración y las clausulas estatutarias |
|---|
| Estatutos Sociales: |
| Artículo 20 - Composición y retribución del Consejo de Administración.- ( ) El cargo de consejero será retribuido. A fales efectos, la Junta General establecerá cada año o con validez para los ejercicios que la propia Junta decida, una cuantia fija en concepto de retribución para el Consejo de Administración, el cual la distribuirá entre sus miembros, mediante acuerdo, en función de su dedicación a la actividad de la Sociedad. |
| Con Independencia de lo anterior, los consejeros tendrán derecho a ser reintegrados de los gastos que soporten como consecuencia del ejercicio de su cargo. |
Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias
Reglamento del Consejo de Administración:
Capítulo VIII Retribución del consejero
Artículo 26. Retribución del consejero
-
El consejero tendrá derecho a obtener la retribución que se fije por el Consejo de Administración con arreglo a las previsiones estatutarias y de acuerdo con las indicaciones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
-
El Consejo procurará que la retribución del consejero sea moderada en función de las exigencias del mercado.
-
La política de retribuciones aprobada por el Consejo procurará pronunciarse sobre las siguientes cuestiones:
(a) Importe, por categorías de consejeros, de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación fija anual a la que dé origen.
(b) Conceptos retributivos de carácter variable, incluyendo en particular:
i. Clases de consejeros a los que se apliquen, así como explicación de la importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos;
ii. Criterios de evaluación de resultados en los que se base cualquier derecho a una remuneración por acciones, opciones sobre acciones o cualquier componente variable;
iii. Parámetros fundamento de cualquier sistema de primas anuales (bonus) o de otros beneficios no satisfechos en efectivo; y
iv. Una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dará origen el plan retributivo propuesto, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.
(c) Principales características de los sistemas de previsión (p.ej. pensiones complementarias, seguros de vida y figuras análogas), con una estimación de su importe o coste anual equivalente.
(d) Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos, entre las que se incluirán:
i. Duración;
ii. Plazos de preaviso; y
ii. Cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la Sociedad y el consejero ejecutivo.
-
Las retribuciones relacionadas con los resultados de la Sociedad tomarán en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.
-
Las políticas de retribuciones variables incorporarán las cautelas técnicas para asegurar que fales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la Sociedad o de otras circunstancias similares.
Artículo 27. Retribución del consejero externo
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Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias
El Consejo de Administración, con el asesoramiento de la Comisión de Nombramiento y Retribuciones, adoptarán todas las medidas que estén a su alcance para asegurar que la retribución de los consejeros externos se ajuste a las siguientes directrices:
(a) el consejero externo debe ser retribuido en función de su dedicación y responsabilidad efectiva;
(b) el consejero externo debe quedar excluido de los sistemas de remuneración basados en la entrega de acciones de la Sociedad o de sociedades del Grupo, de opciones sobre acciones o instrumentos financieros referenciados al valor de la acción, en retríbuciones variables ligadas al rendimiento de la Sociedad o en sistemas de previsión;
Esta directriz no afectará, no obstante, a la entrega de acciones, cuando se condiciones a que los consejeros las mantengan hasta su cese como consejero;
(c) el importe de la retribución del consejero externo debe calcularse de tal manera que ofrezca incentivos para su dedicación, pero no constituya un obstáculo para independencia.
Señale si el Consejo en pleno se ha reservado la aprobación de las siguientes decisiones.
| A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización. |
ડા | |
|---|---|---|
| La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos. |
SI |
B.1.15 Indique si el Consejo de Administración aprueba una detallada política de retribuciones y especifique las cuestiones sobre las que se pronuncia:
| 6 | ||
|---|---|---|
| lmporte de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen |
ટા |
|---|---|
| Conceptos retributivos de carácter variable | ടി |
| Principales características de los sistemas de previsión, con una estimación de su importe o coste anual equivalente. |
ટા |
| Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta direccion como consejeros ejecutivos |
ડા |
B.1.16 Indique si el Consejo somete a votación de la Junla General, como punto separado del orden del dia, y con carácter consultivo. un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros En su caso. explique los aspectos del informe respecto a la política de retribuciones aprobada por el Consejo para los años futuros, los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio y un resumen global de como se aplicó la política de retribuciones en el ejercicio. Detalle el papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones y si han utilizado asesoramiento externo. Ia identidad de les consultores externos que lo hayan prestado:
NO
| ¿Ha utilizado asesoramiento externo? | |
|---|---|
| ldentidad de los consultores externos |
B.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del Consejo que sean, a su vez, miembros del Consejo de Administración, directivos o empleados de sociedades que ostenten participaciones significativas en la sociedad cotizada y/o en entidades de su grupo:
Detalle. en su caso, las relaciones relevantes distinlas de las contempladas en el epigrafe anterior, de los miembros del Consejo de Administración que les vinculen con los accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:
B.1.18 Indique, si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:
SI
Descripción de modificaciones
A fin de adaptar el Reglamento de Administración a la normativa reguladora del National Associalion of Securities Dealers Automated Quotation (NASDAQ), EL Consejo de Administración acordó modificar, previo informe favorable del Comité de Auditoría, los artículos 14 y 15 del mencionado Reglamento, los cuales pasaron a tener el siquiente redactado:
Artículo 14. El Comité de Auditoría
-
El Comité de Auditoría estará formado por un número de entre tres (3) y cinco (5) consejeros nombrados por el Consejo de Administración, teniendo en cuenta los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos y los cometidos del Comité.
-
El Comité de Auditoria estará en todo caso compuesto por un número mayoritario de consejeros externos, con adecuada presencia de consejeros independientes. Además, se procurará que todos los miembros del Comité de Auditoría, incluido su Presidente, reúnan asimismo la independencia, experiencia y cualquier otro requisito que establezca la Securilies and Exchange Commission (SEC) y la National Association of Securities Dealers Automated Quotation (NASDAQ).
-
El Consejo de Administración nombrará al Presidente del Comité de Auditoria, cargo que deberá recaer necesariamente sobre un consejero externo y, en la medida de lo posible, de carácter independiente. El Presidente del Comité deberá ser sustituido cada cuatro (4) años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de un (1) año desde su cese.
-
El Consejo de Administración designará al Secretario del Comité de Auditoría, el cual podrá ser (a) uno de los miembros de dicho Comité de Auditoría (siendo, en tal caso, Secretano miembro de Auditoría), (b) cualquier otro miembro del Consejo de Administración de la Sociedad que no fuere miembro del Comité de Auditoria (siendo, en tal caso, Secretario no miembro del Comité de Auditoría), o (c) el Secretario del Consejo de Administración de la
Sociedad (siendo, en tal caso, Secretario no miembro del Comité de Auditoría). El Secretario levantará acta de los acuerdos adoptados en cada sesión del Comité, y dará cuenta al pleno del Consejo de Administración a través de su Presidente. En caso de empate en la votación, el voto del Presidente del Comité será dirimente.
- Sin perjuicio de lo establecido en la Ley, los Estatutos Sociales, u otros cometidos que le asigne el Consejo de Administración, el Comité de Auditoría tendrá las siguientes responsabilidades básicas:
(a) En relación con la Junta General de Accionistas:
(i) Informar a la Junta General sobre las cuestiones que se planteen en su seno en materias de su competencia.
(b) En relación con el Consejo de Administración:
(i) Informar con carácter previo al Consejo sobre la información financiera periódica que, por su condición de colizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente; en este sentido, el Comité se asegurará de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerará la procedencia de una revisión limitada del auditor externo;
(ii) Informar con carácter previo sobre la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiclliadas en países o territorios que tengan consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del Grupo;
(iii) Informar con carácter previo sobre las operaciones vinculadas;
(iv) Informar de cualquier asunto que tenga o pudiera tener impacto material, financiero o contable.
(c) En relación con los sistemas de información y control interno:
(i) Supervisar el proceso de elaboración y la información financiera relativa a la Sociedad y al Grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perimetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables;
(ii) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente;
(iii) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección nombramiento, reelección y cese del Director del Departamento de Auditoría Interna; proponer el presupuesto de ese Departamento; recibir información períódica sobre sus actividades (incluyendo el plan anual de trabajo y el informe de actividades del ejercicio preparado por el Director del Departamento); y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes;
(iv) Establecer y supervisar procedimientos de recepción, retención y tratamientos de las quejas recibidas por la Sociedad con respecto a la contabilidad, controles y asuntos de auditoría, asi como aportaciones anónimas y confidenciales hechas por los empleados sobre asuntos de auditoría y contabilidad cuestionables.
(d) En relación con el auditor externo:
(i) Tener autoridad exclusiva para proponer al consejo de administración el nombramiento, la sustitución del auditor externo, sin perjuicio de las compelencias que la junta general y el propio consejo tienen conforme a las leyes españolas respecto de la aprobación de esas decisiones;
(ii) Ser responsable directo de los honorarios y supervisión del trabajo realizado por el auditor externo en relación con la preparación o emisión de informes de auditoría, o similares, sobre estados financieros;
(iii) Recibir directa y regularmente del auditor externo información sobre el desarrollo, incidencias y ejecución de la auditoría, así como sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones;
(iv) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:
. Que la Sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenído;
. Que se asegure que la Sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites de la concentracion del auditor y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores;
. Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.
(v) Favorecer que el auditor del Grupo asuma la responsabilidad de las empresas que lo integran.
(e) En relación con los asesores externos:
(i) Con el fin de ser auxiliado en el ejercicio de sus funciones, requerir la contratación con cargo a la Sociedad de asesores legales, contables, financieros u otros expertos.
(f) En relación con las normas internas de conducta:
(i) Supervisar el cumplimiento del Reglamento interno de Conducta en materias relacionadas con los Mercados de Valores, del presente Reglamento, de las nomas de conducta establecidas en el ´Código de Ética para los Directivos de Grifols´ y en el 'Código de Conducta para los Empleados de Grifols' y, en general, de cualesquiera otras reglas intemas de gobierno de la Sociedad, así como realizar las propuestas necesarias para su mejora.
-
El Comité de Auditoria se reunirá con la periodicidad necesaria para el buen desarrollo de sus funciones.
-
Estará obligado a asistir a las sesiones del Comité, y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que disponga, cualquier miembro del equipo directivo o del personal de la Sociedad cuya presencia fuera requerida por el Presidente, quien podrá disponer que comparezca sin la presencia de ningún otro directivo. Asimismo, el Presidente del Comité podrá requerir la asistencia a sus sesiones de los Auditores de Cuentas.
-
Para el mejor cumplimiento de sus funciones, el Comité de Auditoría podrá recabar el asesoramiento de profesionales extemos con cargo a la Sociedad. Para evitar dudas, en dichos casos no se aplicarán los requisitos y limitaciones previstos en el artículo 25 de este Reglamento.
-
La Sociedad proporcionará la financiación adecuada, con arreglo a las indicaciones del Comité de Auditoría, para pagar los honorarios de los auditores externos y de cualquier asesor contratado por el Comité de Auditoría, así como cualquier gasto administrativo ordinario del Comité de Auditoría en el desarrollo de sus funciones.
-
En el primer pleno del Consejo posterior a sus reuniones, el Comité de Auditoría dará cuenta de su actividad y responderá del trabajo realizado. Todos miembros del Consejo recibirán copia de las sesiones del Comié de Auditoría
Articulo 15. La Comisión de Nombramiento y Retribuciones
-
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones evaluará el perfil de las personas más idóneas para formar parte de las distintas Comisiones y elevará al Consejo las correspondientes propuestas.
-
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones estará formada por un número de entre tres (3) y cinco (5) consejeros nombrados por el Consejo de Administración, teniendo en cuenta los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones estará en todo caso compuesta por mayoría de conseieros externos.
-
El Consejo de Administración nombrará al Presidente de la Comisión de Nombramiento y Retribuciones. El cargo de Presidente recaerá necesariamente sobre un consejero externo y, en la medida de lo posible, de carácter independiente.
-
El Consejo de Administración designará al Secretario de la Comisión de Nombramiento y Retribuciones, el cual podrá sem (a) uno de los miembros de dicha Comisión de Nombramiento y Retribuciones (siendo, en tal caso, Secretario miembro de la Comisión de Nombramiento y Retribuciones), (b) cualquier otro miembro del Consejo de la Sociedad que no fuere miembro de la Comisión de Nombramiento y Retribuciones (siendo, en tal caso, Secretario no miembro de la Comisión de Nombramiento y Retribuciones), o (c) el Secretario o un Vicesecretario del Consejo de Administración de la Sociedad (siendo, en tal caso, Secretario no miembro de la Comisión de Nombramiento y Retribuciones). El Secretario levantará acta de los acuerdos en cada sesión de la Comisión, y dará cuenta al pleno del Consejo de Administración a través de su Presidente. En caso de empate en la votación, el voto del Presidente de la Comisión será dinmente.
-
Sín perjuicio de otros cometidos que le asigne el Consejo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá las siguientes responsabílidades basicas:
(a) formular y revisar los criterios que deben seguirse para la composición del Consejo de Administración y la selección de candidalos, teniendo en cuenta las competencias, conocimientos y experiencias necesarios en el Consejo;
(b) realizar las propuestas de nombramientos de consejeros previamente a la Junta General, o, en su caso, a su adopción por el Consejo en ejercicio de la facultad de cooptación, informando, en todo caso, sobre el carácter del consejero propuesto;
(c) hacer propuestas al Consejo para que la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo se produzca de forma ordenada y bien planificada;
(d) informar sobre el nombramiento y cese de Secretarios del Consejo de Administración;
(e) informar sobre los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo;
(f) proponer al Consejo los miembros que deban formar parte de cada una de las Comisiones;
(g) proponer al Consejo de Administración el sistema y la cuantía de las retribuciones anuales de los consejeros y altos directivos;
(h) revisar periódicamente los programas de retribución, de los altos directivos ponderando su adecuación y sus rendimientos; y
(i) informar en relación a las transacciones que implicar conflictos de intereses y en general, sobre las materias contempladas en el capítulo IX del presente Reglamento.
-
Estará obligado a asistir a las sesiones de la Comisión, y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que disponga, cualquier miembro del equipo directivo o del personal de la Sociedad cuya presencia fuera requenda al Presidente.
-
Para el mejor cumplimiento de sus funciones, la Comisión podrá recabar el asesoramiento de profesionales externos, a cuyo efecto será de aplicación lo dispuesto en el artículo 25 de este Reglamento.
-
La Comisión deberá considerar las sugerencias que le hagan llegar el Presidente, los miembros del Consejo, los
directivos o los accionistas de la Sociedad. En especial, (a) la Comisión consultará al Presidente y al primer ejecutivo de la Sociedad las materias relativas a los consejeros ejecutivos y (b) cualquier miembro del Consejo podrá solicitar de la Comisión que tome en consideración, por si los considera idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.
-
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reunirá cada vez que el Consejo de Administración de la Sociedad o su Presidente soliciten la emisión de un informe o la adopción de propuestas, y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones. En todo caso, se reunirá una (1) vez al año para preparar la información sobre las retribuciones de los consejeros que el Consejo de Administración ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual.
-
En el primer pleno del Consejo posterior a sus reuniones, la Comisión de Nombramiento y Retribuciones dará cuenta de su actividad y responderá del trabajo realizado. Todos los miembros del Consejo recibirán copia de las actas de las sesiones de la Comisión de Nombramiento y Retribuciones.
B.1.19 Indique los procedimientos de nombramiento reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Delalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.
Reglamento del Consejo de Administración:
Artículo 18. Nombramiento de consejeros
-
Los consejeros serán designados por la Junta General de Accionistas o por el Consejo de Administración de conformidad con las previsiones contenidas en la Ley de Sociedades de Capital.
-
Las propuestas de nombramiento de consejeros que someta el Consejo de Administración a la Jurta General, y las decisiones de nombramiento que adopte dicho órgano en virtud de las facultades de cooptación que tiene legalmente atribuidas deberán estar precedidas de la correspondiente propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones
Cuando el Consejo se aparte de las recomendaciones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones habrá de molivar las razones de su proceder y dejar constancia en acta de sus razones.
Artículo 19. Designación de consejeros externos
-
El Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, dentro del ámbito de sus competencias, procurarán que la elección de candidatos recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia, debiendo extremar el rigor en relación a aquéllas personas llamadas a cubrir los puestos de consejero independiente previstos en el artículo 6 de este Reglamento.
-
El Consejo de Administración no podrá proponer o designar para cubrir un puesto de consejero independiente a personas que tengan relación con la gestión de la Sociedad o se hallen vinculadas por razones familiares, profesionales con los consejeros ejecutivos o con altos directivos de la Sociedad.
En particular, no podrán ser propuestos o designados como consejeros independientes:
(a) las personas que hayan lenido durante el último año relación de trabajo, contractual, directa y de carácter significativo, con la Sociedad, sus directivos, los consejeros dominicales o sociedades del grupo cuyos intereses accionariales éstos representen, entidades de crédito con una posición destacada en la financiación de la Sociedad, u organizaciones que reciban subvenciones significativas de la Sociedad;
(b) las personas que sean consejeras de otra sociedad cotizada que tenga consejeros dominicales en la Sociedad;
(c) las personas vinculadas a los consejeros ejecutivos, dominicales o los miembros de la dirección de la Sociedad; a efectos del presente Reglamento, se entendera por personas vinculadas a los consejeros aquéllas que estuvieren incursas en alguno de los supuestos contemplados en el artículo 231 de la Ley de Sociedades de Capital; y
(d) las personas que tengan otras relaciones con la Sociedad que, a juicio de Nombramientos y Retribuciones, puedan mermar su independencia.
Reglamento del Consejo de Administración:
Artículo 20. Reelección de consejeros
Las propuestas de reelección de consejeros que el Consejo de Administración decida someter a la Junta General habrán de sujetarse a un proceso formal de elaboración, del que necesariamente formará parte un informe emitido por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en el que se evaluarán la calidad del trabajo y la dedicación al cargo de los consejeros propuestos durante el mandato precedente.
Reglamento del Consejo de Administración:
Artículo 17 bis. Evaluación periódica
El Consejo en pleno evaluará una vez al año:
(a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo;
(b) Partiendo del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos, el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la Sociedad;
(c) El funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven.
Reglamento del Consejo de Administración.
Artículo 21. Duración del cargo
-
Los consejeros ejercerán su cargo durante el plazo previsto en los Estatutos Sociales, y podrán ser reelegidos.
-
Los consejeros designados por cooptación ejercerán su cargo hasta la fecha de reunión de la primera Junía General.
-
Cuando, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el Consejo de Administración entendiera que se ponen en riesgo los intereses de la Sociedad, el consejero que termine su mandato o por cualquier otra causa cese en el desempeño de su cargo no podrá prestar servicios en otra entidad que tenga el carácter de compelidora de la Sociedad, durante el plazo que establezca el Consejo de Administración y que, en ningún caso, será superior a dos (2) años.
No obstante lo anterior, el Consejo de Administración, si lo considera oportuno, podrá dispensar al consejero saliente de esta obligación.
Artículo 22. Cese de los consejeros
-
Los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados y cuando lo decida la Junta General en uso de las atribuciones que tiene conferidas legal o estatutariamente.
-
El Consejo de Administración se abstendrá de proponer a la Junta General el cese de los consejeros externos (dominicales e independientes) antes del cumplimiento del periodo estatutario por el que fueron nombrados, salvo que existieran causas excepcionales y justificadas, y previo informe de la Comisión de Nombramiento y Retribuciones.
-
Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si este lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:
(a) cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero, salvo ralficación expresa por el Consejo de Administración, previo informe no vinculante de la Comisión de Nombramientos y Retítbuciones;
(b) cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatíbilidad o prohibición legalmente previstos;
(c) cuando resulten procesados por un hecho presuntamente delicie contra ellos auto de apertura de juico oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital o sean objeto de un expediente disciplinario por falta grave o muy grave instruido por las autoridades supervisoras;
(d) cuando resulten gravemente amonestados por el Comité de Auditoría por haber infringido sus obligaciones como consejeros;
(e) cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad o cuando desaparezan las razones por las que fueron nombrados; y
(1) en el caso de un consejero dominical, cuando el accionista cuyos intereses accionariales represente en el Consejo se desprenda de su participación en la Sociedad o la reduzca por debajo del nivel que razonablemente justificó su designación como tal.
- Cuando un consejero cese en su cargo, ya sea por dimisión o por otro motivo, explicará las razones en una carta que remilirá a todos los miembros del Consejo por medio del Presidente o del Secretario.
B.1.20 Indique los supuestos en los que estan obligados a dimitir los consejeros.
Reglamento del Consejo de Administración:
Artículo 22. Cese de los consejeros
( ... )
- Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si este lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:
(a) cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero, salvo ratíficación expresa por el Consejo de Administración, previo informe no vinculante de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones;
(b) cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos;
(c) cuando resulten procesados por un hecho presuntamente delictivo o se dicte contra de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Captal o sean objeto de un expediente disciplinario por falta grave o muy grave instruido por las autoridades supervisoras;
(d) cuando resulten gravemente amonestados por el Comité de Auditoría por haber infingido sus obligaciones como consejeros;
(e) cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad o cuando desaparezoan las razones por las que fueron nombrados; y
(f) en el caso de un consejero dominical, cuando el accionista cuyos intereses accionariales represente en el Consejo se desprenda de su participación en la Sociedad o la reduzca por debajo del nivel que razonablemente justificó su designación como tal.
B.1.21 Explique si 'a función de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidente del Consejo. En su caso, indique las medidas que se han tomado para limitar os riesgos de acumulación de poderes en una única persona:
ટા
Medidas para limitar riesgos
Existe una descentralización de funciones motivada por la existencia de comisiones del Consejo (el Comité de Auditoria y la Comisión de Nombramiento y Retribuciones), las cuales tienen un ámbito competencial propio.
Asimismo, de conformidad con el atículo 8.1 del Reglamento del Consejo de Administración, cuando el Presidente del Consejo ostente la condición de primer ejecutivo, se le delegarán todas las competencias delegables de conformidad con lo prevenido en la Ley, los Estatutos y este Reglamento y le corresponderá la efectiva dirección de los negocios de la Sociedad, de acuerdo siempre con las decisiones y criterios fijados por la Junta General de Accionistas y el Consejo de Administración en los ámbitos de sus respectivas competencias.
Ver asimismo referencia al artículo 8.4 del Reglamento en el apartado siguiente
Indique y en su caso explique si se han establecido reglas que facultan a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del dia, para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos y para dirigir la evaluación por el Consejo de Administración
ડા
Explicación de las reglas
El artículo 8.4 del Reglamento del Consejo de Administración faculta, en los casos en que el Presidente sea, a su vez, el primer ejecutivo, a un consejero independiente para coordinar y hacerse eoo de los consejeros externos y para dirigir la evaluación por el Consejo de su Presidente.
B. 1.22' ¿ Se exigen mayorias reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:
NO
Indique cómo se adoptan los acuerdos en el Consejo de Administración, señalando al menos, el minimo quorum de asistencia y el tipo de mayorías para adoptar los acuerdos:
Descripción del acuerdo :
Todos los acuerdos
| Quórum | |
|---|---|
| Mitad más uno de los consejeros | 0 |
| Tipo de mayoría | % |
|---|---|
| Mayoría absoluta. En caso de empate, el Presidente tiene voto de calidad | 0 |
B.1.23 Explique si existen requisitos específicos distintos de los consejeros, para ser nombrado presidente.
NO
B 1.24 Indique si el presidente tiene voto de calidad:
ડા
| Materias en las que existe voto de calidad | |
|---|---|
| En todas las materias competencia del Consejo. |
B.1.25 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:
NO
| Edad límite presidente | Edad límite consejero delegado | Edad límite consejero |
|---|---|---|
B.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes:
NO
Número máximo de años de mandato
B 1.27 En el caso de que sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los molivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación
0
Explicación de los motivos y de las iniciativas
El Consejo fundamenta sus propuestas de nombramiento de consejeros estrictamente en crilerios de cualificación profesional (competencia, conocimientos y experiencia).
En particular. indique sí la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha establecido procedimientos para que los procesos de selección no adolezcan de sesgos implicitos que obstaculicen la selección de consojeras, y busque deliberadamente candidatas que reunan el perfil exigido:
B. 1 28 Indique si existen procesos formales para la delegación de votos en el Consejo de Administración. En su caso, detállelos brevemente.
El articulo 28.2 del Reglamento del Consejo de Administración establece la obligación general del consejero de asistir a las reuniones de los órganos de que forme parte y participar activamente en las deliberaciones a fin de que su criterio contribuya efectivamente en la toma de decisiones. Asimismo en el caso de que, por causa justificada, no pudiera asistir a las sesiones a las que ha sido convocado, dicho artículo prevé que el consejero ausente deberá instruir al consejero que haya de representarlo.
B.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo. señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su Presidente:
| Número de reuniones del consejo | 14 | |
|---|---|---|
| Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente |
Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del Consejo:
| Número de reuniones de la comisión ejecutiva o delegada | 0 |
|---|---|
| Número de reuniones del comité de auditoría | 10 |
| Número de reuniones de la comisión de nombramientos y retribuciones | 5 |
| Número de reuniones de la comisión de nombramientos | D |
| Número de reuniones de la comisión de retribuciones | 0 |
B.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio sin la asistencia de todos sus miembros En el computo se considerarán no asistencias representaciones realizadas sin instrucciones especificas
| Número de no asistencias de consejeros durante el ejercicio | |
|---|---|
B 1.31 Indique si las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan para su aprobación al Consejo están previamente certificadas:
വ
ldentifique, en su caso. a fals personals cue ha o han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:
| Nombre | Cargo |
|---|---|
| DOÑA MONTSERRAT LLOVERAS CALVO | DIRECTORA DE ADMINISTRACIÓN Y CONTROLLER |
| DON ALFREDO ARROYO GUERRA | VICEPRESIDENTE ADMINISTRACIÓN Y FINANZAS |
B.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establocidos por el Consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la Junta General con salvedades en el informe de auditoria.
Se transcribe a continuación el artículo 42.4 del Reglamento del Consejo:
Artículo 42. Relaciones con los auditores
(...)
4.El Consejo de Administración procurar formular definitivamente las cuentas de manera tal que no haya lugar a reservas ni salvedades por parte del auditor y, en los casos en que existan, su contenido y alcance serán explicados a los accionistas tanto por el Presidente del Comité de Auditoría como por los auditores extemos.
B.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?
NO
B.1.34 Explique los procedimientos de nombramiento y cese del Secretario del Consejo. indicando si su nombramiento y cese han sido informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo.
Procedimiento de nombramiento y cese
De conformidad con el artículo 10 del Reglamento del Consejo, el Secretario no necesita ser consejero.
Procedimiento de nombramiento y cese
De conformidad con el artículo 15.5 del Reglamento del Consejo, es competencia de la Comisión de Nombramiento y Retribuciones informar sobre el nombramiento y cese de Secretarios del Consejo de Administración.
| ¿La Comisión de Nombramientos informa del nombramiento? | |
|---|---|
| ¿La Comisión de Nombramientos informa del cese? | ടി |
| ¿El Consejo en pleno aprueba el nombramiento? | ടി |
| ¿El Consejo en pleno aprueba el cese? | ડા |
¿ Tiene el secretario del Consejo enconmendada la función de velar, de forma especial, por las recomendaciones de buen gobierno?
ડા
B.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia del auditor, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.
El artículo 14 del Reglamento del Consejo atribuye al Comité de Auditoría las siguientes competencias en relación al auditor externo:
(i) Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, contratación y sustitución del auditor externo;
(i) Ser responsable directo de los honorarios y supervisión del trabajo realizado por el auditor externo;
(iii) Recibir directa y regularnente del auditor externo incidencias y ejecución de la auditoría, así como sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones:
(iv) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:
. Que la Sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido;
. Que se asegure que la Sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios disfintos a los de auditoría, los límites de la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores;
. Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.
Asimismo, el artículo 42 del Reglamento del Consejo establece que las relaciones del Consejo con los auditores externos de la Sociedad se encauzarán a través del Comité de Auditoría. Asimismo, el Consejo de Administración se abstendrá de proponer a la Junta la contratación de aquellas firmas de auditoría en las que los honorarios que prevea satisfacerle, por todos los conceptos, sean superiores al diez por ciento (10%) de sus ingresos totales durante el último ejercicio. Dicho artículo también prevé que el Consejo de Administración informe públicamente, con periodicidad anual, de los honorarios globales que ha satisfecho la Sociedad a la firma auditora por servicios distintos de la auditoría.
B.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo En su caso iderlifique al audilor entrante y saliente:
| NO | |
|---|---|
| Auditor saliente | Auditor entrante |
En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:
NO
B.1.37 Indique si la firma de auditoria realiza otros trabajos para la sociedad ylo su grupo distintos de los de auditoria y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:
દા
| Sociedad | Grupo | Total | |
|---|---|---|---|
| Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros) |
744 | 464 | 1.208 |
| Importe trabajos distintos de los de auditoría/Importe total facturado por la firma de auditoría (en%) |
39,200 | 19.900 | 28,560 |
B.1.38 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el Presidente del Comité de Auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.
NO
B.1.39 Indique el número de años que la firma actual de auditoria Ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo Asimismo, indique el porcenta el número de años auditados por la actual firma de auditoria sobre el número total de años en los que las cuentas anuales han sido auditadas:
| Sociedad | Grupo | ||
|---|---|---|---|
| Número de años ininterrumpidos | 21 | 21 | |
| Sociedad | Grupo | |
|---|---|---|
| Nº de años auditados por la firma actual de auditoría/Nº de años que la socledad ha sido auditada (en %) |
100.0 | 100.0 |
B.1 40 Indique las participaciones de los miembros de Administración de la sociedad en el capital de entidades que tengan el mismo, analogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto social, tanto de la sociedad como de su grupo, y que hayan sido comunicadas a la sociedad. Asimismo, indique los cargos o funciones que en estas sociedades ejerzan:
B.1.41 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:
| ટી |
|---|
| Detalle del procedimiento |
| Se establece en el articulo 25 del Reglamento del Consejo: |
| Artículo 25. Auxilio de expertos |
| 1. Con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones, los consejeros externos pueden solicitar la contratación con cargo a la Sociedad de asesores legales, contables, financieros u otros expertos. |
| El encargo ha de versar necesariamente sobre problemas concretos de cierto relieve y complejidad que se presenten en el desempeño del cargo. |
| 2. La decisión de contratar deberá ser comunicada al Presidente del Consejo, pudiendo ser vetada por el Consejo de Administración si se acredita: |
| (a) que no es precisa para el cabal desempeño de las funciones encomendadas a los consejeros externos; |
| (b) que su coste no es razonable à la vista de la importancia del problema y de los activos e ingresos de la Sociedad; o |
| (c) que la asistencia técnica que se recaba puede ser dispensada adecuadamente por expertos y técnicos de la Sociedad. |
B.1.42 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de administración con liempo suficiente:
SI
Detalle del procedimiento
Con arreglo al artículo 16.2 del Reglamento del Consejo, la convocatoria de las sesiones ordinarias se efectuará con la antelación y de conformidad con los procedimientos establecidos en los Estatutos Sociales. La convocatoria incluirá siempre el orden del dia de la sesión y se acompañará de la información relevante resumida y preparada, remitida con tiempo suficiente para una adecuada preparación de la reunión. Cuando a juicio del Presidente ello resulte
Detalle del procedimiento
desaconsejable por razones de seguridad, no se acompañará la información y se advertirá a los consejeros la posibilidad de examinarla en la sede social.
B.1.43 Indique y en su caso detalle si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y en su caso, dimitir en aquellos que puedan perjudicar al crédito y repulación de la sociedad:
ടി
Explique las reglas
El artículo 28.2 del Reglamento del Consejo establece la obligación del consejero de informar a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones sobre las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como sus posteriores vicisitudes procesales.
Por su parte, el artículo 22.3 prevé la obligación de los consejeros de poner su cargo a disposición del Consejo y formalizar, si este lo estimara pertinente, la oportuna dimisión, entre otras razones:
(i) cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos;
(ii) cuando resulten procesados por un hecho presuntamente delictivo o se dicte contra de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital o sean objeto de un expediente disciplinario por falta grave o muy grave instruido por las autoridades supervisoras;
(ii) cuando resulten gravemente amonestados por el Comité de Auditoría por haber infringido sus obligaciones como consejeros; y
(iv) cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad.
B 1.44 Indique si algún miembro de Administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el articulo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas:
NO
Indique si el Consejo de Administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo.
NO
| Decisión tomada |
Explicación razonada |
|---|---|
B 2 Comisiones del Consejo de Administración
B 2 1 Detalle todas las comisiones del Consejo de Administración y sus miembros:
comité de auditoría
| Nombre | Cargo | Tipologia |
|---|---|---|
| DON LUIS ISASI FERNANDEZ DE BOBADILLA | PRESIDENTE | INDEPENDIENTE |
| DON STEVEN MAYER | VOCAL | OTRO EXTERNO |
| DON W. BRETT INGERSOLL | VOCAL | OTRO EXTERNO |
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
| Nombre | Cargo | Tipologia |
|---|---|---|
| DON EDGAR DALZELL JANNOTTA | PRESIDENTE | INDEPENDIENTE |
| DoÑA ANNA VEIGA LLUCH | VOCAL | INDEPENDIENTE |
| DON VICTOR GRIFOLS ROURA | VOCAL | EJECUTIVO |
B.2.2 Señale si corresponden al Comité de Auditoría las siguientes funciones.
| Supervisar el proceso de elaboración y la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables |
ટા |
|---|---|
| Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente |
ടി |
| Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoria interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes |
ടി |
| Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado anónima, las irregularídades de potencial trascendencia, especialmente financieras SI y contables, que adviertan en el seno de la empresa |
|
| Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación |
ટા |
| Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoria y los resultados de su | ટા |
| ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones | ||
|---|---|---|
| Asegurar la independencia del auditor externo | ഗ | |
| En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las |
B.2 3 Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento. así como las responsabilidades que lienen atribuidas cada una de las comisiones del Consejo
Denominación comisión
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
Breve descripción
empresas que lo integren
Se establece en el artículo 15 del Reglamento del Consejo: Artículo 15. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones 1. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones evaluará el perfil de las personas más idóneas para formar parte de las distintas y elevará al Consejo las correspondientes propuestas. 2. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones estará formada por un número de entre tres (3) y cinco (5) consejeros nombrados por el Consejo de Administración, teniendo en cuenta los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de la Comisión. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones estará en todo caso compuesta por mayoría de consejeros externos. 3. El Consejo de Administración nombrará al Presidente de la Comisión de Nombramiento y Retribuciones. El cargo de Presidente recaerá necesariamente sobre un consejero externo y, en la medida de lo posible, de carácter independiente. 4. El Consejo de Administración designará al Secretario de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el cual podrá ser (a) uno de los miembros de dicha Comisión de Nombramientos y Retribuciones (siendo, en tal caso, Secretario miembro de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones), (b) cualquier otro miembro del Consejo de Administración de la Sociedad que no fuere miembro de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (siendo, en tal caso, Secretario no miembro de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones), o (c) el Secretario o un Vicesecretario del Consejo de Administración de la Sociedad (siendo, en tal caso, Secretario no miembro de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones). El Secretario levantará acta de los acuerdos adoptados en cada sesión de la Comisión, y dará cuenta al pleno dei Consejo de Administración a través de su Presidente. En caso de empate en la votación, el voto del Presidente de la Comisión será dirimente. 5. Sin perjuicio de otros cometidos que le asigne el Consejo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá las siguientes responsabilidades básicas: (a) formular y revisar los criterios que deben seguirse para la composición del Consejo de Administración y la selección de candidatos, teniendo en cuenta las competencias, conocimientos y experiencias necesarios en el Consejo; (b) realizar las propuestas de nombramientos de consejeros previamente a su sometimiento a la Junta General, o, en su caso, a su adopción por el Consejo en ejercicio de la facultad de cooptación, informando, en todo caso, sobre el carácter del consejero propuesto; (c) hacer propuestas al Consejo para que la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo se produzca de forma ordenada y bien planíficada; (d) informar sobre el nombramiento y cese de Secretario y Vicesecretarios del Consejo de Administración; (e) informar sobre los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo; (1) proponer al Consejo los miembros que deban formar parte de cada una de las Comisiones; (g) proponer al Consejo de Administración el sistema y la cuantía de las retribuciones anuales de los consejeros y altos directivos; (h) revisar periódicamente los programas de retribución, de los altos directivos ponderando su adecuación y sus rendimientos; e (i) informar en relación a las transacciones que implicar conflictos de intereses y en general, sobre las materias contempladas en el capítulo IX del Reglamento del Consejo de Administración. 6. Estará obligado a asistir a las sesiones de la Comisión, y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que disponga, cualquier miembro del equipo directivo o del personal de la Sociedad cuya presencia fuera requerida al Presidente. 7. Para el mejor cumplimiento de sus funciones, la Comisión podrá recabar el asesoramiento de profesionales externos, a cuyo efecto será de aplicación lo dispuesto en el artículo 25 del Reglamento del Consejo de Administración. 8. La Comisión deberá considerar las sugerencias que le hagan llegar el Presidente, los miembros del Consejo, los directivos o los accionistas de la Sociedad. En especial, (a) la Comisión consultará al Presidente y al primer ejecutivo de la Sociedad las materias relativas a los consejeros ejecutivos y (b) cualquier miembro del Consejo podrá solicitar de la Comisión que tome en consideración, por si los considera idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero. 9. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reunirá cada vez que el Consejo de Administración de la
Sociedad o su Presidente soliciten la emisión de un informe o la adopción de propuestas, y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones. En todo caso, se reunirá una (1) vez al año para preparar la información sobre las retribuciones de los consejeros que el Consejo de Administración ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual. 10. En el primer pleno del Consejo posterior a sus reuniones, la Comisión de Nombramiento y Retribuciones dará cuenta de su actividad y responderá del trabajo realizado. Todos los miembros del Consejo recibirán copia de las sesiones de la Comisión de Nombramiento y Retribuciones.
Denominación comisión
COMITÉ DE AUDITORIA
Breve descripción
Se establecen en el articulo 14 del Reglamento del Consejo: Artículo 14. El Comité de Auditoría 1. El Comité de Auditoría estará formado por un número de entre tres (3) y cinco (5) consejeros nombrados por el Consejo de Administración, feniendo en cuenta los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos y los cometidos del Comité de Auditoría estará en todo caso compuesto por un número mayoritario de consejeros externos, con adecuada presencia de consejeros independientes. Además, se procurará que todos los miembros del Comité de Auditoría, incluido su Presidente, reúnan asimismo la independencia, experiencia y cualquier otro requisito que establezca la Securities and Exchange Commission (SEC) y la National Association of Securities Dealers Automated Quotation (NASDAQ) 3. El Consejo de Administración nombrará al Presidente del Comité de Auditoría, cargo que deberá recaer necesariamente sobre un consejero externo y, en la medida de lo posible, de carácter independiente. El Presidente del Comité deberá ser sustituido cada cuatro (4) años, pudiendo ser reelegído una vez transcurrido un plazo de un (1) año desde su cese. 4. El Consejo de Administración designará al Secretario del Comité de Auditoría, el cual podrá ser (a) uno de los miembros de dicho Comité de Auditoria (siendo, en tal case, Secreatrio miembro del Comité de Auditoría), (b) cualquier otro miembro del Consejo de Administración de la Sociedad que no fuere miembro del Comité de Auditoría (siendo, en tal caso, Secretario no miembro del Comité de Auditoria, o (c) el Secreatrio o un Vicesecretario de Administración de la Sociedad (siendo, en tal caso. Secretario no miembro del Comité de Auditoría). El Secretario levantará acta de los acuerdos adoptados en cada sesión del Comité, y dará cuenta al pleno del Consejo de Adminístración a través de su Presidente. En caso de empate en la votación, el voto del Presidente del Comité será dirimente. 5. Sin perjuicio de lo establecido en la Ley, los Estatutos Sociales, u otros cometidos que le asigne el Consejo de Administración, el Comité de Auditoría tendrá las siguientes responsabilidades básicas: (a) En relación con la Junta General de Accionistas: (i) Informar a la Junta General sobre las cuestiones que se planteen en su seno en materias de su competencia; (b) En relación con el Consejo de Administración: (i) Informar con carácter previo al Consejo sobre la información financiera periódica que, por su condición de colizada, la Sociedad deba hacer pública períódicamente; en este sentido, el Comité se asegurará de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos contables que las anuales y, a tal fin, considerará la procedencia de una revisión limitada del auditor externo; (ii) Informar con carácter previo sobre la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del Grupo; (iii) Informar con caracter previo sobre las operaciones vinculadas; e (iv) Informar de cualquier asunto que tenga o pudiera tener impacto material, financiero o contable; (c) En relación con los sistemas de información y control interno: (i) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la Sociedad y al Grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perimetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables; (ii) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente; (iii) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del Director del Departamento de Auditoría Interna; proponer el presupuesto de ese Departamento; recibir información periódica sobre sus actividades (incluyendo el plan anual de trabajo y el informe de actividades del ejercicio preparado por el Director del Departamento); y venificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes; (iv) Establecer y supervisar procedimientos de recepción y tratamiento de las quejas recibidas por la Sociedad con respecto a la contabilidad, controles internos y asuntos de auditoría, así como aportaciones anónimas y confidenciales hechas por los empleados sobre asuntos de auditoría y contabilidad cuestionables; (d) En relación con el auditor externo: (i) Tener autoridad exclusiva para proponer al Consejo de Administación el nombramiento, la contratación y la sustitución del auditor externo, sin perjuicio de las competencias que la Junta General y el propio Consejo de Administración tienen conforme a las leyes españolas respecto de la aprobación de esas decisiones; (ii) Ser responsable directo de los honorarios y supervisión del trabajo realizado por el auditor externo en relación con la preparación de informes de auditoría, o similares, sobre estados financieros; (ii) Recibir directa y regularmente del auditor externo información sobre el desarrollo, incidencias y ejecución de la auditoría, así como sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones; (iv) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto: . Que la Sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido; . Que se asegure que la Sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los limites de la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores; . Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado. (iv) Favorecer que el auditor de! Grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que io integran; (e) En relación con los asesore externos: (i) Con el fin de ser auxiliado en el ejercicio de sus funciones, requerir la contratación con cargo a la Sociedad de asesores legales, contables, financieros u otros expertos; (f) En relación con las normas internas de conducta: (i) Supervisar el cumplimiento del Reglamento Interno de Conducta en Materias Relacionadas con los Mercados de Valores, del presente Reglamento, de las normas de conducta establecidas en el "Código de Ética del Grupo Grifols' y en el 'Código de Conducta para los Empleados de Grifols' y, en general, de cualesquiera otras reglas internas de gobiemo de la Sociedad, así como realizar las propuestas necesarias para su mejora. 6. El Comité de Auditoría se reunirá con la periodicidad necesaria para el buen desarrollo de sus funciones. 7. Estará obligado a asistir a las sesiones del Comité, y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que disponga, cualquier miembro del equipo directívo o del personal de la Sociedad cuya presencia fuera requerida por el Presidente, quien podrá disponer que comparezca sin la presencia de ningún otro directivo. Asimismo, el Presidente del Comité podrá requerir la asistencia a sus sesiones de los Auditores de Cuentas. 8. Para el mejor cumplimiento de sus funciones, el Comité de Auditoria podrá recabar el asesoramiento de profesionales externos con cargo a la Sociedad. Para evitar dudas, en dichos casos no se aplicarán los requistlos y limitaciones previstos en el artículo 25 del Reglamento de Administración. 9. La Sociedad proporcionará la financiación adecuada, con arreglo a las indicaciones del Comité de Auditoría, para pagar los honorarios de los auditores externos y de cualquier asesor contratado por el Comité de Auditoria, así como cualquier gasto administrativo ordinario del Comité de Auditoria en el desarollo de sus funciones; 10. En el primer pleno del Consejo posterior a sus reuniones, el Comité de Auditoria dará cuenta de su actividad y responderá del trabajo realizado. Todos los miembros del Consejo recibirán copia de las actas de las sesiones del Comité de Auditoría.
B.2.4 Indique las facultades de asesoramiento, consulta y en su caso, delegaciones que tienen cada una de las comisiones:
Denominación comisión
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
Breve descripción
Ver apartado B.2.3 anterior
Denominación comisión
COMITÈ DE AUDITORÍA Breve descripción Ver apartado B.2.3 anterior
B 2 5 Indique, en su caso. la existencia de regulación de las comisiones del Consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta. y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio A su vez. se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión
Denominación comisión
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
Breve descripción
La regulación de la Comisión de Nombramientos y Retirbuciones está contenida en el Reglamento del Consejo de Administración, el cual puede ser consultado en la página web de la Sociedad (www.grifols.com). Dicha regulación fue objeto de modificación en reunión del Consejo de Administracion de 24 de mayo de 2011, a fin de adaptar el Reglamento del Consejo de Administración a la normativa reguladora del National Association of Securities Dealers Automated Quotation (NASDAQ).
Denominación comisión
COMITÉ DF AUDITORÍA
Breve descripción
La regulación del Comité de Auditoría está contenida en el Reglamento del Consejo de Administración, el cual puede ser consultado en la página web de la Sociedad (www.grifols.com). Dicha regulación fue objeto de modificación en reunión del Consejo de Administración de 24 de mayo de 2011, a fin de adaptar el Reglamento del Consejo de Administración a la normativa reguladora del National Association of Securities Dealers Automated Quotation (NASDAQ).
B.2.6 Indique si la composición de la comisión ejecutiva refleja la participación en el Consejo de los diferentes consejeros en funcion de su condición:
NO
En caso negativo, explique la composición de su comisión ejecutiva
No existe Comisión Ejecutiva
C - OPERACIONES VINCULADAS
C.1 Señale si el Consejo en pleno se ha reservado aprobar, previo informe favorable del Comité de Auditoría o cualquier otro al que se hubiera encomendado la función, las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculadas:
ડા
C.2 Detalle las operaciones relevanles que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:
| Nombre o denominación social del accionista significativo |
Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo |
Naturaleza de la relación |
Tipo de la operación |
Importe (miles de euros) |
|---|---|---|---|---|
| SCRANTON ENTERPRISES, B.V. |
GRIDPAN INVEST, S.L. | Scranton es socio único de Gridpan Invest, S.L. |
Venta de bienes (terminados o en curso) |
5.222 |
| Nombre o denominación social del accionista significativo |
Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo |
Naturaleza de la relación |
Tipo de la operación |
Importe (miles de euros) |
|---|---|---|---|---|
| SCRANTON ENTERPRISES, B.V. |
GRIDPAN INVEST, S.L. | Scranton es socio único de Gripdan Invest, S.L. |
Venta de bienes (terminados o en curso) |
39.267 |
| SCRANTON ENTERPRISES, B.V. |
GRIDPAN INVEST. S.L. | Scranton es socio único de Gripdan Invest. S.L. |
Venta de bienes (terminados o en curso) |
17.650 |
| SCRANTON ENTERPRISES. B.V. |
GRIDPAN INVEST, S.L. | Scranton es socio único de Gripdan Invest, S.L. |
Venta de bienes (terminados o en curso) |
12.467 |
| SCRANTON ENTERPRISES, B.V. |
GRIDPAN INVEST. S.L. | Scranton es socio único de Gripdan Invest. S.L. |
Venta de bienes (terminados o en curso) |
5.787 |
| SCRANTON ENTERPRISES, B.V. |
SCRANTON ENTERPRISES USA INC. |
Scranton Enterprises USA Inc. es una sociedad participada por Scranton Enterpris |
Venta de bienes (terminados o en curso) |
152.000 |
C.3 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:
| Nombre o denominación social de los administradores o directivos |
Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo |
Naturaleza de la operación |
Tipo de la operación | Importe (miles d euros) |
|---|---|---|---|---|
| THORTHOL HOLDINGS, B.V. |
GRIFOLS, S.A. | CONTRACTUAL (importe recibidos por Marca Grifols, S.L., en la que participa) |
Transferencias de ID y acuerdos sobre licencias |
1.772 |
| DON TOMAS DAGA GELABERT |
GRIFOLS, S.A. | CONTRACTUAL (importe recibido por Osborne Clarke, S.L., bufete del que es socio) |
Prestación de servicios |
15.973 |
C 4 Detalle las operaciones realizadas por la sociedad con otras sociedades perfenecientes al mismo grupo siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones
C.5 Indique si los miembros del Consejo de Administración se han encontrado a lo largo del ejercicio en alguna situación de conflictos de interés. según lo previsto en el articulo 127 ter de la LSA.
ടി Nombre o denominación social del consejero DON EDGAR DALZELL JANNOTTA Descripción de la situación de conflicto de interés El Sr. Jannotta tiene una participación minoritaria en Scranton Enterprises BV, accionista significativo de la Sociedad. Nombre o denominación social del consejero
DON VICTOR GRIFOLS ROURA
Descripción de la situación de conflicto de interés
El Sr. Grifols tiene una participación minoritaria en Scranton Enterprises BV, accionista significativo de la Sociedad.
C.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.
Entre las obligaciones generales de todo consejero establecidas en el artículo 28.2 del Reglamento del Consejo está la de expresar claramente su oposicion, de forma especial los consejeros independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de inlerés, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el Consejo.
Asimismo, el artículo 30.2 del Reglamento del Consejo establece que antes de aceptar cualquier puesto directivo en otra sociedad o entidad, que pueda representar conflicto de intereses o afectar a su dedicación, el consejero deberá consultar a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
Finalmente, el artículo 31 establece lo siguiente; (i) el consejero de asistir e intervenir en las deliberaciones que afecten a asuntos en los que se halle interesado personalmente, directa o indirectamente; y (ii) el consejero no podrá realizar, directa o indirectamente, transacciones profesionales con la Sociedad a no ser que informe anticipadamente de la situación de intereses, y el Consejo, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, apruebe la transacción.
C.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?
no
Identifique a las sociedades filiales que cotizan:
D - SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS
D. 1 Descripción general de la política de riesgos de la sociedad y/o su grupo. detallando y evaluando los riesgos cubiertos por el sistema. junto con la justificación de la adecuación de dichos sistemas al perfil de cada tipo de riesgo.
La política de gestión de riesgos de la sociedad se centra en identificar, evaluar, reducir y controlar los diversos riesgos que pueden impedir la consecución de los objettios de negocio. Para ello, la sociedad cuenta con la organización e infraestructuras capaces de llevar a cabo las funciones necesarias, mediante un proceso continuo.
La gestión de los riesgos recae sobre la alta dirección cuyas funciones principales a este respecto son:
- La identificación y evaluación de los riesgos.
- La definición, aplicación y desarrollo normativo de las políticas corporativas de gestión del riesgo.
- La implantación de los procesos necesarios que aseguren la adecuada gestión de los nesguimiento y control.
El Comité de Auditoría supervisa la manera en que la dirección controla el cumplimiento de las políticas y procedimientos de gestión de riesgos del Grupo y revisa sí dichas políticas y procedimientos son apropiadas, considerando los riesgos a los que está expuesto el Grupo.
El Consejo de Administración del 24 de mayo de 2011 aprobó la modificación del Reglamento, reforzando en el articulo 14 los mecanismos de información y control interno del Comité de Auditoría, estableciendo a estos efectos, entre sus competencias, las siguientes:
(i) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la Sociedad y al Grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perimetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables:
(ii) Revisar períódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente:
(ii) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de este servicio; recibir información períódica sobre sus actividades (incluyendo el plan anual de trabajo y el informe de actividades del ejercicio preparade del servicio); y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes;
El Comité de Auditoría es asistido por el departamento de Auditoría Interna en estas funciones.
Auditoría Interna realiza revisiones regulares de los controles y procedimientos de gestión de riesgos y comunica los resultados al Comité de Auditoría.
Los principales factores de riesgo que se recogen en el Informe de Gestión y en la Memoria Anual Consolidada de Grifols correspondientes al ejercicio 2011 son los siguientes:
-
Posibles efectos de la crisis financiera global sobre nuestros distribuidores o sobre los países en los que operan
-
La aparición de productos competitivos
- Cambios en la normativa reguladora de los mercados donde opera
- Riesgos derivados del proceso de integración del Grupo Talecris, adquirido con efecto 2 de junio de 2011
- Riesgo de crédito, liquidez y mercado
- Posible falta de suministro de materia prima
El Grupo cuenta con los departamentos y con el apoyo de asesores externos especializados para garantizar el cumplimiento de las leyes y normativas que le son aplicables. Destacan entre dichas normativas la legislación sanitaria de los distintos paises y la normativa financiera-contable.
El Grupo no tiene concentraciones significativas de riedito comercial. Además, debido al tipo de clientes con el que opera, la mayoría de los cuales son organismos públicos, el riesgo de insolvencia es bajo. El único riesar a a los créditos ante organismos públicos es el de mora. Las sociedades del Grupo cubren dicho riesgo mediante las redamaciones de su derecho a percibir intereses legales. Por otro lado, en los que vende a organismos privados, no se han detectado problemas significativos de insolvencia.
Respecto al riesgo de crédito con bancos y entidades financieras, el Grupo sólo opera con entidades de reconocida solvencia y exige una adecuada diversificación de sus inversiones.
El Grupo lleva a cabo una gestión prudente del riesgo de liquidez, basada en la disponibilidad de efectivo y de líneas de financiación mediante un importe suficiente de líneas de crédito comprometidas que permitan al Grupo llevar a cabo sus planes de negocio y operaciones con fuentes de financiación estables y aseguradas.
El objetivo de la gestión del riesgo de mercado es administrar y controlar las exposiciones del Grupo a cambios en los precios de mercado (incluyendo cambios en los tipos de cambio e interés) dentro de unos parámetros razonables y, al mismo tiempo, optimizar la rentabilidad.
La principal exposición del Grupo al riesgo por tipo de cambio se concentra en el dólar estadounidense. Dado que los ingresos en dólares representan un 93% de las compras y gastos en dólares en el ejercicio 2011, el Grupo tiene una cobertura natural a las fluctuaciones del dólar, por lo que los nesgos derivados de tipo de cambio son mínimos.
Los recursos ajenos emitidos a tipos variables exponen al Grupo a riesgo de interés de los flujos de efectivo. Con el objelivo de gestionar el riesgo de tipo de interés en los flujos de realizan operaciones de cobertura mediante la contratación de instrumentos financieros derivados consistentes en permulas de tipo de interés variable a fijo. Estos instrumentos financieros derivados cumplen con los requisitos de la contabilidad de cobertura.
El Grupo está expuesto al riesgo de los instrumentos de patrimonio clasificados como disponibles para la venta. El Grupo tiene contratadas dos operaciones de futuros no cotizados cuyo subyacente son las acciones de Grifols, S.A. y, por tanto, está expuesta a riesgo de la evolución de la cotización del valor.
El riesgo de precio de la materia prima está minimizado por la integración vertical de hemoderivados, sector con un alto nivel de concentración.
Por otro lado, en la división Biociencia, la evolución positiva de la demanda de productos, que es superior a la oferta, garantiza precios de venta adecuados.
Otros riesgos operativos del Grupo destacables son:
- Responsabilidad por producto
- Responsabilidad ambiental
- Incidentes que pudieran ocurrir en sus instalaciones
- La continuidad del negocio ante situaciones inesperadas
Grifols dispone de un sistema de calidad diseñado con la finalidad de garantizar la calidad de nuestros productos desde la obtención de la materia prima hasta la liberación, para su comercialización, del producto terminado. Los controles de calidad de materia procesos de producción y producto terminado han sido establecidos con la finalidad de minimizar el riesgo de liberar al mercado un producto que pudiera tener comprometida su calidad, eficacia o seguridad.
Además, Grifols dispone de un sistema de reclamaciones y farmacovigilancia, diseñado para una rápida detección de posibles problemas de calidad, eficacia o seguridad, potencialmente relacionados con nuestros productos, y la adopción de las medidas correctoras necesañas. Este sistema, unido a los sistemas de control de trazabilidad de producto en el mercado, permitiría en cualquier momento, una retirada rápida y efectiva de cualquier lote de producto del mercado.
El departamento de Medio Ambiente planifica la gestión ambiental de todas las divisiones de acuerdo con la política ambiental de Grifols que tiene, entre otros, los siguientes objetivos:
- Minimizar los impactos ambientales de nuevos productos y desarrollos
- Garantizar el cumplimiento de los requisitos legales aplicables y otros principios a los que la organización se suscriba.
- Implantar técnicas de prevención de la contaminación para minimizar los riesgos ambiertales de sus actividades.
El sistema se apoya en los siguientes pilares:
-
Disposición de un sistema documental homogéneo que recoge tanto procedimientos operacionales como de gestión
-
La organización de Comités de Medio Ambiente en cada una de las empresas para valorar su gestión ambiental, evaluar y decídir las actuaciones ambientales prioritarias.
-
Todos los departamentos tienen en cuenta los posibles impactos ambientales a la hora de establecer sus procesos de trabajo.
En cuanto a la seguridad de nuestros empleados, los estándares de seguridad de Grifols, más rigurosos de lo que exige la ley, están minuciosamente documentados y los trabajadores reciben formación constante para garantizar su uniformidad y cumplimiento.
Por otro lado, tanto las responsabilidades por producto como los posibles incidentes están cubiertos mediante políticas de gestión de riesgos y programas de seguros globales con el fin de garantizar una protección adecuada y uniforme para todas las sociedades del grupo.
Con respecto a la continuidad del negocio ante situaciones inesperadas que pudieran llegar a interrumpir la actividad de alguna de nuestras fábricas, Grifols dispone de instalaciones alternativas que permitirian mantener la operatividad a un nivel aceptable durante la contingencia. En cuanto a los servicios de la información, hemos implementado una serie de acciones para hacer frente a situaciones de contingencia. Todos los procedimientos que se consideran críticos, están redundados mediante la tecnología más adecuada en cada caso. Por otro lado, para algunos servicios, se ha implementado un sistema de replicación entre los centros de España y Estados Unidos. Para el resto, existe un plan de crisis que permitiría ofrecer servicio en contingencia a todo el grupo.
D.2 Indique si se han materializado durante el ejercicio, alguno de los distintos tipos de riesgo (operalivos, tecnológicos. financieros, legales. reputacionales, fiscales ..) que afectan a la sociedad y/o su grupo,
NO
En caso afirmativo, ndique las circunstancias que los han motivado y si han funcionado los sistemas de control establecidos.
D.3 Indique si existe alguna comisión u otro órgano de gobierno encargado de establecer y supervisar estos dispositivos de control.
ડા
En caso afirmativo detalle cuales son sus funciones.
Nombre de la comisión u órgano COMITÉ DE AUDITORÍA
Descripción de funciones
En relación a los sistemas de información y control interno, el artículo 14 del Reglamento del Consejo otorga las siguientes competencias al Comité de Auditoría:
(i) Supervisar el proceso de elaboración y la información financiera relativa a la Sociedad y al Grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables;
(ii) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se
identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente;
(iii) Velar por la independencia y eficacia de la funcion de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información períódica sobre sus actividades (incluyendo el plan anual de trabajo y el informe de actividades del ejercicio preparado por el responsable del servicio); y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes;
(iv) Establecer y supervisar procedimientos de recepción, retención y tratamientos de las quejas recibidas por la Sociedad con respecto a la contabilidad, controles internos y asuntos de auditoría, así como aportaciones anonimas y confidenciales hechas por los empleados sobre asuntos de auditoría y contabilidad cuestíonables.
D.4 Identificación y descripción de los procesos de cumplimiento de las distintas regulaciones que afectan a su sociedad y/o a su grupo.
El Grupo cuenta con los departamentos para garantizar el cumplimiento de las leyes y normativas que afectan al correcto funcionamiento de la Sociedad. Destacan entre dichas normativas la legislación sanitaria de los distintos países y la normativa financiera-contable.
Grifols cuenta además con asesores extemos que contribuyen a mantener el cumplimiento de las regulaciones aplicables al Grupo.
E - JUNTA GENERAL
E. 1 indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen de minimos previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) respecto al quórum de constitución de la Junta General
NO
| % de quórum distinto al establecido en art. 102 LSA para supuestos generales |
% de quórum distinto al establecido en art. 103 LSA para supuestos especiales del art. 103 |
|
|---|---|---|
| Quórum exigido en 1ª convocatoria | 0 | 0 |
| Quórum exigido en 2ª convocatoria | 0 | 0 |
E.2 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) para el régimen de adopción de acuerdos sociales.
NO
Describa en qué se diferencia del regimen previsto en la LSA
E.3 Relacione los derechos de los accionistas en relación con las juntas generales, que sean distintos a los establecidos en la LSA.
Las Acciones de Clase B tienen los siguientes derechos:
1) Voto separado en junta general de accionistas respecto de materias extraordinarias- Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 103 de la Ley de Sociedad de Capital y de forma adicional, pero también para proteger los derechos de las Acciones de Clase B, los acuerdos de la sociedad sobra las siguientes materias requerirán, además de su aprobación conforme a los dispuesto en el atículo 17 de los estatutos sociales, la aprobación de las Acciones de Clase B entonces en círculación:
(A) Cualquier acuerdo (i) que autorice a la Sociedad o a cualquiera de sus filiales a recomprar o adquirir cualesquiera Acciones Clase A de la Sociedad, excepto para recompras a pro rata que se ofrezcan a los titulares de las Acciones Clase B en los mismos términos y a un precio ofrecido igual que a los titulares de Acciones Clase A o (ii) que apruebe la amortización de acciones de la Sociedad y cualquier reducción de capital (a través de recompras, cancelación de acciones o de cualquier otra forma) distintas de (a) las amortizaciones obligatorias por ley y (b) las amortizaciones que afecten por igual a las Acciones Clase A y a las Acciones Clase B, y en las que se da a cada Acción Clase B el mismo trato y se le otorgan los mismos términos que a cada Acción Clase A;
(B) Cualquier acuerdo aprobando la emisión, otorgamiento o entrega (o autorizando al consejo de la Sociedad para emitir, otorgar o entregar) (i) cualesquiera acciones en la Sociedad, (ii) cualesquiera derechos u otros valores que den derecho a adquirir acciones de la Sociedad o que sean canjeables o convertibles en acciones en la Sociedad o (iii) cualesquiera opciones, warrants u otros instrumentos que otorguen a su titular el derecho a adquirir, convertir, suscribir o de cualquier otra forma recibir cualesquiera valores de la Sociedad, excepto, en los casos (i), (ii) y (ii) anteriores, si (a) a cada Acción Clase B se le da el mismo trato en la correspondiente emisión, otorgamiento o entrega que a una Acción Clase A, y, por tanto, liene, de haberlos, los mismos derechos de suscripción, de adjudicación preferente o de otro tipo) en la correspondiente emisión, otorgamiento o entrega que una Acción Clase A o (b) la emisión se hace conforme a lo establecido en el apartado 6.1 anterior;
(C) Cualquier acuerdo aprobando incondicionalmente o no (i) una operación sometida a la Ley 3/2009 (incluyendo, sin limitación, una fusión, escisión, cambio de domicilio al extranjero o cesión global de activo y pasivo), excepto si en dicha operación cada Acción Clase B es tratada de igual manera que una Acción Clase A en todos los aspectos; o (ii) la disolución o liquidación de la Sociedad, excepto cuando el acuerdo sea obligatorio por ley;
(D) Cualquier acuerdo aprobando la exclusión de cualesquiera acciones de la Sociedad de cotización o negociación en cualquier bolsa de valores o mercado secundario: v
(E) En general, cualquier acuerdo y cualquier modificación de la Sociedad que directa o indirectamente perjudique o afecte negativamente a los derechos, preferencias o privilegios de las Acciones Clase B (incluyendo cualquier acuerdo que perjudique o afecte negativamente a las Acciones Clase B en comparación con las Acciones Clase A o que beneficie o afecte positivamente a las Acciones Clase A en comparación con las Acciones Clase B, o que afecte a las disposiciones de estos estatutos relativas a las Acciones Clase B).
La junta general tiene competencia para decidir sobre todas las materias que le hayan sido atribuidas legal o estatutariamente y, en particular, a título enunciativo, será el único órgano social o cargo con competencia para decidir en las materias consideradas 'Materias Extraordinarias' conforme a este artículo de estos estatutos.
2) Dividendo preferente. Cada Acción de Clase B da derecho a su titula a recibir un dividendo preferente mínimo anual con cargo a los beneficios distribuibles de cada ejercício a cuya finalización la Acción de Clase B permanezca emitida igual a 0,01 euros por Acción de Clase B.
3) Derecho de rescate. Cada Acción de Clase B de derecho a su titular a obtener su rescate en caso de que se formulase y liquidase (en todo o en parte) una oferta pública de adquisición por la totalidad o parte de las acciones de la sociedad excepto si los titulares de Acciones de Clase B hubiesen tenido derecho a participar en esa oferta y a que sus acciones fuesen adquiridas en esa oferta de la misma forma y en los mismos térninos que los titulares de Clase A (incluyendo, sin limitación, por la misma contraprestación).
4) Derecho de liquidación preferente. Cada Acción de Clase B da derecho a su titular a recibir, en caso de disolución y liquidación de la Sociedad, una cantidad igual a la suma de (i) el valor nominal de la Acción de Clase B, y (ii) la prima de emisión desembolsada para la emisión de esa Acción de Clase B.
E 4 indique, en su caso. Ias medidas adoptadas para fomentar la participación de los accionistas en las juntas generales.
El Reglamento de la Junta General regula los síguientes aspectos:
(i) El derecho de información del accionista a través de la página web y la solicitud de información previa (art. 9)
- (ii) La asístencia por representación (art. 11);
- (iii) La intervenciones de los accionistas en la Junta (art. 16);
(iv) Se permite el voto fraccionado, a fin de que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero actúen por cuenta de clientes distintos, puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de éstos (art. 19);
(v) Los procedimientos de votación a distancia (art. 20); y
(vi) La publicidad de los acuerdos adoptados en la página web de la Sociedad (art. 23)
E.5 Indique si el cargo de presidente de la Junta General coincide con el cargo de presidente del Consejo de Administración. Detalle, en su caso, que medidas se adoptan para garantizar la independencia y buen funcionamiento de la Junta General:
SI
Detailes las medidas
El articulo 13 del Reglamento de la Junta establece que la Mesa de la Junta General estará constituida por los miembors del Consejo de Administración asistentes a la Junta General, estando presidida por el Presidente y con la presencia del Secretario de la Junta. La Junta General será presidente del Consejo de Administración o por el consejero que válidamente lo sustituya de conformidad con lo dispuesto en el Reglamento del Consejo de Administración. En su defecto, será presidida por el accionista asistente que a tal efecto designen los accionistas. En caso de convocatoria judicial, el cargo de Presidente será determinado por el Juez competente. Actuará como Secretario de la Junta General el Secretario del Consejo de Administración o el Vicesecretario que válidamente le sustituya de conformidad con lo dispuesto en el Reglamento del Consejo de Administración. En su defecto, actuará como Secretario el accionista asistente que a tal efecto designen los accionistas. Si por cualquier causa, el Presidente o el Secretario se ausentaran de la reunión, les sustituirán en sus funciones las personas indicadas de conformidad con lo anterior.
Finalmente, el artículo 22 del Reglamento de la Junta preve que el Consejo de Administración podrá requerir la presencia
Detalles las medidas
de Notaño para que levante acta de la Junta, estando obligado a hacerlo siempre que, con cinco (5) días de antelación al previsto para la celebración de la Junta, lo soliciten accionistas que representen al menos el uno por ciento (1%) del capital social.
E.6 Indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el ejercicio en el reglamento de la Junta General.
No se han producido modificaciones.
E.7 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe:
| Datos de asistencia | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Fecha Junta | % de presencia fisica |
% en representación |
% voto a distancia | ||
| General | Voto electrónico | Otros | Total | ||
| 25/01/2011 | 1.530 | 71,970 | 0,000 | 0,000 | 73.500 |
| 24/05/2011 | 9,600 | 57,240 | 0,000 | 0,000 | 66.840 |
| 02/12/2011 | 1,730 | 71,180 | 0,000 | 0.000 | 72,910 |
E.8 Indique brevemente los acuerdos adoptados en las juntas generales celebrados en el ejercicio al que se refiere el presente informe y porcentaje de votos con los que se ha adoptado cada acuerdo.
En la Junta General Extraordinaria de accionistas de 25 de enero de 2011 se aprobaron todos y cada uno de los siguientes acuerdos:
Primero.- Ampliación de capital social por un importe nominal de 8.700.000 euros, mediante la emisión y puesta en circulación, con posibilidad de suscripción incompleta, de 87.000.000 nuevas acciones sin voto de Clase B, de 0,10 euros de valor nominal cada una y una prima de emisión que será determinada por el Consejo de Administración, con facultad expresa de sustitución en cualesquiera de sus miembros, no más tarde de la fecha de ejecución del acuerdo y con un importe que, en todo caso, estará comprendido entre un mínimo de 3,02 euros y un máximo de 9,17 euros de emisión por acción. Las nuevas acciones será suscritas y desembolsadas íntegramente mediante aportaciones dinerarias, Exclusión del derecho de suscripción preferente. Modificación del articulo 6o de los Estatutos Sociales e inclusión de un nuevo artículo 60Bis para adaptar los Estatutos Sociales a la nueva clase de acciones sin voto. Delegación de facultades al Consejo de Administración, con facullad expresa de sustitución en cualesquiera de sus miembros, para fijar las condiciones del aumento en todo lo no previsto por la Junta General, incluyendo la adaptación del artículo 6o de los Estatutos Social). Solicitud ante los organismos competentes, nacionales y extranjeros, de la admisión a negociación de las nuevas acciones en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, así como el Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) y en el NASDAQ
Votación A favor: 98,8614% Abstenciones: 0,7304% En contra: 0,4082%
Segundo - Nombramiento de consejeros. Ampliación del número del Consejo de Administración
Votación A favor: 99,6433% Abstenciones: 0,2793% En contra: 0.0774%
Tercero.- Autorización para la adquísición derivativa de acciones propias, revocando y dejando sin efecto la anterior autorización acordada por la Junta General de 21 de junio de 2010
Votación A favor: 97.7226% Abstenciones: 0,0005% En contra; 2,2769%
Cuarto.- Delegación de facultades para la formalización y ejecución de los acuerdos adoptados por la Junta General
Votación A favor: 99,9273% Abstenciones: 0,0005% En contra: 0,0722%
En la Junta General Ordinaría de 24 de mayo de 2011 se aprobaron todos y cada uno de los siguientes acuerdos:
Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales, el informe de gestión individuales y la propuesta de aplicación del resutlado correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2010
Votación A favor: 99,9655% Abstenciones: 0.0345% En contra: 50 acciones
Segundo.- Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales y el informe de gestión consolídados correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2010
Votación A favor: 99.9472% Abstenciones: 0.0345% En contra: 0,0183%
Tercero.- Examen y aprobación, en su caso, de la actuación del Consejo de Administración durante el ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2010
Votación A favor: 99,7255% Abstenciones: 0,2306% En contra: 0,0439%
Cuarto.- Reelección de auditores de cuentas individuales
Votacion A favor: 99,9800% Abstenciones: 0,0185% En contra: 0,0015%
Quinto.- Reelección de auditores de cuentas consolidadas
Votación A favor: 99,9800% Abstenciones: 0.0185% En contra: 0,0015%
Sexto.- Modificación de estatutos sociales
Artículo 18 Votación A favor: 99,9968% Abstenciones: 00,0032% En contra: 0%
Articulo 24.ter Votacion A favor: 99.9968% Abstenciones: 00,0032% En contra: 0%
Séptimo.- Nombramiento y reelección de consejeros
Nombramiento de D. Luis Isasi Femández de Bobadilla Votación A favor: 99,7724% Abstenciones: 00,0331% En contra: 0,1945%
Reelección de D. Thomas Glanzmann Votación A favor: 99,7591% Abstenciones: 0,0331% En contra: 0,2078%
Fijación del número de miembros del Consejo de Administración Votación A favor: 99,9542% Abstenciones: 0,0005% En contra: 0,0453%
Octavo.- Aprobación de la remuneración de los consejeros
Votación A favor: 99,9854% Abstenciones: 0,0031% En contra: 0,0115%
Noveno.- Delegación de facultades para la formalización y ejecución de los acuerdos adoptados por la Junta
Votación A favor: 99,9997% Abstenciones: 0,0002% En contra: 0,0001%
En la Junta General Extraordinaria de 2 de diciembre de 2011 se aprobaron todos y cada uno de los siguientes
acuerdos:
Primero.- Ampliación de capital social por un importe nominal de 2.968.765,80 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 29.687.658 nuevas acciones sin voto de Clase B, de 0,10 euros de valor nomínal cada una, sin prima de enisión, con cargo a reservas voluntarias, en ia proporción de 1 acción nueva de Clase B por cada 10 acciones antiguas de Clase A o de Clase B, con previsión de asignación incompleta. Modificación del artículo 6 de los Estatutos Social). Solicitud ante los organismos competentes, nacionales y extranjeros, de la admisión a negociación de las nuevas acciones en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, así como en el Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) y en el NASDAQ
Votación
Acciones Clase A A favor: 97,5743% Abstenciones: 0.1366% En contra: 2.2891%
Acciones Clase B A favor: 90.4223% Abstenciones: 0,2105% En contra: 9,3672%
Segundo.- Delegar en el Consejo de Administración, con facultad de sustitución expresa en cualquiera de sus miembros, la facultad de aumentar el capital social de la Sociedad, de conformidad con lo previsto en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, dentro del plazo legal de cinco años desde la fecha de la presente Junta General, hasta la cantidad máxima correspondiente al 50% del capital social en el momento de la presente autorización, pudiendo ejecutarse la ampliación en una o varias veces. Delegación en el Consejo de Administración, con facultad de sustitución expresa en cualquiera de sus miembros, de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente en las correspondientes ampliaciones de capital, de conformidad con el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital.
Votación Acciones Clase A A favor: 90,0789% Abstenciones: 0.0019% En contra: 9.9192%
Tercero.- Modificación de los Estatutos Sociales:
3.1.- Modificación de los artículos 1,9,13,14,16,17.bis,23,25,26,27,28,29 y 30 de los Estatutos Sociales a fin de adecuar su contenido a la vigente Ley de Sociedades de Capital e introducir determinadas mejoras cualitativas en su redacción
3.2.- Inclusión de un nuevo artículo 9.bis en los Estatutos Sociales a fin de incorporar las últimas novedades en materia de página web corporativa introducidas por la vigente Ley de Sociedades de Capital
3.3.- Modificación de los artículos 22 y 22.bis de los Estatutos Sociales a fin de flexibilizar el régimen de convocatoria y reuniones a distancia del Consejo de Administración y adecuar su redacción a las novedades introducidas por la nueva Ley de Sociedades de Capital
Votacion
Acciones Clase A A favor: 99,9947% Abstenciones: 0,0034% En contra: 0,0019%
Cuarto - Modificación de los artículos 5, 6, 7, 8, 9, 11, 12, 19 y 20 del Reglamento de la Junta General de Accionistas a fin de adecuar su contenido a la vigente Ley de Sociedades de Capital e introducir determinadas mejoras cualitativas en su redacción.
Votación
Acciones Clase A A favor: 99.9827% Abstenciones: 0,0164% En contra: 0,0009%
Quinto.- Determinación de la página web conformidad con el artículo 11.bis de la Ley de Sociedades de Capital
Votación
Acciones Clase A A favor: 99,9969% Abstenciones: 0,0025% En contra: 0,0006%
Sexto.- Delegación de facultades para la formalización y ejecución de los acuerdos adoptados por la Junta General
Votación
Acciones Clase A A favor: 99,9973% Abstenciones: 0,0027% En contra: 0%
E 9 Indique si existe alguna restricción establezca un nimero mínimo de acciones necesarias para asistir a la Junta General
NO
Número de acciones necesarias para asistir a la Junta General
E.10 Indique y justifique las políticas seguidas por la sociedad referente a las delegaciones de vota en la junta general.
Derecho de representación (art. 11 Reglamento de la Junta General):
-
Gualquier accionista con derecho de asistencia conforme a lo dispuesto en el artículo 10 del Reglamento de la Junta General anterior podrá hacerse representar por medio de otra persona, aunque no fuere accionista. En caso de que la representación se confiera a una persona jurídica, será preciso que ésta designe, a su vez, a una persona física que la represente, de conformidad con lo establecido en la Ley.
-
La representación deberá conferirse con carácter especial para cada Junta, y por escrito o por medios de comunicación a distancia, siempre que se garantice debidad del representado y del representante, así como el contenido de la representación atribuida. La página web de la Sociedad incluirá los procedimientos y requisitos para el otorgamiento de la representación a distancia.
-
Las personas físicas accionistas que no se hallen en pleno goce de sus derechos civiles, así como las personas jurídicas accionistas, podrán ser representadas por quienes ejerzan su representación legal, la cual deberá ser debidamente acreditada.
-
La representación es siempre revocable. La asistencia personal a la Junta del accionista representado supondrá la automática revocación de la representación.
Solicitud pública de representación (art. 12 Reglamento de la Junta General):
-
La solicitud piblica de representación se regirá por lo dispuesto en el artículo 186 de la Ley de Sociedades de Capital. En el supuesto de que la Sociedad cotizara en un mercado secundario oficial, se respetarán las limitaciones establecidas en el 114 de la Ley del Mercado de Valores en relación al ejercicio del derecho de voto por el representante.
-
En todo caso, el documento en que conste el poder de representación deberá contener o llevar anejo el orden del día, así como la solicitud de instrucciones para el ejercicio del derecho del sentido en que votará el representante en caso de que no se impartan instrucciones.
-
Por excepción, el representante podrá votar en sentido distinto cuando se presenten circunstancias ignoradas en el momento del envío de las instrucciones y se corra el riesgo de perjudicar los intereses del representado. En caso de voto enitido en sentido distinto a las instrucciones, el representante al representado por medio de escrito que explique las razones del voto.
-
Se entenderá que ha habido solicitud pública de representación cuando una misma persona ostente la representación de más de tres (3) accionistas.
Votación a distancia (art. 20 Reglamento de la Junta General):
- De conformidad con lo dispuesto en los Estatutos Socionistas con derecho de asistencia podrán emilir a distancia su volo, en relación a las propuestas comprendidas en el orden del día, de conformidad con los siguientes medios de comunicación:
(a) mediante correspondencia postal, por medio de la tarjeta de asistencia, delegación ylo voto a distancia debidamente firmada y con indicación del sentido de su voto; o
(b) mediante correspondencia electrónica u otros medios de comunicación a distancia, con arreglo a las indicaciones previstas en la página web de la Sociedad, siempre que se garantice debidamente la seguridad de las comunicaciones elecrónicas y el documento electrónico en cuya virtud se ejercita el derecho de voto incorpore una firma electrónica reconocida, de conformidad con lo dispuesto en la Ley de Firma Electrónica, o que, sin reunir los requisitos de la firma electrónica reconocida, fuere aceptada como suficiente por el Consejo de Administración por reunir adecuadas garantías de autenticidad y de identificación del accionista que ejercita su derecho de voto.
-
El anuncio de convocatoria de la Junta General contendrá el procedimiento, requisitos y plazo para el ejercicio del derecho de voto a distancia.
-
El voto a distancia no será válido si no se recibe por la Sociedad con al menos cinco (5) días de antelación a la fecha prevista para la celebración de la Junta.
-
Los accionistas que emítan su voto a distancia de conformidad con lo dispuesto en este artículo serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta. En consecuencia, las delegaciones emitidas con anterioridad se entenderán revocadas y las conferidas con posterioridad se tendrán por no efectuadas.
-
No obstante lo anterior, el voto emitido a distancia a que se refiere el presente artículo quedará sin efecto por la asistencia personal del accionista a la Junta.
E 11 Indique si la compañía tiene conocimiento de la politica de los inversores institucionales de participar o no en as decisiones de la sociedad
E. 12 Indique la dirección y modo de acceso al contenido de gobierno corporativo en su página Web
La dirección de la página web de la Sociedad es www.grifols.com. Se puede acceder a la información sobre gobierno corporativo a través del enlace Información para Accionistas e Inversores, en la página principal, o directamente, a través de la dirección http://inversores.grifols.com.
F - GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO
Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código Unificado de buen gobierno. En el supuesto de no cumplir alguna de ellas, explique las recomendaciones, normas, prácticas o criterios, que aplica la sociedad.
- Que los Estatutos de las sociedades no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que difículten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.
Ver epígrafes: A.9, B.1.22, B.1.23 y E.1, E.2
Cumple
- Que cuando colicen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:
a) Las respectivas áreas de aclividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;
b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interes que puedan presentarse. Ver epīgrafes: C.4 y C.7
No Aplicable
- Que, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes mercantiles, se somelan a la aprobación de la Junta General de Accionistas las operaciones que entrañen una modificación estructural de la sociedad y, en particular. Ias siguientes:
a) La transformación de sociedades cotizadas en compañías holding, mediante "fílialización" o incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propía sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas;
b) La adquisición o enajenación de activos operativos esenciales, cuando entrañe una modificación efectiva del objeto social;
c) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la sociedad.
Cumple
4 Que las propuestas delalladas de los acuerdos a adoptar en la Junta General. includa la información a que se refiere la recomendación 28, se hagan públicas en el momento de la publicación del anuncio de la Junta
Cumple
- Que en la Junta General se voten separadamente aquellos asunlos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de volo. Y que dicha regla se aplique, en particular:
a) Al nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma individual;
b) En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artículo o grupo de articulos que sean sustancialmente independientes.
Ver epigrafe: E.9
Cumple
- Que las sociedades permitan fraccionar el volo a fin de que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero actien por cuenta de clientes distintos, puedan emilir sus volos conforme a las instrucciones de éstos.
Ver epigrafe: E.4
Cumple
- Que el Consejo desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas y se guie por el interés de la compañía, entendido como hacer máximo. de forma sostenida. el valor económico de la empresa
Y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de interés (stakeholders) la empresa respete las leyes y reglamentos: cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos; respete los usos y buenas practicas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad; y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente.
Cumple
- Que el Consejo asuma, como núcleo de su misión, aprobar la estrategia de la compañía y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e interés social de la compañía. Y que, a tal fin, el Consejo en pleno se reserve la competencia de aprobar.
a) Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular:
- i) El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales;
- ii) La política de inversiones y financiación;
- iii) La definición de la estructura del grupo de sociedades;
- iv) La política de gobierno corporativo;
- v) La política de responsabilidad social corporativa;
- ví) La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos;
vii) La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.
viii) La política de divídendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites
Ver epigrafes: B.1.10, B.1.13, B.1.14 y D.3
b) Las siguientes decisiones :
i) A propuesta del primer ejecutivo de ia compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.
Ver epígrafe: B.1.14
ii) La retribución de los consejeros, así como. en el caso de los ejecutivos. La retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.
ver epígrafe: B.1.14
iii) La información financiera que, por su condición de colizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente.
iv) Las inversiones u operaciones de todo lipo que, por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General;
v) La creación o adquisición de participaciones on entidades de propósito especial o domicilíadas en países o territorios que tengan la consideración de paraisos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.
c) Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo. o con personas a ellos vinculados ("operaciones vinculadas").
Esa autorización del Consejo no se entenderá sin embargo, precisa en aquellas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:
1ª. Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones esten estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes;
2ª. Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actue como suministrador del bien o servicio del que se trate;
3ª. Que su cuantia no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.
Se recomienda que el Consejo apruebe las operaciones vinculadas previo informe favorable del Comité de Auditoría o. en su caso, de aquel otro al que se hubiera encomendado esa función: y que los consejeros a los que afecten, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, se ausenten de la sala de reuniones mientras el Consejo delibera y vota sobre ella.
Se recomienda que las competencias que aqui se atribuyen al Consejo lo sean con carácter indelegable, salvo las mencionadas en las letras b) y c), que podrán ser adoptadas por razones de urgencia por la Comisión Delegada. con posterior ratificación por el Consejo en pleno
Ver epígrafes: C.1 y C.6
Cumple Parcialmente
El artículo 5 del Reglamento de Administración no incluye, entre las políticas y estratégias generales de la sociedad la política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites.
9 Que el Consejo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que su tamaño no sea inferior a cinco ni superior a quince miembros Ver epígrafe: B.1.1
Cumple
- Que los consejeros externos dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del Consejo y que el numero de consejeros ejecutivos sea el minimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Ver epigrafes: A.2, A.3, B.1.3 y B.1.14
Explique
Actualmente los consejeros externos dominicales (1) e independientes (3) constituyen más del 25% de los 11 consejeros existentes a cierre del ejercicio. Los consejeros ejecutivos son 3. La Sociedad está valorando la incorporación de nuevos consejeros externos independientes.
- Que si existiera algun consejero externo que no pueda ser considerado dominical ni independiente, la sociedad explique tal circunstancia y sus vinculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas Ver epígrafe: B.1.3
Cumple
- Que dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de ndependientes refleje la proporción existente entre el captal de la sociedad representado por los consejeros dominicales y el resto del capital.
Este criterio de proporcionalidad estricta podrá atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que correspondería al porcentaje total de capital que representen:
1º En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas o nulas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas, pero existan accionistas, con paquetes accionariales de elevado valor absoluto.
2º Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el Consejo, y no tengan vinculos entre sí.
Ver epígrafes: B.1.3, A.2 y A.3
Cumple
- Que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros. Ver epigrafe: B.1.3
Explique
Existen tres consejeros independientes. No obstante, Steven Mayer y W. Brett Ingersoli serían independientes de conformidad con la normativa NASDAQ. La Sociedad estudia incorporar consejeros independientes adicionales.
- Que el carácter de cada consejero se explique por el Consejo ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirme o, en su caso, revise anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. previa verificación por la Comisión de Nombramientos Y que en dicho Informe también se expliquen las razones por las cuales se haya nombrado consejeros dominicales a instancia de accionislas cuya participación accionarial sea inferior al 5% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran alendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el Conscio procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales Ver epígrafes: B.1.3 y B.1 4
Cumple
- Que cuando sea escaso o nulo el número de consejeras, el Consejo explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación; y que, en particular, la Comisión de Nombramientos vele para que al proveerse nuevas vacantes:
a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implicitos que obstaculicen la selección de consejeras;
b) La compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.
Ver epigrafes: B.1.2, B.1.27 y B.2.3
Cumple Parcialmente
El Consejo fundamenta sus propuestas de nombramiento de consejeros estrictamente en citerios de cualficación profesional (competencia, conocimientos y experiencia).
- Que el Presidente. como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo, se asegure de que los consejeros reciban con carácter previo información suficiente; estimule el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones del Consejo, salvaguardando su libre loma de posición y expresión de opinión; y organice y coordine con los presidentes de las Comisiones relevantes la evaluación periódica del Consejo así como, en su caso. la del Consejero Delegado o primer ejecutivo.
Cumple
- Que. cuando el Presidente del Consejo sea también el primer ejecutivo de la sociedad. se faculte a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día; para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de os consejeros externos; y para dirigir la evaluación por el Consejo de su Presidente.
Ver epígrafe: B. 1.21
Cumple
- Que el Secretario del Consejo, vele de forma especial para que las actuaciones del Consejo:
a) Se ajusten a la letra y al espírilu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos reguladores;
b) Sean conformes con los Estalutos de la sociedad y con los Reglamentos de la Junta, del Consejo y demás que tenga la compañia;
c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código Unificado que la compañía hubiera aceptado.
Y que. para salvaguardar la independencia. imparcialidad del Secretario, su nombramiento y cese sean informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo; y que dicho procedimiento de nombramiento y cese conste en el Reglamento del Consejo.
Ver epígrafe: B.1.34
Cumple
19 Que el Consejo se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada Consejero proponer olros puntos del orden del dia inicialmente no previstos. Ver epigrafe: B.I.29
Cumple
- Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a casos indispensables y se cuantifiquen en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Y que si la representación fuera imprescindible, se confiera con instrucciones. Ver epígrafes: B.1.28 y B.1.30
Cumple
- Que cuando los consejeros o el Secretario manifiesten preocupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la compañía y tales preocupaciones no queden resueltas en el Consejo, a petición de quien las hubiera manifestado se deje constancia de ellas en el acta.
Cumple
- Que e! Consejo en pleno evalúe una vez al año:
a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo:
b) Partiendo del informe que le eleve la Comisión de Nomhramientos, el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la compañía;
c) El funcionamiento de sus Comisiones partiendo del informe que éstas le eleven
Cumple
23 Que todos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a recabar la información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del Consep. Y que. salvo que los Estatutos o el Reglamento del Consejo establezcan otra cosa. dirijan su requerimiento al Presidente o al Secretario del Consejo. Ver epîgrafe: B.1.42
Cumple
- Que todos los consejeros tengan derecho a obtener de la sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. Y que la sociedad arbitre los cauces adecuados para el ejercicio de este derecho, que en circunstancias especiales podra incluir el asesoramiento externo con cargo a la empresa. Ver epígrafe: B.1.41
Cumple
- Que las sociedades establezcan un programa de orientación que proporcione a los nuevos consejeros un conocimiento rápido y suficiente de la empresa, así como de sus reglas de gobierno corporalivo. Y que ofrezcan lambién a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.
Cumple
- Que las sociedades exijan que los consejeros dediquen a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarla con eficacia y. en consecuencia:
a) Que los consejeros informen a la Comisión de Nombramientos de sus restantes obligaciones profesionales. por si pudieran interferir con la dedicación exigida;
b) Que las sociedades establezcan reglas sobre el numero de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros.
Ver epígrafes: B.1.8, B.1.9 y B.1.17
Cumple Parcialmente
La Sociedad no establece reglas sobre el número de consejos de los que pueden formar parte sus consejeros.
- Que la propuesta de nombramiento o reelección de consejeros que se eleven por el Consejo a la Junta General de Accionistas, asi como su nombramiento provisional por cooptación, se aprueben por el Consejo:
a) A propuesta de la Comisión de Nombramientos, en el caso de consejeros independientes.
b) Previo informe de la Comisión de Nombramientos, en el caso de los restantes consejeros.
Ver epigrafe: B.1.2
Cumple
- Que las sociedades hagan pública a través de su página Web, y mantengan actualizada. Ia siguiente información sobre sus consejeros
a) Perfil profesional y biografico:
b) Otros Consejos de administración a los que pertenezca. se trate o no de sociedades cotizadas;
c) Indicación de la categoria de consejero a a que pertenezca según corresponda, señalándose. en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vinculos
d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, asi como de los posteriores, y:
e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular.
Cumple
- Que los consejeros independientes no permanezcan como tales durante un periodo continuado superior a 12 años.
Ver epigrafe: B.1.2
Cumple
- Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionaría. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales
Ver epigrafes: A.2, A.3 y B.1.2
Cumple
- Que el Consejo de Administración no proponga el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del periodo estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias descritas en el epigrafe 5 del apartado III de definiciones de este Código.
También podrá proponerse el cese de consejeros independientes de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u olras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la Recomendación 12.
Ver epigrafes: B.1.2, B.1.5 y B.1.26
Cumple
- Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimilir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al credito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.
Que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero contínúe en su cargo. Y que de todo el Consejo de cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.
Ver epígrafes: B.1.43 y B.1.44
Cumple
- Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al Consejo puede ser contraria al interes social. Y que otro tanto hagan, de forma especial los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de interés, cuando se trate de cecisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el Consejo
Y que cuanco el Consejo adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas. éste saque las conclusiones que procedan y. si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente
Esta Recomendación alcanza lambién al Secretario del Consejo. aunque no tenga la condición de consejero.
Cumple
- Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo
Ver epigrafe: B.1.5
No Aplicable
- Que la política de retribuciones aprobada por el Consejo se pronuncie como mínimo sobre las siguientes cuestiones:
a) Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen;
b) Conceptos retributivos de carácter variable, incluyendo, en particular:
i) Clases de consejeros a los que se apliquen, así como explicación de la importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos.
ii) Criterios de evaluación de resultados en los que se base cualquier derecho a una remuneración en acciones, opciones sobre acciones o cualquier componente variable;
iii) Parámetros fundamento de cualquier sistema de primas anuales (bonus) o de otros beneficios no satisfechos en efectivo; y
iv) Una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dará origen el pian retributivo propuesto. en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia
c) Principales características de los sistemas de previsión (por ejemplo, pensiones complementarias, seguros de vida y figuras análogas), con una estimación de su importe o coste anual equivalente.
d) Condiciones que deberán respelar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos, entre las que se incluirán:
i) Duración:
ii) Plazos de preaviso; y
iii) Cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo
Ver epigrafe: B.1.15
Cumple
36 Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones mediante entrega de la sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de previsión.
Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los consejeros las mantengan hasta su cese como consejero.
Ver epígrafes: A.3 y B.1.3
Cumple
- Que la remuneración de los consejeros externos sea la necesaria para retribuir a dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija: pero no tan elevada como para comprometer su independencia.
Cumple
38 Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.
Cumple
- Que en caso de retribuciones variables, las poiticas retributivas incorporen las cautelas para asegurar que tales retribuciones guardan relacion con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.
Cumple
- Que el Consejo someta a votación de la Junta General de Accionistas, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. Y que dicho informe se ponga a disposición de los accionistas, ya sea de forma separada o de cualquier otra forma que la sociedad considere conveniente.
Dicho informe se centrara especialmente en la política de retribuciones aprobada por el Consejo para el año ya en curso, así como, en su caso, la prevista para los años futuros. Abordará lodas las cuestiones a que se refiere la Recomendación 35. salvo aquellos extremos que puedan suponer ia revelación de información comercial sensible. Hará hincapie en los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio pasado al que se refiera la Junta General. Incluirá también un resumen global de cómo se aplicó la polílica de retribuciones en dicho ejercicio pasado.
Que el Consejo informe, asimismo, del papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones en la elaboración de la política de retribuciones y. si hubiera utilizado asesoramiento externo, de la identidad de los consuitores externos que lo hubieran prestado.
Ver epigrafe: B.1.16
Explique
La política de retribuciones, durante el ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2011, se determinó a nivel de Consejo de Administración. De cara al ejercicio social de 2012, de conformidad con el articulo 61.ter de la Ley del Mercado de Valores, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones preparará un informe anual sobre las remuneraciones de los consejeros, la política de remuneraciones de la sociedad, el resumen global de cómo se aplicó, en su caso, la política de reiribuciones durante el ejercicio, así como el detalle de las retribuciones individuales devengadas por cada uno de los consejeros. El informe se difundirá y someterá a votación, con carácter consultivo y como punto separado del orden del día, a la Junta General ordinaria de accionistas de 2012.
-
Que la Memoria detalle las retribuciones individuales de los consejeros durante el ejercicio e incluya
-
a) El desglose individualizado de la remuneración de cada consejero, que incluírá, en su caso:
- i) Las dietas de asistencia u otras retribuciones fijas como consejero;
- ii) La remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del Consejo;
- iii) Cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la que se otorgaron;
iv) Las aportaciones a favor deí consejcro a planes de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero. cuando se trate de aportaciones a planes de prestacion definida:
- v) Cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de sus funciones.
- vi) Las remuneraciones percibidas como consejero de otras empresas del grupo:
vii) Las retribuciones por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejeculivos; viii) Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su omisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales percibidas por el consejero
b) El desglose individualizado de las eventuales entregas a consejeros de acciones scbre acciones o cualquier otro instrumento referenciado al valor de la acción con detalle de:
i) Número de acciones u opciones concedidas en el año, y condiciones para su ejercioio;
ii) Número de opciones ejercidas durante el año, con indicación del número de acciones afectas y el precio de ejercicio;
iii) Número de opciones pendientes de ejercitar a final de año, con indicación de su precio, fecha y demás requisitos de ejercicio.
iv) Cualquier modificación durante el año de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas. c) Información sobre la relación, en dicho ejercicio pasado, entre la retribución obtenida por los consejeros ejecutivos y los resultados u otras medidas de rendimiento de la sociedad.
Explique
El Consejo de Administración considera que la revelación de los salarios que perciben los consejeros ejecutivos por el desarrollo de su trabajo afecta a su privacidad.
- Que cuando exista Comisión Delegada o Ejeculiva (en adelante, "Comisión Delegada"), la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio Consejo y su secretario sea el del Consejo.
Ver epígrafes: B.2.1 y B.2.6
No Aplicable
- Que el Consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Delegada y que todos los miembros del Consejo reciban copia de las actas de las sesiones de la Comisión Delegada.
No Aplicable
- Que el Consejo de Administración constituya en su seno, además del Comité de Auditoria exigido por la Ley del Mercado de Valores, una Comision, o dos comisiones separadas, de Nombramientos y Retribuciones.
Que las reglas de composición y funcionamiento del Comité de Auditoría y de la Comisión o comisiones de Nombramientos y Retribuciones figuren en el Reglamento del Consejo, e incluyan las siguientes:
a) Que el Consejo designe los miembros de estas Comisiones, teniendo presentes los conocimientos, apitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada Comisión; delibere sobre sus propuestas e informes; y ante él hayan de dar cuenta, en el primer pleno del Consejo posterior a sus reuniones, de su actividad y responder del trabajo realizado;
b) Que dichas Comisiones esten compuestas exclusivamente por consejeros externos, con un mínimo de tres. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la asistencia de consejeros ejecutivos o altos directivos. cuando asi lo acuerden de forma expresa los miembros de la Comisión.
c) Que sus Presidentes sean consejeros independientes.
d) Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones
e) Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitirà copia a todos los miembros del Consejo. Ver epigrafes: B.2.1 y B.2.3
Cumple
- Que la supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporalivo se atribuya a la Comisión de Auditoria, a la Comisión de Nombramientos. o, si existieran de forma separada, a las de Cumplimiento o Gobierno Corporalivo.
Cumple
- Que los miembros del Comité de Auditoria. y de forma especial su presidente, se designen leniendo en cuenla sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad. auditoría o gestión de riesgos.
Cumple
- Que las sociedades cotizadas dispongan de una función de auditoría interna que, bajo la supervisión del Comilé de Auditoria, vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.
Cumple
- Que el responsable de la función de auditoría interna presente al Comité de Auditoría su plan anual de trabajo; le informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.
Cumple
- Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:
a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tennologicos, financieros, legales, reputacionales...) a los que se enfrenta la sociedad. incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance:
b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable;
c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse:
d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.
Ver epigrafes: D
Cumple
- Que corresponda al Comité de Auditoría:
1º En relación con los sistemas de información y control interno:
a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo. revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
b) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen. gestionen y den a conocer adecuadamente.
c) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoria interna; proponer la selección. nombramiento. reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna: proponer el presupuesto de ese servicio recibir información periódica sobre sus actividades: v verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes
d) Establecer y supervisar un mecanismo que permila a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anonima las irregularidades de potencial trascendencia. especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.
2ª En relación con el auditor externo:
a} Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su confratación
b) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoria y los resultados de su ejecución. y veríficar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.
c) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:
i) Que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
ii) Que se asegure de que la sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los limites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores:
iii) Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.
d) En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.
Ver epígrafes: B.1.35, B.2.2, B.2.3 y D.3
Cumple
- Que el Comité de Auditoria pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.
Cumple
- Que el Comité de Auditoria informe al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos señalados en la Recomendación 8:
a) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente. El Comité debiera asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.
b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en paises o territorios que tengan la consideración de paraisos fiscales, asi como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo. c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido atribuida a otra Comisión de las de supervisión y control.
Ver epígrafes: B.2.2 y B.2.3
Cumple
- Que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente del Comité de Auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades
Ver epígrafe: B.1.38
Cumple
- Que la mayoria de los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, si fueran una sola- sean consejeros independientes. Ver epigrafe: B.2.1
Cumple
- Que correspondan a la Comisión de Nombramientos, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:
a) Evaluar las competencias. conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.
b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada. Ia sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso. hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.
c) Informar los nombramientos y ceses de altos directívos que el primer ejecutivo proponga al Consejo.
d) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en la Recomendación 14 de este Codigo.
Ver epígrafe: B.2.3
Cumple Parcialmente
El Consejo fundamenta sus propuestas de nombramiento de consejeros estrictamente en criterios de cualificación profesional (competencia, conocimientos y experiencia).
- Que la Comisión de Nombramientos consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.
Y que cualquier consejero pueda solicitar de la Comisión de Nombramientos que tome en consideración, por si los considerara idóneos. polenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.
Cumple
- Que corresponda a la Comisión de Retribuciones, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:
a) Proponer al Consejo de Administración
- i) La política de retribución de los consejeros y altos directivos;
- ii) La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.
- iii) Las condiciones basicas de los contratos de los altos directivos.
b) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad. Ver epígrafes: B.1.14 y B.2.3
Cumple
- Que la Comisión de Retribuciones consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos
Cumple
G - OTRAS INFORMACIONES DE INTERES
Si considera que existe algún principio o aspecto relativo a las prácticas de gobierno corporativo aplicado por su sociedad. que no ha sido abordado por el presente Informe, a continuación, mencione y explique su contenido
Dentro de este apartado podrá incluirse cualquier otra información o matiz, relacionados con los anteriores apartados del informe, en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.
En concreto, indique si la sociedad está somelida a legislación diferente a la española en matería de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.
Definición vinculante de consejero independiente
Indique si alguno de los consejeros independientes tiene o ha tenido alguna relación con la sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos, que de haber sido suficientemente significativa o importante, habria delerminado que el consejero no pudiera ser considerado como independiente de conformidad con la definición recogida en el apartado 5 del Código Unificado de buen qobierno:
NO
Fecha y firma:
Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha
22/02/2012
Indique si ha habido Consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación del presente Informe.
NO
INFORMACIÓN ADICIONAL IAGC, DE CONFORMIDAD CON LA COMUNICACIÓN DE LA CNMV DE 28 DE DICIEMBRE DE 2011 ("MODELO DE CARTA PARA LAS SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS (ACCIONES)")
- Valores que no se negocian en un mercado regulado comunitario, con indicación, en su caso, de las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera.
No aplica.
- Cualquier restricción a la transmisibilidad de valores y cualquier restricción al derecho de voto.
No existen restricciones a la transmisibilidad de valores.
Las Acciones de Clase B no podrán ejercer el derecho de voto, salvo para aquellas materias extraordinarias dispuestas en los estatutos sociales de la Sociedad, a saber:
Voto separado en la junta general de accionistas respecto de Materias Extraordinarias. Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 103 de la Ley de Sociedades de Capital y de forma adicional, pero también para proteger los derechos de las Acciones Clase B, los acuerdos de la Sociedad sobre las siguientes materias (las "Materias Extraordinarias") requerirán, además de su aprobación conforme a lo dispuesto en el artículo 17 de estos estatutos, la aprobación de la mayoría de las Acciones Clase B entonces en circulación:
- · Cualquier acuerdo (i) que autorice a la Sociedad o a cualquiera de sus filiales a recomprar o adquirir cualesquiera Acciones Clase A de la Sociedad, excepto para recompras a pro rata que se ofrezcan a los titulares de las Acciones Clase B en los mismos términos y a un precio ofrecido igual que a los titulares de Acciones Clase A o (ii) que apruebe la amortización de acciones de la Sociedad y cualquier reducción de capital (a través de recompras, cancelación de acciones o de cualquier otra forma) distintas de (a) las amortizaciones obligatorias por ley y (b) las amortizaciones que afecten por igual a las Acciones Clase A y a las Acciones Clase B, y en las que se da a cada Acción Clase B el mismo trato y se le otorgan los mismos términos que a cada Acción Clase A;
- · Cualquier acuerdo aprobando la emisión, otorgamiento o entrega (o autorizando al consejo de administración de la Sociedad para emitir, otorgar o entregar) (i) cualesquiera acciones en la Sociedad, (ii) cualesquiera derechos u otros valores que den derecho a adquirir acciones de la Sociedad o que sean canjeables o convertibles en acciones en la Sociedad o (iii) cualesquiera opciones, warrants u otros instrumentos que otorguen a su titular el derecho a adquirir, convertir, suscribir o de cualquier otra forma recibir cualesquiera valores de la Sociedad, excepto, en los casos (i), (ii) y (iii) anteriores, si (a) a cada Acción Clase B se le da el mismo trato en la correspondiente emisión, otorgamiento o entrega que a una Acción Clase A. v. por tanto, tiene, de haberlos, los mismos derechos de
preferencia (de suscripción, de adjudicación preferente o de otro tipo) en la correspondiente emisión, otorgamiento o entrega que una Acción Clase A o (b) la emisión se hace conforme a lo establecido en el apartado 6.1 anterior;
- · Cualquier acuerdo aprobando incondicionalmente o no (i) una operación sometida a la Ley 3/2009 (incluyendo, sin limitación, una fusión, escisión, cambio de domicilio al extranjero o cesión global de activo y pasivo), excepto si en dicha operación cada Acción Clase B es tratada de igual manera que una Acción Clase A en todos los aspectos; o (ii) la disolución o liquidación de la Sociedad, excepto cuando el acuerdo sea obligatorio por ley;
- · Cualquier acuerdo aprobando la exclusión de cualesquiera acciones de la Sociedad de cotización o negociación en cualquier bolsa de valores o mercado secundario; y
- · En general, cualquier acuerdo y cualquier modificación de los estatutos de la Sociedad que directa o indirectamente perjudique o afecte negativamente a los derechos, preferencias o privilegios de las Acciones Clase B (incluyendo cualquier acuerdo que perjudique o afecte negativamente a las Acciones Clase B en comparación con las Acciones Clase A o que beneficie o afecte positivamente a las Acciones Clase A en comparación con las Acciones Clase B, o que afecte a las disposiciones de estos estatutos relativas a las Acciones Clase B).
La junta general tiene competencia para decidir sobre todas las materias que le hayan sido atribuidas legal o estatutariamente y, en particular, a título enunciativo, será el único órgano social o cargo con competencia para decidir en las materias consideradas "Materias Extraordinarias" conforme a este artículo de estos estatutos.
3. Normas aplicables a la modificación de los estatutos de la Sociedad.
Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 17 de los estatutos sociales (los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta del capital presente y/o representado), será necesaria la aprobación de la mayoría de las acciones de Clase B (entonces en circulación) para cualquier modificación de los estatutos de la Sociedad que directa o indirectamente perjudique o afecte negativamente a los derechos, preferencias o privilegios de las Acciones Clase B (incluyendo cualquier acuerdo que perjudique o afecte negativamente a las Acciones Clase B en comparación con las Acciones Clase A o que beneficie o afecte positivamente a las Acciones Clase A en comparación con las Acciones Clase B, o que afecte a las disposiciones de estos estatutos relativas a las Acciones Clase B).
4. Acuerdos significativos que haya celebrado la Sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la Sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.
Operación de adquisición de Talecris Biotherapeutics Holdings Corp.
Los contratos de financiación de dicha operación (Contrato de Préstamo Sindicado por importe de 3.400 millones de USD y Contrato de Emisión de Bonos por importe de 1.100 millones de USD) prevén cláusulas de vencimiento anticipado en caso de cambio de control en la Sociedad.
Operación de venta de inmuebles españoles y posterior arrendamiento
En mayo de 2011, el Grupo vendió inmuebles a Gripdan Invest, S.L. (filial íntegramente participada por Scranton Enterprises BV) por importe total de 37,6 millones de euros. Los inmuebles fueron posteriormente arrendados a la Sociedad.
En conexión con dicha operación, la Sociedad suscribió los siguientes contratos sujetos a cláusulas de cambio de control en la Sociedad: (i) Contrato de Opción de Compra a favor de la Sociedad sobre el 100% de las participaciones sociales de Gripdan Invest, S.L. y (ii) contratos de arrendamiento por parte de la Sociedad de los inmuebles vendidos a Gripdan Invest, S.L.
Operación de venta de fábrica de fraccionamiento de Carolina del Norte y posterior arrendamiento
En diciembre de 2011, Grifols Inc. vendió a Scranton Enterprises USA Inc. (sociedad íntegramente participada por Scranton Investments BV, que a su vez está íntegramente participada por Scranton Enterprises BV).
En conexión con dicha transacción, se suscribieron los siguientes contratos sujetos a cláusulas de cambio de control en la Sociedad: (i) Contrato de Opción de Compra a favor de la Sociedad sobre el 100% de las acciones de Scranton Investments BV (titular del 100% de las acciones de Scranton Enterprises USA Inc.) y (ii) Contrato de Arrendamiento de la fábrica a Grifols Inc.
- Acuerdos entre la Sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación laboral llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición.
Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado B.1.13 del IAGC relativo a las cláusulas de garantía y blindaje para casos de despido o cambios de control a favor de los miembros de la alta dirección (incluyendo a los consejeros ejecutivos), a fecha del presente informe, la Sociedad tiene suscritos acuerdos con 98 administradores/empleados, en virtud de los cuales éstos podrán extinguir unilateralmente sus contratos de trabajo con la Sociedad estando legitimados a indemnizaciones que van desde los 2 hasta los 5 años, en los supuestos de cambio de control de la Sociedad.
- Una descripción de las principales características de los sistemas internos de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF).
Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.
6.1. Entorno de control de la entidad
Informe, señalando sus principales características de, al menos:
6.1.1. Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.
Consejo de Administración:
El Consejo de Administración de la Sociedad es el último responsable de la existencia, mantenimiento y supervisión de un adecuado y efectivo SCIIF. De acuerdo con su Reglamento, el Consejo de Administración tiene delegada dicha responsabilidad en el Comité de Auditoría.
Comité de Auditoría:
El Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad, en su artículo 14, apartado 5 (c), especifica las responsabilidades básicas del Comité de Auditoría en relación con los sistemas de información y control interno, que incluyen, entre otras, las siguientes:
- Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la Sociedad y al Grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables;
- Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente;
- Velar por la independencia y eficacia de la función de Auditoría Interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del director del departamento de Auditoría Interna; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
Los miembros del Comité de Auditoría se designan teniendo en cuenta sus conocimientos, aptitudes y experiencia en materia de contabilidad, auditoria y gestión de riesgo.
El Comité de Auditoría dispone de una función de Auditoría Interna que, bajo su supervisión, revisa la fiabilidad, integridad y consistencia de la información financiera-contable, evaluando sus riesgos y los controles implantados para mitigarlos e informa periódicamente de los resultados de los trabajos realizados y de las medidas propuestas para su corrección.
Finanzas / Accounting Policies and Internal Control
El departamento de Finanzas dispone de una función de Accounting Policies &
Internal Control que tiene la responsabilidad de desarrollar e implementar políticas, procedimientos y controles sobre la información financiera y de supervisar su cumplimiento. Dicha función comunica la aprobación de políticas y procedimientos de control interno de la información financiera a las sociedades del Grupo y mantiene actualizada la documentación referente a los procedimientos y controles de la información financiera.
El sistema de control interno de la información financiera de la Sociedad ha sido evaluado por completo en 2011 por consultores externos, bajo la supervisión de Auditoría Interna.
6.1.2. Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:
Departamentos y/o mecanismos encargados:
- del diseño y revisión de la estructura organizativa;
- de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y
- de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad.
El diseño y revisión de la estructura organizativa y la definición de las lineas de responsabilidad y autoridad es realizado por el Consejo de Administración por medio del Consejero Delegado.
La distribución de las tareas y funciones se realiza con el objetivo de garantizar la eficacia y eficiencia de las operaciones, velando por una adecuada segregación de funciones.
El organigrama detallado de las funciones del Grupo está disponible para todos los empleados del Grupo en la Intranet de la Sociedad.
Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones.
Código de Conducta:
El Código de Conducta del Grupo la Sociedad, aprobado por el Consejo de Administración en 2008 y modificado en 2011. establece las reglas de conducta, de aplicación a todos los empleados y miembros del Consejo de Administración y demás órganos de administración de todas las compañías del Grupo, tanto con respecto a sus propios compañeros como frente a terceros.
El apartado 9 del Código de Conducta está dedicado a la "Fiabilidad de la
información y divulgación". A este respecto, establece que:
- Los estados financieros, libros, registros y cuentas de la Sociedad deben reflejar las operaciones con fiabilidad y de acuerdo con los requisitos legales y principios contables. La divulgación de información deshonesta, ya sea interna o externamente, está absolutamente prohibida;
- En su relación con los mercados la Sociedad apuesta por la transparencia. Los estados financieros públicos, la información para los organismos reguladores y, en general, la información publicada en cualquier medio debe ser exacta y completa en todos los aspectos.
El Código de Conducta está publicado como normativa interna en la Intranet del Grupo, disponible para todos los empleados, y en la Web de la Sociedad (www.la Sociedad.com)
El Código de Conducta establece, en su apartado 12, que "El incumplimiento del Código de Conducta por parte de cualquier empleado o gerente de la Sociedad será considerado como una infracción de sus obligaciones con la Sociedad y, en casos muy graves, podrá motivar incluso el despido y la exigencia de las responsabilidades correspondientes".
Código Ético para los Ejecutivos:
El Consejo de Administración aprobó el Código Ético para los Ejecutivos en 1998 y lo modificó en 2008
Este Código debe ser considerado como un marco general de principios básicos para regir las actuaciones de los empleados y otras personas que trabajan para el grupo, inspirado en los valores éticos por los que siempre se ha regido la Sociedad, cuya principal prioridad es la máxima seguridad y eficacia de sus productos.
Los directivos de todas las sociedades del Grupo deben leer y aceptar el contenido del Código Ético anualmente.
El incumplimiento de cualquiera de los principios éticos de la Sociedad es causa de despido.
Los posibles incumplimientos, tanto del Código de Conducta como del Código Etico, deben ponerse en conocimiento del Comité de Auditoría para su análisis y, si procede, corrección y/o sanción.
Canal de denuncias, que permita la comunicación al Comité de Auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando en su caso si éste es de naturaleza confidencial.
La Sociedad dispone de dos (*) canales de denuncias que permiten plantear preocupaciones de carácter ético, reportar cualquier comportamiento contrario al Código de Conducta, a las políticas o procedimientos de la Sociedad o a la ley, de forma confidencial y anónima. Actualmente están disponibles en España y Estados Unidos, en inglés y castellano, estando prevista su implantación al resto de países en los que la Sociedad está presente a corto plazo. Para el resto de países en los que la Sociedad está presente existe un canal de comunicación interno para reportar cualquier comportamiento contrario al Código de Conducta.
Los canales de denuncias están gestionados por sendos proveedores externos que clasifican las mismas de acuerdo con su naturaleza. La Dirección de Auditoría Interna reporta periódicamente al Comité de Auditoría para informar de la recepción de las denuncias y de los resultados de las investigaciones y las medidas adoptadas.
(*) Como consecuencia de la adquisición de Talecris, a 31 de diciembre de 2011 el Grupo dispone de dos canales de denuncias con diferentes ámbitos de aplicación. Su unificación está prevista en 2012.
Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoria, control interno y gestión de riesgos.
Es responsabilidad de la dirección Finanzas y de la función de Corporate Accounting and Reporting, dependiente de la anterior, asegurar que todo el personal involucrado en la elaboración de los estados financieros del Grupo tenga la formación adecuada y reciba actualización anual en Normas Internacionales de Información Financiera y en principios de control interno de la información financiera. Dicho personal asistió en 2011 al seminario de actualización anual en las mencionadas materias, impartido por un proveedor externo, y recibe, periódicamente, diferentes publicaciones, a las que está suscrita la Sociedad, que ofrecen información actualizada sobre la evolución del entorno de negocio y regulatorio de las actividades que desarrolla el Grupo y sobre las Normas Internacionales de Información Financiera y control interno.
Por otro lado, la Sociedad está sujeta al cumplimiento de la Ley de Estados Unidos "Sarbanes-Oxley" a 31 de diciembre de 2011, por primera vez. Como parte del proceso de adaptación del modelo de control interno sobre la información financiera a los requerimientos de la ley se han celebrado sesiones de formación, destinadas a los responsables de los procesos de negocio, acerca de los principios de control interno y sus obligaciones a este respecto.
6.2. Evaluación de riesgos de la información financiera
Informe, al menos, de:
6.2.1. Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:
Si el proceso existe y está documentado.
El proceso de identificación de riesgos de la información financiera está documentado en la guía metodológica para el cumplimiento de la Ley de Estados Unidos "Sarbanes-Oxley" (Grifols - SOX Methodology - 2011). El documento detalla, entre otra información, el enfoque aplicado con relación a los siguientes aspectos:
- Identificación de los riesgos y definición del alcance;
- Controles de dirección (también llamados Entity Level Controls);
- Controles generales de los sistemas de información;
- Documentación de los procesos;
- Estrategia de las pruebas sobre controles.
Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia.
Los riesgos de la información financiera se presentan en cinco categorías: integridad, existencia y ocurrencia, valoración, presentación y desglose y derechos y obligaciones. El objetivo de las tres primeras es asegurar que las cuentas contienen asientos relativos a transacciones reales, contabilizados con exactitud. Las dos últimas están dirigidas a que los derechos y obligaciones se presenten y describan correctamente en los estados financieros.
En 2011, Auditoría Interna identificó los riesgos de la información financiera con los datos del cierre anual del ejercicio anterior, actualizando el análisis por dos veces en el transcurso del ejercicio, la última con datos referidos a 31 de diciembre de 2011.
La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial.
La Sociedad mantiene un registro societario que recoge la totalidad de las participaciones del Grupo, directas e indirectas, así como cualquier entidad en la que el Grupo tenga la capacidad de ejercer el control independientemente de la forma jurídica a través de la cual se ejerza el control, incluyendo, por tanto, en su caso, tanto las sociedades instrumentales como las de propósito especial.
El perímetro de consolidación de la Sociedad lo determina mensualmente la dirección de Corporate Accounting and Reporting / Consolidación y Reporting, dependientes de Finanzas, en función de la información del registro societario y de acuerdo con las Normas Internacionales de Contabilidad y demás normativa contable local.
La supervisión de la adecuada delimitación del perímetro de consolidación es responsabilidad del Comité de Auditoría.
Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos
(operativos, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros.
El proceso de identificación de riesgos del Grupo parte de la evaluación de los riesgos de las cuentas contables de los estados financieros;
Se considera una cuenta contable significativa cuando existe una posibilidad razonable de que contenga un error que, individualmente o agregado a otros, tenga un efecto material sobre los estados financieros.
Para determinar si una cuenta es significativa, la Sociedad considera tanto factores cuantitativos (tamaño y composición de la cuenta y volumen de transacciones registradas) como cualitativos (homogeneidad y centralización de las transacciones, complejidad y riesgo inherente). Los riesgos operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, medioambientales, etc., en la medida que afecten a los estados financieros, se consideran en la valoración cualitativa.
Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso.
La supervisión del proceso de identificación de riesgos de la información financiera la realiza el Comité de Auditoría dentro de sus funciones en relación con los sistemas de información y control interno, detalladas en el apartado F1.1. del presente informe.
Actividades de control 6.3.
Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:
6.3.1. Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.
La Sociedad facilita información financiera al mercado de valores con carácter trimestral. La información es elaborada y revisada por las distintas unidades que integran el departamento de Finanzas de la Sociedad y requiere de la aprobación por parte del Director Financiero Corporativo.
El Comité de Auditoría supervisa la información que se presenta al mercado. Para ello cuenta con las conclusiones de los auditores externos sobre los resultados de su revisión de los estados financieros trimestrales. Finalmente, el Comité de Auditoría comunica sus conclusiones sobre la información financiera al Consejo de Administración quién aprueba su publicación.
El sistema de control interno de la información financiera de la Sociedad se ha adaptado en 2011 con el objeto de cumplir con la sección 404 de la Ley de Estados Unidos "Sarbanes-Oxley" .
El punto inicial del sistema son los controles de dirección, también llamados Entity Level Controls (en adelante ELC). Controles que funcionan de manera transversal y están diseñados para supervisar la efectividad del control interno en su conjunto.
La Sociedad clasifica los ELC identificados de acuerdo con el marco de control COSO, que considera los siguientes componentes:
- Entorno de control;
- Evaluación del riesgo;
- Actividades de control;
- Información y comunicación;
- -Supervisión.
En base al análisis de las transacciones más importantes se identifican los procesos de negocio que deben ser documentados. La Sociedad tiene identificados los siguientes procesos de negocio que agrupan todas las actividades del Grupo:
- Cierre de los estados financieros;
- Compras y cuentas a pagar;
- Ventas y cuentas a cobrar;
- I + D;
- Tesorería;
- Gestión del inventario;
- Inmovilizado;
- Recursos humanos;
- Impuestos.
En la actualidad, los 9 procesos de negocio principales están divididos en 42 subprocesos, adaptados a las particularidades de las operaciones de negocio de cada país o región.
Para cada proceso/subproceso se han identificado los siguientes componentes básicos:
- Objetivos de control: Requerimientos de control que deben satisfacerse en cada actividad del proceso. Persiguen asegurar la fiabilidad de la información financiera cubriendo las premisas de integridad, existencia y ocurrencia, valoración presentación y desglose y derechos y obligaciones.
- Riesgos: Posibilidad de que un evento o acción afecte a la capacidad del Grupo para lograr los objetivos de su información financiera, incluyendo el riesgo de fraude.
- Control: Políticas y procedimientos y otros recursos establecidos para asegurar que los objetivos de control se logran de tal forma que permitan prevenir o detectar cualquier error material en los estados financieros y/o
actividades fraudulentas. Los controles de proceso están incorporados en las operaciones de los mismos.
Un evaluador externo independiente ha realizado pruebas para verificar la correcta operatividad de los controles. Las deficiencias identificadas, en su caso, han sido validadas con el responsable del proceso, acordándose los planes de acción que se han considerado necesarios.
Los responsables de los procesos han confirmado que los riesgos y controles documentados son correctos a 31 de diciembre de 2011.
6.3.2. Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.
La división global de Tecnologías e Información (TI) de la Sociedad es la responsable de los sistemas de información de todas las compañías del Grupo en los diferentes territorios en donde operan. Dentro de sus funciones está la definición y seguimiento de las políticas y procedimientos de seguridad para aplicaciones e infraestructuras.
El sistema de control interno de la Sociedad identifica las aplicaciones e infraestructuras que soportan los procesos relevantes en relación con la elaboración y publicación de la información financiera y evalúa la fiabilidad de sus controles generales.
En la evaluación de los controles generales de TI, el sistema cubre los siguientes procesos:
- Control ambiental y acceso físico a los centros de proceso de datos;
- Gestión de identidades y autorizaciones de acceso;
- Desarrollo e implantación de nuevos proyectos;
- Cambios evolutivos y correctivos;
- Operación y monitorización de los sistemas y aplicaciones;
- Configuración segura de las infraestructuras según las buenas prácticas establecidas por los fabricantes;
- Salvaguarda de la información, planes de recuperación y continuidad.
Las debilidades detectadas, cuando no se identifican controles compensatorios que las mitigan, son subsanadas mediante planes de remediación específicos.
Asimismo, para la seguridad de la información, la Sociedad dispone de una serie
de políticas y procedimientos que establecen y definen, entre otros, los siguientes principios de funcionamiento:
- Metodología de desarrollo: cubriendo desde la toma de requerimientos hasta el testing y aceptación por parte de la unidad de negocio tiene como objetivo principal asegurar que los sistemas se comportan según se han definido;
- Flujos de revisión y aprobación de las especificaciones y documentación de diseño de aplicaciones, cambios a programas y sistemas, así como de la asignación de los accesos a la información;
- Monitorización de la disponibilidad de sistemas y aplicaciones así como de la integridad de los datos intercambiados entre las aplicaciones relevantes;
- Segregación de funciones basada en una matriz de incompatibilidades, supervisada por los responsables de los diferentes procesos de negocio;
- Plan de recuperación en ubicación secundaria de los sistemas relevantes;
- Política de uso de los sistemas de información.
La gestión de la seguridad de la información y activos tecnológicos asociados, así como la responsabilidad, en el ámbito de los procesos TI, sobre el cumplimiento normativo y el mantenimiento de privacidad de los datos de clientes, empleados, y donantes recae sobre los siguientes órganos:
- Comité de seguridad de TI: Analiza periódicamente los diferentes informes de riesgos, incidentes y cambios normativos y propone los planes de acción que considera adecuados para proteger los activos de información y para alcanzar y mantener el nivel de seguridad deseado.
- Función de Gestión del Riesgo TI: Dependiendo directamente del director de TI, tiene como principal misión analizar los riesgos de los diferentes procesos, sistemas y aplicaciones y mantenerlos en unos niveles aceptados por la Sociedad, desarrollando y coordinando la implantación de los controles, en caso necesario;
- 6.3.3. Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.
La Sociedad exige a los proveedores de los principales servicios un informe independiente sobre su estructura de control interno de acuerdo con la norma SAS 70 del Public Company Accounting Oversight (PCAOB) y/o realiza pruebas sobre el mismo directamente para comprobar el adecuado funcionamiento de los controles, en especial los que afectan al control interno propio de la Sociedad.
Cuando la Sociedad utiliza los servicios de un experto independiente se asegura
de su competencia y capacitación técnica y legal. Personal capacitado de la Sociedad revisa estos informes para validar la razonabilidad de sus conclusiones.
6.4. Información y comunicación
Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:
6.4.1. Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.
Dentro del departamento de Finanzas existe una unidad, denominada Accounting Policies & Control, cuyas funciones son las siguientes:
- Definir y mantener actualizadas las políticas contables del Grupo;
- Analizar las transacciones singulares realizadas o previstas para determinar su adecuado tratamiento contable:
- Analizar el impacto de los cambios normativos contables sobre los estados financieros del Grupo;
- Resolver cualquier consulta sobre la aplicación de las políticas contables del Grupo.
Las políticas contables del Grupo, basadas en las normas internacionales de información financiera, se recogen en un manual ("Finance Manual"), que se mantiene permanentemente actualizado y disponible para todos los empleados a través de la Intranet de la Sociedad.
6.4.2. Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.
Todas las sociedades del Grupo reportan sus estados financieros individuales y las notas o desgloses necesarios para la preparación de las cuentas anuales consolidadas a la unidad de Consolidación y Reporting, integrada en el departamento de finanzas.
La información se captura en formatos homogéneos en una herramienta informática (BI) que utiliza un único plan de cuentas. La carga de la información en dicha herramienta centralizada es automática desde el SAP-FI de la Sociedad (transaccional implantado en la mayor parte de las sociedades filiales) o manual para las sociedades en las que no está implantado el sistema.
El SCIF está soportado en un sistema informático único, administrado por
Accounting Policies & Internal Control y accesible a todos los responsables de los procesos de negocio documentados.
6.5. Supervisión del funcionamiento del sistema
Informe, señalando sus principales características, al menos de:
6.5.1. Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por el Comité de Auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo al comité en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.
El Comité de Auditoría es periódicamente informado de la evaluación interna del SCIF, descrita en el apartado F3.1. del presente informe. En concreto, Auditoría Interna informa del alcance de la evaluación, del grado de avance y, en su caso, de las deficiencias detectadas, de su impacto en la información financiera y de los planes de acción establecidos. Igualmente se identifica y comunica, si lo hay, todo fraude que involucre a gestores o empleados
A 31 de diciembre de 2011 no se han identificado debilidades materiales en la revisión realizada sobre el sistema de control interno.
De acuerdo con lo anterior, la dirección de la Sociedad entiende que el modelo de control interno de la información financiera a 31 de diciembre de 2011 es efectivo.
6.5.2. Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos, puedan comunicar a la alta dirección y al Comité de Auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas
La función de Auditoría Interna comunica de forma periódica a la alta dirección y al Comité de Auditoria las deficiencias significativas de control interno identificadas en sus revisiones así como los planes de acción establecidos para su mitigación.
El auditor de cuentas del Grupo tiene acceso directo a la alta dirección y al Comité de Auditoría, manteniendo reuniones periódicas tanto para obtener la información necesaria para el desarrollo de su trabajo como para comunicar las debilidades de control interno detectadas.
A su vez, el auditor de cuentas presenta anualmente un informe al Comité de
Auditoría en el que detalla las deficiencias de control interno detectadas en el desarrollo de su trabajo.
6.6. Informe del auditor externo
Informe de:
6.6.1. Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como Anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.
La Sociedad no ha solicitado al auditor externo un informe de revisión sobre la información del SCIIF descrita en este informe dado que, al estar sujeta a la Ley Sarbanes-Oxley, el auditor externo emitirá el correspondiente informe sobre la efectividad del sistema de control interno de la información financiera, que será depositado junto con la información financiera anual en la SEC y publicado en la web corporativa de la Sociedad.
.
.
GRIFOLS, S.A.
Reunidos los miembros del Consejo de Administración de la sociedad Grifols, S.A., con fecha de 22 de febrero de 2012 y en cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 253.2 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 37 del Código de Comercio, proceden a formular las cuentas anuales y el informe de gestión del ejercicio comprendido entre el 1 de enero de 2011 y el 31 de diciembre de 2011. Las cuentas anuales vienen constituidas por los documentos anexos que preceden a este escrito. Todo ello extendido e identificado en las hojas de papel sellado del Estado clase 8º números del 0K7757231 al 0K7757319.
Firmantes
CLASE 8.ª
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0K7757319
Grifols, S.A.
Cuentas Anuales Consolidadas
31 de diciembre de 2011
Informe de gestión consolidado Ejercicio 2011
(Junto con el Informe de Auditoría Consolidado)
KPMG Auditores, S.L. Torre Realia Plaça d'Europa, 41 08908 L'Hospitalet de Llobregat Barcelona
Informe de Auditoría de Cuentas Anuales Consolidadas
A los Accionistas de Grifols, S.A.
Hemos auditado las cuentas anuales consolidadas de Grifols, S.A. (la Sociedad) y sociedades dependientes (el "Grupo") que comprenden el balance de situación consolidado al 31 de diciembre de 2011, la cuenta de resultados consolidada, el estado del resultado global consolidado, el estado de cambios en el patrimonio neto consolidado, el estado de flujos de efectivo consolidado y la memoria consolidada correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha. Como se indica en la nota 2 de la memoria consolidada adjunta, los Administradores de la Sociedad son responsables de la formulación de las cuentas anuales del Grupo, de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Unión Europea, y demás disposiciones del marco normativo de información financiera aplicables al Grupo. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales consolidadas en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España, que requiere el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales consolidadas y la evaluación de si su presentación, los principios y criterios contables utilizados y las estimaciones realizadas están de acuerdo con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación.
En nuestra opinión, las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio consolidado y de la situación financiera consolidada de Grifols, S.A. y sociedades dependientes al 31 de diciembre de 2011, así como de los resultados consolidados de sus operaciones y de los flujos de efectivo consolidados correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Unión Europea, y demás disposiciones del marco normativo de información financiera que resultan de aplicación.
El informe de gestión consolidado adjunto del ejercicio 2011 contiene las explicaciones que los Administradores de Grifols, S.A. consideran oportunas sobre la situación del Grupo, la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales consolidadas. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión consolidado concuerda con la de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión consolidado con el alcance mencionado en Aste mismo párrafo y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de Grifols, S.A. y sociedades dependientes.
KPMG Auditores S. Bernardo Rücker-Embden
23 de febrero de 2012
KPMG Auditores S.L., sociedad española de responsabilidad
limitada, as una filial de KPMG Europe LLP y firma miembro
de la red KPMG de firmas independientes afiliadas a KP International Cooperative ("KPMG International" sociedad suiza.
COLLEGI DE CENSORS JURATS DE COMPTES DE CATALUNYA
Membre exercent KPMG
2012 Núm. 20/12/00680 Any copia gratuïta
Informe subjecte a la taxa establerta
a l'article 44 del text refós de la a l'article 44 del text relo> les relo> les portes por les portuges
Reial decret legislatiu 1/2011, d'i de julia
Refal decret legislatiu 1/2011, d'i d'it de julia
Inscrita en el Registro Olicial de Auditores de Cuentas con el
nº S0702, y en el Registro de Sociedades del Instituto de Censores Jurados de Cuentas con el nº.10.
Reg. Mer Madrid, T. 11.981, F. 90, Sac. 8, H. M -188.007, Inscrip. 9,
N.I.F. B-78510153
:
GRIFOLS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Cuentas anuales consolidadas
31 de Diciembre 2011 y 2010
SUMARIO
Estados financieros consolidados
- Balances de Situación Consolidados
- · Cuentas de Pérdidas y Ganancias Consolidadas
- · Estados del Resultado Global Consolidados
- · Estados de Flujos de Efectivo Consolidados
- " Estados de Cambios en el Patrimonio Neto Consolidados
Memoria .
- (1) Naturaleza, Actividades Principales y Sociedades Dependientes
- Bases de Presentación (2)
- Combinaciones de Negocios (3)
- (4) Principios Contables y Normas de Valoración Aplicados
- (5) Políticas y Gestión de Riesgos Financieros
- (6) Información Financiera por Segmentos
- Fondo de Comercio (7)
- Otros Activos Intangibles (8)
- (9) Inmovilizado Material
- (10) Inversiones Contabilizadas por el Método de la Participación
- (11) Activos Financieros No Corrientes
- (12) Existencias
- (13) Deudores Comerciales y Otras Cuentas a Cobrar
- (14) Otros Activos Financieros Corrientes
- (15) Otros Activos Corrientes
- (16) Efectivo y Otros medios líquidos equivalentes
- (17) Patrimonio Neto
- (18) Ganancias por Acción
- (19) Participaciones No Dominantes
- (20) Subvenciones
- (21) Provisiones
- (22) Pasivos Financieros
- (23) Acreedores Comerciales y Otras Cuentas a Pagar
- (24) Otros Pasivos Corrientes
- (25) Importe Neto de la Cifra de Negocios
- (26) Gastos de Personal
- (27) Otros Ingresos y Gastos de Explotación
- (28) Resultado Financiero
- (29) Situación Fiscal
- (30) Arrendamientos Operativos
- (31) Otras Garantías Comprometidas con Terceros y Otros Pasivos Contingentes
- (32) Instrumentos Financieros
- (33) Saldos y Transacciones con Empresas Vinculadas
- (34) Información sobre Medio Ambiente
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GRIFOLS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Cuentas anuales consolidadas
31 de Diciembre 2011 y 2010
SUMARIO
- (35) Otra Información
- (36) Acontecimientos Posteriores al Cierre
Anexos .
- · Anexo I Segmentos de Explotación
- " Anexo II Movimiento de Otros Activos Intangibles
- · Anexo III Movimiento de Inmovilizaciones Materiales
- Deudas con entidades de crédito no corrientes · Anexo IV
- · Anexo V Miembros del Consejo de Administración con cargo en sociedades con actividades idénticas, análogas o complementarias
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GRIFOLS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Balances de Situación Consolidados
a 31 de diciembre de 2011 y 2010
(Expresados en miles de euros)
| Activo | 31/12/11 | 31/12/10 |
|---|---|---|
| Activos no corrientes | ||
| Inmovilizado intangible | ||
| Fondo de comercio (nota 7) | 1.895.101 | 189,448 |
| Oros activos intangibles (nota 8) | 1.008.307 | 78.299 |
| Total inmovilizado intangible | 2.903.408 | 267,747 |
| Inmovilizado material (nota 9) | 775,869 | 434.131 |
| Inversiones contabilizadas por el método de la participación (nota 10) | 1.001 | રેજેજ |
| Activos financieros no corrientes (nota 11) | 12.401 | 7.535 |
| Activos por impuestos diferidos (nota 29) | 185.824 | 34.889 |
| Total activos no corrientes | 3.878.503 | 744 900 |
| Activos corrientes | ||
| Existencias (nota 12) | 1.030.341 | 527.865 |
| Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar | ||
| Clientes por ventas y prestaciones de servicios | 408 263 | 274 355 |
| Oiros deudores | 108.616 | 44.032 |
| Activos por impuesto corrientes | 15.110 | 14.607 |
| Total deudores comerciales y otras cuentas a cobrar (nota 13) | 231 889 | 282.994 |
| Otros activos financieros corrientes (nota 14) | 16.904 | 12.946 |
| Otros activos corrientes (nota 15) | તે | 80.628 |
| Efectivo y otros medios líguidos equivalentes (nota 16) | 340,586 | 239,649 |
| Total activos corrientes | 1929.215 | 1.144.082 |
| Total activo | 5.807.718 | 1.888.982 |
La memoria adjunta forma parte integrante de las cuentas anuales consolidadas
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GRIFOLS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Balances de Situación Consolidados
a 31 de diciembre de 2011 y 2010
(Expresados en miles de euros)
| Patrimonio neto y Pasivo | 31/12/11 | 31/12/10 |
|---|---|---|
| Patrimonio neto | ||
| Capital suscrito | I17.882 | 106.532 |
| Prima de emision | 890.355 | 121.802 |
| Reservas | ||
| Ganancias acumuladas | 518.775 | 350.543 |
| Otras reservas | 49.499 | 53.06 I |
| Total Reservas | 568.274 | 403.604 |
| Acciones Propias | (1.927) | (1.927) |
| Resultado del ejercieio atribuido a la sociedad dominante | 50.307 | 115.513 |
| Total Fondos propios | 1.624.891 | 745.524 |
| Cobertura de flujos de efectivo | (21.184) | (1.751) |
| Diferencias de conversión | 58.800 | (50.733) |
| Oro resultado global | 37.616 | (52.484) |
| Patrimonio atribuido a la sociedad dominante (nota 17) | 1.662.507 | 693.040 |
| Participaciones no dominantes (nota 19) | 2.487 | 14.350 |
| Total patrimonio neto | 1.664.994 | 707,390 |
| Pasivo | ||
| Pasivos no corrientes | ||
| Subvenciones (nota 20) | 1.366 | 2.088 |
| Provisiones (nota 21) | 11 022 | 1.378 |
| Pasivos financieros no corrientes | ||
| Deudas con entidades de credito y obligaciones | ||
| u otros valores negociables | 2.809.225 | ર્સ્ટર રેજર |
| Otros pasivos financieros | 136.563 | 10.474 |
| Total pasivos financieros no cornentes (nota 22) | 2.945.788 | 675.859 |
| Pasivos por impuestos diferidos (nota 29) | 538.441 | 79.141 |
| Total pasivos no corrientes | 3.496.647 | 758.466 |
| Pasivos corrientes | ||
| Provisiones (nota 21) | 81.112 | 4.365 |
| Pasivos financieros corrientes | ||
| Deudas con entidades de crédito y obligaciones | ||
| u otros valores negociables | 147,789 | 191.635 |
| Otros pasivos financieros | 14.507 | 18.236 |
| Total pasivos financieros corrientes (nota 22) | 162.296 | 209.871 |
| Deudas con empresas asociadas (nota 33) | 2.435 | 1.162 |
| Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar | ||
| Proveedores Otros acreedores |
280.722 273335 |
160.678 11.928 |
| Pasivos por impuesto corriente | 4.691 | 4.172 |
| Total acreedores comerciales y otras cuentas a pagar (nota 23) | 312.748 | 176.778 |
| Otros pasivos corrientes (nota 24) | 87.486 | 30 0 220 |
| Total pasivos corrientes | 646.077 | 423.126 |
| Total pasivo | 4.142.724 | 1.181.592 |
| 5.807.718 | 1.888.982 | |
| Total patrimonio neto y pasivo |
La memoria adjunta forma parte integrante de las cuentas anuales consolidadas
0K7757486
CLASE 8.ª 1, 2017-11-25
GRIFOLS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Cuentas de Pérdidas y Ganancias Consolidadas para los ejercicios anuales terminados en 31 de diciembre de 2011 y 2010
(Expresadas en miles euros)
| Pérdidas y Ganancias | 31/12/11 | 31/12/10 |
|---|---|---|
| Importe neto de la cifra de negocios (nota 25) | 1.795.613 | 990.730 |
| Variación de existencias de producto terminado y en curso de fabricación (nota 12) |
(35.150) | 45.749 |
| Trabajos realizados por el Grupo para su activo no corriente (notas 8 y 9) |
34.548 | 33.513 |
| Aprovisionamientos (nota 12) | (431.552) | (304.818) |
| Otros ingresos de explotación (nota 27) | 2.193 | 1.196 |
| Gastos de personal (nota 26) | (488.641) | (289.008) |
| Otros gastos de explotación (nota 27) | (428.510) | (205.260) |
| Amortizacion del inmovilizado (notas 8 y 9) | (90.639) | (45.776) |
| Costes de la transacción relacionados con la adquisición de Talecris (nota 3 (a)) |
(44.352) | (16.999) |
| Imputación de subvenciones de inmovilizado no financiero y otras (nota 20) |
1.304 | 728 |
| Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado (notas 7, 8 y 9) |
(35.953) | (372) |
| Resultado de explotación | 278.861 | 209.683 |
| Ingresos financieros | 5.761 | 4.526 |
| Gastos financieros | (200.562) | (49.660) |
| Variación de valor razonable en instrumentos financieros (nota 32) |
1.279 | (7.593) |
| Deterioro y resultado por cnajenaciones de instrumentos | (805) | 91 |
| financieros Diferencias de cambio |
(3.447) | 1.616 |
| Resultado financiero (nota 28) | (197.774) | (51.020) |
| Resultado de entidades valoradas por el método de la participación (nota 10) |
(1.064) | |
| Resultado antes de impuestos de las aetividades continuadas |
80.023 | 157,784 |
| Gasto por impuesto sobre las ganancias (nota 29) | (29.795) | (42.517) |
| Resultado después de impuestos de las actividades | ||
| continuadas | 50.228 | 115.267 |
| Resultado consolidado del ejercicio | 50.223 | 115.267 |
| Resultado atribuible a la sociedad dominante Resultado atribuíble a participaciones no dominantes (nota 19) |
50.307 (79) |
115.513 (246) |
| Beneficio por acción (básicas) (euros) (nota 18) | 0.19 | 0.54 |
| Beneficio por acción (diluidas) (euros) (nota 18) | 0,19 | 0,54 |
La memoria adjunta forma parte integrante de las cuentas anuales consolidadas
CLASE 8.ª 民网 欧洲版
0K7757487
GRIFOLS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Estados del Resultado Global Consolidados para los ejercicios anuales terminados en 31 de diciembre de 2011 y 2010
(Expresadas en miles euros)
| 31/12/11 | 31/12/10 | |
|---|---|---|
| Resultado Consolidado del ejercicio | 50.228 | 115.267 |
| Ingresos y gastos generados en el ejercicio | ||
| Por coberturas de flujos de efectivo (nota 17 (g)) | (21.184) | 0 |
| Coberturas de flujos de efectivo Efecto fiscal |
(33.871) 12.687 |
0 0 |
| Diferencias de conversión | 109.607 | 42.225 |
| Ingresos y gastos generados en el ejercicio | 88.423 | 42.225 |
| Transferencias a resultados: | ||
| Por coberturas de flujos de efectivo (nota 22 (a. 1.2)) Coberturas de flujos de efectivo Efecto fiscal |
1.751 2.870 (1.119) |
197 324 (127) |
| Transferencias a resultados: | 1.751 | 197 |
| Resultado Global Total del ejercicio | 140.402 | 157.689 |
| Resultado global total atribuible a la sociedad dominante Resultado global total atribuible a participaciones no |
140_407 | 155.230 |
| dominantes | (2) | 2.459 |
| Resultado Global Total del ejercicio | 140.402 | 157.689 |
La memoria adjunta forma parte integrante de las cuentas anuales consolidadas
CLASE 8.ª |手续清视频频
0K7757488
GRIFOLS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Estados de Flujos de Efectivo Consolidados para los ejercicios anuales terminados en 31 de diciembre de 2011 y 2010
(Expresados en miles euros)
| 31/12/11 | 31/12/10 | |
|---|---|---|
| Flujos de efectivo de actividades de explotación | ||
| Resultado antes de imprestos | 80.023 | 157.784 |
| A justes del resultado | 313.915 | 92_351 |
| Dotaciones amortizaciones de inmovilizado (notas 8 y 9) | 90.639 | 45.776 |
| Olros ajustes del resultado: | 223.276 | 46.575 |
| (Beneficio) / pérdida de sociedades puestas en equivalencia (nota 10) | 1.064 | 879 |
| Diferencias de cambio | 3.447 | (1.616) |
| Deterioro de activos y dotaciones netas de provisiones | 23,806 | 913 |
| (Beneficio) / perdida en la enajenación de inmovilizado | 19.366 | (276) |
| Subvenciones imputadas al resultado (nota 20) | (1.304) | (728) |
| Gastos / Ingresos financieros | 180.567 | 47.442 |
| Otros ajustes al resultado | (3.670) | (39) |
| Cambios en el capital corriente | (51.279) | (78.767) |
| Variación de existencias | 6.909 | (18.306) |
| Variación de deudores y otras cuentas a cobrar | (54.142) | (23.546) |
| Variación de otros activos financieros corrientes y otros activos corrientes | 9.321 | (73,022) |
| Variación de acreedores a corto plazo y otras cuentas a pagar | (13.367) | 36.107 |
| Otras flujos de las actividades de explotación: | (122.431) | (67.116) |
| Pagos de intereses | (139,883) | (40.129) |
| Cobros de intereses | 3.582 | 5.436 |
| Cobros! (Pagos) por impuesto sobre beneficios | 13.870 | (32.423) |
| Efectivo neto de actividades de explotación | 220.228 | 104.252 |
| Flujos de efectivo de actividades de inversión | ||
| Pagos por inversiones: | (1.784.464) | (108.588) |
| Empresas del grupo y unidades de negoeio (nota 3) | (1.624.869) | (1.474) |
| Inmovilizado material e intangible | (159.899) | (103.402) |
| Inmovilizado material | (137.200) | (86.800) |
| Inmovilizado inmaterial | (22.699) | (16.602) |
| Otros activos financieros | 304 | (3.712) |
| Cobros por desinversiones: | 165.738 | 4.532 |
| Inmovilizado material | 160.266 | 3.911 |
| Empresas asociadas (nota 2 ( e)) | 5.472 | 621 |
| Efectivo neto de actividades de inversión | (1.618.726) | (104.056) |
| Fluios de efectivo de actividades de financiación | ||
| Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio: | (2.830) | (1.250) |
| Emisión | (2.830) | 0 |
| Adquisición de acciones propias (nota 17 ( e)) | 0 | (1.250) |
| Cobros y (pagos) por instrumentos de pasivo financiero | 1.762.550 | (1.066) |
| Emisión | 2.994.741 | 118.238 |
| Devolución y amortización | (1.232.191) | (19,304) |
| Pagos por dividendos y remuneraciones de otros instrumentos de patrimonio | 0 | (27.282) |
| Otros flujos de efectivo de actividades de financiación | (284.748) | 323 |
| Gastos a distribuir de los instrumentos financieros derivados | ||
| de la adquisición de Talecris | (285.088) | 0 |
| Otros cobros de actividades de financiación | 340 | 323 |
| Efectivo neto de actividades de financiación | 1.474.972 | (29.275) |
| Efecto de las variaciones de los tipos de cambio en el efectivo | 24.463 | 19356 |
| Aumento aeto de efectivo y otros medios equivalentes | 100.937 | (9.723) |
| Efectivo y otros medios líquidos al inicio del ejercicio | 239.649 | 249_372 |
| Efectivo y otros medios líquidos al cierre del ciercicio | 340.586 | 239.649 |
La memoria adjunta forma parte integrante de las cuentas anuales consolidadas
CLASE 8.ª AMITED BANKE
0K7757489
para los ejercicios anuales lerminados en 31 de diciembre de 2011 y 2018 Estadoa de Camblos en el Patrimonio Neto Consolidado (Expresado en milles de euros)
Patrimonio atribuído a tenedores de instrumentos de patrimonio neto de la Dominante
| Capital suscrito |
Prime de emisiór | Reservas | atmount a la dominanle sociedad Resultado |
Dividendo a cuenta |
Acciones Propias |
Diferencias conversión 8 |
de flujos de Coberura ന്റ് ഭാഗം വ |
atribudo a la Palimonio Dominante sociedad |
Participaciones selus minantes |
Patrimonio Neto |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Seldos al 31 de diciembre de 2009 | 108.532 | 121.802 | 314.903 | 147.972 | (3) 860) | (677) | (90.253) | (1.048) | 555.371 | 12.157 | 578.528 |
| Diferencias de conversion | - | 39.520 | - | 39.520 | 2.705 | 42.225 | |||||
| Cobertures de flujo de efectivo | " | 1 : | :: | 【 | l | 197 | 197 | - | 197 | ||
| Otro resultado Giobel del ajercicio | 0 | 0 | O | 0 | O | O | 39.520 | 197 | 39.717 | 2.705 | 42.422 |
| Beneficio / ( Pérdida) del ejercido | - | 115,513 | - | 115.513 | (248) | 115.267 | |||||
| Resultado Global Total del ajerciclo | 0 | 0 | 0 | 115.513 | 0 | 0 | 39.520 | 107 | 155.230 | 2.459 | 457.689 |
| Operaciones con acciones propias | - | i | (1.250) | l | (1.250) | (1.250) | |||||
| Otres movimientos | (82) | - | --- | (82) | (213) | (205) | |||||
| Distribución de nesultados de 2009 Reservas |
68.783 | (68.783) | 0 | - | 0 | ||||||
| Dividendos | : 1 | (27.229) | (27.228) 0 |
(53) - |
(27.282) 0 |
||||||
| Dividendo a cuenta | (31.980) | 31.950 | |||||||||
| letarios Operaciones con socios o prop |
0 | 0 | 88.701 | (147.972) | 31.960 | (1.250) | O | 0 | (28.561) | (266) | (28.827) |
| Saldos al 31 de diciembre de 2010 | 106.532 | 121.802 | 403.604 | 115.513 | O | (1.827) | (50.733) | (1.751) | 693.040 | 14.350 | 707.390 |
| Diferencias de conversión | l | t | 1 | 1 | 109.533 | い | 109.533 | 74 | 109.807 | ||
| Coberturas de flujo de electivo (nota 17 (g)) | 1 1 | (19.433) | (19.433) | (19.433) | |||||||
| Otro recultado Global del ejerciclo | O | 0 | 0 | 0 | D | O | 109.533 | (18.433) | 90.100 | 74 | 90.174 |
| Beneficio / ( Pércida) del ejerdio | - | 50.307 | - | 50.307 | (78) | 50.228 | |||||
| Recultado Global Total del ejerciclo | 0 | 0 | 0 | 50.307 | 0 | 0 | 109.533 | (19.433) | 140.407 | (5) | 140.402 |
| Incremento de Cacital Junio 2011 (nota 17 (e)) | 8.392 | 788.553 | 12.514) | - | - | 774.421 | - | 774.421 | |||
| Incremento de Cental Diciembre 2011 (nota 17 (a)) | 2.968 | (3.325) | (357) | (357) | |||||||
| Otros movimientos (nota 17) | - | 52.828 | 52.828 | (213) | 52.615 | ||||||
| Adquisición participación no dominente (nota 3 (b)) | 2 168 | 2.168 | (11.845) | (9.477) | |||||||
| Distribución de resultados de 2010 Reservas |
- | 115.513 | (115.513) | - | - | - | - | 0 | - | ||
| Operaciones con eoclos o propietarios | 11.350 | 788.553 | 184.870 | (115 513) | 0 | 0 | 0 | 0 | 080 828 | (11.858) | 817,202 |
| Baldos al 31 de diciembre de 2011 | 117.882 | 880 355 | 568.274 | 50.307 | O | (1.927) | 58.800 | (21.184) | 1.082.507 | 2.487 | 1.684.994 |
l.a menxoria adjuntu forma porte megrante de las cuantas anonles consolidadas
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CLASE 8.ª 魔女视,120所
GRIFOLS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas
(1) Naturaleza, Actividades Principales y Sociedades Dependientes
(a) Grifols, S.A.
Grifols, S.A (en adelante la Sociedad) se constituyó en España el 22 de junio de 1987 como sociedad anónima, por un período de tiempo indefinido. Su domicilio social y fiscal está radicado en Barcelona. El objeto social de la Sociedad consiste en la prestación de servicios de administración, gestión y control de empresas y negocios, así como la inversión en bienes muebles e inmuebles. Su actividad principal consiste en la prestación de servicios de administración, gestión y control a sus sociedades dependientes.
El 17 de mayo de 2006 la Sociedad completó el proceso de salida a Bolsa. Dicho proceso se instrumentó a través de una Oferta Pública de Suscripción de 71.000.000 de acciones ordinarias, de 0,50 euros de valor nominal cada una, y una prima de emisión de 3,90 euros por acción. El importe total de la ampliación (incluyendo la prima de emisión) ascendió a 312,4 millones de euros, equivalentes a un precio de 4,40 euros por acción.
Con efecto 2 de enero de 2008, las acciones de la Sociedad fueron admitidas a cotización en el índice IBEX-35 de la bolsa española.
Con fechas 25 de enero de 2011 y 2 de diciembre de 2011, los accionistas de Grifols aprobaron sendas ampliaciones de capital social mediante la emisión de 83.811.688 acciones sin derecho a voto (acciones de la clase B) para completar la compra de Talecris Biotherapeutics Holdings Corp. (ver nota 3) y 29.687.658 acciones sin derecho a voto como fórmula de remuneración a los accionistas (ver nota 17).
La totalidad de las acciones representativas del capital de la Sociedad cotizan en las Bolsas de Valores de Barcelona, Madrid, Valencia y Bilbao, así como, en el Mercado Continuo. Con fecha 2 de junio de 2011, las acciones sin voto de la clase B comenzaron a cotizar en el NASDAQ (Estados Unidos) y en el Sistema de Interconexión Bursátil (SIBE/ Mercado Continuo) (ver nota 17).
En noviembre de 2011 la Sociedad ha registrado en la Securities Exchange Commission (SEC) los Bonos Corporativos Senior No Asegurados (High Yield Senior Unsecured Notes) (ver nota 22).
Grifols, S.A. es la sociedad dominante de las sociedades dependientes que se relacionan en el apartado 1(b) de esta memoria de las cuentas anuales consolidadas.
Grifols, S.A y sociedades dependientes (en adelante el Grupo) actúan de forma integrada y bajo una dirección común y su actividad principal es la obtención, fabricación, preparación y venta de productos terapéuticos, en especial hemoderivados.
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CLASE 8.ª 以参加打法的领
GRIFOLS, S.A. Y SOCIÈDADES DEPENDIENTES
Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas
Las principales instalaciones fabriles de las sociedades españolas del Grupo se ubican en Barcelona, Parets del Vallés (Barcelona) y en Torres de Cotilla (Murcia) y las de las sociedades norteamericanas se ubican en Los Angeles (California, USA), Clayton (Carolina del Norte, USA) y Melville (Nueva York, USA).
(b) Sociedades Dependientes
Las sociedades del Grupo quedan agrupadas en tres áreas: área industrial, área comercial y área de servicios.
- Area industrial
La componen las siguientes sociedades:
Diagnostic Grifols, S.A. con domicilio social en Parets del Vallès (Barcelona), España y fecha de incorporación al Grupo el 24 de marzo de 1987, se dedica al desarrollo y fabricación de aparatos, instrumentación y reactivos para el diagnóstico.
Instituto Grifols, S.A. con domicilio social en Parets del Vallès (Barcelona), España y fecha de incorporación al Grupo el 21 de septiembre de 1987, desarrolla sus actividades en el área de la biociencia y se dedica al fraccionamiento de plasma y fabricación de productos hemoderivados con registro farmacéutico.
Laboratorios Grifols, S.A. con domicilio social en Parets del Vallès (Barcelona), España y fecha de incorporación al Grupo el 18 de abril de 1989, se dedica a la producción de soluciones parenterales, tanto en envase de vidrio como de plástico, productos de nutrición enteral y parenteral y bolsas y equipos de extracción de sangre. Sus instalaciones productivas están en Barcelona y Murcia.
Biomat, S.A. con domicilio social en Parets del Vallès (Barcelona), España y fecha de incorporación al Grupo el 30 de julio de 1991, desarrolla su actividad en el ámbito de la biociencia y se dedica básicamente a analizar y certificar la calidad del plasma utilizado por Instituto Grifols, S.A. Además presta servicios de inactivación vírica del plasma para transfusión (I.P.T.H.) a los centros de transfusión hospitalarios.
Grifols Engineering, S.A. con domicilio social en Parets del Vallès (Barcelona), España y fecha de incorporación al Grupo el 14 de diciembre de 2000, se dedica al diseño y desarrollo, tanto de las instalaciones fabriles del Grupo, como de parte del equipo y maquinaria que se utiliza en las mismas. Asimismo, la empresa presta estos servicios de ingeniería a empresas externas.
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CLASE 8.ª 康或信息商品
GRIFOLS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas
Logister, S.A. constituida en España como sociedad anónima el 22 de junio de 1987, con domicilio social en el Polígono Levante, calle Can Guasch, s/n, 08150 Parets del Vallés, Barcelona, su actividad es la fabricación, compraventa, comercialización y distribución de toda clase de material y productos informáticos. Esta sociedad está participada directamente en un 99,985% por Movaco, S.A.
Biomat USA, Inc. con domicilio social en 2410 Lillyvale Avenue, Los Ángeles, California. USA y fecha de incorporación al Grupo el 1 de marzo de 2002, desarrolla su actividad en el área de la biociencia dedicándose a la obtención de plasma humano.
Grifols Biologicals, Inc. con domicilio social en 5555 Valley Boulevard, Los Ángeles, California USA. y fecha de incorporación al Grupo el 15 de mayo de 2003, se dedica única y exclusivamente al fraccionamiento de plasma y producción de hemoderivados.
PlasmaCare, Inc. con domicilio social en 1128 Main Street, Suite 300, Cincinnati, Ohio USA., y fecha de incorporación al Grupo el 3 de febrero de 2006. Desarrolla su actividad en el área de la biociencia dedicándose a la obtención de plasma humano.
Grifols Australia Pty Ltd. (antes Lateral Grifols Pty Ltd.), con domicilio social en Unit 5/80 Fairbank, Clayton South, Victoria 3149 (Australia) y fecha de incorporación al Grupo el 3 de marzo de 2009. Su actividad es la distribución de productos farmacéuticos y el desarrollo y fabricación de reactivos para el diagnóstico.
Medion Grifols Diagnostic AG con domicilio social en Bonnstrasse, 9, 3186 Dudingen, Suiza y fecha de incorporación al Grupo el 3 de marzo de 2009. Su objeto social es la realización de actividades de desarrollo y producción en el área de la biotecnología y el diagnóstico.
Grifols Therapeutics, Inc. (antes Talecris Biotherapeutics Inc.) con domicilio social en 4101 Research Commons (Principal Address), 79 T.W. Alexander Drive, Research Triangle Park, NC 27709 U.S.A y fecha de incorporación al Grupo el 2 de junio de 2011. Su objeto social consiste en el fraccionamiento de plasma y la producción de hemoderivados.
Talecris Plasma Resources, Inc. con domicilio social en 4101 Research Commons (Principal Address), 79 T.W. Alenxander Drive, Research Triangle Park, NC 27709 U.S.A. y fecha de incorporación al Grupo el 2 de junio de 2011. Su objeto social es la recolección de plasma humano.
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CLASE 8.ª 展号码 亚洲赌
GRIFOLS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas
- Área comercial
Agrupa todas las sociedades encargadas de comercializar y distribuir, principalmente, los productos fabricados por las empresas del área industrial.
Movaco, S.A. constituida en España como sociedad anónima el 21 de septiembre de 1987, con domicilio social en el Polígono Levante, calle Can Guasch, s/n, 08150 Parets del Vallés, Barcelona, su actividad principal es la distribución y venta de reactivos, productos químicos y demás especialidades farmacéuticas, y de materiales, aparatos e instrumentos médico-quirúrgicos para uso y empleo de laboratorios y centros sanitarios.
Grifols International, S.A. con domicilio social en el Polígono Levante, calle Can Guasch, s/n, 08150 Parets del Vallés, Barcelona, España y fecha de incorporación al Grupo el 4 de junio de 1997, es la empresa que dirige y coordina el marketing, las ventas y la logística de todas las filiales comerciales del Grupo. Comercializa los productos a través de las sociedades filiales que operan en distintos países. A continuación se relacionan dichas sociedades, junto con su domicilio social y fecha de incorporación al Grupo:
Grifols Portugal Productos Farmacéuticos e Hospitalares, Lda. Constituida en Portugal como sociedad limitada el 10 de Agosto de 1988, con domicilio social en Rua de Sao Sebastiao. 2. Zona Industrial Cabra Figa. 2635-448 - Rio de Mouro Portugal, su actividad es la importación, exportación y comercialización de productos y aparatos farmacéuticos y hospitalarios y, en especial, de los productos Grifols.
Grifols Chile, S.A. constituida en Chile como sociedad anónima el 2 de julio de 1990, con domicilio social en la calle Avda. Americo Vespucio 2242, Comuna de Conchali, Santiago de Chile (Chile), su objeto social es desarrollar negocios farmacéuticos, pudiendo al efecto importar, producir, comercializar y exportar productos afines.
Grifols Argentina, S.A. constituida en Argentina como sociedad anónima el 1 de noviembre de 1991, con domicilio social en Bartolomé Mitre 3690/3790. 1605 Munro - Partido de Vicente Lopez, Provincia de Buenos Aires (Argentina), su objeto social consiste en la práctica de investigaciones clínicas y biológicas y la preparación de reactivos y productos terapéuticos y dietéticos, fabricación de demás especialidades farmacéuticas y su comercialización.
Grifols s.r.o. constituida en la República Checa como sociedad de responsabilidad limitada el 15 de diciembre de 1992, con domicilio social en la calle Zitná 2, Praga (República Checa), su objeto social consiste en la compra, venta y distribución de productos químico-farmacéuticos, incluyendo plasma humano.
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CLASE 8.ª 玩-好时时时时时
GRIFOLS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas
Logística Grifols, S.A de C.V. constituida en México como sociedad anónima el 9 de enero de 1970, con domicilio social en la calle Eugenio Cuzin nº 909-913, Parque Industrial Belenes Norte, 45150 Zapopán, Jalisco (México), su objeto social consiste en la fabricación y comercialización de productos farmacéuticos, tanto de uso humano como veterinario. Con fecha 6 de mayo de 2008 se procedió a la escisión en dos sociedades de Grifols Mexico S.A de C.V, y a su cambio de denominación por Logística Grifols S.A de C.V.
Grifols México, S.A. de C. V. constituida en México como sociedad anónima el 6 de mayo de 2008, como resultado de la escisión de la anterior sociedad Grifols Mexico, S.A. de C.V. Tiene el domicilio social en la calle Eugenio Cuzin nº 909-913, Parque Industrial Belenes Norte, 45150 Zapopan, Jalisco (México) y su objeto social consiste en la producción, fabricación, adaptación, acondicionamiento, compraventa, comisión, representación y consignación de toda clase de productos farmacéuticos, adquisición de maquinaria, equipo, materia prima, útiles, bienes muebles e inmuebles necesarios para los fines indicados.
Grifols USA, LLC. constituida en el Estado de Florida (USA) el 19 de abril de 1990, con domicilio social en 2410 Lillyvale Avenue, Los Ángeles, California, USA, su objeto social es la distribución y el marketing de los productos de la compañía.
Grifols Italia S.p.A. con domicilio en Via Carducci 62 d, Loc. La Fontina 56010 Ghezzano, Pisa (Italia), su obieto social consiste en la compra, venta v distribución de productos químico-farmacéuticos. Esta sociedad fue adquirida en un 66,66% el 9 de junio de 1997 y en un 33,34% el 16 de junio de 2000.
Grifols UK Ltd. con domicilio en Byron House Cambridge Business Park, Cowley Road, Cambridge CB4 0WZ, (Reino Unido), se dedica a la distribución y venta de productos terapéuticos y demás productos farmacéuticos, especialmente hemoderivados. Esta sociedad fue adquirida en un 66,66% el 9 de junio de 1997 y en un 33,34% el 16 de junio de 2000.
Grifols Deutschland GmbH (antes Talecris Biotherapeutics GmbH) con domicilio social en Lyoner Strasse 15, 60528 Frankfurt am. y fecha de incorporación al Grupo el 2 de junio de 2011. Su objeto social es la obtención de los permisos oficiales y la aprobación necesaria para la producción, la comercialización y la distribución de productos derivados del plasma sanguíneo, así como, la importación, la exportación, la distribución y el comercio de reactivos, productos químicos y farmacéuticos, especialmente para los laboratorios y centros de salud y material médico quirúrgico, aparatos y instrumentación. Con fecha 15 de septiembre de 2011, esta sociedad ha adquirido por fusión a la sociedad Grifols Deutschland GmbH , con domicilio en Siemensstrasse 32, D-63225 Langen (Alemania).
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CLASE 8.ª PRISTICITION
GRIFOLS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas
Grifols Brasil, Ltda. constituida en Brasil como sociedad de responsabilidad limitada el 4 de mayo de 1998, con domicilio en Rúa Umuarama, 263 - Vila Perneta, Pinhais-Paramá CEP 83325-000. Condominio Portal Da Serra (Brasil), su objeto social es la importación y exportación, preparación, distribución y venta de productos farmacéuticos y químicos para uso de laboratorios, hospitales y aparatos e instrumental médico-quirúrgicos.
Grifols France, S.A.R.L. constituida en Francia como sociedad de responsabilidad limitada el 4 de noviembre de 1999, con domicilio en Arteparc, Bât. D, Route de la Côte d'Azur, 13590 - Meyreuil (Francia). Su objeto social es la comercialización de productos químicos y sanitarios.
Alpha Therapeutic Italia, S.p.A. constituida con fecha 3 de julio de 2000 con domicilio social en Corso Di Porta Vittoria, 9, 20122 Milano (Italia), su actividad consiste en la distribución y venta de productos terapéuticos, especialmente hemoderivados.
Grifols Asia Pacific Pte, Ltd constituida con fecha 10 de septiembre de 1986 con domicilio social en 501 Orchard Road nr.20-01, 238880-Wheelock Place, (Singapur), su actividad consiste en la distribución y venta de productos médicos y farmacéuticos.
Grifols Malaysia Sdn Bhd sociedad participada al 30% por Grifols Asia Pacific Pte. Ltd. Esta sociedad se halla domiciliada en Suite 1107, Menara Amcorp, Amcorp Trade Center, No.18, Jalan Persiaran Barat, 46050-Petaling Jaya, Selangor Darul Ehsan, Selangor (Malaysia) y su actividad consiste en la distribución y venta de productos farmacéuticos.
Grifols (Thailand) Ltd constituida con fecha 1 de septiembre de 1995 con domicilio social en 191 Silom Complex Building, 21st Floor, Silom Road, Silom, Bangrak, Bangkok-10500 (Bangkok), su actividad consiste en la importación, exportación y distribución de productos farmacéuticos. Esta sociedad está participada directamente en un 48% por Grifols Asia Pacific Pte... Ltd.
Grifols Polska Sp.z.o.o.o. constituida con fecha 12 de diciembre de 2003, con domicilio social en UL. Nowogrodzka, 68, apt. 02-014, Varsovia, (Polonia), su actividad consiste en la distribución y venta de productos farmacéuticos, cosméticos y otros.
Australian Corporate Number 073 272 830 Pty Ltd. (antes Lateral Grifols Diagnostic Pty Ltd.), con domicilio social en Unit 5/80 Fairbank, Clayton South, Victoria 3149 (Australia) y fecha de incorporación al Grupo el 3 de marzo de 2009. Su actividad es la distribución de productos farmacéuticos y distribución de reactivos para el diagnóstico.
Medion Diagnostics GmbH con domicilio social en Lochhamer Schlag 12 D-82166 Gräfelfing, Alemania, y fecha de incorporación al Grupo el 3 de
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GRIFOLS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas
marzo de 2009. Su actividad consiste en la distribución y venta de productos de biotecnología y diagnóstico.
Grifols Nordic, AB (anteriormente Xepol, AB) con domicilio social en Engelbrekts Kyrkogata 7B, SE 114 26 Estocolmo, (Suecia), y fecha de incorporación al Grupo el 3 de junio de 2010. Su actividad, directamente o a través de compañías dependientes, consiste en la investigación y desarrollo, producción y marketing de productos farmacéuticos, dispositivos médicos y cualquier otro activo derivado de actividades relacionadas con las anteriormente citadas.
Grifols Colombia, Ltda con domicilio social en Cra. 7 71-52 TBP 9 Cundinamarca, Bogota, Colombia y fecha de constitución en 3 de junio del 2010. Su actividad consiste en la venta, comercialización y distribución de medicamentos, productos farmacéuticos (incluidos, pero sin limitarse a hemoderivados) y hospitalarios, dispositivos médicos, equipos biomédicos, instrumentos de laboratorio y reactivos para diagnostico y/o software sanitario.
Grifols Canada, Ltd. (antes Talecris Biotherapeutics, Ltd.) con domicilio social en 5800 Explorer Drive, Suite 300, Mississauga, Ontario L4W 5K9, (Canada) y fecha de incorporación al Grupo el 2 de junio de 2011. Su objeto social es proporcionar servicios varios (marketing) a Grifols Therapeutics, Inc.
- Área de servicios
Se engloban dentro de esta área las siguientes sociedades:
Grifols Inc. (antes Talecris Biotherapeutics Holdings Corp) con domicilio social se encuentra en 2410 Lillyvale Avenue, Los Angeles, California, USA. Talecris Biotherapeutics Holdings Corp. era el holding del grupo Talecris que ha sido adquirido en junio de 2011 (véase nota 3). Dicha sociedad adquirió la sociedad Grifols Inc. mediante una fusión inversa y cambió su denominación social a la actual. Su actividad principal consiste en la adquisición, fabricación, preparación y venta de productos terapéuticos, especialmente hemoderivados, extraídos de fraccionamiento de plasma de la sangre que se consigue a través de una red de centros de donación propiedad del Grupo en los Estados Unidos de América.
Grifols Viajes, S.A. con domicilio social en Avenida de la Generalitat 152, Sant Cugat del Vallés (Barcelona), España y fecha de incorporación al Grupo el 31 de marzo de 1995. Su actividad es la de agencia de viajes, con carácter de minorista y solamente para las sociedades del Grupo.
Squadron Reinsurance Ltd. con domicilio social en The Third Floor, The Metropolitan Building, James Joyce Street, Dublín, (Irlanda) y fecha de
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incorporación al Grupo el 25 de abril de 2003. Su actividad es el reaseguramiento de las pólizas de seguros de las sociedades del Grupo.
Arrahona Optimus, S.L. con domicilio social en Avenida de la Generalitat 152, Sant Cugat del Vallés (Barcelona), España y fecha de incorporación al Grupo el 28 de agosto de 2008. Su objeto social es la promoción y contrucción de oficinas y locales de negocio. Durante el ejercicio 2011, la sociedad ha vendido el complejo de oficinas ubicado en el término municipal de Sant Cugat del Vallés.
Gri-Cel, S.A. con domicilio social en Avenida de la Generalitat 152, Sant Cugat del Vallés (Barcelona) y constituida el 9 de noviembre de 2009, su objeto social es la realización de actividades de Investigación y Desarrollo en el área de la medicina regenerativa y la concesión de becas de investigación, la suscripción de convenios de colaboración con entidades y la participación en proyectos de medicina regenerativa.
Saturn Australia Pty Ltd. con domicilio social en Unit 5/80 Fairbank, Clayton South, Victoria 3169 (Australia) y fecha de incorporación al Grupo el 3 de marzo de 2009. Su actividad es la tenencia de participaciones e inversiones inmobiliarias.
Saturn Investments AG con domicilio social en c/o Dr. Chirstoph Straub, Hanibuel 8, CH-6300 Zug (Suiza) y fecha de incorporación al Grupo el 3 de marzo de 2009. Su actividad es la tenencia de participaciones.
Woolloomooloo Holdings Pty Ltd. con domicilio social en Unit 5/80 Fairbank, Clayton South, Victoria 3169 (Australia) y fecha de incorporación al Grupo el 3 de marzo de 2009. Su actividad es la tenencia de participaciones.
Talecris Biotherapeutics Overseas Services, Corp. con domicilio social en 4101 Research Commons, 79 T. W. Alexander Drive. Research Triangle Park, NC 27709 y fecha de incorporación al Grupo el 2 de junio de 2011. Su objeto social es proporcionar servicios de apoyo para la venta de productos bioterapéuticos fuera de los Estados Unidos y participar en cualquier otro acto lícito o actividad para la cual las empresas pueden ser organizadas bajo la Ley General de Sociedades del Estado de Delaware, Inc.
(c) Sociedades asociadas y otras
Quest Internacional, Inc, sociedad participada al 35% por Diagnostic Grifols, S.A. Esta sociedad se halla domiciliada en Miami, Florida (USA) y su actividad consiste en la fabricación y comercialización de reactivos e instrumentos de análisis clínicos. Con fecha 9 de noviembre de 2010, el Grupo enajenó la participación que poseía en esta sociedad.
CLASE 8.ª 1. Programman
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UTE Salas Blancas, constituida en el ejercicio 2009 y participada al 50% por Grifols Engineering, S.A. Esta Unión Temporal de Empresas (UTE) se halla domiciliada en Barcelona, calle Mas Casanovas 46 y su objeto social es la redacción del proyecto, ejecución de las obras y de las instalaciones de las salas blancas y otros elementos en el edificio del Banc de Sang i Teixits.
Nanotherapix, S.L., constituida el 25 de junio de 2009. Gri-Cel, S.A. participa en un 51% mediante una ampliación de capital efectuada el 9 de marzo de 2010. Esta sociedad se halla domiciliada en San Cugat del Valles, Barcelona, avenida Generalitat 152 y su actividad consiste en el desarrollo, validación y producción de la tecnología necesaria para implementar el uso de herramientas de terapia genética y celular dirigidas al tratamiento de patologías humanas y animales.
(2) Bases de Presentación
Las cuentas anuales consolidadas se han formulado a partir de los registros contables de Grifols, S.A. y de las entidades incluidas en el Grupo. Las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 se han preparado de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea (NIF-UE) y demás disposiciones del marco normativo de información financiera que resultan de aplicación con el objeto de mostrar la imagen fiel del patrimonio consolidado y de la situación financiera consolidada de Grifols, S.A. y sociedades dependientes al 31 de diciembre de 2011, de los resultados de sus operaciones y de los flujos de efectivo consolidados correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha.
El Grupo adoptó las NIIF-UE por primera vez el 1 de enero de 2004.
Los Administradores de la Sociedad estiman que las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011, que han sido formuladas el 22 de febrero del 2012 serán aprobadas por la Junta General de Accionistas sin modificación alguna.
(a) Comparación de la información
Tal como se explica en la nota 3, el grupo Grifols ha adquirido el grupo Talecris con efecto 2 de junio de 2011. Por tanto, la información para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011 incluye doce meses de actividad de las compañías Grifols y siete meses de actividad de las compañías Talecris, mientras que la información para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2010 incluye únicamente doce meses de actividad de las compañías Grifols.
Asimismo, con el fin de mejorar la presentación, el Grupo ha desglosado en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidadas de los ejercicios 2011 y 2010 los costes de la transacción relacionados con la adquisición de Talecris. Se ha desglosado como "Costes de transacción relacionados con
CLASE 8.ª 家的意见的
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la adquisición de Talecris" un importe de 16.999 miles de euros en el ejercicio 2010, de los que 2.041 miles de euros estaban a 31 de diciembre de 2010 en el epígrafe de "Aprovisionamientos" y 14.958 miles de euros estaban en el epígrafe de "Otros gastos de explotación".
Las cuentas anuales consolidadas presentan a efectos comparativos, con cada una de las partidas del balance de situación consolidado, de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, de su resultado global consolidado, del estado consolidado de flujos de efectivo, del estado consolidado de cambios en el patrimonio neto y de la memoria consolidada, además de la cifras consolidadas del ejercicio 2011, las correspondientes al ejercicio anterior que han sido obtenidas mediante la aplicación consistente de las NIIF-UE.
(b) Estimaciones contables relevantes e hipótesis y juicios relevantes en la aplicación de las políticas contables
La preparación de las cuentas anuales consolidadas de conformidad con NIIF-UE requiere la aplicación de estimaciones contables y la realización de juicios, estimaciones e hipótesis en el proceso de aplicación de las políticas contables del Grupo. En este sentido, se resume a continuación un detalle de los aspectos que han implicado un mayor grado de juicio, complejidad o en los que las hipótesis y estimaciones son significativas para la preparación de las cuentas anuales consolidadas:
- · Las hipótesis empleadas para el cálculo del valor razonable de los instrumentos financieros (véase nota 4(k)).
- · Las asunciones e hipótesis empleadas para los cálculos de los tests de deterioro de los activos no corrientes y fondos de comercio (véase nota 4(i) y nota 7).
- · La vida útil de las inmovilizaciones materiales y activos intangibles (véase notas 4(g) y 4(h)).
· Evaluación de la capitalización de los gastos de desarrollo (véase nota 4(h)).
- · Evaluación de las provisiones y contingencias (véase nota 4(r)).
- · Evaluación de la recuperabilidad de las cuentas a cobrar con entes públicos (ver nota 5 y 32).
· Evaluación de la efectividad de los derivados de cobertura (véase nota 17 (g)).
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· Evaluación de la naturaleza de los arrendamientos (operativo o financiero) (véase nota 4 (j) y nota 9).
· Hipótesis utilizadas para la determinación de los valores razonables de los activos, pasivos y pasivos contingentes en relación a la combinación de negocios de Talecris (véase nota 3).
· Evaluación de la recuperabilidad de los créditos fiscales (nota 29).
Bases de consolidación (c)
A continuación se detallan los porcentajes de participación directa e indirecta que posee la Sociedad en las sociedades dependientes al 31 de diciembre de 2011 y 2010, así como el método de consolidación utilizado en cada caso para la preparación de las cuentas anuales consolidadas adjuntas:
CLASE 8.ª រួចជុំបូងប្រើសា
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| 31/12/11 Porcentaje de participación |
31/12/10 Porcentaje de participación |
|||
|---|---|---|---|---|
| Directa | Indirecta | Directa | Indirecta | |
| Sociedades consolidadas por integración global | ||||
| Laboratorios Grifols,S.A. | 99,998 | 0,002 | 99,998 | 0,002 |
| Instituto Grifols,S.A. | 99,998 | 0,002 | 99,998 | 0,002 |
| Movaco, S.A. | 99,999 | 0,001 | 09,999 | 0,001 |
| Grifols Portugal Productos | ||||
| Farmacéuticos e Hospitalares, Lda. | 0,010 | 99,990 | 0.010 | 99,990 |
| Diagnostic Grifols, S.A. | 99,998 | 0,002 | 99,998 | 0,002 |
| Logister, S.A. | 100,000 | 100,000 | ||
| Grifols Chile, S.A. | 99,000 | 99,000 | ||
| Biomat.S.A. | 99,900 | 0,100 | 99,900 | 0,100 |
| Grifols Argentina S.A. | 99,260 | 0,740 | 99,260 | 0,740 |
| Grifols,s.r.o. | 100,000 | 100,000 | ||
| Logistica Grifols S.A de C.V | 99,990 | 0,010 | 99,990 | 0,010 |
| Grifols México,S.A. de C.V. | 99,990 | 0,010 | 99,990 | 0,010 |
| Grifols Viajes,S.A. | 99.900 | 0,100 | 99,900 | 0,100 |
| Grifols USA, LLC. | 100,000 | 100,000 | ||
| Grifols International,S.A. | 99,900 | 0,100 | 99,900 | 0,100 |
| Grifols Italia, S.p.A. | 100,000 | 100,000 | ||
| Grifols UK Ltd. | 100,000 | 100,000 | ||
| Grifols Deutschland, GmbH (fusionada | ||||
| con Talecris Biotherapeutics GmbH) | 100,000 | 100,000 | ||
| Grifols Brasil, Ltda. | 100,000 | 100,000 | ||
| Grifols France,S.A.R.L. | 99,000 | 1,000 | 99,000 | 1,000 |
| Grifols Engineering, S.A. | 99,950 | 0,050 | 99,950 | 0,050 |
| Biomat USA, Inc. | 100,000 | 100,000 | ||
| Squadron Reinsurance Ltd. | 100,000 | 100,000 | ||
| Grifols Inc. (fusionada con Talecris | ||||
| Biotherapeutics Holdings Corp.) | 100,000 | 100,000 | ||
| Grifols Biologicals Inc. | 100,000 | 100,000 | ||
| Alpha Therapeutic Italia, S.p.A. | 100,000 | 100,000 | ||
| Grifols Asia Pacific Pte., Ltd. | 100,000 | 100,000 | ||
| Grifols Malaysia Sdn Bhd | 30,000 | 30,000 | ||
| Grifols (Thailand) Ltd. | 48,000 | 48,000 | ||
| Grifols Polska Sp.z.o.o. | 100,000 | 100,000 | ||
| Plasmacare, Inc. | 100,000 | 100,000 | ||
| Arrahona Optimus S.L. | 99,995 | 0,005 | 99,995 | 0,005 |
| Woolloomooloo Holdings Pty Ltd. | 100,000 | 49.000 | ||
| Grifols Australia Ptv Ltd. | 100.000 | 49.000 |
Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas
| 31/12/11 Porcentaje de participación |
31/12/10 Porcentaje de participación |
|||
|---|---|---|---|---|
| Directa | Indirecta | Directa | Indirecta | |
| Australian Corporate Number 073 272 | ||||
| 830 Pty Ltd | 100,000 | 49.000 | ||
| Saturn Australia Pty Ltd. | 100,000 | 49,000 | ||
| Saturn Investments AG | 100,000 | 49,000 | ||
| Medion Grifols Diagnostic AG | 80.000 | 39,200 | ||
| Medion Diagnostics GmbH | 80,000 | 39,200 | ||
| Gri-Cel. S.A. | 0.00 1 | dd ddd | 0.001 | dd 999 |
| Grifols Colombia, Ltda | 99,000 | 1,000 | 99,000 | 1.000 |
| Grifols Nordic AB | 100,000 | 100,000 | ||
| Grifols Therapeutics, Inc. | 100,000 | |||
| Talecris Plasma Resources, Inc. | 100.000 | |||
| Grifols Canada, Ltd. | 100,000 | |||
| Talecris Biotherapeutics Overseas | ||||
| Services Corp. | 100,000 | |||
| Porcentaje de participación | Porcentaje de participación | |||
| Directa | Indirecta | Dirccta | Indirecta | |
| Sociedades consolidadas aplicando el método de la participación | ||||
| Nanotherapix, S.L. | 51.000 | 51,000 |
Las sociedades dependientes en las que la Sociedad posee, directa o indirectamente, la mayoría del capital o de los derechos de voto, han sido consolidadas por el método de integración global. Las sociedades asociadas en las que la Sociedad posee entre el 20% y el 50% del capital social y no tiene capacidad de decisión sobre las políticas financieras y económicas de dichas sociedades han sido consolidadas aplicando el método de la participación.
Si bien el Grupo ostenta un 30% de las acciones con voto de Grifols Malaysia Sdn Bhd, mediante un contrato con el otro accionista y una prenda de las acciones de ésta, controla la mayoría de los derechos económicos y de voto de Grifols Malaysia Sdn Bhd.
Grifols (Thailand) Ltd. tiene dos clases de acciones, y la clase de acciones poseídas por el Grupo les otorga la mayoría de los derechos de voto.
Con fecha 9 de marzo de 2010 una de las sociedades del Grupo adquirió el 51% de la sociedad Nanotherapix, S.L., empresa de base tecnológica que tiene por objeto el asesoramiento, formación de investigadores, diseño y desarrollo de tecnologías, servicios, conocimientos, moléculas y productos de aplicación en los ámbitos de la biotecnología, biomedicina, y la farmacia. La inversión se llevó a cabo mediante una ampliación de capital por importe de 1.474 miles de euros efectuada en el ejercicio 2010 y durante el ejercicio 2011 se ha realizado
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una aportación económica por importe de 1.472 miles de euros. Estas aportaciones se irán sucediendo hasta el ejercicio 2014. Debido a los resultados negativos de Nanotherapix, S.L., parte de la inversión ha sido provisionada en los ejercicios 2010 y 2011. Estas aportaciones están condicionadas a que determinados socios de Nanotherapix, S.L. desarrollen labores propias de asesoría y dirección de la investigación para dicha sociedad. La adquisición de Nanotherapix, S.L. se ha tratado como un negocio conjunto integrándose por el método de la participación dado que las decisiones estratégicas y operativas de la sociedad requiere el consentimiento por parte de los socios y asimismo, Grifols no dispone de la mayoría de los miembros del Consejo de Administración.
Con fecha 2 de junio de 2011, el Grupo ha adquirido el 100% del capital de la compañía estadounidense Talecris Biotherapeutics Holdings Corp. (en adelante Talecris), especializada también en la producción de fármacos biológicos derivados del plasma, por un importe total de 2.593 millones de euros (3.737 millones de dólares estadounidenses) (véase nota 3(a)).
En agosto de 2011, el Grupo ha adquirido el 51% restante del capital de la sociedad holding del grupo australiano-suizo Lateral-Medion, del cual había ya adquirido el 49% del capital social y el 100% de los derechos de voto el 3 de marzo de 2009 (véase nota 3(b)).
(d) Cambios Normativa NIIF-UE en el ejercicio 2011
En el ejercicio 2011 han entrado en vigor las siguientes normas que, por tanto, han sido tenidas en cuenta en la elaboración de estas cuentas anuales consolidadas:
· Modificación a la NIC 32 Clasificación de derechos de suscripción por el emisor. Efectiva para ejercicios anuales iniciados a partir del 1 de febrero 2010.
· NIC 24 Desgloses sobre partes vinculadas. Efectiva para ejercicios anuales iniciados a partir del 1 de enero de 2011.
CINIIF 14 Pagos anticipados de un reguisito mínimo de financiación. . Efectiva para ejercicios anuales iniciados a partir del 1 de enero de 2011.
· CINIIF 19 Cancelación de pasivos financieros con instrumentos de patrimonio. Efectiva para ejercicios iniciados a partir del 1 de julio de 2010.
· NIIF 1 Exención a la presentación comparativa de determinados desgloses de la NIIF 7. Efectiva para ejercicios iniciados a partir del 1 de julio de 2010. (UE: ejercicios anuales iniciados a partir del 30 de junio de 2010)
· Mejoras a las NIIF emitidas en mayo de 2010.
Las normas emitidas pendientes de adoptar por la Unión Europea son las siguientes:
· NIC 19 Retribuciones a los empleados. Efectiva para ejercicios anuales iniciados a partir del 1 de enero de 2013.
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Modificaciones a la NIC 1 - Presentación de partidas en otro resultado global. Efectiva para ejercicios anuales iniciados a partir del 1 de julio de 2012.
NIIF 10 Estados financieros consolidados. Efectiva para ejercicios anuales iniciados a partir del 1 de enero de 2013.
· NIIF 11 Acuerdos conjuntos. Efectiva para ejercicios anuales iniciados a partir del 1 de enero de 2013.
NIIF 12 Desgloses de participaciones en otras entidades. Efectiva para . ejercicios anuales iniciados a partir del 1 de enero de 2013.
· NIIF 13 Valoraciones a valor razonable. Efectiva para ejercicios anuales iniciados a partir del 1 de enero de 2013.
· NIC 27 Estados financieros separados. Efectiva para ejercicios anuales iniciados a partir del 1 de enero de 2013.
NIC 28 Inversiones en asociadas y negocios conjuntos. Efectiva para ejercicios anuales iniciados a partir del 1 de enero de 2013.
· Modificaciones a la NIF 7 - Desgloses de baja de activos financieros. Efectiva para ejercicios anuales iniciados a partir del 1 de julio de 2011.
Modificaciones a la NIC 12 - Recuperación de activos subyacentes. Efectiva para ejercicios anuales iniciados a partir del 1 de enero de 2012.
Modificaciones a la NIIF 1 - Hiperinflación severa y eliminación de . determinadas fechas fijas de transición. Efectiva para ejercicios anuales iniciados a partir del 1 de julio de 201 1. Pendiente de adoptar por la UE.
NIIF 9 Instrumentos financieros. Efectiva para ejercicios anuales iniciados a partir del 1 de enero de 2015.
· CINIIF 20 Costes de desmonte en la fase de producción de la superficie minera. La interpretación es aplicable para los ejercicios anuales iniciados en o con posterioridad al 1 de enero de 2013.
NIIF 7 Instrumentos financieros: Información a revelar: Modificación de desgloses de compensación de activos y pasivos financieros. La norma es aplicable para los ejercicios anuales iniciados en o con posterioridad al 1 de enero de 2013.
NIC 32 Instrumentos financieros: Presentación: Modificación de . compensación de activos y pasivos financieros. La norma es aplicable para los ejercicios anuales iniciados en o con posterioridad al 1 de enero de 2014.
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A la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas no se espera que las normas o interpretaciones publicadas por el International Accounting Standards Board (IASB) pendientes de adopción por la Unión Europea vayan a tener un efecto significativo en las cuentas anuales consolidadas del Grupo.
El Grupo no ha aplicado con anterioridad a su fecha de vigencia ninguna de las normas o interpretaciones emitidas y adoptadas por la UE. Los Administradores de la Sociedad no esperan que la entrada en vigor de dichas modificaciones tenga un efecto significativo en las cuentas anuales consolidadas.
(3) Combinaciones de negocio
(a) Talecris Biotherapeutics Holdings Corp. y sociedades dependientes
Con fecha 2 de junio de 2011, el Grupo ha adquirido el 100% del capital de la compañía estadounidense Talecris Biotherapeutics Holdings Corp. (en adelante Talecris), especializada también en la producción de fármacos biológicos derivados del plasma, por un importe total de 2.593 millones de euros (3.737 millones de dólares estadounidenses).
La operación se ha efectuado mediante una oferta mixta de efectivo y acciones de nueva creación de Grifols sin derecho a voto (en adelante acciones de la clase B) (ver nota 17).
La oferta se ha dirigido a la totalidad de las acciones de Talecris, siendo el precio ofrecido por cada acción de Talecris de 19 dólares estadounidenses (en adelante dólares) en efectivo (en total 2.541 millones de dólares) y 0.641 acciones de clase B de Grifols por cada acción en circulación propiedad de Talecris LLC. y de los administradores de Talecris y 0,6485 acciones sin voto de Grifols por cada acción en circulación de Talecris (en total 1.196 millones de dólares).
Con fecha 2 de mayo de 2011, el Grupo firmó un "Acuerdo de Consentimiento" con el "Staff" del "Bureau of Competition" de la Federal Trade Commission norteamericana (FTC) por el cual se establecen las condiciones para el acuerdo de fusión entre ambas compañías.
Para cumplir las condiciones del "Acuerdo de Consentimiento", el Grupo ha firmado unos acuerdos para la venta de activos y ha cerrado determinados acuerdos comerciales, de alquiler y de fabricación con la compañía italiana Kedrion por periodos de hasta siete años.
Los acuerdos se engloban en las siguientes áreas:
- Kedrion y Grifols firman un acuerdo de fabricación para fraccionar y purificar plasma de Kedrion que permita distribuir IVIG y albúmina bajo marca propia de Kedrion, y Factor VIII con la marca Koate, para ser
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comercializados solo en los Estados Unidos.
- Grifols se compromete a vender a Kedrion, la planta de fraccionamiento de Melville. Grifols gestionará la planta durante un periodo de tres años bajo un contrato de arrendamiento a largo plazo con Kedrion, siendo prorrogable a un año más a petición de Grifols.
- · Grifols transfiere a Kedrion la tecnología y los acuerdos comerciales de Koate (Factor VIII) en los Estados Unidos. Grifols producirá este producto para Kedrion por un periodo de siete años.
- Grifols se compromete a vender a Kedrion dos centros de obtención de plasma; estas ventas se han llevado a cabo antes del 31 de diciembre de 2011. Adicionalmente, Grifols se compromete a vender a Kedrion 200.000 litros de plasma a un precio fijo.
- Grifols autoriza a Kedrion a comercializar en el mercado de Estados Unidos los productos IVIG y Albúmina producidos por Grifols para Kedrion.
Conforme requerido por el "Acuerdo de Consentimiento", Grifols ha ejecutado las condiciones establecidas en un periodo de diez días a partir de la fecha de adquisición.
A la fecha de formulación de estas Cuentas Anuales Consolidadas, por las razones que se indican más adelante en esta nota, el Grupo no dispone de toda la información necesaria para determinar de forma definitiva el valor razonable de los activos intangibles, pasivos y pasivos contingentes adquiridos en la combinación de negocios.
El detalle agregado del coste de la combinación, del valor razonable provisional de los activos netos adquiridos y del fondo de comercio provisional, a la fecha de adquisición (o el exceso del coste de la combinación de negocios sobre el valor razonable de los activos netos adquiridos), se muestran a continuación. Los valores mostrados en la tabla siguiente deben considerarse provisionales.
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| Miles de Euros | Miles de Dólares | |
|---|---|---|
| Coste de la combinación (valoración de las acciones Clase B) |
829,799 | 1.195.574 |
| Pago en efectivo (19 dólares por acción) | 1.763.601 | 2.540.997 |
| Total coste de la combinación | 2 593 400 | 3.736.571 |
| Valor razonable de los activos netos adquiridos (provisional) |
1.054.677 | 1.519.579 |
| Fondo de comercio (exceso del coste de la combinación de negocios sobre el valor razonable de los activos netos adquiridos) |
1.538.723 (ver nota 7) |
2.216.992 |
| Pago en efectivo | 1-763-601 | 2.540.996 |
| Efectivo y otros medios líquidos equivalentes de la compañía adquirida |
(149.693) | (215.678) |
| Flujo de efectivo pagado por la adquisición | 1.613.908 | 2.325.318 |
El valor razonable de las acciones de Clase B ha sido determinado al precio medio de las primeras semanas de cotización de la acción, al ser considerado un periodo de referencia para la determinación del valor razonable ya que las acciones empezaron a cotizar con fecha 2 de junio de 2011.
Los gastos totales incurridos en la transacción ascienden a 61,3 millones de euros y siendo los gastos del presente ejercicio 44.3 millones de euros (17 millones de euros en 2010).
El fondo de comercio generado en la adquisición se atribuye a las sinergias, fuerza de trabajo y otros beneficios esperados de la combinación de los activos y actividades del Grupo.
La adquisición de Talecris consolidará al Grupo como el tercer productor de productos plasmáticos en el mundo, incrementando significativamente su presencia en los Estados Unidos. Entre otros aspectos, incrementará la disponibilidad de productos en el mercado, a través de una mayor capacidad de recolección y fraccionamiento de plasma.
Si la adquisición se hubiera producido al 1 de enero de 2011, el importe neto de la cifra de negocio del Grupo habría aumentado en 507.039 miles de euros y el beneficio consolidado del ejercicio, excluyendo gastos no recurrentes tales como gastos relacionados con la transacción y cancelación de las opciones de compra de acciones derivados del cambio de control, habría aumentado en 74.705 miles de euros. La cifra de negocio y los resultados procedentes de Talecris desde la fecha de
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adquisición hasta el 31 de diciembre de 2011 ascienden a 750.484 miles de euros y 133.075 miles de euros, respectivamente.
Los importes reconocidos a la fecha de adquisición de los activos, pasivos y pasívos contingentes son como sigue:
| Valor Razonable | Importe en Libros | |||
|---|---|---|---|---|
| Miles de Euros | Miles de Dolares |
Miles de Euros | Miles de Dolares |
|
| Inmovilizado intangible (nota 8) | 846 504 | 1.219.643 | 21-122 | 30.432 |
| Inmovilizado material (nota 9) | 466.674 | 672.384 | 306.401 | 441.462 |
| Activos financieros no corrientes | 1.466 | 2.112 | 1.466 | 2.112 |
| Activos por impuestos diferidos | રેરે તે જેઠર | 80-663 | રેરે તે જેવી સ | 80.663 |
| Activos mantenidos para la venta | 8.200 | 11.814 | 2.254 | 3.247 |
| Existencias (nota 12) | 452.311 | 651.689 | 490.976 | 707.398 |
| Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar |
188.067 | 270.969 | 188.068 | 270.968 |
| Otros activos | 2.364 | 3.406 | 2.364 | 3.406 |
| Efectivo y otros medios líquidos equivalentes |
149.693 | 215.678 | 149.693 | 215.678 |
| Total activos | 2.171.264 | 3.128.358 | 1.218.329 | 1.755.366 |
| Provisiones no corrientes (nota 21) | 9.250 | 13.327 | 9.250 | 13.327 |
| Pasivos financieros no corrientes | 6.289 | 9.061 | 6.289 | 9.061 |
| Pasivos financieros corrientes | 473.085 | 681.621 | 473.085 | 681 621 |
| Provisiones corrientes (nota 21) | 67,965 | 97.924 | 31.180 | 44.924 |
| Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar |
152,844 | 220.218 | 152.844 | 220.218 |
| Otros pasivos corrientes | 48.533 | 69.927 | 43.510 | 62.689 |
| Pasivos por impucstos diferidos | 358.621 | 516.701 | 15.125 | 21.792 |
| Total pasivos y pasivos contingentes | 1.116.587 | 1.608.779 | 731.283 | 1.053.632 |
| Total activos netos adquiridos | 1.054.677 | 1.519.579 | 487.046 | 701.734 |
Los siguientes valores razonables han sido valorados de forma provisional:
- Inmovilizado intangible (productos que se comercializan actualmente, investigación y desarrollo) se han determinado provisionalmente en espera de la finalización de una valoración independiente.
- El valor razonable de los pasivos contingentes también se han determinado de forma provisional.
Los valores razonables se han determinado en base a los siguientes métodos:
- Inmovilizado intangible: el valor razonable del inmovilizado intangible principalmente la cartera de productos adquirida, se ha determinado en
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base método del "Excess earnings" (Income approach), según el cual el activo se valora después de deducirse los cargos o rentas que habría que satisfacer por la utilización del resto de activos necesarios para la explotación del activo intangible valorado.
- · Inmovilizado material: el valor razonable del inmovilizado material se ha determinado en base al "Cost approach", el cual mide el valor de un activo por el coste de reconstruir o reemplazar éste por otros de similar utilidad.
- Existencias: el valor razonable de las existencias se ha determinado en base al "Market approach", a través del análisis de transacciones similares.
- Pasivos contingentes: el valor razonable de los pasivos contingentes se ha determinado en base al "Income approach" de acuerdo a expectativas de pagos y escenario de probabilidades.
(b) Grupo Australiano-Suizo
En agosto de 2011, el Grupo ha adquirido el 51% restante del capital de Woolloomooloo Holdings Pty Ltd., sociedad holding del grupo australiano-suizo Lateral-Medion, del cual había ya adquirido el 49% del capital social y el 100% de los derechos de voto el 3 de marzo de 2009 y que controlaba desde entonces. El importe total de la adquisición del 51% del capital restante asciende a 12,5 millones de dólares australianos (9,5 millones de euros). La diferencia entre el importe pagado y la participación no dominante se refleja como un aumento de reservas por un importe de 2,2 millones de euros.
(4)Principios Contables y Normas de Valoración Aplicados
(a) Entidades dependientes
Se consideran entidades dependientes, incluyendo las entidades de cometido especial (ECE), aquellas sobre las que la Sociedad, directa o indirectamente, a través de dependientes ejerce control. El control es el poder, para dirigir las políticas financiera y de explotación de una entidad, con el fin de obtener beneficios de sus actividades, considerándose a estos efectos los derechos de voto potenciales ejercitables o convertibles al cierre del ejercicio contable en poder del Grupo o de terceros.
En la nota 2(c) se incluye la información sobre las entidades dependientes incluidas en la consolidación del Grupo.
Los ingresos, gastos y flujos de efectivo de las entidades dependientes se incluyen en las cuentas anuales consolidadas desde la fecha de adquisición, que
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es aquella, en la que el Grupo obtiene efectivamente el control de las mismas. Las entidades dependientes se excluyen de la consolidación desde la fecha en la que se ha perdido el control.
Las transacciones y saldos mantenidos con empresas del Grupo y los beneficios o pérdidas no realizados han sido eliminados en el proceso de consolidación.
Las políticas contables de las entidades dependientes se han adaptado a las políticas contables del Grupo, para transacciones y otros eventos que, siendo similares se hayan producido en circunstancias parecidas.
Los estados financieros de las entidades dependientes utilizados en el proceso de consolidación están referidos a la misma fecha de presentación y mismo periodo que los de la Sociedad.
(b) Combinaciones de negocio
En la fecha de transición a las NIF-UE, 1 de enero de 2004, el Grupo aplicó la excepción contemplada en la NIF 1 "Adopción por primera vez de las Normas Internacionales de Información Financiera", por lo que sólo las combinaciones de negocios efectuadas a partir del 1 de enero de 2004 han sido registradas mediante el método de adquisición. Las adquisiciones de entidades efectuadas con anterioridad a dicha fecha se registraron de acuerdo a la normativa contable anteriormente vigente, una vez consideradas las correcciones y ajustes necesarios en la fecha de transición.
El Grupo aplica la NIF 3 revisada "Combinaciones de negocios" en las transacciones realizadas a partir del 1 de enero de 2010.
En las combinaciones de negocios, el Grupo aplica el método de adquisición.
La fecha de adquisición es aquella en la que el Grupo obtiene el control del negocio adquirido.
Combinaciones de negocios realizadas a partir del 1 de enero de 2010
La contraprestación entregada por la combinación de negocios se determina en la fecha de adquisición por la suma de los valores razonables de los activos entregados, los pasivos incurridos o asumidos, los instrumentos de patrimonio neto emitidos y cualquier contraprestación contingente activa o pasiva que dependa de hechos futuros o del cumplimiento de ciertas condiciones a cambio del control del negocio adquirido.
La contraprestación entregada, excluye cualquier desembolso que no forma parte del intercambio por el negocio adquirido. Los costes relacionados con la adquisición se reconocen como gasto a medida que se incurren. Los costes relacionados con la ampliación de capital son imputados a Patrimonio Neto
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cuando se efectúa la ampliación de capital y los costes correspondientes a gastos de financiación son deducidos del pasivo financiero cuando éste sea reconocido.
El Grupo reconoce en la fecha de adquisición los activos adquiridos y los pasivos asumidos por su valor razonable. Los pasivos asumidos incluyen los pasivos contingentes en la medida en que representen obligaciones presentes que surjan de sucesos pasados y su valor razonable pueda ser medido con fiabilidad. Asimismo, el Grupo reconoce los activos por indemnización otorgados por el vendedor al mismo tiempo y siguiendo los mismos criterios de valoración de la partida objeto de indemnización del negocio adquirido, considerando en su caso el riesgo de insolvencia y cualquier limitación contractual sobre el importe indemnizado.
Se exceptúa de la aplicación de este criterio a los activos no corrientes o grupos enajenables de los elementos que se clasifiquen como mantenidos para la venta, los pasivos por retribuciones a largo plazo de prestación definida, las transacciones con pagos basados en instrumentos de patrimonio, los activos y pasivos por impuesto diferido y los activos intangibles surgidos de la adquisición de derechos previamente otorgados.
Los activos y pasivos asumidos se clasifican y designan para su valoración posterior sobre la base de los acuerdos contractuales, condiciones económicas, políticas contables y de explotación y otras condiciones existentes en la fecha de adquisición, excepto los contratos de arrendamiento y de seguros.
El exceso existente entre la contraprestación entregada y el importe neto de los activos adquiridos y los pasivos asumidos. menos el valor asignado a las participaciones no dominantes, se registra como fondo de comercio. En su caso, el defecto, después de evaluar el importe de la contraprestación entregada, el valor asignado a las participaciones no dominantes y la identificación y valoración de los activos netos adquiridos, se reconoce en resultados.
La combinación de negocios de Talecris sólo se ha podido determinar de forma provisional, por lo que los activos netos identificables se han registrado inicialmente por sus valores provisionales, reconociendo los ajustes efectuados durante el periodo de valoración como si éstos se hubieran conocido en dicha fecha, reexpresando, en su caso, las cifras comparativas del ejercicio anterior. En cualquier caso, los ajustes a los valores provisionales únicamente incorporan información relativa a los hechos y circunstancias que existían en la fecha de adquisición y que, de haber sido conocidos, hubieran afectado a los importes reconocidos en dicha fecha. Transcurrido dicho periodo, sólo se realizan ajustes a la valoración inicial por una corrección de error. El beneficio potencial de las pérdidas fiscales y otros activos por impuesto diferido de la adquirida no registrados por no cumplir los criterios para su reconocimiento en la fecha de adquisición, se contabiliza, en la medida en que no se corresponda con un ajuste del periodo de valoración, como un ingreso por impuesto sobre beneficios.
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La contraprestación contingente se clasifica de acuerdo a las condiciones contractuales subyacentes como activo o pasivo financiero, instrumento de patrimonio o provisión. En la medida en que las variaciones posteriores del valor razonable de un activo o un pasivo financiero no se correspondan con un ajuste del periodo de valoración, se reconocen en resultados consolidados u otro resultado global. La contraprestación contingente clasificada, en su caso, como patrimonio neto no es objeto de actualización posterior, reconociendo la liquidación igualmente en patrimonio neto. La contraprestación contingente clasificada, en su caso, como provisión, se reconoce posteriormente siguiendo la norma de valoración correspondiente.
Combinaciones de negocios realizadas antes del 1 de enero de 2010
El coste de la combinación de negocios se determina en la fecha de adquisición por la suma de los valores razonables de los activos entregados, los pasivos incurridos o asumidos y los instrumentos de patrimonio neto emitidos por el Grupo a cambio del control del negocio adquirido, incluyendo con carácter adicional cualquier coste directamente atribuible a la combinación. Asimismo la contraprestación adicional que depende de hechos futuros o del cumplimiento de ciertas condiciones, forma parte del mismo siempre que se considere probable y su importe pueda ser estimado de forma fiable. El reconocimiento posterior de las contraprestaciones contingentes o las variaciones posteriores de las contraprestaciones contingentes, se reconocen como un ajuste prospectivo al coste de la combinación de negocios.
El exceso existente entre el coste de la combinación de negocios y la participación del Grupo en el valor razonable de los activos netos identificables de la entidad adquirida se registra como fondo de comercio, mientras que el defecto, una vez debidamente reconsiderado el coste de la combinación y los valores razonables de los activos netos adquiridos, se reconoce en resultados.
(c) Participaciones no dominantes
Las participaciones no dominantes en las entidades dependientes adquiridas a partir del 1 de enero de 2004, se registran en la fecha de adquisición por el porcentaje de participación en el valor razonable de los activos netos identificables. Las participaciones no dominantes en las entidades dependientes adquiridas con anterioridad a la fecha de transición se reconocieron por el porcentaje de participación en el patrimonio neto de las mismas en la fecha de primera consolidación.
Las participaciones no dominantes se presentan en el patrimonio neto del balance de situación consolidado de forma separada del patrimonio atribuido a la sociedad dominante. Las participaciones no dominantes en los resultados consolidados del ejercicio (y en el resultado global total consolidado del ejercicio) se presenta igualmente de forma separada en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada (estado del resultado global consolidado).
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La participación del Grupo y las participaciones no dominantes en los resultados consolidados del ejercicio (el resultado global total consolidado del ejercicio) y en los cambios en el patrimonio neto de las entidades dependientes, una vez considerados los ajustes y eliminaciones derivados de la consolidación, se determina a partir de las participaciones en la propiedad al cierre del ejercicio, sin considerar el posible ejercicio o conversión de los derechos de voto potenciales. Sin embargo, la existencia o no de control, se determina considerando el ejercicio eventual de derechos de voto potenciales y otros instrumentos financieros derivados que, en sustancia, otorgan acceso actualmente a los beneficios económicos asociados con las participaciones en la propiedad, es decir el derecho de participar en dividendos futuros y cambios en el valor de las entidades dependientes.
El exceso de las pérdidas atribuibles a las participaciones no dominantes generadas con anterioridad al 1 de enero de 2010 no imputables a las mismas por exceder el importe de su participación en el patrimonio de la entidad dependiente, se registra como una disminución del patrimonio neto de la Sociedad dominante, excepto en aquellos casos en los que las participaciones no dominantes tengan una obligación vinculante de asumir una parte o la totalidad de las pérdidas y tuvieran capacidad para realizar la inversión adicional necesaria. Los beneficios obtenidos por el Grupo en fechas posteriores se asignan a la Sociedad dominante hasta recuperar el importe de la participación de los minoritarios en las pérdidas absorbidas en periodos contables anteriores.
No obstante, a partir del 1 de enero de 2010, los resultados y cada componente del otro resultado global se asignan al patrimonio neto atribuible a los accionistas de la sociedad dominante y a las participaciones no dominantes en proporción a su participación, aunque esto implique un saldo deudor de las participaciones no dominantes. Los acuerdos suscritos entre el Grupo y los socios no dominantes se reconocen como una transacción separada.
El aumento y reducción de las participaciones no dominantes en una sociedad dependiente manteniendo el control, se reconoce como una transacción con instrumentos de patrimonio neto. Por lo tanto no surge un nuevo coste de adquisición en los aumentos y tampoco se reconocen resultados en las reducciones, sino que la diferencia entre la contraprestación entregada o recibida y el valor contable de las participaciones no dominantes se reconoce en reservas de la sociedad inversora, sin perjuicio de reclasificar las reservas de consolidación y reasignar el otro resultado global entre el Grupo y las participaciones no dominantes. En la disminución de la participación del Grupo en una sociedad dependiente, las participaciones no dominantes se reconocen por su participación en los activos netos consolidados, incluyendo el fondo de comercio.
(d) Negocios conjuntos
Se consideran negocios conjuntos a aquellos en los que existe un acuerdo contractual para compartir el control sobre una actividad económica, de forma
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que las decisiones estratégicas, tanto financieras como de explotación, relativas a la actividad requieren el consentimiento unánime del Grupo y del resto de participes.
Las inversiones en negocios conjuntos se registran por el método de la participación.
El coste de adquisición de las inversiones en negocios conjuntos se determina de forma consistente a lo establecido para las inversiones en entidades asociadas.
(e) Transacciones y saldos en moneda extranjera
(i) Moneda funcional y moneda de presentación
Las cuentas anuales consolidadas se presentan en Miles de euros, que es la moneda funcional y de presentación de la Sociedad dominante.
(ii) Transacciones, saldos y flujos en moneda extranjera
Las transacciones en moneda extranjera se convierten a la moneda funcional mediante la aplicación del tipo de cambio medio del mes anterior para todas las transacciones que han tenido lugar durante el mes en curso. Este método no difiere significativamente de aplicar el tipo de cambio de la fecha de la transacción.
Los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se han convertido a miles de euros aplicando el tipo existente al cierre del ejercicio. mientras que los no monetarios valorados a coste histórico, se convierten aplicando los tipos de cambio aplicados en la fecha en la que tuvo lugar la transacción. Por último, la conversión a miles de euros de los activos no monetarios que se valoran a valor razonable se ha efectuado aplicando el tipo de cambio en la fecha en la que se procedió a la cuantificación del mismo.
En la presentación del estado consolidado de flujos de efectivo, los flujos procedentes de transacciones en moneda extranjera se convierten a miles de euros aplicando los tipos de cambio existentes en la fecha en la que éstos se produjeron. El efecto de la variación de los tipos de cambio sobre el efectivo y otros medios líquidos equivalentes denominados en moneda extranjera, se presenta separadamente en el estado de flujos de efectivo como "Efecto de variaciones de los tipos de cambio en el efectivo".
Las diferencias que se ponen de manifiesto en la liquidación de las transacciones en moneda extranjera y en la conversión a miles de euros de activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera, se reconocen en resultados.
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(iii) Conversión de negocios en el extranjero
La conversión a miles de euros de negocios en el extranjero cuya moneda funcional no es la de un país hiperinflacionario se ha efectuado mediante la aplicación del siguiente criterio:
· Los activos y pasivos, incluyendo el fondo de comercio y los ajustes a los activos netos derivados de la adquisición de los negocios, incluyendo los saldos comparativos, se convierten al tipo de cambio de cierre en la fecha de cada balance;
· Los ingresos y gastos, incluyendo los saldos comparativos, se convierten a los tipos de cambio medios del mes anterior para todos los ingresos y gastos del mes en curso. Este método no difiere significativamente de aplicar el tipo de cambio de la fecha de la transacción;
· Las diferencias de conversión resultantes de la aplicación de los criterios anteriores se reconocen en otro resultado global.
(f) Costes por intereses
Conforme a lo establecido en la NIC 23 "Costes por intereses", desde el 1 de enero de 2009, el Grupo reconoce los costes por intereses directamente atribuibles a la adquisición, construcción o producción de activos cualificados como mayor valor de los mismos. Los activos cualificados son aquellos que requieren un periodo de tiempo sustancial antes de poder ser utilizados o ser objeto de enajenación. En la medida que la financiación se haya obtenido específicamente para el activo cualificado, el importe de los intereses a capitalizar se determina en función de los costes reales incurridos durante el ejercicio menos los rendimientos obtenidos por las inversiones temporales realizadas con dichos fondos. El importe de los intereses capitalizados correspondientes a la financiación genérica se determina aplicando un tipo de interés medio ponderado a la inversión en activos cualificados no realizada con fondos específicos, sin exceder en ningún caso del total de costes por intereses incurridos. A efectos de determinar el importe de intereses capítalizables, se consideran los ajustes realizados al valor contable de los pasivos financieros correspondientes a la parte efectiva de las coberturas contratadas por el Grupo.
La capitalización de los intereses comienza cuando se haya incurrido en las inversiones realizadas con los activos, se hayan incurrido los intereses y se estén llevando a cabo las actividades necesarias para preparar los activos o partes de los mismos para su uso deseado o para su venta y finaliza cuando se haya completado todas o prácticamente todas las actividades necesarias para preparar los activos o partes de activos para su uso pretendido o para su venta. No obstante la capitalización de intereses es suspendida durante los
the state of the state of the state of the states of the states of the states
CLASE 8.ª 后就是创成绩
0K7757353
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periodos en los que se interrumpe el desarrollo de actividades, si estos se extienden de manera significativa en el tiempo.
(g) Inmovilizado material
(i) Reconocimiento inicial
El inmovilizado material se reconoce a coste o coste atribuido, menos la amortización acumulada y, en su caso, la pérdida acumulada por deterioro del valor. El coste del inmovilizado material construido por el Grupo se determina siguiendo los mismos principios que si fuera un inmovilizado adquirido, considerando además los principios establecidos para el coste de producción de las existencias. La capitalización del coste de producción se realiza mediante el abono de los costes imputables al activo en cuentas del epígrafe "Trabajos realizados por el Grupo para su activo no corriente" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.
El Grupo se acogió al 1 de enero de 2004 a la exención relativa al valor razonable o revalorización como coste atribuido de la NIIF 1 Adopción por primera vez de las Normas Internacionales de Información Financiera.
(ii) Amortizaciones
La amortización de los elementos de inmovilizado material se realiza distribuyendo su importe amortizable de forma sistemática a lo largo de su vida útil. A estos efectos se entiende por importe amortizable el coste de adquisición o coste atribuido menos su valor residual. El Grupo determina el gasto de amortización de forma independiente para cada componente de un elemento de inmovilizado material que tiene un coste significativo en relación al coste total del elemento.
La amortización de los elementos del inmovilizado material se determina mediante la aplicación de los criterios que se mencionan a continuación:
| Método de | ||
|---|---|---|
| Amortización | Coeficientes | |
| Construcciones | Lineal | 1% - 10% |
| Instalaciones técnicas y maquinaria | Lineal | 7%-20% |
| Otras instalaciones, utillaje y mobiliario | Lineal | 10% - 30% |
| Otro inmovilizado material | Lineal | 10% - 33% |
CLASE 8.ª 【官行的政策通
0K7757354
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El Grupo revisa el valor residual, la vida útil y el método de amortización del inmovilizado material al cierre de cada ejercicio. Las modificaciones en los criterios inicialmente establecidos se reconocen como un cambio de estimación.
(iii) Reconocimiento posterior
Con posterioridad al reconocimiento inicial del activo, sólo se capitalizan aquellos costes incurridos que vayan a generar beneficios económicos futuros que se puedan calificar como probables y el importe de los mencionados costes se pueda valorar con fiabilidad. En este sentido, los costes derivados del mantenimiento diario del inmovilizado material se registran en resultados a medida que se incurren.
Las sustituciones de elementos del inmovilizado material susceptibles de capitalización suponen la reducción del valor contable de los elementos sustituidos. En aquellos casos en los que el coste de los elementos sustituidos no haya sido amortizado de forma independiente y no fuese practicable determinar el valor contable de los mismos, se utiliza el coste de la sustitución como indicativo del coste de los elementos en el momento de su adquisición o construcción.
(iv) Deterioro del valor de los activos
El Grupo evalúa y determina las pérdidas y las reversiones de las pérdidas por deterioro de valor del inmovilizado material de acuerdo con los criterios que se mencionan en la nota 4(i) siguiente.
(h) Activos intangibles
(i) Fondo de comercio
El fondo de comercio procede de combinaciones de negocios. El fondo de comercio se determina siguiendo los criterios expuestos en el apartado de combinaciones de negocio.
El fondo de comercio no se amortiza, sino que se analiza su deterioro con una periodicidad anual o con una frecuencia mayor en el caso en el que se hubieran identificado acontecimientos indicativos de una potencial pérdida del valor del activo. A estos efectos, el fondo de comercio resultante de las combinaciones de negocios se asigna a cada una de las unidades generadoras de efectivo (UGE) o Grupos de UGEs que se espera se vayan a beneficiar de las sinergias de la combinación y se aplican los criterios a los que se hace referencia en la nota 7. Después del reconocimiento inicial, el fondo de comercio se valora por su coste menos las pérdidas por deterioro de valor acumuladas.
CLASE 8.ª 乐+ 河南191 北川西藏
0K7757355
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(ii) Activos intangibles generados internamente
Los eventuales gastos de investigación y desarrollo incurridos durante la fase de investigación de proyectos se reconocen como un gasto cuando se incurre en ellos.
Los costes relacionados con las actividades de desarrollo se capitalizan en la medida que:
- · El Grupo dispone de estudios técnicos que justifican la viabilidad del proceso productivo;
- · Existe un compromiso del Grupo para completar la producción del activo de forma que se encuentre en condiciones de venta o uso interno;
- · El activo va a generar beneficios económicos suficientes;
- · El Grupo dispone de los recursos técnicos y financieros, para completar el desarrollo del activo y ha desarrollado sistemas de control presupuestario y de contabilidad analítica que permiten hacer un seguimiento de los costes presupuestados, las modificaciones introducidas y los costes realmente imputados a los distintos proyectos.
El coste de los activos generados internamente por el Grupo se determina siguiendo los mismos principios que los establecidos en la determinación del coste de producción de las existencias. La capitalización del coste de producción se realiza mediante el abono de los costes imputables al activo en cuentas del epígrafe "trabajos realizados por el Grupo para su activo no corriente" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.
Asimismo, los costes incurridos en la realización de actividades que contribuyen a desarrollar el valor de los distintos negocios en los que opera el Grupo en su conjunto se registran como gastos en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada a medida que se incurren. Asimismo y con carácter general, las sustituciones o costes posteriores incurridos en activos intangibles, se registran como gasto, salvo que aumenten los beneficios económicos futuros esperados de los activos.
(iii) Otros activos intangibles
Los otros activos intangibles se presentan en el balance de situación consolidado por su valor de coste y, en caso de haberse producido una combinación de negocios, por su valor razonable minorado en el importe de las amortizaciones y pérdidas por deterioro acumuladas.
CLASE 8.ª 15 25 15 14 15 15 15 15 15 15 15 15 15 15 15 15 15 15 15 15 15 15 15 15 15 15 15 15 15 15 15 15 15 15 15 15 15 15 15 15 15 15 15 15 15 15 15 15 15 15 15 15 15 15 15 15 15 15
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(iv) Activos intangibles adquiridos en combinaciones de negocios
El coste de los activos intangibles identificables adquiridos en la combinación de negocios de Talecris incluye el valor razonable de los productos que se comercializan actualmente y se encuentra incluido dentro del epígrafe "Otros activos intangibles".
(v) Vida Útil y Amortizaciones
El Grupo evalúa para cada activo intangible adquirido si la vida útil es finita o indefinida. A estos efectos se entiende que un activo intangible tiene vida útil indefinida cuando no existe un límite previsible al periodo durante el cual va a generar entrada de flujos netos de efectivo.
Los activos intangibles con vidas útiles indefinidas no están sujetos a amortización sino a comprobación de deterioro que se realiza con una periodicidad anual como mínimo.
La amortización de los activos intangibles con vidas útiles finitas se realiza distribuyendo el importe amortizable de forma sistemática a lo largo de su vida útil mediante la aplicación de los siguientes criterios:
| Método de Amorización |
Años de vida util estimada |
|
|---|---|---|
| Gastos de desarrollo | Lineal | ડે = રે |
| Concesiones, patentes, licencias, marcas y similares | Lineal | રે - 15 |
| Aplicaciones informáticas | Lineal | 3-6 |
| Otros activos intangibles | Lineal | 30 |
A estos efectos se entiende por importe amortizable el coste de adquisición o coste atribuido menos su valor residual.
El Grupo no considera significativo el valor residual de sus activos intangibles. El Grupo revisa el valor residual, la vida útil y el método de amortización de los activos intangibles al cierre de cada ejercicio. Las modificaciones en los criterios inicialmente establecidos se reconocen como un cambio de estimación.
(i) Deterioro de valor de fondo de comercio, otros activos intangibles y otros activos no financieros sujetos a amortización o depreciación
El Grupo sigue el criterio de evaluar la existencia de indicios que pudieran poner de manifiesto el potencial deterioro de valor de los activos no financieros sujetos a amortización o depreciación, al objeto de comprobar si el valor contable de los mencionados activos excede de su valor recuperable.
Asimismo, y con independencia de la existencia de cualquier indicio de deterioro de valor, el Grupo comprueba, al menos con una periodicidad anual, el
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potencial deterioro del valor que pudiera afectar al fondo de comercio, a los activos intangibles con una vida útil indefinida, así como a los activos intangibles de vida útil finita que aún no se encuentran disponibles para su uso.
El valor recuperable de los activos es el mayor entre su valor razonable menos los costes de venta y su valor de uso. La determinación del valor de uso del activo se determina en función de los flujos de efectivo futuros esperados que se derivarán de la utilización del activo. las expectativas sobre posibles variaciones en el importe o distribución temporal de los flujos, el valor temporal del dinero, el precio a satisfacer por soportar la incertidumbre relacionada con el activo y otros factores que los partícipes del mercado considerarían en la valoración de los flujos de efectivo futuros relacionados con el activo.
Las diferencias negativas resultantes de la comparación de los valores contables de los activos con sus valores recuperables se reconocen con cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.
El valor recuperable se debe calcular para un activo individual, a menos que el activo no genere entradas de efectivo que sean, en buena medida, independientes de las correspondientes a otros activos o grupos de activos. Si este es el caso, el importe recuperable se determina para la Unidad Generadora de Efectivo (UGE) a la que pertenece.
Las pérdidas relacionadas con el deterioro de valor de las UGE's, se asignan inicialmente a reducir, en su caso, el valor del fondo de comercio atribuido a la misma y a continuación a los demás activos de la UGE, prorrateando en función del valor contable de cada uno de los activos, con el límite para cada uno de ellos del mayor de su valor razonable menos los costes de venta, su valor de uso y cero.
El Grupo evalúa en cada fecha de cierre, si existe algún indicio de que la pérdida por deterioro de valor reconocida en ejercicios anteriores ya no existe o pudiera haber disminuido. Las pérdidas por deterioro del valor correspondientes al fondo de comercio no son reversibles. Las pérdidas por deterioro del resto de activos sólo se revierten si se hubiese producido un cambio en las estimaciones utilizadas para determinar el valor recuperable del activo.
La reversión de la pérdida por deterioro de valor se registra con abono a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. No obstante la reversión de la pérdida no puede aumentar el valor contable del activo por encima del valor contable que hubiera tenido, neto de amortizaciones, si no se hubiera registrado el deterioro.
El importe de la reversión de la pérdida de valor de una UGE, se distribuye entre los activos de la misma, exceptuando el fondo de comercio, prorrateando en función del valor contable de los activos, con el límite por activo del menor de su valor recuperable y el valor contable que hubiera tenido, neto de amortizaciones, si no se hubiera registrado la pérdida.
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(j) Arrendamientos
(i) Contabilidad del arrendatario
El Grupo tiene cedido el derecho de uso de determinados activos bajo contratos de arrendamiento.
Los arrendamientos en los que el contrato transfiere al Grupo sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad de los activos se clasifican como arrendamientos financieros y en caso contrario se clasifican como arrendamientos operativos.
Arrendamientos financieros
Al inicio del plazo del arrendamiento financiero. el Grupo reconoce un activo y un pasivo por el menor del valor razonable del bien arrendado o el valor actual de los pagos mínimos del arrendamiento. Los costes directos iniciales se incluyen como mayor valor del activo. Los pagos mínimos se dividen entre la carga financiera y la reducción de la deuda pendiente de pago. La carga financiera se distribuye entre el plazo del arrendamiento, con el objeto de obtener un tipo de interés constante en cada ejercicio sobre el saldo de la deuda pendiente de amortizar. Los pagos contingentes se registran como gasto en los ejercicios en los que se incurren.
Arrendamientos operativos .
Las cuotas derivadas de los arrendamientos operativos, netas de los incentivos recibidos, se reconocen como gasto de forma lineal durante el plazo de arrendamiento excepto que resulte más representativa otra base sistemática de reparto por reflejar más adecuadamente el patrón temporal de los beneficios del arrendamiento.
(ii) Inversiones en inmuebles arrendados
Las inversiones de carácter permanente realizadas en inmuebles arrendados a terceros se reconocen siguiendo los mismos criterios utilizados para el inmovilizado material. Las inversiones se amortizan durante el plazo menor de su vida útil o durante el plazo del contrato de arrendamiento. A estos efectos la determinación del plazo de arrendamiento es consistente con la establecida para la clasificación del mismo.
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(iii) Operaciones de venta con arrendamiento posterior
Los beneficios generados en las operaciones de venta de activos conectadas a operaciones de arrendamiento posterior que reúnen las condiciones propias de un arrendamiento financiero, se difieren a lo largo del plazo del arrendamiento.
En el caso en el que la operación de arrendamiento posterior se califique como arrendamiento operativo:
- · Si la transacción se ha establecido a valor razonable se reconoce inmediatamente cualquier pérdida o ganancia resultante de la venta con cargo o abono a los resultados consolidados del ejercicio;
- · Si el precio de venta resultase inferior al valor razonable el beneficio o la pérdida se reconoce inmediatamente. No obstante, en aquellos casos en los que la pérdida fuese compensada mediante cuotas futuras por debajo de mercado, el importe de la misma se difiere en proporción a las cuotas pagadas durante el periodo de uso del activo.
(k) Instrumentos financieros
(i) Clasificación de instrumentos financieros
Los instrumentos financieros se clasifican en el momento de su reconocimiento inicial como un activo financiero, un pasivo financiero o un instrumento de patrimonio, de conformidad con el fondo económico del acuerdo contractual v con las definiciones de activo financiero, pasivo financiero o de instrumento de patrimonio desarrolladas en la NIC 32 Instrumentos financieros: Presentación.
Asimismo, y a efectos de su valoración, los instrumentos financieros se clasifican en las categorías de activos y pasivos financieros a valor razonable con cambios en resultados, separando aquellos designados inicialmente de aquellos mantenidos para negociar, préstamos y cuentas a cobrar, inversiones mantenidas hasta el vencimiento, activos financieros disponibles para la venta y pasivos financieros. La clasificación en las categorías anteriores se efectúa atendiendo a las características del instrumento y a las intenciones del grupo en el momento de su reconocimiento inicial.
Las compras y ventas convencionales de activos financieros se reconocen en la fecha de negociación, es decir, la fecha en que el Grupo se compromete a comprar o vender el activo.
a) Activos y pasivos financieros a valor razonable con cambios en resultados
Los activos o pasivos financieros al valor razonable con cambios en resultados son aquellos que se clasifican como mantenidos para negociar o que el Grupo designó desde el momento de su reconocimiento inicial.
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Un activo o pasivo financiero se clasifica como mantenido para negociar si:
- · Se adquiere o incurre principalmente con el objeto de venderlo o volver a comprarlo en un futuro inmediato
- · Es parte de una cartera de instrumentos financieros identificados, que se gestionan conjuntamente y para la cual existe evidencia de un patrón reciente de obtención de beneficios a corto plazo o
- · Se trata de un derivado, excepto un derivado que haya sido designado como instrumento de cobertura y cumpla las condiciones para ser eficaz y un derivado que sea un contrato de garantía financiera.
Los activos y pasivos financieros a valor razonable con cambios en resultados se reconocen inicialmente a valor razonable. Los costes de transacción directamente atribuibles a la compra o emisión se reconocen como gasto a medida que se incurren.
Con posterioridad a su reconocimiento inicial, se reconocen a valor razonable registrando las variaciones en resultados.
El Grupo no reclasifica ningún activo o pasivo financiero de o a esta categoría mientras esté reconocido en el balance de situación consolidado.
b) Préstamos y cuentas a cobrar
Los préstamos y cuentas a cobrar son activos financieros no derivados con pagos fijos o determinables que no cotizan en un mercado activo distintos de aquellos clasificados en otras categorías de activos financieros. Estos activos se reconocen inicialmente por su valor razonable, incluyendo los costes de transacción incurridos y se valoran posteriormente al coste amortizado, utilizando el método del tipo de interés efectivo.
c) Activos financieros disponibles para la venta
El Grupo registra bajo este concepto la adquisición de instrumentos financieros no derivados que se designan específicamente en esta categoría o no cumplen los requisitos que determinarían su inclusión en las categorías anteriores.
Los activos financieros disponibles para la venta se reconocen inicialmente al valor razonable más los costes de transacción directamente atribuibles a la compra.
Con posterioridad al reconocimiento inicial, los activos financieros clasificados en esta categoría, se valoran a valor razonable, reconociendo
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la pérdida o ganancia en otro resultado global del patrimonio neto, con excepción de las pérdidas por deterioro. Los importes reconocidos en otro resultado global, se reconocen en resultados en el momento en el que tiene lugar la baja de los activos financieros y en su caso, por la pérdida de deterioro.
d) Activos y pasivos financieros valorados a coste
Las inversiones en instrumentos de patrimonio cuyo valor razonable no puede ser estimado con fiabilidad y los instrumentos derivados que están vinculados a los mismos y que deben ser liquidados por entrega de dichos instrumentos de patrimonio no cotizados, se valoran a coste. No obstante, si el Grupo puede disponer en cualquier momento de una valoración fiable del activo o pasivo financiero de forma continua, éstos se reconocen en dicho momento a valor razonable, registrando los beneficios o pérdidas en función de la clasificación de los mismos.
(ii) Principios de compensación
Un activo financiero y un pasivo financiero son objeto de compensación sólo cuando el Grupo tiene el derecho exigible, legalmente, de compensar los importes reconocidos y tiene la intención de liguidar la cantidad neta o de realizar el activo y cancelar el pasivo simultáneamente.
Valor razonable (iii)
El valor razonable es la cantidad por la que puede ser intercambiado un activo o cancelado un pasivo entre un comprador y vendedor interesados y debidamente informados, en condiciones de independencia mutua. En general, el Grupo aplica la siguiente jerarquía sistemática para determinar el valor razonable de activos y pasivos financieros:
· En primer lugar el Grupo aplica los precios de cotización dentro del mercado activo más ventajoso al cual tiene acceso inmediato el Grupo. ajustado en su caso, para reflejar cualquier diferencia en el riesgo crediticio entre los instrumentos habitualmente negociados y aquel que está siendo valorado. A estos efectos se utiliza el precio comprador para los activos comprados o pasivos a emitir y el precio vendedor para activos a comprar o pasivos emitidos. Si el Grupo tiene activos y pasivos que compensan riesgos de mercado entre sí, se utilizan precios de mercado medios para las posiciones de riesgo compensadas, aplicando el precio adecuado a la posición neta.
· Si no existen precios de mercado disponibles, se utilizan precios de transacciones recientes, ajustadas por las condiciones.
· En caso contrario el Grupo aplica técnicas de valoración generalmente
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aceptadas, utilizando en la mayor medida posible datos procedentes del mercado y en menor medida datos especificos del Grupo.
(iv) Coste amortizado
El coste amortizado de un activo o pasivo financiero es el importe al que fue valorado inicialmente el activo o pasivo, menos los reembolsos del principal, más o menos la imputación o amortización gradual acumulada, utilizando el método del tipo de interés efectivo, de cualquier diferencia existente entre el valor inicial y el valor de reembolso al vencimiento, menos cualquier disminución por deterioro del valor o incobrabilidad.
(v) Deterioro de valor de activos financieros valorados a coste
En el caso de activos contabilizados a coste, el importe de la pérdida por deterioro de valor es la diferencia entre el valor contable del activo financiero y el valor actual de los flujos de efectivo futuros estimados descontados a la tasa actual de rentabilidad del mercado para activos financieros similares. Estas pérdidas no son reversibles, por lo que se registran directamente contra el valor del activo y no como provisión correctora de su valor.
(vi) Deterioro de valor de activos financieros valorados a coste amortizado
El importe de la pérdida por deterioro del valor de activos financieros valorados a coste amortizado es la diferencia entre el valor contable del activo financiero y el valor actual de los flujos de efectivo futuros estimados, excluyendo las pérdidas crediticias futuras en las que no se ha incurrido, descontados al tipo de interés efectivo original del activo. Para los activos financieros a tipo de interés variable se utiliza el tipo de interés efectivo que corresponde a la fecha de valoración según las condiciones contractuales.
El Grupo reconoce la pérdida por deterioro de valor y la incobrabilidad de préstamos y otras cuentas a cobrar y de instrumentos de deuda mediante el registro de una cuenta correctora de los activos financieros. En el momento en el que se considera que el deterioro y la incobrabilidad son irreversibles, se elimina el valor contable contra el importe de la cuenta correctora.
La pérdida por deterioro de valor se reconoce con cargo a resultados y es reversible en ejercicios posteriores, si la disminución puede ser objetivamente relacionada con un evento posterior a su reconocimiento. No obstante la reversión de la pérdida tiene como límite el coste amortizado que hubieran tenido los activos, si no se hubiera registrado la pérdida por deterioro de valor. La reversión de la pérdida se reconoce contra el importe de la cuenta correctora.
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(vii) Deterioro de valor de activos financieros disponibles para la venta
En el caso de activos financieros disponibles para la venta, el descenso en el valor razonable que ha sido registrado directamente en otro resultado global en patrimonio neto, se reconoce en resultados cuando existe evidencia objetiva de un deterioro de valor, aunque el activo financiero no haya sido dado de baja en el balance de situación consolidado. El importe de la pérdida por deterioro reconocida en resultados se calcula como la diferencia entre el coste de adquisición, neto de cualquier reembolso o amortización del principal y el valor razonable actual, menos cualquier pérdida por deterioro previamente reconocida en el resultado del ejercicio.
Las pérdidas por deterioro del valor que corresponden a inversiones en instrumentos de patrimonio, no son reversibles, por lo que se registran directamente contra el valor del activo y no como provisión correctora.
El aumento en el valor razonable de los instrumentos de deuda, que pueda ser objetivamente relacionado con un evento posterior al reconocimiento del deterioro, se registra contra resultados hasta el importe de la pérdida por deterioro previamente reconocida y el exceso, en su caso, contra otro resultado global en patrimonio neto.
(viii) Pasivos financieros
Los pasivos financieros, incluyendo acreedores comerciales y otras cuentas a pagar, que no se clasifican a valor razonable con cambios en resultados, se reconocen inicialmente por su valor razonable, menos, en su caso, los costes de transacción que son directamente atribuibles a la emisión de los mismos. Con posterioridad al reconocimiento inicial, los pasivos clasificados bajo esta categoría se valoran a coste amortizado utilizando el método del tipo de interés efectivo.
(ix) Bajas de activos financieros
El Grupo aplica los criterios de baja de activos financieros a una parte de un activo financiero o a una parte de un Grupo de activos financieros similares o a un activo financiero o a un Grupo de activos financieros similares.
Los activos financieros se dan de baja contable cuando los derechos a recibir flujos de efectivo relacionados con los mismos han vencido o se han transferido y el Grupo ha traspasado sustancialmente los riesgos y beneficios derivados de su titularidad. Asimismo, la baja de activos financieros en aquellas circunstancias en las que el Grupo retiene los derechos contractuales a recibir los flujos de efectivo, sólo se produce cuando se han asumido obligaciones contractuales que determinan el pago de dichos flujos a uno o más perceptores y se cumplen los siguientes requisitos:
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- · El pago de los flujos de efectivo se encuentra condicionado a su cobro previo;
- · El Grupo no puede proceder a la venta o pignoración del activo financiero; y
- · Los flujos de efectivo cobrados en nombre de los eventuales perceptores son remitidos sin retraso significativo, no encontrándose capacitado el Grupo para reinvertir los flujos de efectivo. Se exceptúa de la aplicación de este criterio las inversiones en efectivo o equivalentes al efectivo efectuadas por el Grupo durante el periodo de liquidación comprendido entre la fecha de cobro y la fecha de remisión pactada con los perceptores eventuales, siempre que los intereses devengados se atribuyan a los eventuales perceptores.
Los criterios de reconocimiento de la baja de activos financieros en operaciones en las que el Grupo ni cede ni retiene de manera sustancial los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad se basan en el análisis del grado de control mantenido. De esta forma:
- · Si el Grupo no ha retenido el control, se da de baja el activo financiero y se reconocen de forma separada, como activos o pasivos, cualesquiera derechos u obligaciones creados o retenidos por efecto de la cesión.
- · Si se ha retenido el control, continúa reconociendo el activo financiero por el compromiso continuo del Grupo en el mismo y registra un pasivo asociado. El compromiso continuo en el activo financiero se determina por el importe de su exposición a los cambios de valor en dicho activo. El activo y el pasivo asociado se valora en función de los derechos y obligaciones que el Grupo ha reconocido. El pasivo asociado se reconoce de forma que el valor contable del activo y del pasivo asociado es igual a! coste amortizado de los derechos y obligaciones retenidos por el Grupo, cuando el activo se valora a coste amortizado o al valor razonable de los derechos y obligaciones mantenidos por el Grupo, si el activo se valora a valor razonable. El Grupo sigue reconociendo los ingresos derivados del activo en la medida de su compromiso continuo y los gastos derivados del pasivo asociado. Las variaciones del valor razonable del activo y del pasivo asociado, se reconocen consistentemente en resultados o en patrimonio, siguiendo los criterios generales de reconocimiento expuestos anteriormente y no se deben compensar.
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Las transacciones en las que el Grupo retiene de manera sustancial todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad de un activo financiero cedido se registran mediante el reconocimiento en cuentas de pasivo de la contraprestación recibida. Los gastos de la transacción, se reconocen en resultados siguiendo el método del tipo de interés efectivo.
(1) Contabilidad de operaciones de cobertura
Los instrumentos financieros de cobertura se reconocen inicialmente siguiendo los criterios expuestos anteriormente para los activos y pasivos financieros. Los instrumentos financieros de cobertura, que no cumplen con los criterios de la contabilidad de coberturas expuestos a continuación se clasifican y valoran como activos o pasivos financieros a valor razonable con cambios en resultados. Los instrumentos financieros derivados, que cumplen con los criterios de la contabilidad de coberturas, se reconocen inicialmente por su valor razonable.
Al inicio de la cobertura, el Grupo designa y documenta formalmente las relaciones de cobertura, así como el objetivo y la estrategia que asume con respecto a las mismas. La contabilización de las operaciones de cobertura, sólo resulta de aplicación cuando se espera que la cobertura sea altamente eficaz al inicio de la cobertura y en los ejercicios siguientes para conseguir compensar los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo atribuibles al riesgo cubierto, durante el periodo para el que se ha designado la misma (análisis prospectivo) y la eficacia real, que puede ser determinada con fiabilidad, está en un rango del 80-125% (análisis retrospectivo).
(i) Coberturas de flujos de efectivo
El Grupo reconoce como otro resultado global las pérdidas o ganancias procedentes de la valoración a valor razonable del instrumento de cobertura que correspondan a la parte que se haya identificado como cobertura eficaz. La parte de la cobertura que se considere ineficaz, así como el componente específico de la pérdida o ganancia o flujos de efectivo relacionados con el instrumento de cobertura, excluidos de la valoración de la eficacia de la cobertura, se reconocen con cargo o abono a cuentas de gastos o ingresos financieros.
En las coberturas de transacciones previstas que dan lugar al reconocimiento de un activo o pasivo financiero, las pérdidas o ganancias asociadas que han sido reconocidas en otro resultado global, se reclasifican a resultados en el mismo ejercicio o ejercicios durante los cuales el activo adquirido o pasivo asumido afectan al resultado y en el mismo epígrafe de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada (estado del resultado global consolidado).
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(m) Instrumentos de Patrimonio
La adquisición por el Grupo de instrumentos de patrimonio de la Sociedad dominante se presenta por el coste de adquisición de forma separada como una minoración del patrimonio neto del balance de situación consolidado, con independencia del motivo que justificó su adquisición. En las transacciones realizadas con instrumentos de patrimonio propio no se reconoce ningún resultado.
La amortización posterior de los instrumentos de la Sociedad dominante, da lugar a una reducción de capital por el importe del nominal de dichas acciones y la diferencia positiva o negativa entre el precio de adquisición y el nominal de las acciones se carga o abona a cuentas de reservas por ganancias acumuladas.
Los costes de transacción relacionados con instrumentos de patrimonio propio. incluyendo los costes de emisión relacionados con una combinación de negocios, se registran como una minoración del patrimonio neto, una vez considerado cualquier efecto fiscal.
(n) Existencias
Las existencias se valoran por el importe menor entre su coste y su valor neto realizable. El coste de las existencias comprende todos los costes relacionados con la adquisición y transformación de las mismas, así como otros costes en los que se haya incurrido para darles su condición y ubicación actuales.
Los costes de transformación de las existencias comprenden los costes directamente relacionados con las unidades producidas y una parte calculada de forma sistemática de los costes indirectos. variables o fijos incurridos durante el proceso de su transformación. El proceso de distribución de los costes indirectos fijos se efectúa en función de la capacidad normal de producción o la producción real, la mayor de las dos.
El coste de las materias primas y otros aprovisionamientos, el coste de mercaderías y el coste de transformación se asigna a las distintas unidades en existencias mediante la aplicación del método FIFO (primera entrada, primera salida).
El Grupo utiliza la misma fórmula de coste para todas las existencias que tienen una misma naturaleza y uso similares dentro del Grupo.
Los descuentos por volumen concedidos por proveedores se reconocen en el momento en que es probable que se van a cumplir las condiciones que determinan su concesión como una reducción del coste de las existencias. Los descuentos en compras por pronto pago se reconocen como una reducción del valor de coste de las existencias adquiridas.
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El valor de coste de las existencias es objeto de ajuste contra resultados en aquellos casos en los que su coste exceda su valor neto realizable. A estos efectos se entiende por valor neto realizable:
- · Materias primas y otros aprovisionamientos: su precio de reposición. No obstante lo anterior el Grupo no realiza ajuste alguno en aquellos casos en los que se espere que los productos terminados a los que se incorporen las materias primas y otros aprovisionamientos fuesen a ser enajenados por un valor equivalente a su coste de producción o superior al mismo;
- · Mercaderías y los productos terminados: su precio estimado de venta, menos los costes necesarios para la venta;
- · Productos en curso: el precio estimado de venta de los productos terminados correspondientes, menos los costes estimados para finalizar su producción y los relacionados con su venta;
La reducción del valor reconocida previamente se revierte contra resultados, si las circunstancias que causaron la rebaja del valor han dejado de existir o cuando existe una clara evidencia de un incremento del valor neto realizable como consecuencia de un cambio en las circunstancias económicas. La reversión de la reducción del valor tiene como límite el menor del coste y el nuevo valor neto realizable de las existencias. La reversión de las reducciones en el valor de las existencias se reconoce con abono a los epígrafes "Variación de existencias de productos terminados y en curso de fabricación" y "Aprovisionamientos".
(o) Efectivo y otros medios líquidos equivalentes
El efectivo y otros medios líquidos equivalentes incluyen el efectivo en caja y los depósitos bancarios a la vista en entidades de crédito. También se incluyen bajo este concepto otras inversiones a corto plazo de gran liquidez siempre que fuesen fácilmente convertibles en importes determinados de efectivo y estén sujetas a un riesgo insignificante de cambios de valor y tuviesen un vencimiento original próximo en el tiempo que no exceda el periodo de tres meses desde la fecha de adquisición.
El Grupo clasifica los flujos de efectivo correspondientes a los intereses recibidos y pagados como actividades de explotación, y los dividendos recibidos y pagados como actividades de inversión y financiación, respectivamente.
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(p) Subvenciones oficiales de Administraciones Públicas
Las subvenciones oficiales se reconocen cuando existe una seguridad razonable del cumplimiento de las condiciones asociadas a su concesión y el cobro de las mismas.
(i) Subvenciones de capital
Las subvenciones oficiales de capital no reintegrables figuran en el pasivo del balance de situación consolidado por el importe original concedido y se imputan a cuentas del capítulo de otros ingresos de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada a medida que se amortizan los correspondientes activos financiados.
(ii) Subvenciones de explotación
Las subvenciones recibidas como compensación por gastos o pérdidas ya incurridas, o bien con el propósito de prestar apoyo financiero inmediato no relacionado con gastos futuros se reconocen con abono a cuentas de otros ingresos de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.
(iii) Subvenciones de tipos de interés
Los pasivos financieros que incorporan ayudas implícitas en forma de la aplicación de tipos de interés por debajo de mercado se reconocen en el momento inicial por su valor razonable. La diferencia entre dicho valor, ajustado en su caso por los costes de emisión del pasivo financiero y el importe recibido, se registra como una subvención oficial atendiendo a la naturaleza de la subvención concedida.
(q) Retribuciones a los empleados
(i) Planes de aportaciones definidas
El Grupo registra las contribuciones a realizar a los planes de aportaciones definidas a medida que se devengan. El importe de las contribuciones devengadas se registra como un gasto por retribuciones a los empleados en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada en el ejercicio al que corresponde la aportación.
(ii) Indemnizaciones por cese
Las indemnizaciones a satisfacer en concepto de cese, que no se encuentren relacionadas con procesos de reestructuración en curso, se reconocen cuando el Grupo se encuentra comprometido de forma demostrable a discontinuar la relación laboral con anterioridad a la fecha normal de retiro. El Grupo se encuentra comprometido de forma demostrable a rescindir las relaciones laborales existentes con sus
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empleados cuando tiene un plan formal detallado, sin que exista posibilidad realista de revocar o modificar las decisiones adoptadas.
(iii) Retribuciones a empleados a corto plazo
El Grupo reconoce el coste esperado de las retribuciones a corto plazo en forma de permisos remunerados cuyos derechos se van acumulando, a medida que los empleados prestan los servicios que les otorgan el derecho a su percepción. Si los permisos no son acumulativos, el gasto se reconoce a medida que se producen los permisos.
El Grupo reconoce el coste esperado de la participación en ganancias o de los planes de incentivos a trabajadores cuando existe una obligación presente, legal o implicita como consecuencia de sucesos pasados y se puede realizar una estimación fiable del valor de la obligación.
(r) Provisiones
Las provisiones se reconocen cuando el Grupo tiene una obligación presente, ya sea legal o implícita, como resultado de un suceso pasado; es probable que exista una salida de recursos que incorporen beneficios económicos futuros para cancelar tal obligación y se puede realizar una estimación fiable del importe de la obligación.
Los importes reconocidos en el balance de situación consolidado corresponden a la mejor estimación a la fecha de cierre de los desembolsos necesarios para cancelar la obligación presente, una vez considerados los riesgos e incertidumbres relacionados con la provisión y, cuando resulte significativo, el efecto financiero producido por el descuento, siempre que se pueda determinar con fiabilidad los desembolsos que se van a efectuar en cada periodo. El tipo de descuento se determina antes de impuestos, considerando el valor temporal del dinero, así como los riesgos específicos que no han sido considerados en los flujos futuros relacionados con la provisión.
Las provisiones se revierten contra resultados cuando no es probable que exista una salida de recursos que incorporen beneficios económicos futuros para cancelar tal obligación. La reversión se realiza contra el epígrafe de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada en el que se hubiera registrado el correspondiente gasto.
(s) Reconocimiento de ingresos
Los ingresos ordinarios por la venta de bienes o servicios se reconocen por el valor razonable de la contrapartida recibida o a recibir derivada de los mismos. Los ingresos ordinarios se presentan netos del impuesto sobre valor añadido y de cualquier otro importe o impuesto, que en sustancia corresponda a cantidades recibidas por cuenta de terceros. Asimismo los descuentos por pronto pago, por
CLASE 8.ª ිශ්වයි. ඔහු ස
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volumen u otro tipo de descuentos, cuyo desembolso se considere probable en el momento del reconocimiento del ingreso ordinario, se registran como una minoración del mismo.
(i) Ventas de bienes
Los ingresos ordinarios por la venta de bienes se reconocen cuando el Grupo:
· Ha transmitido al comprador los riesgos y ventajas significativas inherentes a la propiedad de los bienes;
· No conserva ninguna implicación en la gestión corriente de los bienes vendidos en el grado usualmente asociado con la propiedad, ni retiene el control efectivo sobre los mismos;
- · El importe de los ingresos y los costes incurridos o por incurrir pueden ser valorados con fiabilidad;
- · Es probable que se reciban los beneficios económicos asociados con la venta; y
- · Los costes incurridos o por incurrir relacionados con la transacción se pueden medir de forma razonable;
El Grupo participa en programas estatales de Medicaid en los Estados Unidos. Se registra la provisión por los descuentos de Medicaid en el momento en el que se registra la venta por un importe igual a la estimación de las reclamaciones de descuentos de Medicaid atribuibles a dicha venta. El Grupo determina la estimación del devengo por descuentos de Medicaid fundamentalmente en base a la experiencia histórica de descuentos de Medicaid, las interpretaciones legales de las leyes aplicables relacionadas con el programa Medicaid y cualquier información nueva referente a cambios en las directrices y regulaciones de los programas de Medicaid que podrían afectar al importe de los descuentos. El Grupo considera las reclamaciones pendientes de Medicaid, los pagos de Medicaid, y los niveles de existencias en el canal de distribución y ajusta la provisión periódicamente para reflejar la experiencia real. A pesar de que los pagos de los descuentos se producen normalmente con un retraso de uno o dos trimestres, los ajustes por la experiencia real no han sido materiales.
Group Purchasing Organizations (GPO) u otros clientes en los Estados Unidos que han suscrito contratos con el Grupo por compras de Flebogamma tienen derecho a un descuento en el precio basado en una cantidad de compra mínima de Flebogamma cada mes. Estos descuentos se contabilizan como una reducción en las ventas y cuentas a cobrar en el
CLASE 8.ª
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mismo mes en el que se facturan las ventas en base a una combinación de los datos de compras reales del cliente y la experiencia histórica cuando los datos de compras reales del cliente se conocen más adelante.
Prestación de servicios (ii)
Los ingresos ordinarios derivados de la prestación de servicios, se reconocen considerando el grado de realización de la prestación a la fecha de cierre cuando el resultado de la misma puede ser estimado con fiabilidad. Esta circunstancia se produce cuando el importe de los ingresos; el grado de realización; los costes ya incurridos y los pendientes de incurrir pueden ser valorados con fiabilidad y es probable que se reciban los beneficios económicos derivados de la prestación del servicio.
En el caso de prestaciones de servicios cuyo resultado final no puede ser estimado con fiabilidad, los ingresos sólo se reconocen hasta el límite de los gastos reconocidos que son recuperables.
Ingresos por dividendos (iii)
Los ingresos por dividendos procedentes de inversiones en instrumentos de patrimonio se reconocen cuando han surgido los derechos para el Grupo a su percepción.
(iv) Ingresos por intereses
El Grupo reconoce los intereses a cobrar de los diferentes organismos dependientes de la Seguridad Social, a los que provee bienes o servicios, en el momento de su devengo, y ello sólo para aquellos organismos en los que tradicionalmente se venían reclamando y cobrando dichos intereses.
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(t) Impuesto sobre las ganancias
El gasto o ingreso por el impuesto sobre las ganancias comprende tanto el impuesto corriente como el impuesto diferido.
El impuesto corriente es la cantidad a pagar o a recuperar por el impuesto sobre las ganancias relativa a la ganancia o pérdida fiscal consolidada del ejercicio. Los activos o pasivos por impuesto sobre las ganancias corriente, se valoran por las cantidades que se espera pagar o recuperar de las autoridades fiscales, utilizando la normativa y tipos impositivos que están aprobados o se encuentran prácticamente aprobados en la fecha de cierre.
Los pasivos por impuestos diferidos son los importes a pagar en el futuro en concepto de impuesto sobre las ganancias relacionadas con las diferencias temporarias imponibles mientras que los activos por impuestos diferidos son los importes a recuperar en concepto de impuesto sobre las ganancias debido a la existencia de diferencias temporarias deducibles, bases imponibles negativas compensables o deducciones pendientes de aplicación. A estos efectos se entiende por diferencia temporaria la diferencia existente entre el valor contable de los activos y pasivos y su base fiscal.
El impuesto sobre las ganancias corriente o diferido se reconoce en resultados, salvo que surja de una transacción o suceso económico que se ha reconocido en el mismo ejercicio o en otro diferente, contra patrimonio neto o de una combinación de negocios.
(i) Reconocimiento de diferencias temporarias imponibles
Las diferencias temporarias imponibles se reconocen en todos los casos excepto que:
- · Surjan del reconocimiento inicial del fondo de comercio o de un activo o pasivo en una transacción que no es una combinación de negocios y en la fecha de la transacción no afecta ni al resultado contable ni a la base imponible fiscal;
- · Correspondan a diferencias asociadas con inversiones en dependientes sobre las que el Grupo tenga la capacidad de controlar el momento de su reversión y no fuese probable que se produzca su reversión en un futuro previsible.
(ii) Reconocimiento de diferencias temporarias deducibles
Las diferencias temporarias deducibles se reconocen siempre que:
· Resulte probable que existan bases imponibles positivas futuras suficientes para su compensación excepto en aquellos casos en las que
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- las diferencias surjan del reconocimiento inicial de activos o pasivos en una transacción que no es una combinación de negocios y en la fecha de la transacción no afecta ni al resultado contable ni a la base imponible fiscal:
- · Correspondan a diferencias temporarias asociadas con inversiones en dependientes en la medida que las diferencias temporarias vayan a revertir en un futuro previsible y se espere generar bases imponibles futuras positivas para compensar las diferencias;
Las oportunidades de planificación fiscal, sólo se consideran en la evaluación de la recuperación de los activos por impuestos diferidos, si el Grupo tiene la intención de adoptarlas o es probable que las vaya a adoptar.
(iii) Valoración
Los activos y pasivos por impuestos diferidos se valoran por los tipos impositivos que vayan a ser de aplicación en los ejercicios en los que se espera realizar los activos o pagar los pasivos, a partir de la normativa y tipos que están aprobados o se encuentren prácticamente aprobados y una vez consideradas las consecuencias fiscales que se derivarán de la forma en que el Grupo espera recuperar los activos o liquidar los pasivos.
El Grupo revisa en la fecha de cierre del ejercicio, el valor contable de los activos por impuestos diferidos, con el objeto de reducir dicho valor en la medida que no sea probable que vayan a existir suficientes bases imponibles positivas futuras para compensarlos.
Los activos por impuestos diferidos que no cumplen las condiciones anteriores no son reconocidos en el balance de situación consolidado. El Grupo reconsidera al cierre del ejercicio, si se cumplen las condiciones para reconocer los activos por impuestos diferidos que previamente no habían sido reconocidos.
(iv) Compensación y clasificación
El Grupo sólo compensa los activos y pasivos por impuesto sobre las ganancias corriente si existe un derecho legal frente a las autoridades fiscales y tiene la intención de liquidar las deudas que resulten por su importe neto o bien realizar los activos y liquidar las deudas de forma simultánea.
El Grupo sólo compensa los activos y pasivos por impuesto sobre las ganancias diferidos si existe un derecho legal de compensación frente a las autoridades fiscales y los activos y pasivos se derivan del impuesto sobre las ganancias correspondiente a la misma autoridad fiscal, corresponden al mismo sujeto pasivo o bien a diferentes sujetos pasivos que pretenden liquidar o realizar los activos y pasivos fiscales corrientes por su importe neto o realizar los activos y liquidar los pasivos simultáneamente, en cada uno de
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los ejercicios futuros en los que se espera liquidar o recuperar importes significativos de activos o pasivos por impuestos diferidos.
Los activos y pasivos por impuestos diferidos se reconocen en el balance de situación consolidado como activos o pasivos no corrientes, independientemente de la fecha de realización o liquidación.
(u) Información financiera por segmentos
Un segmento de explotación es un componente del Grupo que desarrolla actividades de negocio de las que puede obtener ingresos ordinarios e incurrir en gastos, cuyos resultados de explotación son revisados de forma regular por la máxima autoridad en la toma de decisiones de explotación del Grupo, con el fin de decidir sobre los recursos que deben asignarse al segmento, evaluar su rendimiento y, en relación con el cual, se dispone de información financiera diferenciada.
(v) Clasificación de activos y pasivos entre corriente y no corriente
El Grupo presenta el balance de situación consolidado clasificando activos y pasivos entre corriente y no corriente. A estos efectos son activos o pasivos corrientes aquellos que cumplan los siguientes criterios:
- · Los activos se clasifican como corrientes cuando se espera realizarlos o se pretende venderlos o consumirlos en el transcurso del ciclo normal de la explotación del Grupo, se mantienen fundamentalmente con fines de negociación, se espera realizarlos dentro del periodo de los doce meses posteriores a la fecha de cierre o se trata de efectivo u otros medios líquidos equivalentes, excepto en aquellos casos en los que no puedan ser intercambiados o utilizados para cancelar un pasivo, al menos dentro de los doces meses siguientes a la fecha de cierre.
- · Los pasivos se clasifican como corrientes cuando se espera liquidarlos en el ciclo normal de la explotación del Grupo, se mantienen fundamentalmente para su negociación, se tienen que liquidar dentro del periodo de doce meses desde la fecha de cierre o el Grupo no tiene el derecho incondicional para aplazar la cancelación de los pasivos durante los doce meses siguientes a la fecha de cierre.
- · Los pasivos financieros se clasifican como corrientes cuando, a la fecha de cierre, deban liquidarse dentro de los doce meses siguientes a dicha fecha aunque el plazo original sea por un periodo superior a doce meses y exista un acuerdo de refinanciación o de reestructuración de los pagos a largo plazo que se haya concluido después de la fecha de cierre y antes de que las cuentas anuales consolidadas sean formuladas.
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(w) Medioambiente
El Grupo realiza operaciones cuyo propósito principal es prevenir, reducir o reparar el daño que como resultado de sus actividades pueda producir sobre el medio ambiente.
Los elementos del inmovilizado material adquiridos con el objeto de ser utilizados de forma duradera en su actividad y cuya finalidad principal es la minimización del impacto medioambiental y la protección y mejora del medio ambiente, incluyendo la reducción o eliminación de la contaminación futura de las operaciones del Grupo, se reconocen como activos mediante la aplicación de criterios de valoración, presentación y desglose consistentes con los que se mencionan en la nota 4(g).
(5) Política y Gestión de Riesgos Financieros
(a) General
El Grupo está expuesto a los siguientes riesgos relacionados con el uso de instrumentos financieros:
- . riesgo de crédito
- riesgo de liquidez .
- riesgo de mercado. .
Esta nota proporciona información acerca de la exposición del Grupo a cada uno de los riesgos mencionados, los objetivos del Grupo y los procedimientos para medir y gestionar el riesgo, así como la gestión del capital llevada a cabo por el Grupo. En la nota 32 de esta memoria de las cuentas anuales consolidadas se incluye información cuantitativa más detallada.
Las políticas de gestión de riesgos del Grupo son establecidas con el objeto de identificar y analizar los riesgos a los que se enfrenta el Grupo, fijar límites y controles de riesgo adecuados, y para controlar los riesgos y el cumplimiento de los límites. Regularmente se revisan las políticas y los procedimientos de gestión de riesgos a fin de que se reflejen los cambios en las condiciones de mercado y en las actividades del Grupo. El Grupo, a través de sus normas y procedimientos de gestión, pretende desarrollar un ambiente de control estricto y constructivo en el que todos los empleados entiendan sus funciones y obligaciones.
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El Comité de Auditoría del Grupo supervisa la manera en que la dirección controla el cumplimiento de las políticas y los procedimientos de gestión de riesgos del Grupo y revisa si la política de gestión de riesgos es apropiada respecto de los riesgos a los que se enfrenta el Grupo. Este comité es asistido por Auditoría Interna en su función como supervisor. Auditoría Interna realiza revisiones regulares y ad hoc de los controles y procedimientos de gestión del riesgo, cuyos resultados se comunican al Comité de Auditoría.
Riesgo de crédito
El riesgo de crédito es el riesgo al que se enfrenta el Grupo si un cliente o contraparte en un instrumento financiero no cumple con sus obligaciones contractuales, y se origina principalmente en los deudores comerciales y en las inversiones en activos financieros del Grupo.
Deudores comerciales
El Grupo no prevé ningún riesgo de insolvencia debido al retraso de cobro en algunos países europeos como consecuencia de la actual situación económica de los mismos. El único riesgo en estos países es el de mora cuyo retraso en el cobro se mitiga mediante la reclamación a percibir los intereses legales establecidos. Por otro lado, en los mercados donde vende a organismos privados, no se han detectado problemas significativos de insolvencia.
El Grupo registra correcciones valorativas por deterioro de valor que representan su mejor estimación de las pérdidas incurridas en relación con deudores comerciales y otras cuentas a cobrar. Las principales correcciones valorativas realizadas están basadas en pérdidas específicas relacionadas con riesgos individualmente significativos identificados. A la fecha de cierre de ejercicio, dichas correcciones valorativas son inmateriales.
La exposición al riesgo de crédito se presenta en la nota 32.
Riesgo de liquidez
El riesgo de liquidez es el riesgo de que el Grupo no pueda cumplir con sus obligaciones financieras a medida que vencen. El enfoque del Grupo para gestionar la liquidez es asegurar, en la medida de lo posible, que siempre va a contar con liquidez suficiente para cumplir con sus obligaciones en el momento de su vencimiento, tanto en condiciones normales como en situaciones de tensión, sin incurrir por ello en pérdidas inaceptables ni arriesgar la reputación del Grupo.
El Grupo lleva a cabo una gestión prudente del riesgo de liquidez, fundada en la disponibilidad de efectivo y de líneas de financiación mediante un importe suficiente de líneas de crédito comprometidas que permiten al Grupo llevar a cabo sus planes de negocio y operaciones con fuentes de financiación estables y aseguradas.
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Durante el ejercicio 2011 el Grupo ha obtenido una financiación a largo plazo por un importe total de 4.500 millones de dólares. Esta financiación ha consistido en una línea de crédito revolving a largo plazo por importe de 300 millones de dólares (no utilizada a fecha de cierre de ejercicio), un préstamo a largo plazo en dos tramos por un importe de 3.100 millones de dólares y una emisión de bonos corporativos por un importe de 1.100 millones de dólares. Los recursos captados en esta financiación han permitido al Grupo realizar la adquisición del grupo Talecris en Estados Unidos. El vencimiento medio de esta deuda es de 5,3 años.
Al 31 de diciembre de 2011 el Grupo dispone de un total de efectivo y otros medios líquidos equivalentes por un total de 340,6 millones de euros. Adicionalmente el Grupo dispone de más de 400 millones de euros en lineas de crédito no utilizadas incluyendo los 300 millones de dólares de la línea de crédito revolving.
Riesgo de mercado
El riesgo de mercado es el riesgo de que cambios en los precios de mercado, por ejemplo en los tipos de cambio, tipos de interés o precios de instrumentos de patrimonio, afecten a los ingresos del Grupo o al valor de los instrumentos financieros que mantiene. El objetivo de la gestión del riesgo de mercado es administrar y controlar las exposiciones del Grupo a este riesgo dentro de unos parámetros razonables y al mismo tiempo optimizar la rentabilidad.
Riesgo de tipo de cambio (i)
El Grupo opera en el ámbito internacional y, por tanto, está expuesto a riesgo de tipo de cambio por operaciones con divisas, especialmente el dólar. El riesgo de tipo de cambio surge de transacciones comerciales futuras, activos y pasivos reconocidos e inversiones netas en negocios en el extranjero.
El Grupo posee varias inversiones en negocios en el extranjero, cuyos activos netos están expuestos al riesgo de conversión de moneda extranjera. El riesgo de tipo de cambio sobre los activos netos de las operaciones en el extranjero del Grupo en dólares se gestiona, principalmente, mediante recursos ajenos denominados en dichas monedas extranjeras.
La principal exposición del Grupo por tipo de cambio es debida al dólar estadounidense, que representa un porcentaje significativo de las transacciones en monedas distintas del euro. Dado que los ingresos en dólares representan un 93% de los gastos y compras en dólares desde la adquisición del Grupo Talecris (de junio a diciembre de 2011) (96% en el ejercicio 2010), el Grupo tiene una elevada cobertura natural a las
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fluctuaciones del dólar, por lo que los riesgos derivados de fluctuaciones de tipo de cambio son mínimos.
La exposición del Grupo al riesgo de tipo de cambio al 31 de diciembre de 2011 y 2010 de los instrumentos financieros más significativos se detalla en la nota 32.
Riesgo de tipo de interés (ii)
El riesgo de tipo de interés del Grupo surge de los recursos ajenos corrientes y no corrientes. Los recursos ajenos emitidos a tipos variables exponen al Grupo a riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo.
El objetivo de la gestión del riesgo de tipos es alcanzar un equilibrio en la estructura de la deuda, manteniendo parte de los recursos ajenos emitidos a tipo fijo y cubrir parte de la deuda a tipo variable a través de coberturas.
Con el objetivo de gestionar el riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo, se realizan operaciones de cobertura mediante la contratación de instrumentos financieros derivados consistentes en permutas de tipo de interés de variable a fijo.
Una parte significativa de la financiación obtenida durante el ejercicio 2011 es a interés fijo. Esta deuda a interés fijo (bono corporativo) asciende a 1.100 millones de dólares, lo que representa aproximadamente un 30% de la deuda total del Grupo denominada en dólares.
Para la deuda senior denominada en dólares restante, 2.493,5 millones, se ha realizado una permuta de tipos de interés variable a fijo. El nominal a 31 de diciembre de 2011 de esta cobertura asciende a 1.522 millones de dólares. Este nominal es decreciente a lo largo de la vida de la deuda, reduciéndose en base a las amortizaciones del principal establecidas. Estas permutas tienen la finalidad de convertir recursos ajenos con tipos de interés variables en interés fijo, por lo que el Grupo se compromete con otras partes a intercambiar, con cierta periodicidad, la diferencia entre los intereses fijos y los intereses variables calculada en función del nocional (véase nota 17 (g) y 32). El importe nocional de la permuta contratada representa una cobertura sobre la deuda senior con interés variable denominada en dólares a 31 de diciembre 2011 del 61%.
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La deuda estrictamente referenciada al EUR representa aproximadamente el 15% de la deuda total del Grupo a 31 diciembre de 2011. El 98% de esos pasivos están a tipos variables. Con el objetivo de gestionar el riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo, se ha realizado una operación de cobertura mediante la contratación de instrumentos financieros derivados consistentes en permutas de tipo de interés variable a fijo. El importe nominal de esa cobertura asciende a 100 millones de euros, que representa una cobertura sobre la deuda senior con interés variable denominada en euros a 31 de diciembre de 2011 del 23% (véase nota 17 (g) y 32).
Mensualmente se calcula el valor razonable de estos instrumentos financieros derivados de permuta de tipo de interés, que tienen el objetivo de reducir el impacto de una evolución al alza de los tipos de interés variables (Libor y Euribor). Estos instrumentos financieros derivados contratados cumplen con los requisitos de contabilidad de cobertura.
(iii) Riesgo de precio de mercado
El Grupo está expuesto al riesgo del precio de los instrumentos de patrimonio clasificados como disponibles para la venta.
El Grupo tiene contratadas dos operaciones de futuros no cotizados cuyo subyacente son las acciones de Grifols, S.A. y, por tanto, está expuesta a riesgo de la evolución de la cotización del valor.
El riesgo de precio de la materia prima está minimizado a través de la integración vertical del negocio de hemoderivados, sector con un alto nivel de concentración.
(b) Gestión de capital
La política de los Administradores es mantener una base de capital sólida para conservar de esta manera la confianza de los inversores, los acreedores y el mercado, y sustentar el desarrollo futuro del negocio. El Consejo de Administración define y propone el nivel de dividendos pagados a los accionistas.
El Grupo no tiene ninguna política de remuneración a empleados vía opciones o acciones.
El Grupo a 31 de diciembre de 2011 tiene acciones propias equivalentes al 0,05% del capital social (0,07% a 31 de diciembre de 2010). El Grupo no dispone de ningún plan formal de recompra de acciones.
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(6) Información Financiera por Segmentos
En cumplimiento de lo establecido en la NIIF 8 "Segmentos de explotación", se presenta información financiera sobre segmentos de explotación en el Anexo l adjunto, que forma parte integrante de esta nota de la memoria de las cuentas anuales consolidadas.
Las sociedades que forman el Grupo se agrupan en tres áreas: las empresas del área industrial, las empresas del área comercial y las empresas del área de servicios. Dentro de cada una de estas áreas, las actividades están organizadas atendiendo a la naturaleza de los productos y servicios fabricados y comercializados.
Los activos, pasivos, ingresos y gastos por segmentos, incluyen aquellos capítulos directamente asignables, así como todos aquellos que pueden ser razonablemente asignados. Los principales capítulos no asignados por el Grupo corresponden a:
- · Balance de situación: efectivo y otros medios líquidos equivalentes, deudores, administraciones públicas, activos y pasivos por impuestos diferidos, deudas con entidades de crédito y ciertos acreedores.
- · Cuenta de pérdidas y ganancias: gastos generales de administración, otros gastos/ingresos de explotación, resultado financiero e impuesto sobre las ganancias.
No se han producido ventas significativas entre segmentos.
(a) Segmentos de explotación
Los segmentos de explotación definidos por el Comité de Dirección son los siguientes:
- · Biociencia: concentra todas las actividades relacionadas con los productos derivados del plasma humano para uso terapéutico.
- · Hospital: incluye todos los productos farmacéuticos no biológicos y de suministros médicos fabricados por las empresas del Grupo que se destinan a la farmacia hospitalaria. También incluye aquellos productos relacionados con este negocio que el Grupo no fabrica pero que comercializa como complemento a los suyos propios.
- · Diagnóstico: agrupa la comercialización de aparatos para pruebas diagnósticas, reactivos y equipos, ya sean fabricados por empresas del Grupo o empresas externas.
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· Materias primas: incluye las ventas de productos biológicos intermedios y la prestación de servicios de fabricación a terceras compañías.
El detalle de ventas por agrupaciones de productos de los ejercicios 2011 y 2010 en porcentaje sobre ventas es el siguiente:
| 2011 | 2010 |
|---|---|
| 85,2% | 77,9% |
| 0,1% | 0,2% |
| 4,8% | 7,9% |
| 1,7% | 3,1% |
| 2.9% | 5,0% |
| 2.4% | 4,1% |
| 1,7% | 0,5% |
| 1,2% | 1.3% |
| 100% | 100% |
(b) Información geográfica
La información geográfica se agrupa en cuatro zonas:
- . España
- Resto Unión Europea .
- Estados Unidos de América .
- Resto del mundo .
La información financiera que se presenta por zonas geográficas se basa en las ventas a terceros realizadas en dichos mercados, así como en la ubicación de los activos.
(c) Cliente principal
No existe ningún cliente que suponga un 10% o más de concentración de ventas del Grupo.
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(7) Fondo de comercio
La composición y el movimiento del apartado "Fondo de Comercio" del balance de situación consolidado al 31 de diciembre de 2010 son como sigue:
| Miles de Euros | ||||
|---|---|---|---|---|
| Saldos al | Traspasos | Diferencias | Saldos al | |
| 31/12/09 | de conversion | 31/12/10 | ||
| Valor Neto | ||||
| Grifols UK,Ltd. (UK) | 7.736 | 0 | 246 | 7.982 |
| Grifols Italia, S.p.A. (Italia) | 6.118 | 0 | 0 | 6.118 |
| Biomat USA, Inc.(USA) | 90.089 | 14.770 | 8.193 | 113.022 |
| Plasmacare, Inc. (USA) | 35.676 | 0 | 2.788 | 38.464 |
| Plasma Collection Centers, Inc. (USA) | 14.770 | (14.770) | 0 | 0 |
| Woolloomooloo Holdings Pty Ltd. (Australia) | 19.611 | 0 | 4.221 | 23-832 |
| 174.000 | 0 | 15.448 | 189.448 |
La composición y el movimiento del apartado "Fondo de Comercio" del balance de situación consolidado al 31 de diciembre de 2011 son como sigue:
| Miles de Euros | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Saldos al 31/12/10 |
Combinaciones de Negocio |
Deterioro | Diferencias de conversión |
Saldos al 31/12/11 |
|
| Valor Neto | |||||
| Grifols UK,Ltd. (UK) | 7.982 | 0 | 0 | 243 | 8.225 |
| Grifols Italia, S.p.A.(Italia) | 6.118 | 0 | 0 | 0 | 6.118 |
| Biomat USA, Inc. (USA) | 113.052 | 0 | 0 | 3.696 | 116.748 |
| Plasmacare, Inc. (USA) | 38.464 | 0 | 0 | 1.258 | 39.722 |
| Woolloomooloo Holdings Pty Ltd. | |||||
| (Australia) | 23.832 | 0 | (13.000) | 38 | 10.870 |
| Talecris Biotherapeutics (USA) | 0 | 1.538.723 | 0 | 174.695 | 1.713.418 |
| 189.448 | 1.538.723 | (13.000) | 179.930 | 1.895.101 | |
(nota 3 (a))
Análisis del deterioro de valor:
Hasta el ejercicio 2010 el fondo de comercio se asignaba a cada una de las unidades generadoras de efectivo (UGE) del Grupo de acuerdo con sus respectivos segmentos de negocio y sobre una base geográfica, siendo esta última el nivel más bajo al que los fondos de comercio se controlaban por la dirección a efectos de su gestión, siendo dicho nivel inferior al de los segmentos operativos. A efectos del análisis del
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deterioro de valor, para el ejercicio 2010 Plasmacare, Inc. se integraba en la gestión de Biomat USA, Inc.
El fondo de comercio se asignaba a las unidades generadoras de efectivo de la siguiente manera:
- UK: segmento biociencia
- Italia: segmento biociencia
- Estados Unidos: segmento biociencia
- Australia: principalmente al segmento diagnóstico.
Como consecuencia de la adquisición de Talecris en el ejercicio 2011 y a efectos del análisis del deterioro de valor, el Grupo agrupa sus UGEs asignadas a biociencia al nivel de segmento de biociencia debido a que se esperan obtener importantes sinergias a partir de la adquisición de Talecris, a la existencia de una integración vertical del negocio y a la falta de un mercado independiente organizado para los productos.
El fondo de comercio resultante de la adquisición de Talecris es todavía provisional debido a que la estimación del valor razonable de activos, pasivos y contingencias de la sociedad adquirida no ha sido completada (ver nota 3 (a)).
El importe recuperable de las UGE's se determinó en base a cálculos del valor en uso. Estos cálculos usan proyecciones de flujos de efectivo basadas en presupuestos financieros aprobados por la dirección. Los flujos de efectivo estimados a partir del año en que se ha alcanzado una situación estable en el crecimiento de la UGE se extrapolan usando las tasas de crecimiento estimadas indicadas a continuación.
Las hipótesis clave usadas en los cálculos del deterioro de las UGEs han sido las siguientes:
| Tasa de descuento antes de | ||
|---|---|---|
| Tasa de crecimiento | impuestos | |
| Biociencia | 2% | I 1,70% |
| Diagnóstico | 2% | 11.40% |
La dirección determinó el margen bruto presupuestado en base al rendimiento pasado y sus expectativas de desarrollo del mercado. Las tasas de crecimiento medio ponderado son coherentes con las previsiones incluidas en los informes de la industria. El tipo de descuento usado refleja los riesgos específicos relacionados con la UGE.
Debido a que el valor recuperable de las UGEs es muy superior al valor neto contable de los activos no se incluye información específica del análisis de sensibilidad del test de deterioro.
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Atendiendo a los resultados del test de deterioro efectuado para la UGE de Australia, el Grupo deterioró el fondo de comercio por un importe de 13 millones de euros durante el ejercicio 2011.
La capitalización bursátil de Grifols a 31 de diciembre de 2011 asciende a 3.723 millones de euros.
(8) Otros Activos Intangibles
La composición y el movimiento de este capítulo del balance de situación consolidado durante los ejercicios anuales terminados en 31 de diciembre de 2011 y 2010 se reflejan en el Anexo II, el cual forma parte integrante de esta nota de las cuentas anuales consolidadas.
A 31 de diciembre de 2011, incluye un importe provisional de 909 millones de euros (1.177 millones de dólares) correspondiente al valor neto contable de los productos adquiridos a Talecris que se comercializan actualmente y que se asignaron a un valor razonable en la combinación de negocios por importe de 1.200 millones de dólares (véase nota 3 (a)).
El coste de los elementos que están totalmente amortizados y que todavía están en uso al 31 de diciembre de 2011 y 2010 ascienden a 63.899 y 57.203 miles de euros, respectivamente.
El Grupo ha reconocido un importe de 11.290 miles de euros (9.963 miles de euros a 31 de diciembre de 2010) como trabajos realizados para el inmovilizado inmaterial.
A 31 de diciembre de 2011, el Grupo tiene reconocidos activos intangibles correspondientes a licencias que tienen una vida útil indefinida por un valor neto contable de 25.283 miles de euros (24.691 miles de euros a 31 de diciembre de 2010). Asimismo, el Grupo tiene reconocido un importe de 17.372 miles de euros como gastos de desarrollo en curso (11.492 miles de euros a 31 de diciembre de 2010).
Durante el ejercicio 2010, el Grupo firmó un acuerdo de distribución de un nuevo test de genotipado sanguíneo desarrollado por la compañía Progenika Biopharma, adquiriendo una cartera de clientes por importe de 1.358 miles de euros, que se encuentra registrada en el epígrafe "Otros activos intangibles".
A 31 de diciembre de 2011, el Grupo tiene compromisos de compra de inmovilizado intangible por importe de 452 miles de euros.
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Análisis del deterioro de valor:
Los activos intangibles con vidas útiles indefinidas se asignaron a la unidad generadora de efectivo (UGE) de Biociencia y se ha analizado su deterioro conjuntamente con el deterioro del fondo de comercio.
(9) Inmovilizado Material
La composición y el movimiento de este capítulo del balance de situación consolidado al 31 de diciembre de 2011 y 2010 se reflejan en el Anexo III, el cual forma parte integrante de esta nota de las cuentas anuales consolidadas.
El inmovilizado en curso al 31 de diciembre de 2011 y 2010, corresponde principalmente a las inversiones incurridas en la ampliación de las instalaciones de las sociedades y de su capacidad productiva.
a) Inmovilizado material afecto a garantías:
Al 31 de diciembre de 2010 determinados terrenos y construcciones se encontraban hipotecados en garantía de ciertos créditos por un importe total de 49.316 miles de euros, los cuales han sido amortizados durante el ejercicio 2011 (véase nota 22).
b) Seguros
Es política del Grupo contratar todas las pólizas de seguros que se estiman necesarias para dar cobertura a posibles riesgos que pudieran afectar a los elementos del inmovilizado material. A 31 de diciembre de 2011, el Grupo tiene contratada una póliza de seguros conjunta para todas las sociedades del Grupo, que cubre sobradamente el valor neto contable de todos los activos del Grupo.
c) Activos revalorizados
El Grupo se acogió al 1 de enero de 2004 a la exención relativa al valor razonable o revalorización como coste atribuido de la NIIF 1 "Adopción por primera vez de las NIIF". En base a dicha exención, los terrenos y construcciones del Grupo se revalorizaron el 1 de enero de 2004 en base a tasaciones de expertos independientes. Las tasaciones se llevaron a cabo en función del valor de mercado de aquel momento.
El saldo de los activos revalorizados a 31 de diciembre de 2011 asciende a 58.914 miles de euros.
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d) Activos en régimen de arrendamiento financiero
El Grupo tenía las siguientes clases de activos materiales contratados en régimen de arrendamiento financiero a 31 de diciembre de 2010:
| Miles de Euros | |||
|---|---|---|---|
| Bien | Coste | Amortización Acumulada |
Valor Neto |
| Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material |
15.264 | (4.782) | 10.482 |
| 15.264 | (4.782) | 10.482 |
El Grupo tiene las siguientes clases de activos materiales contratados en régimen de arrendamiento financiero a 31 de diciembre de 2011:
| Miles de Euros | ||||
|---|---|---|---|---|
| Bien | Coste | Amortización Acumulada |
Valor Ncto | |
| Terrenos y construcciones | 3.687 | (1.175) | 2512 | |
| Instalaciones téenicas y otro inmovilizado material |
33.398 | (5.744) | 27.654 | |
| 37.085 | (6.919) | 30.166 |
El detalle de los pagos mínimos y el valor actual de los pasivos por arrendamiento financiero desglosados por vencimiento se detallan en la nota 22 (a.1.3).
Durante el ejercicio 2011 el Grupo firmó varios contratos para la venta y arrendamiento posterior de una planta de producción con la correspondiente maquinaria y otras instalaciones con las sociedades no vinculadas California Biogrif 330, LP y LA 300 Biological Financing, LP, respectivamente. Asimismo, el Grupo firmó un contrato de arrendamiento con el mismo arrendador por un periodo de 99 años sobre el terreno en el que está construida la planta vendida. El arrendamiento de la planta se ha considerado como operativo mientras que el arrendamiento de la maquinaria y otras instalaciones se considera financiero, teniendo en cuenta las condiciones de la opción de compra (ver nota 9h (ii)).
e) Bienes totalmente amortizados
El coste de los elementos que están totalmente amortizados y que todavía están en uso al 31 de diciembre de 2011 y 2010 asciende a 113.567 y 98.978 miles de euros, respectivamente.
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f) Trabajos realizados para el inmovilizado material
El Grupo ha reconocido a 31 de diciembre de 2011 un importe de 23.258 miles de euros (23.550 miles de euros a 31 de diciembre de 2010) como trabajos realizados para el inmovilizado material.
g) Compromisos de compra
A 31 de diciembre de 2011, el Grupo tiene compromisos de compra de inmovilizado material por importe de 26.950 miles de euros (6.148 miles de euros a 31 de diciembre de 2010).
h) Venta de immuebles y posterior arrendamiento
Venta de propiedades españolas y posterior arrendamiento (i)
El 10 de mayo de 2011, el Grupo vendió cinco propiedades situadas en España relacionadas principalmente con activos no estratégicos tales como oficinas y almacenes y un local de fábrica por un importe total de 80,4 millones de euros a Gridpan Invest, S.L., sociedad participada 100% por Scranton Enterprises, B.V., accionista de Grifols, S.A. (véase nota 17 y 33). Dos de las propiedades fueron vendidas junto con sus correspondientes créditos hipotecarios, cuyo importe ascendía a un total 53,5 millones de euros.
Como resultado de la operación, el Grupo ha realizado una pérdida neta de 7,4 millones de euros, que incluyen la comisión de intermediación de una empresa vinculada por importe de 2 millones de euros (ver nota 33). Los precios pagados por las propiedades se establecieron en función de tasaciones realizadas por tasadores independientes.
Al mismo tiempo, se firmaron contratos de arrendamiento operativo con la compañía Gridpan Invest, S.L. para las propiedades anteriormente citadas, siendo los principales términos de estos contratos los siguientes:
- · Periodo inicial obligatorio de cinco años,
- · La renta se ha establecido según precio de mercado y se revisará anualmente, en función de la variación porcentual del Índice de Precios al Consumo español (IPC).
- · Prórrogas automáticas por periodos de cinco años salvo comunicación expresa de cualquiera de las partes con una antelación de seis meses.
- · Compensación por parte del arrendador en el momento de abandono de las instalaciones por aquellos activos en los que Grifols haya invertido en las instalaciones, en caso de que aún tengan valor y no puedan ser recuperados por Grifols.
Asimismo, el Grupo firmó una opción de compra a título gratuito sobre las acciones de Gridpan Invest, S.L. a ejercitar entre el 10 de mayo de 2016 y el 10
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de mayo de 2017. El precio de ejercicio será determinado por tasadores independientes a valor de mercado en la fecha de ejercicio.
El gasto de arrendamiento en el que ha incurrido el Grupo en el ejercicio 2011 vinculado a estos contratos ascendió a 4.909 miles de euros, cantidad que se correspondía integramente con los pagos mínimos acordados contractualmente.
(ii) Venta de propiedades y maquinaria y otras instalaciones en Estados Unidos y posterior arrendamiento
Los Angeles, CA, USA
El 9 de junio de 2011 el Grupo firmó varios contratos para la venta y arrendamiento de una planta de producción ubicada en Los Angeles, CA, USA con la correspondiente maquinaria y otras instalaciones a los inversores institucionales California Biogrif 330, LP y LA 300 Biological Financing, LP, respectivamente. Asimismo, el Grupo firmó un contrato de arrendamiento con el mismo arrendador por un periodo de 99 años sobre el terreno en el que está construida la planta vendida. La cantidad abonada por la venta de la planta ascendió a 35,4 millones de dólares (24,6 millones de euros) mientras que el precio de venta de la maquinaria y otras instalaciones se estableció en 23,8 millones de dólares (16,5 millones de euros).
El arrendamiento de la planta se ha considerado como operativo mientras que el arrendamiento de la maquinaria y otras instalaciones se considera financiero, teniendo en cuenta las condiciones de la opción de compra. Como resultado de la venta de la planta, el Grupo ha experimentado una pérdida neta de 2,4 millones de dólares (1,3 millones de euros), principalmente debido a los gastos en los que incurrió el Grupo durante la operación.
Los principales términos del contrato de arrendamiento operativo sobre la planta son los siguientes:
- · Periodo inicial obligatorio de veinte años.
- · La renta se ha establecido según precio de mercado y se incrementará anualmente un 3%. El primer día del sexto año las rentas restantes hasta el año número veinte se abonarán por adelantado.
- · Opción de renovación por un periodo de diez años a discreción del Grupo Grifols.
- · Concesión de opciones de compra durante el sexto año y en el año veinte, a precio de mercado que será determinado por tasadores independientes.
Los principales términos del contrato de arrendamiento financiero sobre la maquinaria y otras instalaciones son: un periodo obligatorio de 5 años y sesenta (60) mensualidades de 529 miles de dólares (369 miles de euros). El contrato de arrendamiento no es prorrogable y prevé la recompra de la maquinaria y otras
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instalaciones una vez finalizado el plazo por 1 dólar.
El gasto de alquiler en el que ha incurrido el Grupo en el ejercicio 2011 vinculado con los contratos operativos ascendió a 1.496 miles de dólares (1.076 miles de euros), cantidad que se correspondía integramente con los pagos mínimos acordados contractualmente.
Carolina del Norte, NC, USA
El 29 de diciembre de 2011, el Grupo ha firmado varios contratos para la venta y arrendamiento posterior de ciertos edificios e instalaciones en construcción (conjuntamente denominados "New Fractionation Facility" o "NFF"), ubicados en Clayton, Carolina del Norte (Estados Unidos), a la empresa vinculada Scranton Enterprises USA, Inc, (en adelante "Scranton") (ver nota 33).
El precio de venta ha ascendido a 199 millones de dólares (152 millones de euros), el cobro de los cuales se realiza de la siguiente forma:
- · En el mes de diciembre de 2011 el Grupo ha cobrado 115 millones de dólares (88 millones de euros).
- · El Grupo tiene pendiente de cobro 84 millones de dólares (65 millones de euros) antes del 30 de junio de 2012 sin devengar intereses (ver nota 13).
Como resultado de la operación, el Grupo ha obtenido una pérdida neta de 12.1 millones de dólares (8,9 millones de euros) principalmente debida a los gastos de intermediación pagados a una sociedad vinculada por importe de 10 millones de dólares (ver nota 33).
Los principales términos del contrato de arrendamiento operativo del inmueble son los siguientes:
- · Periodo inicial obligatorio de arrendamiento: ocho años
- · La renta anual se ha establecido en un mínimo de 20,5 millones de dólares, sujeta a los incrementos anuales por la inflación.
- · Posibilidad de renovación y prórroga del contrato por cinco años a opción de Grifols.
- · Prórrogas automáticas por periodos de cinco años salvo comunicación expresa por cualquiera de las partes con una antelación de seis meses.
- · Compensación por parte del arrendador en el momento de abandono de las instalaciones por aquellos activos en los que Grifols haya invertido en las instalaciones, en caso de que aún tengan valor y no puedan ser recuperados por Grifols.
- · A solicitud de Scranton Enterprises USA Inc., Grifols deberá presentar una garantía por un importe de 25 millones de dólares en efectivo o en aval bancario.
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Los principales términos del contrato de arrendamiento del terreno en el que se encuentra ubicado el edificio NFF son los siguientes:
- · Periodo inicial de arrendamiento: 99 años
- · La renta anual se ha establecido en un mínimo de I dólar al año.
Asimismo el Grupo firmó una opción de compra sobre las acciones de Scranton Investments, B.V., accionista de Scranton Enterprises USA, Inc. cuyo coste ha ascendido a 4 millones de dólares (véase nota 32), ejercitable en la fecha de obtención de la licencia por parte de la Food and Drug Administration (FDA), a los cinco y diez años desde la obtención de dicha licencia, así como a la fecha de cancelación del contrato de arrendamiento. El precio de ejercicio de dicha opción será variable en función del valor de mercado determinado en la fecha de ejercicio.
(10) Inversiones Contabilizadas por el Método de la Participación
| Miles de Euros | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Saldos al 31/12/09 |
Participación en beneficios (pérdidas) |
Bajas | Altas | Diferencias de conversión |
Saldos al 31/12/10 |
|
| Inversiones contabilizadas por el método de la participación |
383 | (879) | (463) | 1.472 | ૪૨ | રેજેક |
| 383 | (879) | (463) | 1.472 | ૪૨ | રેતે રહેદ્દેશ |
La composición y el movimiento de este capítulo del balance de situación consolidado al 31 de diciembre 2010 es como sigue:
Con fecha 9 de noviembre de 2010, el Grupo procedió a la enajenación de la participación que Diagnostic Grifols, S.A. tenia en la sociedad Quest International, Inc., por un precio de venta de 621 miles de euros.
El saldo a 31 de diciembre de 2010 corresponde a la participación que Gri-Cel , S.A. tiene en la sociedad Nanotherapix, S.L. (véase nota 2 (c), negocio conjunto que se ha valorado mediante el método de la participación).
La composición y el movimiento de este capítulo del balance de situación consolidado al 31 de diciembre de 2011 es como sigue:
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| Miles de Euros | ||||
|---|---|---|---|---|
| Saldos al 31/12/10 | Participación en beneficios / (pérdidas) |
Altas | Saldos al 31/12/11 | |
| Inversiones contabilizadas por el método de la participación |
રેજેજ | (1.064) | 1.467 | 1.001 |
| રેજેક | (1.064) | 1.467 | 1.001 |
Un resumen de la información financiera de las inversiones contabilizadas siguiendo el método de la participación es como sigue:
| 0/2 | Miles de Euros | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Patrimonio | ||||||
| País | Participación | Activo | Pasivo | Neto | Resultado | |
| 31/12/2010 | ||||||
| Nanotherapix, S.L. | España | રી જેવ | 2.375 | 1.212 | 1.163 | (312) |
| 2.375 | 1-212 | 1.163 | (312) | |||
| 31/12/2011 | ||||||
| Nanotherapix, S.L. | España | રી જિ | 3.364 | 1.401 | 1.963 | (672) |
| 3.364 | 1.401 | 1.963 | (672) |
(11) Activos Financieros No Corrientes
La composición de este capítulo del balance de situación consolidado al 31 de diciembre de 2011 y 2010 es como sigue:
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| Miles de Euros | ||||
|---|---|---|---|---|
| 31/12/11 | 31/12/10 | |||
| Depósitos y fianzas constituidos a largo plazo | રે રેરેરે | 1.217 | ||
| Activos disponibles para la venta | 0 | રે રેરે | ||
| Derivados no corrientes (nota 32) | 3.091 | 0 | ||
| Créditos a terceros | 5.755 | 5.783 | ||
| Total activos financieros no corrientes | 12.401 | 7.535 |
El saldo al cierre del ejercicio de créditos a terceros incluye principalmente tres préstamos hipotecarios concedidos a los propietarios de varios centros de plasma con una duración de 20 años a un tipo fijo y con garantía hipotecaria y personal.
(12) Existencias
El detalle de las existencias al 31 de diciembre es como sigue:
| Miles de Euros | ||
|---|---|---|
| 2011 | 2010 | |
| Comerciales | 89.562 | 64.724 |
| Materias primas y aprovisionamientos | 360.977 | 161.902 |
| Productos en curso y semiterminados | 390.813 | 204.776 |
| Productos terminados | 224.531 | 101.047 |
| 1.062 883 | 232.449 | |
| Menos, provisión por deterioro de existencias | (35.542) | (4.584) |
| 1.030.341 | 527.865 | |
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La variación de existencias de productos terminados y en curso y aprovisionamientos de existencias fueron los siguientes:
| Miles de Euros | ||
|---|---|---|
| 2011 | 2010 | |
| Existencias comerciales | ||
| Compras netas | 240.421 | 56.542 |
| Variaeión de existencias | (37.769) | 5.237 |
| 202.652 | 61.779 | |
| Materias primas y aprovisionamientos | ||
| Compras netas | 235.119 | 225,994 |
| Variación de existencias | (7.013) | 13.864 |
| 228.106 | 239.858 | |
| Dotación provisión existencias | 794 | 3.181 |
| Aprovisionamiento de existencias | 431.552 | 304.818 |
| Variación de existencias de productos terminados y en curso | 28.611 | (47.082) |
| Dotación provisión existencias | 6.539 | 1.333 |
| Variación de existencias de producto terminado y en curso | 35.150 | (45.749) |
| Variación de cxistencias de productos terminados y en curso | ||
| y aprovisionamiento de existencias | 466.702 | 259.069 |
* Gastos / (Ingrcsos)
La variación de existencias comerciales durante los ejercicios 2011 y 2010 ha sido la siguiente:
| Miles de Euros | ||
|---|---|---|
| 2011 | 2010 | |
| Existencias comerciales a 1 de enero | 64.724 | 65.718 |
| Aumento / (Reducción) de existencias comerciales | 37.769 | (5.237) |
| Diferencia de conversión | (12.931) | 4.243 |
| Existencias comerciales a 31 de diciembre | 89.562 | 64.724 |
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La variación de existencias de materias primas y aprovisionamientos durante los ejercicios 2011 y 2010 ha sido la siguiente:
| Miles de Euros | ||
|---|---|---|
| 2011 | 2010 | |
| Existencias de materias primas a 1 de enero | 161.902 | 170.987 |
| Combinaciones de Negocio | 172.942 | 0 |
| Cancelaciones netas del ejercicio | (1.564) | 0 |
| Aumento / (Reducción) de materias primas | 7.013 | (13.864) |
| Costes de la transacción relacionados con la adquisición de Talecris | 0 | (2.041) |
| Diferencia de conversion | 20.684 | 6.820 |
| Existencias de materias primas a 31 de diciembre | 360.977 | 161 902 |
La variación de existencias de productos terminados y en curso de fabricación durante los ejercicios 2011 y 2010 ha sido la siguiente:
| Miles de Euros | ||
|---|---|---|
| 2011 | 2010 | |
| Existencias de productos terminados y en curso de fabricación a 1 de enero |
305 823 | 247.757 |
| Combinaciones de Negocio | 317.037 | 0 |
| Cancelaciones netas del ejercicio | (16.038) | 0 |
| Aumento / (Reducción) de existencias de productos terminados y en curso de fabricación. |
(28.611) | 47.082 |
| Difereneia de conversión | 37.133 | 10.984 |
| Existencias de productos terminados y en curso de fabricación a 31 de diciembre |
615.344 | 305.823 |
Las cifras de compras netas incluyen las realizadas en las siguientes monedas distintas del euro:
| Miles de Euros | ||
|---|---|---|
| 2011 | 2010 | |
| Moneda | ||
| Dólar EE.UU. | 320-535 | 145.584 |
| Otras monedas | 8.273 | ર્ણ રેલ્વે |
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El movimiento de la provisión por depreciación de existencias ha sido el siguiente:
| Miles de Euros | |||
|---|---|---|---|
| 2011 | 2010 | ||
| Saldo a 1 de enero | 4.584 | 0 | |
| Dotaciones netas del ejercicio | 7.333 | 4.514 | |
| Combinación de negocios | 37.668 | 0 | |
| Cancelaciones netas del ejercicio | (17.315) | 0 | |
| Diferencias de conversión | 3.272 | 70 | |
| Saldo a 31 de diciembre | 35.542 | 4.584 |
(13) Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar
El detalle al 31 de diciembre de 2011 y 2010 es como sigue:
| Miles de Euros | ||
|---|---|---|
| 31/12/11 | 31/12/10 | |
| Clientes por ventas y prestación de servicios | 408.263 | 224355 |
| Deudores varios | 91.976 | 31.012 |
| Deudores asociadas | 17 | 5 |
| Personal | 294 | 366 |
| Anticipos para inmovilizaciones | 228 | 494 |
| Otros Anticipos | 5.843 | 3.265 |
| Otros créditos con Administraciones Públicas | 10.258 | 8.890 |
| Otros deudores | 108.616 | 44.032 |
| Activos por impuesto corriente | 15.110 | 14.607 |
| 231 989 | 282.994 |
Clientes por ventas y prestación de servicios
El saldo de Clientes por ventas y prestación de servicios neto de provisión para insolvencias incluye efectos descontados en entidades financieras y pendientes de vencimiento al 31 de diciembre de 2011 por importe de 1.153 miles de euros (1.396 miles de euros al 31 de diciembre de 2010) (véase nota 22).
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El saldo de Clientes por ventas y prestación de servicios incluye los siguientes saldos en moneda distinta del euro:
| Miles de Euros | ||
|---|---|---|
| 31/12/11 | 31/12/10 | |
| Moneda | ||
| Dólar EE.UU. | 149-059 | 52.466 |
| Peso chileno | 12.574 | 17.008 |
| Peso mexicano | 11.982 | 10 283 |
| Peso argentino | 4.919 | 4.075 |
| Reales brasileños | 3.339 | 4.616 |
| Corona checa | 2.658 | 3.030 |
| Libra esterlina | 3.017 | 3.116 |
| Baht Tailandés | 1.514 | 1.842 |
| Zloty polaco | 2.668 | 2.379 |
| Dólar australiano | 2.648 | 3.769 |
| Otras monedas | 2.071 | 2.412 |
Otros deudores
Deudores varios al 31 de diciembre de 2011 y 2010, incluye:
Un importe de 7.988 miles de euros (6.639 miles de euros a 31 de diciembre de 2010) correspondiente al reconocimiento de los intereses de demora a cobrar de Organismos dependientes de la Seguridad Social.
Un importe de 84 millones de dólares (65 millones de euros) correspondiente al saldo pendiente de cobro de Scranton Enterprises USA, Inc por la venta de los inmuebles de la operación NFF (ver nota 9). Este importe ha sido actualizado a 31 de diciembre de 2011 debido a que no devenga intereses por lo que el saldo pendiente de cobro asciende a 63 millones de euros.
Durante los ejercicios 2011 y 2010 algunas de las sociedades españolas del Grupo Grifols han suscrito contratos de compraventa sin recurso con Deutsche Bank, S.A.E de derechos de crédito ante diversas Administraciones Públicas. Según estos contratos, el Grupo recibe un pago inicial del precio, que suele aproximarse al 90% del nominal de los derechos de crédito enajenados menos los gastos asociados a la compra-venta. El precio aplazado (equivalente al resto del nominal cedido) se cobra en función del momento en que el Deutsche Bank cobre de los clientes públicos el nominal (o los intereses, si el cobro se produce con posterioridad a los 36 meses en función de lo estipulado en cada contrato en particular) de los derechos de crédito y este importe figura en el balance de situación como saldo deudor con el Deutsche Bank . Al 31 de diciembre de 2011 el importe pendiente de cobro por este precio aplazado asciende a 19.286 miles de euros (19.504 miles de euros a 31 de diciembre de 2010). El pago inicial del precio por parte del Deutsche Bank, se efectúa en el momento de la compraventa, por lo que para esta parte del nominal del derecho de crédito se ha transferido el
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riesgo de mora. El Grupo ha transferido el riesgo de crédito y el control de los derechos de crédito al Deutsche Bank y en consecuencia el Grupo ha dado de baja de su balance el activo transferido debido a que no se retienen de manera sustancial los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad, habiéndose cedido el control.
Asimismo, algunas sociedades extranjeras del Grupo y una sociedad española del Grupo han suscrito contratos de compraventa de derechos de crédito sin recurso con diversas entidades financieras.
El importe total de los derechos de crédito sin recurso durante el ejercicio 2011, cuya titularidad ha sido cedida a instituciones financieras en virtud de los contratos anteriormente citados, ha ascendido a 157 millones de euros a 31 de diciembre de 2011 (185,2 millones de euros durante el ejercicio 2010).
El coste financiero de dichas operaciones para el Grupo ha ascendido aproximadamente a 6.185 miles de euros que se encuentran registrados en el epígrafe de gastos financieros de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio de 2011 (5.378 miles de euros en el ejercicio 2010) (véase nota 28).
El detalle de saldos con vinculadas se encuentra en la nota 33.
Los saldos de créditos con Administraciones Públicas son los siguientes:
| Miles de Euros | ||
|---|---|---|
| 31/12/11 | 31/12/10 | |
| Hacienda Pública deudora por IVA | 9.258 | 8.191 |
| Seguridad Social, deudora | 82 | ક્ષર |
| Otras entidades públicas | 918 | 614 |
| Otros créditos con administraciones públicas | 10.258 | 8.890 |
Activos por impuesto corriente
Los saldos de activos por impuesto corriente son los siguientes:
| Miles de Euros | |||
|---|---|---|---|
| 31/12/11 | 31/12/10 | ||
| Hacienda Pública deudora por Impuesto sobre | |||
| las ganancias: | |||
| Ejercicio aetual | 9.528 | ਹੈ ਤੇ 22 | |
| Ejercicios anteriores | 5.582 | રે 255 | |
| Activos por impuesto corriente | 15.110 | 14.607 |
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(14) Otros Activos Financieros Corrientes
La composición de este capítulo del balance de situación consolidado al 31 de diciembre de 2011 y 2010 es como sigue:
| Miles de Euros | |||
|---|---|---|---|
| 31/12/11 | 31/12/10 | ||
| Inversiones financieras corrientes | 10.608 | 12.387 | |
| Depósitos y fianzas | 44 | ||
| Créditos a terceros corrientes | 2.677 | ਦੇ। ਦੇ | |
| Derivados financieros (nota 32) | 3.619 | 0 | |
| Total otros activos financieros corrientes | 16.904 | 12.946 |
El saldo del epígrafe "Inversiones financieras corrientes" corresponde a depósitos constituidos a corto plazo en entidades financieras.
(15) Otros Activos Corrientes
La composición de este capítulo del balance de sítuación consolidado al 31 de diciembre de 2011 y 2010 es como sigue:
| Miles de Euros | |||
|---|---|---|---|
| 31/12/11 | 31/12/10 | ||
| Gastos anticipados servicios profesionales | 2.188 | 72.983 | |
| Gastos anticipados seguros | 1.276 | 3.508 | |
| Gastos royalties y alquileres | 1.759 | 2 589 | |
| Otros gastos anticipados | 4.172 | 1.548 | |
| Total otros aetivos corrientes | ਰੇ 395 | 80-628 |
Los gastos anticipados por servicios profesionales al 31 de diciembre de 2010 incluían principalmente gastos relacionados con los costes de la ampliación de capital que han sido imputados a Patrimonio Neto en el momento de la ampliación de capital. Por otro lado también incluyen los costes relacionados con la emisión de la deuda senior y de bonos corporativos que han sido deducidos del pasivo financiero en el momento de su reconocimiento el 2 de junio de 2011 (ver nota 22).
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(16) Efectivo y otros medios líquidos equivalentes
La composición de este capítulo del balance de situación consolidado al 31 de diciembre de 2011 y 2010 es como sigue:
| Miles de Euros | |||
|---|---|---|---|
| 31/12/11 | 31/12/10 | ||
| Imposiciones a corto plazo | 52.908 | 211.564 | |
| Caja y bancos | 287.678 | 28.085 | |
| Total Efectivo y otros medios liquidos equivalentes | 340-586 | 239.649 |
El Grupo ha realizado algunas operaciones de financiación y/o inversión que no han requerido el uso de efectivo u otros medios líquidos equivalentes:
- · El Grupo ha vendido propiedades en España y Estados Unidos por valor de 214 millones de euros (excluyendo el importe pendiente de cobro de 63 millones de euros) las cuales estaban hipotecadas por valor de 53,5 millones de euros. El resultado neto de entrada de caja de dichas transacciones ascienden a 160 millones de euros (ver nota 9).
- · Parte del pago por la adquisición de Talecris se ha realizado mediante la entrega de acciones de la clase B (ver nota 3). La emisión de las acciones de la clase B no ha tenido impacto en el efectivo.
Un detalle del saldo de efectivo y otros medios líquidos equivalentes a 31 de diciembre de 2011 y 2010 por monedas es el siguiente:
| Miles de Euros | ||
|---|---|---|
| 31/12/11 | 31/12/10 | |
| Moneda | ||
| Euro | 105 308 | 4.268 |
| Dolar EE.UU. | 225.053 | 202.942 |
| Otras monedas | 10.225 | 32.439 |
| 340.586 | 239.649 |
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(17) Patrimonio Neto
El detalle y movimiento del patrimonio neto consolidado se detalla en el Estado de cambios en el patrimonio neto consolidado, el cual forma parte integrante de esta nota de las cuentas anuales consolidadas.
(a) Capital suscrito
En la junta extraordinaria celebrada con fecha 25 de enero de 2011, los accionistas de Grifols aprobaron la ampliación de capital social mediante la emisión de 83.811.688 acciones sin derecho a voto (acciones de la clase B) para completar la compra de Talecris. Las acciones sin voto de la clase B cotizan en el NASDAQ y en el Sistema de Interconexión Bursátil (SIBE/ Mercado Continuo).
En la Junta extraordinaria celebrada con fecha 2 de diciembre de 2011, los accionistas de Grifols aprobaron la ampliación del capital social mediante la emisión con cargo a reservas voluntarias de 29.687.658 acciones sin derecho a voto como fórmula de remuneración para los accionistas.
El 1 de junio de 2011 la Sociedad informó que la "Nota sobre Acciones" necesaria para la admisión a cotización de las acciones Clase B había sido registrada. Grifols solicitó la admisión a cotización en las mercados de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia además de en el "Sistema de Interconexión Bursátil - SIBE/Mercado Continuo" y a través de American Depositary Shares ( ADS's), en el "National Association of Securities Dealers Automated Quotation" (NASDAQ). La cotización de las acciones Clase B en el SIBE y de los ADS's en NASDAQ comenzó el 2 de junio 2011.
A 31 de diciembre de 2011, el capital social de la Sociedad asciende a 117.882.384 euros y está compuesto por:
- · Acciones Clase A: 213.064.899 acciones de 0.50 euros de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas, pertenecientes a la misma clase y serie, y que son las acciones ordinarias de la Sociedad.
- · Acciones Clase B: 113.499.346 de 0.10 euros de valor nominal cada una. pertenecientes a la misma clase y serie, y que son acciones sin voto con los derechos preferentes establecidos en los estatutos de la Sociedad
El valor razonable de las acciones Clase B emitidas en junio de 2011 se ha estimado utilizando el valor de mercado durante las primeras semanas de cotización, ya que empezaron a cotizar el 2 de junio de 2011. La diferencia positiva, que alcanza un total de 52.864 miles de euros surge de la diferencia entre el valor asignado según la escritura (776.935 miles de euros) y el valor razonable (829.799 miles de euros), y se ha presentado en reservas.
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Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas
Las principales características de las acciones Clase B son:
- · Cada acción Clase B da derecho a su titular a recibir un dividendo preferente mínimo anual con cargo a los beneficios distribuibles de cada ejercicio igual a 0,01 euros por acción Clase B, si el dividendo preferente correspondiente a todas las acciones Clase B que estuviesen emitidas no excede del importe de los beneficios distribuibles obtenidos por la Sociedad en dicho ejercicio y siempre que se hubiese aprobado una distribución de dividendos por parte de la Junta General de Accionistas. El dividendo preferente no es acumulativo si no se hubiesen obtenido beneficios distribuibles suficientes en el periodo.
- · Cada acción Clase B da derecho a su titular a recibir, además del dividendo preferente, los mismos dividendos y otros repartos o distribuciones que una acción ordinaria de Grifols.
- · Cada acción Clase B da derecho a su titular a obtener su rescate en ciertos casos, si se ha producido una oferta pública de adquisición por la totalidad o parte de las acciones de la sociedad excepto si los titulares de las acciones Clase B hubiesen tenido derecho a participar en esa oferta de la misma forma y en los mismos términos que los titulares de las Acciones clase A. Las condiciones de rescate reflejadas en los estatutos de la Sociedad, limitan el importe que se puede rescatar a que existan suficientes . reservas distribuibles y limitan el porcentaje de acciones a rescatar en función de las acciones ordinarias a las que se refiere la oferta.
- · Cada acción Clase B tiene el derecho de recibir, antes de que se pague importe alguno a los titulares de las acciones Ordinarias, en caso de disolución y liquidación de la Sociedad, una cantidad igual a la suma de (i) el valor nominal de la acción Clase B, y (ii) la prima de emisión desembolsada para la emisión de esa acción Clase B. Cada acción Clase B da derecho a su titular a recibir, además de la cuota de liquidación preferente, la misma cuota de liguidación que se satisfaga respecto de una acción ordinaria.
No existen restricciones a la libre transmisibilidad de las mismas.
La Sociedad únicamente conoce la identidad de sus accionistas por la información que éstos le comunican voluntariamente o en cumplimiento de la normativa aplicable. De conformidad con la información de que dispone la Sociedad, la estructura de las participaciones significativas con derechos de voto a 31 de diciembre de 2011 y 2010 es como sigue:
CLASE 8.ª ENTRUCER
Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas
| Porcentaje de participación | ||||
|---|---|---|---|---|
| 31/12/11 | 31/12/10 | |||
| Capital Research and Management Company Otros |
15,02% 84.98% |
10.02% 89.98% |
||
| 100,00% | 100,00% |
(b) Prima de emisión
El movimiento de la prima de emisión se detalla en el Estado de cambios en el patrimonio neto consolidado, el cual forma parte integrante de esta nota de las cuentas anuales consolidadas.
(c) Ganancias acumuladas
La disposición del saldo de este epígrafe está sujeta a la normativa legal aplicable de cada una de las sociedades que forman el Grupo. A 31 de diciembre de 2011, un importe de 29.705 miles de euros equivalente al valor neto contable correspondiente a los gastos de desarrollo pendientes de amortizar de algunas sociedades españolas (28.876 miles de euros a 31 de diciembre de 2010) (véase nota 8) son, de acuerdo con la normativa aplicable, reservas indisponibles, que no podrán ser distribuidas hasta el momento en que dichos gastos de desarrollo hayan sido amortizados.
(d) Otras reservas
A 31 de diciembre de 2011 y 2010, en este epígrafe de balance se encuentran registradas las reservas de revalorización de la primera aplicación a las NIIF-UE y la reserva legal de determinadas compañías del Grupo.
Reserva legal
Las sociedades españolas están obligadas a destinar un mínimo del 10% de los beneficios de cada ejercicio a la constitución de un fondo de reserva hasta que este alcance, al menos el 20% del capital social. Esta reserva no es distribuible a los accionistas y sólo podrá ser utilizada para cubrir, en el caso de no tener otras reservas disponibles, el saldo deudor de la cuenta de pérdidas y ganancias. También bajo ciertas condiciones se podrá destinar a incrementar el capital social en la parte de esta reserva que supere el 10% de la cifra de capital ya ampliada.
A 31 de diciembre de 2011 la reserva legal de la Sociedad asciende a 21.306 miles de euros (21.306 miles de euros a 31 de diciembre de 2010).
CLASE 8.ª 陆时报告_新闻网
Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas
La disposición del saldo de las reservas legales de las sociedades españolas está sujeta a la misma normativa vigente aplicable a la Sociedad y a 31 de diciembre de 2011 y 2010 el saldo de reserva legal de las otras sociedades españolas asciende a 2.106 miles de euros.
Otras sociedades extranjeras del Grupo tienen un saldo de reserva legal que asciende a 687 miles de euros (692 miles de euros a 31 de diciembre de 2010).
(e) Acciones Propias
El detalle de las acciones propias de Clase A a 31 de diciembre de 2011 y 2010 es el siguiente:
| Nº de acciones | Miles de euros | |
|---|---|---|
| Saldo al 1 de enero de 2010 | ਦੇਤੇ 325 | 677 |
| Adquisiciones durante el ejercicio 2010 | 105.000 | 1.250 |
| Saldo al 31 de diciembre de 2010 y 2011 | 158.326 | 1.927 |
Al 31 de diciembre de 2011 la Sociedad dominante mantiene acciones propias de clase A equivalentes al 0,05 % del capital (0,07 % al 31 de diciembre de 2010).
La Sociedad ha recibido el importe de 15.832 acciones de la Clase B procedentes de la ampliación de capital aprobada en la Junta Extraordinaria celebrada el 2 de diciembre de 2011 (ver apartado (a) de esta nota).
(f) Distribución de resultados
Los resultados de Grifols, S.A. y de las sociedades dependientes serán aplicados en la forma en que lo acuerden las respectivas Juntas Generales de Accionistas.
La propuesta de distribución de resultados de la sociedad dominante Grifols, S.A. del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, formulada por los Administradores y pendiente de aprobación por la Junta General de Accionistas, es destinar el beneficio de la Sociedad a reservas (ganancias acumuladas) por un importe de 167 miles de euros.
La distribución de resultados correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2010 se presenta en el estado de cambios en el patrimonio neto consolidado.
CLASE 8.ª 展可能能到67
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Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas
El dividendo por acción distribuido en julio de 2010 es como sigue:
| 31/07/2010 | |||
|---|---|---|---|
| Miles de euros | |||
| % sobre | Euro por | ||
| nominal | acción | Importe | |
| Acciones Ordinarias | 26 | 0,13 | 27.229 |
| Dividendos totales pagados en julio 2010 | 26 | 0.13 | 27.229 |
(g) Operaciones de cobertura de flujos de efectivo
En junio y octubre de 2011 y al objeto de cubrir el riesgo de variación del tipo de interés relacionado con la deuda senior, Grifols contrató permutas de tipo de interés con un nominal inicial de 1.550 millones de dólares y 100 millones de euros, respectivamente, permutando el tipo de interés variable a fijo. El Grupo ha registrado estos derivados financieros como cobertura de flujos de efectivo (véanse notas 5 (a) y 32).
(18) Ganancias por acción
Las ganancias básicas por acción se calculan dividiendo el beneficio del ejercicio atribuible a los tenedores de instrumentos de patrimonio de la dominante entre el promedio ponderado de las acciones ordinarias en circulación durante el ejercicio, excluidas las acciones propias.
El detalle del cálculo de las ganancias básicas por acción es como sigue:
| 2011 | 2010 | ||
|---|---|---|---|
| Beneficio del ejercicio atribuible a tenedores de instrumentos de patrimonio neto de la dominante (miles |
|||
| euros) | 50-307 | 115-513 | |
| Promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación |
264.566.898 | 212.909.162 | |
| Ganancias básicas por acción (euro por acción) | 0,19 | 0,54 |
El promedio ponderado de las acciones ordinarias en circulación se ha determinado como sigue:
CLASE 8.ª 运营贸易购购
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| nº de acciones | |||
|---|---|---|---|
| 2011 | 2010 | ||
| Acciones ordinarias en circulación al 1 de enero | 212.906.573 | 213.011.573 | |
| Efecto de las acciones emitidas | 51.660.325 | 0 | |
| Efecto de la autocartera generada | 0 | (102.411) | |
| Número medio ponderado de acciones ordinarias en | |||
| circulación al 31 de diciembre | 264.566.898 | 212.909.162 |
Las ganancias diluidas por acción se calculan dividiendo el beneficio del ejercicio atribuible a los tenedores de instrumentos de patrimonio de la dominante entre el promedio ponderado de las acciones ordinarias en circulación por todos los efectos dilusivos inherentes a las acciones ordinarias potenciales. A 31 de diciembre de 2011 y 2010, las ganancias por acciones básicas y diluidas son coincidentes al no existir efectos de dilución potenciales.
(19) Participaciones no dominantes
La composición y el movimiento de participaciones no dominantes al 31 de diciembre de 2010 es como sigue:
| Miles de Euros | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Saldos al | Diferencias de | Saldos al | |||
| 31/12/09 | Adiciones | Bajas | conversion | 31/12/10 | |
| Grifols (Thailand) Pte Ltd | 1.203 | 367 | (108) | ડર્રર | 1.717 |
| Grifols Malaysia Sdn Bhd | 303 | 302 | 0 | 76 | 681 |
| Woolloomooloo Holdings Pty Ltd. |
10.651 | (915) | (158) | 2.374 | 11.952 |
| 12.157 | (246) | (266) | 2.705 | 14.350 |
La composición y el movimiento de participaciones no dominantes al 31 de diciembre de 2011 es como sigue:
CLASE 8.ª តម្រុងក្នុងស្រុកក្រ
0K7757406
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| Miles de Euros | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Saldos al 31/12/10 |
Adiciones | Bajas | Baja perimetro | Diferencias de conversión |
Saldos al 31/12/11 |
|
| Grifols (Thailand) Pte | ||||||
| Ltd Gritols Malaysia Sdn |
1.717 | 197 | (108) | 0 | (36) | 1.770 |
| Bhd Woolloomooloo Holdings Pty Ltd. (ver |
681 | 38 | 0 | 0 | (2) | 717 |
| nota 3) | 11.952 | (314) | (105) | (11.645) | 112 | 0 |
| 14.350 | (79) | (213) | (11.645) | 74 | 2.487 |
(20) Subvenciones
El detalle es el siguiente:
| Milles de Euros | |||
|---|---|---|---|
| 31/12/11 | 31/12/10 | ||
| Subvenciones de capital Subvenciones de tipo de interés (créditos privilegiados) |
1.158 208 |
1.830 258 |
|
| Subvenciones | 1.366 | 2.088 |
"Subvenciones de Capital" presenta el siguiente detalle:
| Miles de Euros | ||||
|---|---|---|---|---|
| 31/12/11 | 31/12/10 | |||
| Importe total de la subvención : | ||||
| Ejercicios anteriores | 5.797 | 5.474 | ||
| Ejercicio actual | 347 | 323 | ||
| 6.144 | 5.797 | |||
| Menos, ingresos reconocidos : | ||||
| En ejercieios anteriores | (3.752) | (3.140) | ||
| En el ejercicio | (1.029) | (612) | ||
| (4.781) | (3.752) | |||
| Diferencias de conversión | (205) | (215) | ||
| Valor neto subvenciones de capital | 1.158 | 1.830 |
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Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas
"Subvenciones de tipo de interés (créditos privilegiados)" incluye al 31 de diciembre de 2011 un importe de 208 miles de euros (258 miles de euros a 31 de diciembre de 2010), y corresponde al tipo de interés implícito en los créditos concedidos por el Ministerio de Ciencia y Tecnología al no devengar éstos intereses.
El movimiento en el ejercicio 2010 es el siguiente:
| Saldos al 31/12/09 Adiciones |
Traspaso a Resultados |
Saldos al 31/12/10 |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| Subvenciones de tipo de interés (créditos privilegiados) |
286 | 88 | (116) | 258 |
El movimiento en el ejercicio 2011 es el siguiente:
| Saldos al 31/12/10 |
Adiciones | Traspaso a Resultados |
Saldos al 31/12/11 |
|
|---|---|---|---|---|
| Subvenciones de tipo de interés (créditos privilegiados) |
258 | 225 | (275) | 208 |
(21) Provisiones
La composición de las provisiones al 31 de diciembre de 2011 y 2010 es como sigue:
CLASE 8.ª
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| Miles de Euros | |||
|---|---|---|---|
| Provisiones no corrientes (a) | 31/12/11 | 31/12/10 | |
| Provisiones por pensiones y similares | 8.554 | 787 | |
| Otras provisiones | 2.498 | ਦੇ ਹੋ | |
| Provisiones no corrientes | 11.052 | 1.378 | |
| Miles de Euros | |||
| Provisiones corrientes (b) | 31/12/11 | 31/12/10 | |
| Provisiones por operaciones de tráfico | 81.112 | 4.365 | |
| Provisiones corrientes | 81.112 | 4 365 |
(a) Provisiones no corrientes
Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 el saldo de provisiones por pensiones y similares incluye principalmente una provisión realizada por ciertas sociedades dependientes extranjeras en relación con compromisos de carácter laboral con determinados empleados.
El movimiento de las provisiones durante el ejercicio 2010 es como sigue:
| Miles de Euros | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Saldos al | Diferencias de | Saldos al | ||||
| 31/12/09 | Dotación | Cancelacion | conversión | 31/12/10 | ||
| Provisiones no | ||||||
| cornentes | 1.232 | 140 | (71) | 77 | 1.378 | |
| 1.232 | 140 | (71) | 77 | 1.378 |
El movimiento de las provisiones durante el ejercicio 2011 es como sigue:
| Miles de Euros | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Saldos al 31/12/10 |
Combinación de Negocios |
Dotación Cancelación | Diferencias de conversión |
Saldos al 31/12/11 |
|||
| Provisiones no corrientes |
1.378 | 9.250 | 1.848 | (2.254) | 830 | 11-052 | |
| 1.378 | 9.250 | 1.848 | (2.254) | 830 | 11.052 | ||
| (nota 3 (a)) |
CLASE 8.ª ្រទល់ប្រជាជារបស់
0K7757409
Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas
El saldo de la combinación de negocios incluye principalmente provisiones por pensiones y similares.
(b) Provisiones corrientes
El movimiento de la provisión por operaciones de tráfico durante el ejercicio 2010 es como sigue:
| Miles de Euros | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Saldos a | Diferencias de | Saldos al | ||||
| 31/12/09 | Dotación | Cancelación | conversion | 31/12/10 | ||
| Provisiones por Operaciones de Tráfico |
4.702 | 41 | (414) | 36 | 4.365 | |
| 4.702 | 41 | (414) | 36 | 4.365 |
El movimiento de la provisión por operaciones de tráfico durante el ejercicio 2011 es como sigue:
| Miles de Euros | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Saldos al Combinación | Diferencias de Saldos al | ||||||
| 31/12/10 | de Negocios Dotación Cancelación conversión | 31/12/11 | |||||
| Provisiones por Operaciones de Tráfico |
4.365 | 67.965 | 2.045 | (1.117) | 7.854 | 81.112 | |
| 4.365 | 67.965 | 2.045 | (1.117) | 7.854 | 81.112 | ||
| (nota 3 (a)) |
El saldo de provisiones por operaciones de tráfico corresponde principalmente al importe estimado para cubrir el riesgo de ciertos litigios en curso.
(22) Pasivos financieros
Esta nota proporciona información acerca de las condiciones contractuales de los pasivos financieros del Grupo, que están valorados a coste amortizado, excepto los derivados financieros que se valoran a valor razonable. Para mayor información acerca de la exposición al riesgo de tipo de interés, riesgo de tipo de cambio, y riesgo de liquidez, y los valores razonables de los pasivos financieros, véase nota 32.
CLASE 8.ª 原都在线赌场
0K7757410
Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas
a) Pasivos financieros no corrientes
El detalle al 31 de diciembre de 2011 y 2010 es como sigue:
| Miles de Euros | |||
|---|---|---|---|
| Pasivos financieros no corrientes | 31/12/11 | 31/12/10 | |
| Emisión bonos corporativos | 0 | 446.918 | |
| Emisión de bonos corporativos Senior no asegurados | 850.143 | 0 | |
| Costes de transacción emisión de bonos | (113.620) | (5.715) | |
| Obligaciones no corrientes (a.1.1) | 736.523 | 441.203 | |
| Deuda Senior - Tramo A (Dolares) | 840.482 | 0 | |
| Deuda Senior - Tramo B (Dolares) | 989 644 | 0 | |
| Deuda Senior - Tramo A (Euros) | 199.375 | 0 | |
| Deuda Senior - Tramo B (Euros) | 216.700 | 0 | |
| Floor implicito | (52.139) | 0 | |
| Costes de transacción de deuda | (172.638) | (1.365) | |
| Club Deal | 0 | 100.000 | |
| Otros créditos | 26.661 | 120.813 | |
| Pasivos por arrendamientos financieros (a. 1.3) | 24.617 | 4.734 | |
| Deudas con entidades de crédito (a.1.2) | 2.072.702 | 224.182 | |
| Deudas con entidades de crédito y obligaciones u otros | |||
| valores negociables no corrientes (a.1) | 2.809.225 | 665 385 | |
| Derivados Financieros (Nota 32) | 127.875 | 0 | |
| Otros pasivos financieros | 8.688 | 10.474 | |
| Otros pasivos financieros no corrientes (a.2) | 136.563 | 10.474 | |
| 2.945.788 | 675.859 |
(a.1) Deudas con entidades de crédito y obligaciones u otros valores negociables no corrientes
(a.1.1) Obligaciones
Con fecha 13 de enero de 2011, el Grupo cerró su emisión prevista de bonos corporativos senior no asegurados (High Yield Senior Unsecured Notes) por importe de 1.100 millones de dólares, con vencimiento a siete años (2018) y un cupón anual del 8,25%. Esta emisión, conjuntamente con la financiación sindicada ya completada descrita en párrafos posteriores ha permitido al Grupo obtener los fondos necesarios para el pago por la adquisición de Talecris (ver nota 3) con fecha 2 de junio de 2011.
Con fecha 2 de junio de 2011, y de acuerdo a los requisitos del nuevo contrato de crédito (Credit agreement), el Grupo ha cancelado los bonos corporativos por un
CLASE 8.ª ייני איני אוני אינטי אינטי
Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas
total de 600 millones de dólares y ha traspasado a resultado todos los costes de transacción asociados. Los costes de cancelación de los bonos corporativos ascienden a 112 millones de euros. Dichos costes han sido incluidos como costes de la transacción debido a que era un requisito necesario para obtener la nueva financiación. Estos costes, junto con otros gastos derivados de la emisión de la deuda ("underwriting fees", "ticking fees", "closing fees", etc ... ) por importe de 240 millones de euros han sido diferidos como costes de transacción y serán traspasados a resultado de acuerdo al tipo de interés efectivo. El gasto financiero correspondiente a los costes de transacción traspasados a resultado en el ejercicio 2011 ha ascendido a 36,5 millones de euros.
| Saldo vivo inicial a 01/01/11 |
Emisiones | Recompras o reembolsos |
Ajustes por tipo de Saldo vivo final a cambio y otros |
31/12/11 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Bonos corporativos emitidos en 2010 |
446.918 | 0 | (415.270) | (31.648) | 0 |
| High Yield Senior |
|||||
| Unsecured (valor nominal) |
0 | 761.088 | 0 | 86 OEC | 850.143 |
| Total | 446.918 | 761.088 | (415.270) | 57.407 | 850.143 |
Un detalle del movimiento de los bonos corporativos es el siguiente:
(a.1.2) Otras deudas con entidades de crédito no corrientes
Con fecha 23 de noviembre de 2010, la Sociedad firmó contratos de la deuda senior por un importe de 3.400 millones de dólares para la compra de Talecris. El desglose de esta deuda senior asegurada es el siguiente:
- · Deuda senior no corriente Tramo A: préstamo amortizable a cinco años, el cual se divide en dos tramos: US Tramo A y Tramo A en moneda extranjera.
- US Tramo A:
- · Principal por un importe total de 1.200 millones de dólares
- · Margen de 375 puntos básicos (pb) sobre US Libor
- · Floor sobre US Libor de 1,75%
- · Tramo A en Moneda extranjera:
- · Principal por un importe total de 220 millones de euros.
- · Margen de 400 puntos básicos (pb) sobre Euribor
- US Tramo A:
CLASE 8.ª ្រទេសកម្ពុជាពេល
Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas
· Floor sobre Euribor de 1,75%
El detalle por vencimiento del principal del Tramo A es el siguiente:
| Tramo A en Dólares | Tramo A en Euros | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Amortización en | Amortización en | Amortización en | ||||
| Moneda | Miles de Dólares | Miles de Euros | Moneda | Miles de Euros | ||
| Vencimiento | ||||||
| 2012 | Dólares | 112.500 | 86.946 | Euros | 20.625 | |
| 2013 | Dolares | 127.500 | 08.539 | Euros | 23.375 | |
| 2014 | Dolares | 180.000 | 139.114 | Euros | 33.000 | |
| 2015 | Dólares | 585.000 | 452.121 | Euros | 107.250 | |
| 2016 | Dolares | 195.000 | 150.708 | Euros | 35.750 | |
| Total | Dolares | 1.200.000 | 927.428 | Euros | 220.000 |
o Deuda senior no corriente Tramo B: préstamo a seis años (pago de la totalidad del principal a vencimiento) dividido en dos tramos: US Tramo B y Tramo B en moneda extranjera.
- . US Tramo B:
- · Principal por importe de 1.300 millones de dólares
- · Margen de 425 pb sobre US Libor
- · Floor sobre US Libor de 1,75%
- · Tramo B en moneda extranjera:
- · Principal por importe de 220 millones de euros
- · Margen de 450 puntos básicos (pb) sobre Euribor
- · Floor sobre Euribor de 1,75%
El detalle por vencimiento del principal del Tramo B es el siguiente:
| Tramo B en Dólares | Tramo B en Euros | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Amortización en | Amortización en | Amortización en | ||||
| Moneda | Miles de Dólares | Miles de Euros | Moneda | Miles de Euros | ||
| Vencimiento | ||||||
| 2012 | Dolares | 13.000 | 10.047 | Euros | 2.200 | |
| 2013 | Dolares | 13.000 | 10.047 | Euros | 2.200 | |
| 2014 | Dolares | 13.000 | 10.047 | Euros | 2.200 | |
| 2015 | Dolares | 13.000 | 10.047 | Euros | 2.200 | |
| 2016 | Dólares | 9.750 | 7.535 | Euros | 1.650 | |
| 2017 | Dólares | 1.231.750 | તેરી કે68 | Euros | 208.450 | |
| Total | Dolares | 1.293.500 | 999 691 | Euros | 218.900 | |
CLASE 8.ª 原创业与网站建
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· Línea de crédito senior revolving: importe de 300 millones de dólares y vencimiento en 1 de junio de 2016. A 31 de diciembre de 2011 no ha sido dispuesto ninguna cantidad de dicha línea. Dispone de un Floor del 1,75% sobre el tipo de referencia.
0
- · US Línea de crédito revolving
- · Importe Comprometido: 50 millones de dólares
- · Margen de 375 puntos básicos
- · US línea de crédito revolving multimoneda:
- · Importe Comprometido: 200 millones de dólares
- · Margen de 375 puntos básicos
- · Línea de crédito revolving en moneda extranjera:
- · Importe comprometido: 50 millones de dólares
- · Margen de 400 puntos básicos
La emisión de bonos corporativos senior no asegurados y la deuda senior están sujetos al cumplimiento de ciertos ratios financieros ("Covenants"). A 31 de diciembre de 2011 el Grupo cumple con dichos ratios financieros.
Grifols no podrá distribuir dividendos siempre que el ratio de apalancamiento (deuda financiera neta / EBITDA ajustado) sea superior a 3,75 veces con límite de 10 millones de dólares en cada ejercicio (ver nota 36).
Grifols, S.A., Grifols Inc. y otras empresas significativas del Grupo actúan como garantes de los bonos corporativos (HYB). Se define como empresas del grupo significativas aquellas que aportan el 85% del beneficio antes de impuestos, intereses y amortización (EBITDA); el 85% del total de activos consolidados del Grupo y el 85% del total del importe neto de la cifra de negocios y aquellas compañías que representan más del 3% de los indicadores arriba descritos.
Asimismo, en relación con la deuda senior la Sociedad y Grifols Inc. tienen concedidas garantías sobre sus activos y han pignorado las acciones de determinadas sociedades del grupo.
Con fecha 2 de junio de 2011, el Club Deal y otros créditos se cancelaron por un importe total de 297 millones euros. Todos los costes diferidos relacionados con la deuda que ha sido cancelada han sido traspasados a gastos financieros así como el derivado de cobertura relacionado con la emisión de bonos corporativos en septiembre de 2009. El importe total de los gastos incurridos por estos conceptos asciende a 9,4 millones de euros.
CLASE 8.ª ប់រំនត់ដោយចេន
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Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas
(a.1.3) Pasivos por arrendamientos financieros
Un detalle de los pagos mínimos y valor actual de los pasivos por arrendamientos financieros desglosados por plazos de vencimiento es como sigue:
| Miles de Euros | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 31/12/11 | 31/12/10 | |||||||
| Corriente | No corriente | Corriente | No corriente | |||||
| Pagos mínimos | d 886 | 29 925 | 3.552 | 5.089 | ||||
| Interés | (2.784) | (5.308) | (272) | (322) | ||||
| Valor Actual | 7.102 | 24.617 | 3.280 | 4.734 |
| Miles de Euros | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 31/12/11 | 31/12/10 | |||||
| Pagos | Valor | Pagos | Valor | |||
| Mínimos | Intereses | Actual | Minimos | Intereses | Actual | |
| Vencimientos: | ||||||
| Hasta I año | 9.886 | 2.784 | 7.102 | 3.552 | 272 | 3.280 |
| A 2 años | 8.921 | 2.251 | 6.670 | 2.411 | 161 | 2-250 |
| A 3 años | 8.185 | 1.573 | 6.612 | 1.271 | તેર | 1.175 |
| A 4 años |
6.780 | 929 | ર જેરી | 763 | રે એ | 713 |
| A S años | 3.614 | 341 | 3.273 | 314 | 23 | 291 |
| Superior a 5 años | 2.425 | 214 | 2.211 | 330 | 25 | 30 ર |
| Total | 39.811 | 8.092 | 31.719 | 8.641 | 627 | 8.014 |
CLASE 8.ª ្រះមហាក្រោយការប
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Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas
(a.2) Otros pasivos financieros no corrientes
Un detalle de los créditos privilegiados concedidos por el Ministerio de Ciencia y Tecnología, a tipo de interés cero, concedidos a diversas sociedades del Grupo es el siguiente:
| Miles de Euros | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 31/12/2011 | 31/12/2010 | |||||
| Sociedad | Fecha | Importe | No | Corriente | No | Corriente |
| concesión | concedido | Coriente | Corriente | |||
| Instituto Grifols S.A. | 13/02/2002 | 601 | 94 | |||
| Instituto Grifols S.A | 17/01/2003 | 1.200 | ારિક | 157 | 165 | |
| Instituto Grifols S.A | 13/11/2003 | 2.000 | 266 | 279 | 520 | 279 |
| Instituto Grifols S.A | 17/01/2005 | 2.680 | 702 | 375 | 1.03 I | 375 |
| Instituto Grifols S.A | 29/12/2005 | 2.100 | 787 | 287 | 1.025 | 288 |
| Instituto Grifols S.A | 29/12/2006 | 1.700 | 831 | 234 | 1.015 | 234 |
| Instituto Grifols S.A | 27/12/2007 | 1.700 | ddy | 232 | 1.164 | 232 |
| Instituto Grifols S.A | 31/12/2008 | 1.419 | 1.026 | ાં તેર | 1.175 | |
| Instituto Grifols S.A | 16/01/2009 | 1.540 | 1.217 | 212 | 1.294 | |
| Instituto Grifols S.A | 17/01/2011 | 700 | રુટેવે | |||
| Laboratorios Grifols, S.A | 29/01/2002 | 2 0 | 29 | |||
| Laboratorios Grifols, S.A | 15/01/2003 | 220 | 30 | 29 | 30 | |
| Laboratorios Grifols, S.A. | 26/09/2003 | 300 | 39 | 41 | 76 | 41 |
| Laboratorios Grifols, S.A | 22/10/2004 | 200 | 52 | 28 | 77 | 28 |
| Laboratorios Grifols, S.A | 20/12/2005 | 180 | 67 | ર્ટ | 88 | 25 |
| Laboratorios Grifols, S.A | 29/12/2006 | 400 | 191 | રવ | 233 | રવ |
| Laboratorios Grifols, S.A | 27/12/2007 | 360 | 181 | 42 | 212 | 42 |
| Laboratorios Grifols. S.A | 31/12/2008 | 600 | 409 | 78 | 497 | |
| Diagnostic Grifols, S.A. | 27/11/2008 | 857 | 243 | 129 | 3 28 | 129 |
| Diagnostic Grifols, S.A. | 25/05/2010 | 203 | 88 | 31 | 116 | 31 |
| Diagnostic Grifols, S.A. | 13/06/2011 | 278 | 119 | 42 | ||
| Grifols Engineering, S.A. | 21/04/2009 | 224 | 372 | 69 | 427 | 34 |
| Grifols Engineering, S.A. | 21/04/2009 | 203 | 144 | 27 | 165 | 13 |
| Grifols Engineering, S.A. | 28/01/2010 | 100 | 81 | 7 | ૪૨ | |
| 20.365 | 8.338 | 2.582 | 9.744 | 2.123 |
Durante el ejercicio 2011 los gastos por intereses implícitos llevados a la cuenta de resultados ascienden a 517 miles de euros (567 miles de euros en el ejercicio 2010) (véase nota 28).
El detalle de los vencimientos correspondiente a "Otros pasivos financieros no corrientes" es el siguiente:
CLASE 8.ª 际在线播放
Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas
| Miles de Euros | |||
|---|---|---|---|
| 31/12/11 | 31/12/10 | ||
| Vencimientos a : | |||
| Dos años | 2.522 | 2.964 | |
| Tres años | 5.050 | 2.159 | |
| Cuatro años | 1 398 | 1.989 | |
| Cínco años | 36 81 2 | 1.266 | |
| Más de cinco años | 90.778 | 2.096 | |
| 136.563 | 10.474 |
b) Pasivos financieros corrientes
El detalle a 31 de diciembre de 2011 y 2010 es como sigue:
| Miles de Euros | ||||
|---|---|---|---|---|
| Pasivos financieros corrientes | 31/12/11 | 31/12/10 | ||
| Intereses devengados bonos corporativos | 29.224 | 7.207 | ||
| Costes de transacción emisión de bonos (a. 1.1) | (20.496) | 0 | ||
| Emisión Pagarés al portador (b.1.1) | 9.795 | 8.235 | ||
| Obligaciones corrientes | 18.523 | 15.442 | ||
| Deuda Senior - Tramo A (Dolares) | 86.946 | 0 | ||
| Deuda Senior - Tramo B (Dolares) | 10.047 | 0 | ||
| Deuda Senior - Tramo A (Euros) | 20.625 | 0 | ||
| Deuda Senior - Tramo B (Euros) | 2.200 | 0 | ||
| Floor implicito | (13.807) | 0 | ||
| Costes de transacción de deuda | (42.314) | (708) | ||
| Club Deal | 0 | 66.667 | ||
| Otros créditos | 58.467 | 106.954 | ||
| Pasivos por arrendamientos financieros | 7.102 | 3.280 | ||
| Deudas con entidades de crédito (b.1.2) | 129.266 | 176.193 | ||
| Deudas con entidades de crédito y obligaciones u otros valores negociables (b.1) |
147.789 | 191.635 | ||
| Derivados financieros (Nota 32) | 0 | 8.560 | ||
| Otros pasivos financieros (b.2) | 14.507 | 9.676 | ||
| Otros pasivos financieros corrientes | 14.507 | 18.236 | ||
| 162-296 | 209.871 | |||
Las deudas con entidades de créditos corrientes incluyen intereses devengados por importe de 424 miles de euros (483 miles de euros a 31 de diciembre de 2010).
CLASE 8.ª ាស្រុកប្រជាជាប្រជាជាការប្រជាជាក្រោយប្រជាជាក្រោយប្រជាជាក្រោយប្រជាជាក្រោយប្រជាជាប្រជាជាប្រជាជាប្រជាជាប្រជាជាប្រជាជាប្រជាជាប្រជាជាប្រជាជាប្រជាជាប្រជាជាប្រជាជាប្រជាជាប្រជាជាប្រជ
Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas
(b.1) Deudas con entidades de crédito y obligaciones u otros valores negociables corrientes
(b.1.1) Obligaciones
Un detalle de las obligaciones a 31 de diciembre de 2011 y 2010 es como sigue:
| Miles de Euros | |||
|---|---|---|---|
| 31/12/11 | 31/12/10 | ||
| Emisión de pagarés al portador Intereses pendientes de devengo de |
0 060 | 8.373 | |
| pagarés al portador | (165) | (138) | |
| Intereses devengados bonos corporativos | 29.224 | 7-207 | |
| Costes de transacción emisión de bonos (a.1.1) | (20.496) | 0 | |
| 18.523 | 15.442 |
Un detalle de la emisión de pagarés al portador dirigidos a empleados del Grupo es el siguiente:
| 31/12/10 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Fecha de emisión |
Fecha de vencimiento |
Nominal por pagaré |
(Euros) Tipo de interés | Pagarés suscritos (Miles de Euros) |
Intereses pendientes de devengo (Miles de Euros) |
|
| Emisión de pagarés al portador |
05/05/10 | 05/05/11 | 3.000 | 5.00% | 8.373 | (138) |
| 31/12/11 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Fecha de emisión |
Feeha de vencimiento |
Nominal por pagaré (Euros) |
Tipo de interés | Pagarés suscritos (Miles de Euros) |
Recompras o reembolsos (Miles de Furos) |
Intereses pendientes de devengo (Miles de Euros) |
|
| Emisión de pagarés al portador |
05/05/11 | 04/05/12 | 3.000 | 5,00% | 9.990 | (30) | (165) |
CLASE 8.ª 腾拉利亚洲版
Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas
(b.1.2) Deudas con entidades de crédito corrientes
Un detalle de las deudas con entidades de crédito corrientes es como sigue:
| Tipo de | Miles de Euros | |||
|---|---|---|---|---|
| interés (*) | Dispuesto | |||
| mín - máx | 31/12/11 | 31/12/10 | ||
| Créditos en : | ||||
| Dólares EE.UU ( tramo A) | Libor + 3,75% | 86.946 | 0 | |
| Dólares EE.UU ( tramo B) | Libor + 4,25% | 10.047 | 0 | |
| Dólares EE.UU | 1,21-2,30% | 1.100 | 1.384 | |
| Euros (Tramo A) | Euribor + 4% | 20.625 | 0 | |
| Euros (Tramo B) | Euribor + 4,5% | 2.200 | 0 | |
| Euros | 1,17-12% | 27.248 | 143 990 | |
| Otras monedas | TIIE+2%-15,84% | 28.543 | 26.368 | |
| 176.709 | 171.742 | |||
| Efectos descontados de | ||||
| clientes (nota 13) | 1,25% -5,63% | 1.153 | 1.396 | |
| Interés corrientes de | ||||
| deudas con entidades | ||||
| de crédito | 424 | 483 | ||
| Acreedores por arren- | ||||
| damiento financiero | 9.284 | 3.552 | ||
| 187.570 | 177.173 | |||
| Menos, vencimiento corriente de gastos | ||||
| financieros diferidos por leasings | (2.182) | (272) | ||
| Menos, vencimiento eorriente de gastos | ||||
| de formalización de créditos | (42,315) | (708) | ||
| Floor implicito | (13.807) | 0 | ||
| 129.266 | 176.193 |
(*) Los créditos devengan tipos de interés variables.
A 31 de diciembre de 2011 el Grupo dispone de líneas no utilizadas por importe de 426.426 miles de euros (319.016 miles de euros a 31 de diciembre de 2010).
CLASE 8.ª
國際動運動機
0K7757419
Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas
(b.2) Otros pasivos financieros corrientes
Otros pasivos financieros corrientes al 31 de diciembre de 2011 y 2010, incluye unos importes de aproximadamente 11.146 miles de euros y 6.503 miles de euros, respectivamente, cobrados directamente de Organismos dependientes de la Seguridad Social y que se transfieren al Deutsche Bank, S.A.E. (véase nota 13).
(23) Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar
Su detalle es el siguiente:
| Miles de Euros | |||
|---|---|---|---|
| 31/12/11 | 31/12/10 | ||
| Proveedores | 280.722 | 160.678 | |
| Otros acreedores | 27.335 | 11.928 | |
| Pasivos por impuesto corriente | 4.691 | 4.172 | |
| 312.748 | 176.778 |
Proveedores
El detalle de saldos con vinculadas se encuentra en la nota 33.
Las cuentas de proveedores incluyen los siguientes saldos en moneda distinta del euro:
| Miles de Euros | ||
|---|---|---|
| 31/12/11 | 31/12/10 | |
| Moneda | ||
| Dólar EE UU. | 167.519 | 58.932 |
| Libra esterlina | 715 | 405 |
| Corona checa | 812 | રેક્ષિ |
| Pesos chilenos | વેરી | 1.490 |
| Reales brasileños | 673 | 428 |
| Franco suizo | 908 | 897 |
| Otras monedas | 1.961 | ભ્રેસ |
La exposición del Grupo a riesgos de tipo de cambio y de liquidez relativos a los acreedores comerciales y otras cuentas a pagar está detallada en la nota 32.
CLASE 8.ª
Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas
Información sobre los aplazamientos de pago efectuados a proveedores. Disposición adicional tercera "Deber de información" de la Ley 15/2010, de 5 de julio.
| Pagos realizados y pendientes de pago en la techa de cierre | ||||
|---|---|---|---|---|
| del balance | ||||
| 2011 | 2010 | |||
| Miles de Euros | 0/0 | Miles de Euros | 0/0 | |
| Dentro del plazo máximo legal | 136.790 | 47% | 92.339 | 39% |
| Resto | 153.027 | ર 3% | 146.412 | 61% |
| Total de pagos del ejercicio | 289.817 | 100% | 238.751 | 100% |
| Período medio de pagos excedidos (días) | 27 | 30 | ||
| Aplazamientos que a la fecha de cierre sobrepasan el plazo máximo legal (Miles |
||||
| de Euros) | 12.135 | 13.593 |
Otros acreedores
El detalle es el siguiente:
| Miles de Euros | ||
|---|---|---|
| 31/12/11 | 31/12/10 | |
| Hacienda Pública acreedora por IVA / IGIC | 4.981 | 3.472 |
| Hacienda Pública acreedora por retenciones | 3.216 | 3.119 |
| Seguridad Social, acreedora | 3.356 | 3.246 |
| Otras entidades públicas | 15.782 | 2.091 |
| Otras deudas con administraciones públicas | 27.335 | 11.928 |
Pasivos por impuesto corriente
El detalle es el siguiente:
CLASE 8.ª www.comm
Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas
| Miles de Euros | |||
|---|---|---|---|
| 31/12/11 | 31/12/10 | ||
| Hacienda Pública acreedora por Impuesto sobre | |||
| las ganancias: | |||
| Ejercicio actual | 3.521 | 4.161 | |
| Ejercicios anteriores | 1.170 | ] 1 | |
| Pasivos por impuesto corriente | 4.691 | 4.172 | |
(24) Otros Pasivos Corrientes
El detalle al 31 de diciembre es como sigue:
| Miles de Euros | |||
|---|---|---|---|
| 31/12/11 | 31/12/10 | ||
| Remuneraciones pendientes de pago | 72.037 | 28.321 | |
| Otras deudas | 15,449 | 2.629 | |
| Otros pasivos corrientes | 87.486 | 30 950 | |
(25) Importe Neto de la Cifra de Negocios
El importe neto de la cifra de negocios corresponde principalmente a ventas de bienes.
La distribución del importe neto de la cifra de negocios consolidada correspondiente a los ejercicios 2011 y 2010 por segmento es como sigue:
| % | |||
|---|---|---|---|
| 31/12/11 | 31/12/10 | ||
| Biociencia | 82% | 78% | |
| Diagnóstico | 7% | 11% | |
| Hospital | 5% | 9% | |
| Materia Prima | 2% | 1% | |
| Otros | 1% | 1% | |
| 100% | 100% |
CLASE 8.ª 院、新闻、创新闻
Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas
La distribución geográfica del importe neto de la cifra de negocios consolidada es como sigue:
| 0% | |||
|---|---|---|---|
| 31/12/11 | 31/12/10 | ||
| España | 13% | 23% | |
| Unión Europea | 17% | 21% | |
| Estados Unidos | 54% | 34% | |
| Resto del mundo | ા રેજે | 22% | |
| 100% | 100% | ||
El importe neto de la cifra de negocios consolidada incluye las ventas netas realizadas en las siguientes monedas distintas del euro:
| Miles de Euros | |||
|---|---|---|---|
| 31/12/11 | 31/12/10 | ||
| Moneda | |||
| Dólar EE UU. | 1.097.667 | 405.439 | |
| Libra esterlina | 32 653 | 36.199 | |
| Peso chileno | 26.328 | 28.760 | |
| Peso mexicano | 24.992 | 25.652 | |
| Real brasileño | 21 241 | 21 949 | |
| Dólar australiano | 28.654 | 13.950 | |
| Corona checa | 13.191 | 13-698 | |
| Peso argentino | 13.981 | 13.122 | |
| Zloty | 13.099 | 11.668 | |
| Otras Monedas | 21.273 | 18.989 |
(26) Gastos de Personal
Su detalle es el siguiente:
| Miles de Euros | ||
|---|---|---|
| 31/12/11 | 31/12/10 | |
| Sueldos, salarios y asimilados | 394.714 | 232.174 |
| Aportaciones a planes de pensiones (nota 31) | 8.785 | 1.615 |
| Otros gastos sociales | 10.202 | 8.615 |
| Seguridad Social | 74.940 | 46.604 |
| 488.641 | 289.008 |
El número medio de empleados, durante el ejercicio 2011 y 2010, distribuido por departamentos ha sido aproximadamente el siguiente:
CLASE 8.ª 0-1617 Kirid
Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas
| Número medio | ||
|---|---|---|
| 31/12/11 | 31/12/10 | |
| Producción | 8-668 | 4.443 |
| I+D - Area Técnica | રિતેર | 271 |
| Administración y otros | 778 | 472 |
| Dirección General | ા રેજે | તે જેવી જેવી તેમ જ દૂધની ડેરી જેવી સવલતો પ્રાપ્ય થયેલી છે. આ ગામનાં પ્રાથમિક શાળા, પંચાયતઘર, આંગણવાડી તેમ જ દૂધની ડેરી જેવી સવલતો પ્રાપ્ય થયેલી છે. આ ગામનાં લોકોનો મુખ્ય વ્ય |
| Marketing | 142 | 102 |
| Ventas y distribución | 808 | 282 |
| 11.230 | રે તે રેક્ષે |
El número de empleados del Grupo y Administradores de la Sociedad a 31 de diciembre de 2010 distribuido por sexos es como sigue:
| Número a 31/12/10 | |||
|---|---|---|---|
| Hombres | Mujeres | Total Número de Empleados |
|
| Administradores | 7 | 1 | 8 |
| Producción | 2.105 | 2.438 | 4.543 |
| I+D - Area Técnica | 116 | 173 | 289 |
| Administración y otros | 251 | 234 | 485 |
| Dirección General | રે0 | રી | 101 |
| Marketing | 46 | 52 | 98 |
| Ventas y distribución | 342 | 242 | ર 84 |
| 2.917 | 3.191 | 6.108 |
El número de empleados del Grupo y Administradores de la Sociedad a 31 de diciembre de 2011 distribuido por sexos es como sigue:
| Número a 31/12/11 | |||
|---|---|---|---|
| Hombres | Mujeres | Total Número de Empleados |
|
| Administradores | 10 | 1 | II |
| Producción | 3.966 | 4.772 | 8.738 |
| I+D - Area Técnica | 310 | 379 | €80 |
| Administración y otros | 373 | 366 | 769 |
| Dirección General | 81 | 67 | 148 |
| Marketing | રેણે | 82 | 138 |
| Ventas y distribución | 440 | 326 | 766 |
| 5.236 | 6.023 | 11 259 |
CLASE 8.ª 顾问 更高频道
Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas
(27) Otros Ingresos y Gastos de Explotación
Otros gastos de explotación
Su detalle es el siguiente:
| Miles de Euros | ||
|---|---|---|
| 31/12/11 | 31/12/10 | |
| Variación de provisiones de tráfico | 3.809 | 398 |
| (notas 21(b) y 32) Servicios Profesionales (nota 15) |
88.374 | 26.043 |
| Comisiones Suministros y materiales auxiliares |
14.035 70-280 |
8.038 30.542 |
| Arrendamientos operativos (nota 30 a) | 36.095 | 19.272 |
| Transportes Gastos de reparación y mantenimiento |
35.283 33.128 |
20.950 22.480 |
| Publicidad Seguros |
40.236 15.424 |
14.636 10.807 |
| Canones y royalties | 6.163 | 884 |
| Gastos viaje y desplazamientos Servicios Externos |
21.598 20.487 |
12.390 15.776 |
| Otros | 43.598 | 23.044 |
| Otros gastos de explotación | 428-510 | 205-260 |
Los gastos de investigación y desarrollo incurridos por el Grupo ascienden a 76,7 millones de euros en el ejercicio 2011 (36,6 millones de euros en el ejercicio 2010).
Otros ingresos de explotación
Su detalle es el siguiente:
| Miles de Euros | ||
|---|---|---|
| 31/12/11 | 31/12/10 | |
| Ingresos de indemnizaciones por siniestros | 2.090 | 771 |
| Subvenciones | 2 | 307 |
| Otros ingresos | 101 | 118 |
| Otros ingresos de explotación | 2.193 | 1.196 |
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(28) Resultado Financiero
Su detalle es el siguiente:
| Miles de Euros | ||
|---|---|---|
| 31/12/11 | 31/12/10 | |
| Intereses recibidos de la Seguridad Social | 4.671 | 2.876 |
| Otros ingresos financieros | 1.090 | 1.650 |
| Ingresos financieros | 5.761 | 4.526 |
| Club Deal | (1.473) | (4.475) |
| Gastos financieros derivados de la cesión de deuda (nota 13) | (6.185) | (5.378) |
| Costes financieros derivados de la emisión de | ||
| bonos corporativos en Estados Unidos (nota 22) | (20.847) | (31.923) |
| Intereses implícitos de créditos privilegiados (nota 22 (a.2)) |
(517) | (567) |
| Gastos financieros derivados de la emisión de bonos corporativos senior no asegurados (nota 22) |
(48.759) | 0 |
| Gastos financieros derivados de la deuda senior - Tramo A (nota 22) |
(50.561) | 0 |
| Gastos financieros derivados de la deuda senior - Tramo B (nota 22) |
(57-692) | 0 |
| Capitalización intereses | 7.612 | 2.399 |
| Costes de cancelación de deuda | (9.395) | 0 |
| Otros gastos financieros | (12.745) | (9.716) |
| Gastos financieros | (200.562) | (49.660) |
| Variación a valor razonable derivados financieros (nota 32) | 1.279 | (7.593) |
| Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros | (802) | 91 |
| Diferencias de cambio | (3.447) | 1.616 |
| Resultado Financiero | (197.774) | (51.020) |
Durante ejercicio 2011, el Grupo ha capitalizado intereses utilizando una tasa de interés de entre el 2,9 % y el 7,1 % en función de la financiación recibida (entre el 2,6% y el 7,1 % durante el ejercicio 2010) (véase nota 4 (f)).
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Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas
(29) Situación Fiscal
Grifols, S.A. está autorizada a tributar por el Impuesto sobre las Ganancias en régimen de declaración consolidada, conjuntamente con Diagnostic Grifols, S.A., Movaco, S.A., Laboratorios Grifols, S.A., Instituto Grifols, S.A., Logister, S.A., Biomat, S.A., Grifols Viajes, S.A., Grifols International, S.A., Grifols Engineering, S.A., Arrahona Optimus, S.L. y Gri-Cel, S.A. Por ser Grifols, S.A. la sociedad dominante del Grupo, es la responsable ante la Administración de la presentación y liquidación de la declaración consolidada del Impuesto sobre las Ganancias. Los beneficios de las sociedades españolas, determinados conforme a la legislación fiscal, están sujetos a un gravamen del 30% sobre la base imponible. De la cuota resultante pueden practicarse ciertas deducciones.
Asimismo, la sociedad norteamericana Grifols Inc. está autorizada a tributar en los Estados Unidos por el Impuesto sobre las Ganancias en régimen de declaración consolidada, conjuntamente con Grifols Biologicals Inc., Grifols USA, LLC., Biomat USA, Inc., Plasmacare, Inc, Grifols Therapeutics Inc, Talecris Plasma Resources Inc. y Talecris Biotherapeutics Overseas Services Inc. Los beneficios de las sociedades domiciliadas en los Estados Unidos, determinados conforme a la legislación fiscal, están sujetos a un gravamen de alrededor el 38% sobre la base imponible. De la cuota resultante pueden practicarse ciertas deducciones.
a) Conciliación entre resultado contable y fiscal
El detalle del gasto por Impuesto sobre las Ganancias es como sigue:
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Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas
| Miles de euros | ||
|---|---|---|
| 31/12/11 | 31/12/10 | |
| Beneficio del ejercicio antes de impuestos | 80.023 | 157.784 |
| Cuota al 30% | 24.007 | 47.335 |
| Diferencias permanentes | 11.111 | 2.300 |
| Efecto de la aplicación de diferentes tipos impositivos | 6.027 | 3.346 |
| Deducciones de I+D | (13.679) | (7.281) |
| Otras deducciones | (2.016) | (3.516) |
| Otros gastos / (ingresos) por impuesto sobre las ganancias | 4.345 | 333 |
| Total gasto por impuesto sobre las ganancias | 29.795 | 42.517 |
| lmpuesto diferido | (13.509) | 15.547 |
| lmpuesto corriente | 43.304 | 26.970 |
| Total | 29.795 | 42.517 |
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b) Activos y pasivos por impuestos diferidos
El detalle de activos y pasivos por impuestos diferidos es como sigue:
| Miles de euros | ||
|---|---|---|
| Efecto impositivo | ||
| 31/12/11 | 31/12/10 | |
| Activos | ||
| Derechos por deducciones procedentes de España | 11.940 | 4.830 |
| Derechos por deducciones procedentes de Estados Unidos | 22.775 | |
| Créditos por pérdidas a compensar | 18.797 | 1.233 |
| Activos fijos y amortización | 6.267 | 098 |
| Margen no realizado en existencias | 25.783 | 19.256 |
| Provisión para insolvencias | 1.801 | 3 તેરી રે |
| Existencias | 27312 | 235 |
| Cobertura de flujos de efectivo | 13.658 | 1.120 |
| Otras provisiones | 20.424 | 4.297 |
| Provisiones derivadas de litigios | 14.679 | |
| Intereses | 15.712 | |
| Otros | 6.676 | 2.525 |
| 185.824 | 34.889 | |
| Pasivos | ||
| Fondo de comercio | 35.611 | 17.948 |
| Revalorización de inmovilizado | 11.501 | 15.210 |
| Activos fijos y amortización | 59.843 | 40.520 |
| Arrendamiento financiero | 2.140 | 3.396 |
| Provisión cartera de control | 1.650 | રતેર |
| Valor razonable activos fijos | 63.860 | |
| Valor razonable intangibles | 342.842 | |
| Valor razonable provisiones | (15.442) | |
| Valor razonable inventarios | (12.320) | |
| Costes amortización deuda | 43.538 | |
| Otros | 5.218 | 1.371 |
| 538.441 | 79.141 |
CLASE 8.ª GHT PLAND
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El movimiento de activos y pasivos por impuestos diferidos es como sigue:
| Miles de euros | ||
|---|---|---|
| Activos por impuestos diferidos | 2011 | 2010 |
| Saldo a 1 de enero | 34.889 | 33 302 |
| Movimientos del ejercicio | 69.238 | 990 |
| Movimientos del ejercicio en patrimonio neto | 12.687 | (127) |
| Combinaciones de negocio (nota 3) | 55.985 | 0 |
| Diferencias de conversión | 13.025 | 631 |
| Saldo a 31 de diciembre | 185.824 | 34.889 |
| Pasivos por impuestos diferidos | Miles de euros | ||
|---|---|---|---|
| 2011 | 2010 | ||
| Saldo a 1 de enero | 79 141 | 60.325 | |
| Movimientos del ejercicio | 55.729 | 16.537 | |
| Combinaciones de negocio (nota 3) | 358 621 | 0 | |
| Diferencias de conversión | 44.950 | 2.279 | |
| Saldo a 31 de diciembre | 538.441 | 79.141 |
Las sociedades españolas decidieron, a efectos fiscales, aplicar amortización acelerada y libertad de amortización a ciertas adiciones de inmovilizaciones materiales, creándose a tal efecto el correspondiente pasivo por impuesto diferido.
El importe total de los impuestos diferidos, relativos a partidas cargadas o abonadas directamente a las cuentas del patrimonio neto en el ejercicio, son por los siguientes conceptos:
| Miles de euros Efecto impositivo |
|||
|---|---|---|---|
| 31/12/11 | 31/12/10 | ||
| Cobertura de flujos de efectivo (nota 17 (g)) | (12.687) | 127 | |
| (12.687) | 127 |
El resto de activos y pasivos registrados en 2011 han sido contabilizados con cargo o abono a la cuenta de pérdidas y ganancias.
CLASE 8.ª 12-37 25 17 15 10 1000
Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas
Las sociedades consolidadas españolas disponen de deducciones pendientes de aplicar a 31 de diciembre de 2011, correspondientes principalmente a investigación y desarrollo, según el siguiente detalle:
| Año de origen | Miles de Euros | Aplicables hasta | |
|---|---|---|---|
| 2009 | 465 | 2024 | |
| 2010 | 3.801 | 2025 | |
| 2011 | 7-674 | 2026 | |
| 1.940 |
El vencimiento de la mayor parte de deducciones fiscales pendientes de aplicar procedentes de sociedades americanas es de 20 años.
Al 31 de diciembre de 2011 el Grupo tiene reconocido un importe de 11.940 miles de euros procedentes de sociedades españolas y un importe de 22.775 procedentes de sociedades norteamericanas (4.830 miles de euros al 31 de diciembre de 2010) correspondiente al crédito fiscal derivado de las deducciones pendientes de aplicación, al haberse estimado razonablemente segura su recuperación futura.
Al 31 de diciembre de 2011, el Grupo tiene pendiente de aplicar un importe de 23.261 miles de euros (23.685 miles de euros a 31 de diciembre de 2010) en concepto de deducción fiscal como consecuencia del fondo de comercio creado por la adquisición de Biomat USA, Inc. Dicho importe se aplicará por importes anuales, sin límite de la cuota, hasta el año 2022. El importe anual que se ha aplicado en el ejercicio 2011 al tipo impositivo del 30% ha sido de 424 miles de euros (2.121 miles de euros en el ejercicio 2010). El Grupo tiene reconocido un pasivo por impuesto diferido por las deducciones aplicadas por dicho concepto que asciende a 15.272 miles de euros a 31 de diciembre de 2011 (14.848 miles de euros a 31 de diciembre de 2010).
Al 31 de diciembre de 2011, el Grupo tiene pendiente de aplicar un importe de 9.599 miles de euros (9.727 miles de euros a 31 de diciembre de 2010) en concepto de deducción fiscal como consecuencia del fondo de comercio creado por la adquisición de Plasmacare, Inc. Dicho importe se aplicará por importes anuales, sin límite de la cuota, hasta el año 2026. El importe anual que se ha aplicado en el ejercicio 2011 al tipo impositivo del 30% ha sido de 128 miles de euros (641 miles de euros en el ejercicio 2010). El Grupo tiene reconocido un pasivo por impuesto diferido por las deducciones aplicadas por dicho concepto que asciende a 3.228 miles de euros a 31 de diciembre de 2011 (3.100 miles de euros a 31 de diciembre de 2010).
El Grupo tiene reconocidos a 31 de diciembre de 2011 activos por bases imponibles negativas pendientes de compensar por importe de 18.797 miles de euros (1.233
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miles de euros a 31 de diciembre de 2010) que corresponden a las sociedades norteamericanas y cuyo vencimiento es de 20 años.
El Grupo no ha reconocido como activos por impuestos diferidos, el efecto fiscal de las bases imponibles negativas pendientes de compensar de Grifols Portugal por importe de 2.670 miles de euros (1.231 miles de euros a 31 de diciembre de 2010). El Grupo tampoco ha reconocido el efectos fiscal de las bases imponibles negativas de Grifols Brasil por importe de 464 miles de euros en el ejercicio 2011. El resto de sociedades no tienen bases imponibles negativas significativas no contabilizadas.
c) Ejercicios abiertos a inspección
Según establece la legislación vigente, los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales, o haya transcurrido el plazo de prescripción.
El Grupo tiene las siguientes inspecciones fiscales en curso:
- · Logistica Grifols, S.A. de CV: Dictamen Fiscal sobre los Estados Financieros de los ejercicios 2005 y 2006. La dirección del Grupo no espera que surja ningún pasivo significativo derivado de esta inspección.
- · Grifols Brasil, Lda .: ICMS (impuesto sobre circulación de bienes y servicios) de los ejercicios 2006 a 2010. La dirección del Grupo no espera que surja ningún pasivo significativo de esta inspección.
- · Grifols Therapeutics, Inc .: notificación de inspección sobre "North Carolina Income and Franchise Tax" de los ejercicios 2006 a 2008 y de "Personal Property Tax (Johnston County)" de los ejercicios 2006 a 2010. El Grupo no espera que surja ningún pasivo significativo.
- · Talecris Plasma Resources, Inc .: notificación de inspección sobre "North Carolina Income and Franchise Tax" de los ejercicios 2006 a 2008. El Grupo no espera que surja ningún pago significativo de esta inspección.
Como resultado de la finalización de la inspección fiscal en 2011 sobre el Impuesto sobre Sociedades de los ejercicio 2006, 2007 y 2008 en Grifols Inc. y subsidiarias, no se ha puesto de manifiesto ningún pasivo significativo.
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(30) Arrendamientos Operativos
(a) Arrendamientos operativos (como arrendatario)
El Grupo, a 31 de diciembre de 2011 y 2010, tiene arrendados a terceros construcciones en régimen de arrendamiento operativo.
Además de los contratos de arrendamiento descritos en la nota 9 (h) (i), el Grupo tiene contratados arrendamientos operativos para almacenes y edificios. Los contratos de arrendamiento tienen una duración de entre 1 y 30 años, con opción de renovación a la fecha de terminación de los contratos. Las cuotas de arrendamiento se actualizan periódicamente de acuerdo a un índice de precios establecido en cada uno de los contratos. Una de las sociedades del Grupo tiene contratos de arrendamiento que incluyen rentas contingentes, estando éstas basadas en la capacidad de producción, superficie utilizada o el mercado inmobiliario. Estas rentas se han imputado a gasto del ejercicio de forma lineal.
El importe de las cuotas de arrendamiento operativo reconocidas como gastos del ejercicio es, a 31 de diciembre de 2011, de 36.095 miles de euros (19.272 miles de euros a 31 de diciembre de 2010) (véase nota 27) y corresponden integramente a pagos mínimos.
Los pagos mínimos futuros a satisfacer en concepto de arrendamientos operativos no cancelables a 31 de diciembre de 2011 y 2010 son los siguientes:
| Miles de Euros | ||
|---|---|---|
| 31/12/11 | 31/12/10 | |
| Vencimientos: | ||
| Hasta I año | 53.054 | 13.769 |
| Entre 1 y 5 años | 180.802 | 31.003 |
| Superior a 5 años | 72.744 | 7.856 |
| Total pagos mínimos futuros | 306.600 | 52.628 |
(b) Arrendamientos operativos (como arrendador)
El 31 de marzo de 2011 venció el contrato por el Grupo tenía un edificio arrendado a terceros, por lo que ya no existen pagos mínimos futuros a cobrar a 31 de diciembre de 2011.
El importe reconocido como ingreso del ejercicio 2011 por este concepto asciende a 24 miles de euros (96 miles de euros en el ejercicio 2010).
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Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas
| Miles de Euros | ||||
|---|---|---|---|---|
| 31/12/11 | 31/12/10 | |||
| Vencimientos: | ||||
| Hasta 1 año | 64 | |||
| Entre 1 y 5 años | 21 - |
|||
| Superior a 5 años | 0 |
|||
| Total pagos minimos futuros | 85 |
(31) Otras Garantías Comprometidas con Terceros y Otros Pasivos Contingentes
(a) Avales concedidos
El Grupo no tiene prestados avales a terceros.
(b) Garantías comprometidas con terceros
El Grupo no tiene garantías comprometidas con terceros.
(c) Compromisos con empleados
La aportación anual a planes de pensiones de aportación definida de las sociedades españolas del Grupo para el ejercicio 2011 ha sido de 522 miles de euros (460 miles de euros para el ejercicio 2010).
En ejercicios sucesivos dicha aportación será establecida en negociación colectiva.
Planes de ahorro y Plan de participación en las ganancias
El Grupo tiene un plan de aportaciones definidas (Plan de ahorro), que cumple los requerimientos para ser un acuerdo de salarios diferidos según el Apartado 401 (k) del Internal Revenue Code (Código Fiscal de los Estados Unidos, o IRC por sus siglas en inglés). Una vez cumplidos los requisitos, los empleados pueden aportar una parte de sus salarios al Plan de ahorro, con sujeción a determinadas limitaciones. Igualamos el 100% del primer 3% de las aportaciones de los empleados y el 50% del siguiente 2% de las aportaciones de los empleados Las aportaciones del Grupo y las aportaciones de los empleados están completamente devengadas cuando se realizan. Los activos afectos al plan se mantienen en fideicomiso y se invierten según las directrices de los participantes en el plan. El coste de las aportaciones equivalentes para el Plan de ahorro fue de 8,1 millones de dólares en el ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2011 para Grifols y los siete meses con cierre a 31 de diciembre de 2011 para las empresas recién adquiridas. El coste
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de las aportaciones se registran en línea con el salario concreto de cada participante.
Como resultado de la adquisición el Grupo posee una parte de participación en las ganancias del Plan de ahorro. Según dicho plan, el Grupo puede optar por aportar al Plan de ahorro de los empleados seleccionados hasta el 3% de sus ingresos aptos, según lo establecido. Para 2011, Grifols ha aprobado el pago del 1,5% de los ingresos aptos. El coste del Grupo por la parte de participación en las ganancias del Plan de ahorro fue de 2,4 millones de dólares durante el periodo de siete meses terminado el 31 de diciembre de 2011 y se contabiliza en línea con el salario concreto de cada participante. A 31 de diciembre de 2011, este plan se rescindió y el pago final se realizará en marzo de 2012.
Plan de ahorro adicional
Como resultado de la adquisición, el Grupo tiene un Plan de ahorro adicional, que es un plan de compensaciones diferidas no cualificadas y no financiado a través del que los empleados de ciertos niveles directivos tienen derecho a diferir ingresos antes de impuestos y a realizar aportaciones adicionales, con sujeción a determinadas limitaciones. La aportación del Grupo correspondiente es similar a la del Plan de ahorro descrito anteriormente y está completamente devengada cuando se aporta. El coste de las aportaciones equivalentes para los periodos presentados no fue material para los estados financieros consolidados del Grupo. A 31 de diciembre de 2011 el Grupo ha registrado 3,9 millones de dólares en provisiones no corrientes en el balance consolidado. A 31 de diciembre de 2011, no se permitirán más aportaciones a este plan.
Otros planes
El Grupo dispone de un plan de prestación definida para determinados empleados de la antigua Talecris Biotherapeutics, GmbH en Alemania según requiere la legislación en ese país. Los costes de pensiones relacionados con dicho plan no son significativos.
(d) Compromisos de compra
El Grupo tiene compromisos de compra de plasma, que a 31 de diciembre de 2011 ascienden a lo siguiente:
2012: 101.203 miles de dólares 2013: 76,773 miles de dólares 2014: 92.140 miles de dólares 2015: 94.443 miles de dólares 2016: 89.740 miles de dólares
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(e) Procedimientos judiciales y de arbitraje
Los litigios en los cuales es parte la Sociedad o las compañías del Grupo son los siguientes:
Instituto Grifols, S.A.
· Litigio que se inicia en febrero de 2005 contra la Consejería de Sanidad de la Junta de Castilla y León, y a través de la jurisdicción contenciosoadministrativa.
El demandante, persona física, reclama 180 miles de euros en concepto de daños y perjuicios por un presunto contagio de VHC, y es la Administración Sanitaria la que solicita se amplie la demanda contra la compañía.
En fecha 30 de diciembre de 2010, se dictó Sentencia desestimando integramente la Reclamación. En la actualidad el Grupo está a la espera de que se resuelva el recurso de Casación interpuesto por la otra parte ante el Tribunal Supremo.
· Litigio que se notifica a la compañía en el 2007, iniciado por un colectivo de cien hemofilicos catalanes, contra todos los laboratorios fraccionadores de plasma en reclamación de la cantidad máxima de 12.960 miles de euros. Durante el ejercicio 2008, se dictó sentencia desestimando la pretensión de condena, la cual fue recurrida en apelación ante la Audiencia. En fecha 18 de enero de 2011, se dictó Sentencia por la Audiencia Provincial de Barcelona, notificada el 21 de enero de 2011, desestimando íntegramente la Demanda de los hemofilicos. En la actualidad el Grupo está a la espera de que se resuelva el caso de Casación y de infracción procesal interpuesto por el colectivo de hemofilicos ante el Tribunal Superior de Justicia de Cataluña.
Grifols Biologicals Inc.
· Intervención judicial ("consent decree") sobre la planta de fraccionamiento de Los Angeles.
La planta de fraccionamiento de Los Angeles está siendo gestionada con sujeción a una intervención judicial ("consent decree") solicitada al Juez, en enero de 1998, por la Food and Drug Administration (FDA) y el Departamento de Justicia norteamericano con motivo de las infracciones de las normas de la F.D.A. cometidas por el antiguo dueño de la planta
CLASE 8.ª 【在很需要的
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(Alpha Therapeutic Corporation, en adelante A.T.C.). Como consecuencia de la intervención judicial ("consent decree"), la planta de Los Angeles está sujeta a estrictas auditorías por parte de la F.D.A., así como a la obtención de su previa autorización para la venta de los productos fabricados en dicha planta.
En marzo de 2004, como resultado de ciertas mejoras acometidas por el Grupo en la planta, así como por su buen historial, la F.D.A. le otorgó varios certificados de libre venta ("free sales certificate") para antiguos productos de A.T.C. fabricados en dicha planta.
Basado en el actual nivel de cumplimiento, no hay actividades comerciales que el "consent decree" prohíba o limite. La Sociedad no puede asegurar que el "consent decree" se levantará ni tampoco cuándo.
No hay ninguna provisión para estos temas legales debido al hecho de que el Grupo considera que no será probable que éstos tengan un desenlace adverso para el Grupo.
(f) Plasma Centers of America, LLC y G&M Crandall Limited Family Partnership
El 13 de diciembre de 2010. en el marco de un procedimiento ante un tribunal estatal, un jurado emitió un veredicto a favor de Plasma Centers of America, LLC (PCA) por importe de 37 millones de dólares contra Talecris Plasma Resources Inc. (TPR) por haber incurrido en incumplimiento de contrato. Este veredicto fue confirmado por el tribunal en las actuaciones posteriores a la vista. La dirección de Talecris interpuso un recurso ante el tribunal de apelación de North Carolina para que se revisara la sentencia. El veredicto del jurado, en caso de que se confirme, impondrá un interés simple del 8% con arreglo a Derecho desde la fecha del incumplimiento. lo cual asciende. aproximadamente, a un total de 9,8 millones de dólares a 31 de diciembre de 2011, de los cuales 1,7 millones de dólares se han devengado desde la fecha de adquisión de Talecris. Dentro del epígrafe de provisiones corrientes se incluye un importe 46.6 millones de dólares (36 millones de euros) referentes al litigio de PCA.
Durante el primer trimestre de 2011, el Grupo obtuvo una fianza de apelación por parte de una compañía de caución por importe de 25 millones de dólares en relación con este litigio.
(g) Ley de prácticas corruptas extranjeras (FCPA)
El Grupo está llevando a cabo una investigación interna, la cual ya había empezado antes de la adquisición, en relación con posibles incumplimientos de la ley de prácticas corruptas extranjeras (FCPA por sus siglas en inglés) de las cuales Talecris tuvo conocimiento en el contexto de una revisión no
CLASE 8.ª
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relacionada con este asunto. La investigación FCPA la está llevando a cabo un asesor jurídico externo. En un principio, la investigación se centró en las ventas a determinados países del centro y este de Europa, en concreto Bielorrusia, Rusia e Irán, aunque también se están revisando las prácticas comerciales en Brasil, China, Georgia, Turquía y en otros países que la investigación estime oportunos.
En Julio de 2009, el grupo Talecris se puso en contacto de forma voluntaria con el Departamento de Justicia de Estados Unidos (DOJ por sus siglas en inglés) para informarles de la investigación en curso y ofrecer colaboración en cualquier investigación que deseen iniciar o quieran que se realice. El DOJ no se ha pronunciado acerca de las acciones que puede tomar, si es que decide tomar alguna, contra el Grupo o cualquier persona física, o acerca de la medida en que puede llevar a cabo sus propias investigaciones. A pesar de que fue Talecris quienes decidieron revelar este asunto al DOJ, éste u otra agencia federal puede llegar a imponer sanciones entre las que se incluyen, entre otras, la inhabilitación, medidas cautelares, la restitución de lo obtenido ilícitamente, multas, penalizaciones, nombramiento de un supervisor, nombramiento de personal de control nuevo, o intensificación de los programas de cumplimiento y formación en vigor. Otros países en los que Talecris ha operado también pueden iniciar sus propias investigaciones e imponer sanciones similares. Como resultado de esta investigación, se han suspendido los envíos a algunos de estos países hasta que el Grupo tenga establecidas las oportunas salvaguardias. En algunos casos, y cuando las circunstancias así lo requerían, el establecimiento de salvaguardias ha supuesto la finalización de la colaboración con consultores y la interrupción o finalización de las relaciones con los distribuidores en países que estaban siendo investigados. El Grupo hizo una presentación preliminar de algunos de los resultados de la investigación interna FCPA al DOJ en julio del 2011. El Grupo continuará presentando los resultados de la investigación al DOJ. Dada la naturaleza preliminar de las conclusiones, el hecho de que la investigación continúa en curso y la incertidumbre que rodea a este asunto, el resultado final de esta investigación es en la actualidad incierto. Los Administradores del Grupo consideran que la resolución final de este litigio podría llegar a tener un impacto significativo sobre los estados financieros del Grupo. Al tratarse de un litigio en curso, sus asesores legales recomiendan limitar el desglose en estas cuentas anuales consolidadas a la información precedente, considerando que el desglose de información adicional podría perjudicar seriamente los intereses del Grupo
(h) Cumplimiento del acuerdo sobre los precios de productos farmacéuticos
En noviembre de 2009, el grupo Talecris recibió una carta de la Fiscalía de Estados Unidos (USAO por sus siglas en inglés), del distrito Este de Pennsylvania. La USAO convocaba una reunión para revisar el cumplimiento con los términos del acuerdo sobre precios de productos farmacéuticos (PPA por sus siglas en inglés) en el marco del programa del servicio de salud pública estadounidense. En particular, la USAO solicitaba información relacionada
CLASE 8.ª 161 - 13, 19, 19, 19, 19, 19, 19, 19, 19, 19, 19, 19, 19, 19, 19, 19, 19, 19, 19, 19, 19, 19, 19, 19, 19, 19, 19, 19, 19, 19, 19, 19, 19, 19, 19, 19, 19, 19, 19, 19, 19, 19,
Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas
con la venta del producto IGIV, Gamunex, en el marco de ese programa. Para que la participación financiera federal resulte aplicable a sus productos al amparo del programa Medicaid y para obtener la cobertura Medicare Parte B, se exige a los fabricantes que firmen un PPA. El PPA obliga a los fabricantes a cobrar a las entidades sometidas al acuerdo el precio del servicio de salud pública aplicable a los medicamentos destinados al uso en ambulatorios. El precio del servicio de salud pública se calcula en función de la cantidad de descuento de Medicaid. Si la USAO determina que las prácticas del grupo Talecris no se adecuan a los términos del PPA, ésta ha declarado que puede emprender acciones legales al amparo de la ley de protección contra el fraude y en demanda de un fallo de un tribunal que obligue a la compañía a cumplir con el PPA o, potencialmente, seguir una teoría legal alternativa. Una resolución adversa podría tener un impacto adverso significativo sobre el resultado de explotación del Grupo en la medida en que el Grupo sería excluido en la asignación de una cantidad fija de IVIG como disponibles para la venta al precio Servicio de Salud Pública y se vería obligado a dar preferencia a estos compradores sobre todos los clientes.
El Grupo también podría ser objeto de sanciones, imposición de daños y perjuicios, penalizaciones, nombramiento de un supervisor, o intensificación de los programas de cumplimiento y formación existentes, como resultado de una acción gubernamental. El Grupo está colaborando en la investigación y está dispuesto a responder a las demandas de información de la USAO. Sobre la base de la información obtenida hasta la fecha, no se ha determinado que sea probable que se impute responsabilidad o que dicha responsabilidad sea susceptible de valoración.
CLASE 8.ª 欧冠军 2019-06-14
0K7757439
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(32) Instrumentos Financieros
Clasificación
Un desglose de instrumentos financieros por naturaleza y categoría es como sigue:
| Miles de euros 31/12/10 |
||||
|---|---|---|---|---|
| Activos financieros disponibles para a venta |
Préstamos y partidas a cobrar |
Activos financieros mantenidos para negociar |
Débitos y partidas a pagar |
|
| Activos financieros no corrientes | રેરે રે | 7.000 | ||
| Otros activos financieros corrientes | 12.946 | |||
| Derivados Financieros | en en | (8.560) | ||
| Deudores comerciales y otras cuentas a | ||||
| cobrar | 259 497 | |||
| Préstamos bancarios | (392.361) | |||
| Otros pasivos financieros | (20.150) | |||
| Obligaciones y otros valores | (456.645) | |||
| Pasivos por arrendamiento financiero Acreedores comerciales y otras cuentas a |
(8.014) | |||
| pagar | (160.678) | |||
| Deudas con empresas asociadas | (1.162) | |||
| Otros pasivos corrientes | (2.629) | |||
| રેરે રે | 279.443 | (8.560) | (1.041.639) |
| Miles de euros 31/12/11 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| Préstamos y partidas a cobrar |
Actives financieros mantenidos para negociar |
Débitos y partidas a pagar |
|||
| Activos financieros no corrientes | 9.310 | ||||
| Otros activos financieros corrientes | 13.285 | ||||
| Derivados Financieros | (121-165) | ||||
| Deudores comerciales y otras cuentas a | |||||
| cobrar | 506.621 | ||||
| Préstamos bancarios | (2.170.249) | ||||
| Otros pasivos financieros | (23.195) | ||||
| Obligaciones y otros valores | (755.046) | ||||
| Pasivos por arrendamiento financiero | (31.719) | ||||
| Acreedores comerciales y otras cuentas a | |||||
| pagar | (280.722) | ||||
| Deudas con empresas asociadas | (2.435) | ||||
| Otros pasivos corrientes | (15.449) | ||||
| 570 716 | 1121 1651 | (3.278 815) |
CLASE 8.ª ដើមព្រះបរបស់ប្រច
0K7757440
Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas
Pérdidas y ganancias netas por categoría de instrumento financiero
Un detalle de las pérdidas y ganancias netas de los activos y pasivos financieros, se muestra a continuación:
Activos financieros
| Miles de curos 31/12/10 |
||||
|---|---|---|---|---|
| Activos | ||||
| designados a | ||||
| valor razonable | Préstamos y | |||
| con cambios en | partidas a | |||
| resultados | cobrar | Total | ||
| Ingresos financieros aplicando cl método del coste amortizado |
4.526 | 4.526 | ||
| Variación en el valor razonable | 1.601 | 1.601 | ||
| Reclasificación de patrimonio a pérdidas y ganancias |
0 | |||
| Ganancias/ (Pérdidas) netas en pérdidas y ganancias |
1.601 | 4.526 | 6.127 | |
| Total | 1.601 | 4.526 | 6.127 | |
| Miles de euros | ||||
| 31/12/11 | ||||
| Activos designados a valor razonable con cambios en |
Derivados de | |||
| Préstamos y | ||||
| resultados | partidas a cobrar | cobertura | Total | |
| Ingresos financieros aplicando el método del coste amortizado |
5.761 | 5.761 | ||
| Variación en el valor razonable | 13.211 | 13.211 | ||
| Reclasificación de patrimonio a pérdidas y | ||||
| ganancias | 0 | |||
| Reclasificación de patrimonio a pérdidas y ganancias |
0 | |||
| Ganancias/ (Pórdidas) netas en pérdidas y | ||||
| ganancias | 13.211 | 5.761 | 0 | 18.972 |
| Variación en el valor razonable | 33.871 | 33.871 | ||
| Ganancias/ (Pérdidas) netas en patrimonio | 0 | 0 | 33.871 | 33.871 |
| Total | 13.211 | 5.761 | 33.871 | 52.843 |
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CLASE 8.ª 【好】【的酒
Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas
Pasivos financieros
| Miles de euros 31/12/10 |
||||
|---|---|---|---|---|
| Pasivos designados a valor razonable con cambios en resultados |
Débitos y partidas a pagar |
Derivados de cobertura |
Tota | |
| Gastos financieros aplicando el método del coste amortizado |
(49.660) | (49.660) | ||
| Variación en el valor razonable | (9.194) | (9.194) | ||
| Reclasificación de patrimonio a pérdidas y ganancias |
(324) | (324) | ||
| Ganancias (Pérdidas) netas en pérdidas y ganancias |
(9.194) | (49.660) | (324) | (59.178) |
| Total | (9.194) | (49.660) | (324) | (59.178) |
| Miles de euros | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 31/12/11 | |||||
| Pasivos designados a valor razonable con cambios en resultados |
Débitos y partidas a pagar |
Derivados de cobertura |
Total | ||
| Gastos financieros aplicando el método del coste amortizado |
(200.562) | (200.562) | |||
| Variación en el valor razonable | (11.932) | (11.932) | |||
| Reclasificación de parrimonio a perdidas y ganancias |
(2.870) | (2.870) | |||
| Ganancias/ (Pérdidas) netas en pérdidas y ganancias |
(11.932) | (200-562) | (2.870) | (215.364) | |
| Total | (11.932) | (200-562) | (2.870) | (215.364) |
Valor razonable
El valor razonable de los bonos corporativos senior no segurados (High Yield Bond) y de la deuda senior del Tramo A y B asciende a 3.266 millones de euros al 31 de
CLASE 8.ª
麻辣辣椒酸
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diciembre de 2011 (496 millones de euros al 31 de diciembre de 2010 correspondientes a los bonos corporativos). La valoración se ha realizado atendiendo a valores observables de mercado.
Los derivados financieros han sido valorados atendiendo a valores observables de mercado (nivel 2 de la jerarquía del valor razonable).
El valor razonable de los activos financieros y del resto de pasivos financieros no difiere significativamente de su valor contable.
Derivados financieros
a) Instrumentos financieros derivados a valor razonable con cambios en resultados
Los instrumentos financieros derivados que no cumplen con los criterios de la contabilidad de cobertura, se clasifican y valoran como activos o pasivos financieros a valor razonable con cambios en resultados.
| Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 en el Grupo se encuentran registrados en | ||
|---|---|---|
| libros los siguientes derivados: |
| 1911105 US DHUS | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Derivados Financieros | Moneda | Nocional | Valoración al 31/12/11 |
Valoración al 31/12/10 |
Vencimiento | |
| Swap de tipo de interés | EUR | 50.000-000 | 0 | (1.809) | 31/12/2011 | |
| Swap de tipo de interés (Cobertura | ||||||
| de Flujos de efectivo) | USD | 1.522.685.000 | (34.999) | 0 | 30/06/2016 | |
| Swap de tipo de interés (Cobertura | ||||||
| de Flujos de efectivo) | EUR | 100.000.000 | (2.762) | 0 | 30/09/2014 | |
| Flip-Flop Swap (Option) | EUR | 100.000.000 | (135) | 0 | 30/09/2014 | |
| Swap Floor | USD | 1.522.685.000 | (801) | 0 | 30/06/2016 | |
| Floor Implicito de la deuda senior | EUR | 438.900.000 | (13.365) | 0 | 01/06/2017 | |
| Floor Implícito de la deuda senior | USD | 2.493.500.000 | (75.813) | 0 | 01/06/2017 | |
| Total Pasivos | (127.875) | (1.809) | ||||
| (nota 22) | (nota 22) | |||||
| Futuro no cotizado | N/A | 1.000.000 | 1.389 | (2.821) | 29/06/2012 | |
| Futuro no cotizado | N/A | 2.200 000 | 2.230 | (3.930) | 29/06/2012 | |
| Opción de Compra (nota 9 (h)(ii)) | N/A | N/A | 3.091 | 0 | varios | |
| Total Activos | 6.710 | (6.751) | ||||
| (nota 11& 14) | (nota 22) |
Debido a que el floor incluido en la financiación senior del Tramo A&B está dentro del dinero ("in the money"), existe un derivado implícito en dichos
CLASE 8.ª 【不可】【,】【不】【的】【
0K7757443
Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas
contratos que ha sido valorado a valor razonable y registrado por separado de los préstamos.
En junio de 2011, el Grupo ha suscrito dos derivados con el fin de cumplir con la cobertura obligatoria estipulada en el "credit agreement". Dichos derivados son un swap de step-up de tipo de interés y un swap floor, que tienen un nominal inicial de 1.550 millones de dólares cada uno. El swap de tipo de interés cumple con los criterios de contabilidad de coberturas (véase nota 17 (g)).
Asimismo, en octubre de 2011, el Grupo ha suscrito una permuta de tipo de interés variable a fijo con un nominal de 100 millones de euros y vencimiento septiembre de 2014. Dicho swap de tipo de interés también cumple con los criterios de contabilidad de coberturas (véase nota 17 (g)).
Durante el ejercicio 2009 la Sociedad contrató dos operaciones de futuros no cotizados con una entidad financiera con solvencia crediticia cuyo subyacente son las acciones de la Sociedad. Los contratos son para 2 millones y 2,2 millones de subyacentes con un precio de ejercicio de 11,6107 y 11,9864 euros, respectivamente y con vencimiento inicial el 30 de diciembre de 2010, si bien se podía cancelar anticipadamente a opción de la Sociedad. La liquidación de los contratos se hace por diferencias entre el valor del mercado de los subyacentes y el precio de ejercicio. En marzo, junio y diciembre del 2011 el Grupo acordó prorrogar el contrato de futuros hasta finalmente el 29 de junio de 2012. mediante una novación sin liquidación en los mismos términos y condiciones.
b) Instrumentos financieros derivados de cobertura tipo de emisión deuda
Véase su explicación en nota 17 (g).
Riesgo de crédito
Exposición al riesgo de crédito
El importe en libros de los activos financieros representa el nivel máximo de exposición al riesgo de crédito. A 31 de diciembre de 2011 y 2010 el máximo nivel de exposición al riesgo de crédito es como sigue:
CLASE 8.ª
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0K7757444
Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas
| Miles de euros | ||||
|---|---|---|---|---|
| Importe en libros | Nota | 31/12/11 | 31/12/10 | |
| Activos financieros no corrientes | 11 | 9.310 | 7.535 | |
| Derivados financieros no corrientes | 11 | 3.091 | 0 | |
| Otros activos financieros corrientes | 14 | 13.285 | 12.946 | |
| Derivados financieros corrientes | 14 | 3.619 | 0 | |
| Clientes por ventas y prestación de servicios | 13 | 408.263 | 224 355 | |
| Otros deudores | 13 | 98.358 | 35.142 | |
| Efectivo y otros medios líquidos equivalentes | 16 | 340-586 | 239.649 | |
| 876-512 | 519.627 |
El máximo nivel de exposición al riesgo para cuentas a cobrar a 31 de diciembre de 2011 y 2010 por zona geográfica es la siguiente:
| Miles de euros | |||
|---|---|---|---|
| Importe en libros | 31/12/11 | 31/12/10 | |
| España | 129.917 | 70.517 | |
| Paises UE | 53.408 | 50.210 | |
| Estados Unidos | 122-204 | 43.833 | |
| Otros paises europeos | 28.270 | 3.162 | |
| Otras regiones | 74.464 | 56.633 | |
| 408-263 | 224.355 |
Pérdidas por deterioro de valor
Un detalle de los saldos de clientes por ventas y prestación de servicios netos de la provisión de insolvencias por antigüedad es como sigue:
| Miles de euros | |||
|---|---|---|---|
| 31/12/11 | 31/12/10 | ||
| No vencidas | 246.556 | 148.838 | |
| Menos de 1 mes | 43.517 | 21-860 | |
| De 1 a 4 meses | 20 919 | 32.729 | |
| De 4 meses a 1 año | 51.248 | 14.812 | |
| Más de un año | 16.023 | 6.116 | |
| 408.263 | 224.355 |
Los activos en mora no deteriorados corresponden principalmente a organismos públicos.
El movimiento de la provisión para insolvencias ha sido el siguiente:
CLASE 8.ª 网络信息网址
Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas
| Miles de euros | |||
|---|---|---|---|
| 31/12/11 | 31/12/10 | ||
| Saldo inicial | 3.777 | 4.038 | |
| Combinación de negocio | 2.251 | 0 | |
| Dotaciones netas del ejercicio | 2.974 | 357 | |
| Cancelaciones netas del ejercicio | (323) | (796) | |
| Diferencias de conversión | 192 | 178 | |
| Saldo final | 8.871 | 3.777 |
El análisis de la concentración de riesgo de crédito se detalla en la nota 5.
Riesgo de liquidez
Un detalle de los vencimientos contractuales de los pasivos financieros, incluyendo los pagos por intereses y excluyendo el efecto de los acuerdos de compensación, se muestra a continuación:
CLASE 8.ª |详细|学习新闻
Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas
| Miles de euros | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Valor en | ||||||||
| libros al | Flujos | 6 meses o | 6 - 12 | Más de 5 | ||||
| mporte en libro Nota | 31/12/10 | contractuales | menos | meses | 1-2 años | 2- 5 años | anos | |
| Pasivos | ||||||||
| financieros | ||||||||
| Créditos | ||||||||
| bancarios | 22 | 392-361 | 420.168 | 117.256 | 66.428 | 87.986 | 92.561 | 55,937 |
| Otros pasivos | ||||||||
| financieros | 22 | 20.150 | 22.361 | 8 150 | 2.134 | 3.467 | 6.283 | 2.327 |
| Obligaciones y | ||||||||
| otros valores Pasivos por arrendamiento |
22 | 456.645 | 728.893 | 23.771 | 15.537 | 31.073 | 93.220 | 565,292 |
| financiero Deudas con |
22 | 8.014 | 8.629 | 2.034 | 1-205 | 2.412 | 2.348 | 330 |
| empresas asociadas |
33 | 1.162 | 1.162 | I.162 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Proveedores | 23 | 160.678 | 160.678 | 160.657 | 21 | 0 | 0 | 0 |
| Otros pasivos | ||||||||
| corrientes | 24 | 2.629 | 2.629 | 2.629 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Pasivos financieros derivados Swap de tipo |
||||||||
| de interés | 22 | 1.809 | 1.809 | 0 | 0 | 0 | 1.809 | 0 |
| Futuro no cotiz | 22 | 6.751 | 6.751 | 6.751 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Total | 1.050.199 | 1.353.080 | 322.410 | 85.625 | 124.938 | 196.221 | 623.886 |
CLASE 8.ª ្រះនិងព្រះរាជារបស់
Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas
| Miles de euros | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Importe en libros |
Nota | Valor en libros al 31/12/11 |
Flujos contractuales |
6 meses o menos |
6 - 12 meses |
1-2 años | 2- 5 años | Más de 5 años |
| Pasivos | ||||||||
| financieros | ||||||||
| Créditos | ||||||||
| bancarios | 22 | 2.170.249 | 2.766.715 | 118.896 | 141.979 | 453.291 | 1.809.874 | 242.675 |
| Otros pasivos | ||||||||
| financieros | 22 | 23.195 | 27.459 | 13.904 | 2.725 | 5.720 | 2.983 | 2.127 |
| Obligaciones y | ||||||||
| otros valores | 22 | 755.046 | 1.211.539 | 64.419 | 24.756 | 97.537 | 95.054 | 929.773 |
| Pasivos por arrendamiento |
||||||||
| financiero | 22 | 31.719 | 35.837 | 3.918 | 3.937 | 15.989 | 9.774 | 2.219 |
| Deudas con empresas |
||||||||
| asociadas | 2.435 | 2.435 | 2.435 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Proveedores | 24 | 280.722 | 280.722 | 280.712 | 10 | 0 | 0 | 0 |
| Otros pasivos | ||||||||
| corrientes | 15.449 | 15.449 | 5.026 | 10.423 | 0 | 0 | 0 | |
| Pasivos | ||||||||
| financieros | ||||||||
| derivados | 22 | 127.875 | 127,875 | 0 | 0 | 2.897 | 35.800 | 89.178 |
| Total | 3.406.690 | 4.468.031 | 489.310 | 183.830 | 575.434 | 1.953.485 | 1.265.972 |
Riesgo de tipo de cambio
La exposición del Grupo al riesgo de tipo de cambio es como sigue (expresado en miles de euros):
CLASE 8.ª 风和现场网络网盘
Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas
| Miles de euros 31/12/10 |
|||
|---|---|---|---|
| Euros (*) | Dolares (**) | ||
| Clientes | 67 | 3.938 | |
| Clientes empresas del Grupo | 12 | 0 | |
| Créditos a empresas del Grupo | 16.852 | 0 | |
| Efectivo y otros medios líquidos equivalentes | 415 | વર્ત | |
| Acreedores comerciales | (233) | (6.200) | |
| Acreedores con empresas del Grupo | (6.828) | (21.455) | |
| Créditos con entidades de crédito no corrientes | (5.875) | 0 | |
| Créditos con entidades de crédito corrientes | (979) | (262) | |
| Obligaciones no corrientes | (9.860) | 0 | |
| Exposición del balance | (6.729) | (23.934) |
(*) saldos en euros en filiales con moneda local dólar (** ) saldos en dólares en filiales con moneda local euros
| Miles de euros | ||||
|---|---|---|---|---|
| 31/12/11 | ||||
| Euros (*) | Dolares (**) | |||
| Clientes | 4.226 | 4.700 | ||
| Clientes empresas del Grupo | 63-449 | 77 | ||
| Créditos a empresas del Grupo | 0 | 0 | ||
| Efectivo y otros medios líquidos equivalentes | 0.544 | 3.069 | ||
| Acreedores comerciales | (3.277) | (15.653) | ||
| Acreedores con empresas del Grupo | (18.564) | (8.708) | ||
| Créditos con empresas del Grupo | (29.644) | 0 | ||
| Exposición del balance | 25.734 | (16.515) | ||
(*) saldos en euros en filiales con moneda local dólar (** ) saldos en dólares en filiales con moneda local euros
Los tipos de cambio más significativos aplicados durante el ejercicio anual terminado a 31 de diciembre de 2011 y 2010 son los siguientes:
| Tipo de cambio medio | Tino de cambio a cierre | |||
|---|---|---|---|---|
| Euro | 2011 | 2010 | 31/12/2010 31/12/2011 |
|
| Dolares | 1.39 | 1.34 | 1.29 | 1.34 |
El análisis de sensibilidad a variaciones en los tipos de cambio se detalla a continuación:
Un 10 % de fortalecimiento del dólar respecto del euro al 31 de diciembre de 2011 habría aumentado el patrimonio neto en 137.773 miles de euros (34.973
CLASE 8.ª THE ELIGHT WAS
Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas
miles de euros al 31 de diciembre de 2010) y los resultados habrían aumentado en 922 miles de euros (al 31 de diciembre de 2010 habrían disminuido en 3.066 miles de euros). Este análisis asume que el resto de las variables, en particular los tipos de interés, permanecen constantes. El análisis se ha realizado con los mismos criterios en el ejercicio 2010.
Un 10 % de debilitamiento del dólar respecto del euro al 31 de diciembre de 2011 y 2010 habría tenido el efecto opuesto por los importes mostrados, considerando que el resto de variables permanecen constantes.
Riesgo de tipo de interés
Perfil de tipos de interés
A la fecha de presentación de la información, el perfil de tipos de interés relativos a los instrumentos financieros remunerados es como sigue:
| Miles de euros | ||
|---|---|---|
| 2011 | 2010 | |
| 19.040 | 19.220 | |
| (755.046) | (457.521) | |
| (736.006) | (438.301) | |
| (2.201.968) | (399.499) | |
| (2.201.968) | (399.499) | |
| (2.937.974) | (837.800) | |
Análisis de sensibilidad
Un incremento del tipo de interés de 100 puntos básicos al 31 de diciembre de 2011 hubiera supuesto un incremento del gasto por intereses de 4,5 millones de euros, un menor gasto financiero por variación del valor de los derivados por un importe de 28 millones de euros y un incremento en el patrimonio neto por la variación de los derivados que aplican contabilidad de coberturas.
Una variación de 100 puntos básicos en los tipos de interés a la fecha de presentación al 31 de diciembre de 2010 habría variado el patrimonio neto y el beneficio consolidado después de impuestos en 3.794 miles de euros.
CLASE 8.ª ESSITE INFORMATION
Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas
(33) Saldos y transacciones con Empresas Vinculadas
El detalle de saldos con empresas vinculadas es el siguiente:
| Miles de Euros | |||
|---|---|---|---|
| 31/12/11 | 31/12/10 | ||
| Deudores asociadas | 0 | ന | |
| Deudores con otras empresas vinculadas | 63.305 | 0 | |
| Deudas con entidades asociadas | (2.435) | (1.162) | |
| Deudas con Administradores de la sociedad | (97) | (62) | |
| Deudas con Otras partes vinculadas | (10.482) | (4.641) | |
| 50.291 | (5.860) | ||
Las deudas se encuentran incluidas en el epígrafe de proveedores y acreedores (véase nota 23).
a) Transacciones del Grupo con partes vinculadas
Los importes de las transacciones del Grupo con partes vinculadas durante el ejercicio 2010 fueron los siguientes:
| Miles de Euros | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| asociadas | de la dirección vinculadas | Entidades Personal clave Otras partes Administradores de la Sociedad |
|||
| Compras netas | (રેટિર) | ||||
| Ventas netas | 14 | ||||
| Otros gastos por servicios | (12.506) | (180) | |||
| Gastos de Personal | (5.839) | (2.066) | |||
| (491) | (5.839) | (12.506) | (2.246) |
Los importes de las transacciones del Grupo con partes vinculadas durante el ejercicio 2011 son los siguientes:
CLASE 8.ª THE CHANGE
| Miles de Euros | ||||
|---|---|---|---|---|
| Entidades Personal clave Otras partes Administradores asociadas de la dirección vinculadas de la Sociedad |
||||
| Ventas netas | 102 | |||
| Compras netas | (1.690) | |||
| Gastos por arrendamientos | ||||
| operativos (nota 9 h (i)) | (4.909) | |||
| Otros gastos por servicios | (30.671) | (180) | ||
| Venta de inmovilizado (nota 9) | 233.629 | |||
| Gastos de Personal | (5.718) | (2.338) | ||
| (1.588) | (5.718) | 198.049 | (2.518) |
Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas
"Otros gastos por servicios" incluye un importe de 653 miles de euros correspondiente a aportaciones a entidades sin ánimo de lucro en el ejercicio 2011 (2.609 miles de euros en el ejercicio 2010).
Asimismo, "Otros gastos por servicios" incluye honorarios de servicios profesionales con empresas vinculadas por importe de 10.388 miles de euros correspondiente a costes incurridos por la ampliación de capital y emisión de deuda llevado a cabo en relación con la adquisición de Talecris (7.590 miles de euros en el ejercicio de 2010). Asimismo, se incluyen los honorarios por la intermediación de las operaciones de venta y posterior arrendamiento en España y Carolina del Norte por importe de 9.309 miles de euros.
Uno de los Administradores de la Sociedad ha firmado un contrato de prestación de servicios de consultoría por un periodo de tres años. Por dichos servicios, el administrador recibirá unos honorarios de 1 millón de dólares por año y una bonificación adicional de 2 millones de dólares en el cumplimiento de determinadas condiciones.
El Grupo aporta cada ejercicio un 0,7% de su resultado antes de impuestos a una entidad sin ánimo de lucro.
Los consejeros dominicales no han recibido ninguna remuneración en los ejercicios 2010 y 2011.
El Grupo no tiene concedidos anticipos o créditos ni obligaciones asumidas por cuenta de los miembros del Consejo de Administración ni de los miembros del personal clave de la dirección a título de garantía, ni obligaciones en materia de pensiones y de seguros de vida con respecto a antiguos o actuales miembros del Consejo de Administración ni de los miembros de personal clave de la dirección.
CLASE 8.ª urne com
0K7757452
Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas
b) Participaciones y cargos en otras sociedades de los administradores de la sociedad dominante y de las personas vinculadas a los mismos
Los administradores de la Sociedad y las personas vinculadas a los mismos no tienen participaciones en empresas cuyo objeto social sea idéntico, análogo o complementario al desarrollado por la Sociedad. Los cargos, funciones y actividades desempeñados y/o realizados, en su caso, por los administradores de la Sociedad y las personas vinculadas a los mismos en dicho tipo de empresas se detallan en el Anexo V adjunto que forma una parte integrante de esta nota de la memoria.
(34) Información sobre Medio Ambiente
Los sistemas, equipos e instalaciones más significativos para la protección y mejora del medio ambiente al 31 de diciembre de 2010 son los siguientes:
| Miles de Euros | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Amortización | Valor | ||||
| Proyecto | Coste | acumulada | neto | ||
| Aguas residuales | 1.087 | (564) | 523 | ||
| Gestión de residuos | 1.152 | (458) | 694 | ||
| Reducción consumo eléctrico | 142 | (19) | 123 | ||
| Reducción consumo de agua | 3.049 | (552) | 2.497 | ||
| 5.430 | (1.593) | 3.837 |
Los sistemas, equipos e instalaciones más significativos para la protección y mejora del medio ambiente al 31 de diciembre de 2011 son los siguientes:
| Miles de Euros | |||
|---|---|---|---|
| Amortización | Valor | ||
| Proyecto | Coste | acumulada | neto |
| Aguas residuales | 3.758 | (657) | 3.101 |
| Gestión de residuos | 1 165 | (258) | 607 |
| Reducción consumo eléctrico | 4 491 | (61) | 4.430 |
| Reducción consumo de agua | 5.356 | (812) | 4.544 |
| 14.770 | (2.088) | 12.682 |
Los gastos incurridos por el Grupo en la protección y mejora del medio ambiente durante el ejercicio 2011 han ascendido aproximadamente a 1.181 miles de euros (2.201 miles de euros al 31 de diciembre de 2010).
CLASE 8.ª 后到给后腾频
Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas
Con los procedimientos actualmente implantados, el Grupo considera que los riesgos medioambientales se encuentran adecuadamente controlados.
El Grupo durante los ejercicios 2011 y 2010 no ha recibido subvenciones de naturaleza medioambiental.
(35) Otra Información
Remuneración a los Auditores:
La empresa auditora KPMG Auditores, S.L. ha facturado durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010, honorarios y gastos por servicios profesionales, según el siguiente detalle:
| Miles de Euros | ||
|---|---|---|
| 31/12/11 | 31/12/10 | |
| Por servicios de auditoría | ી 156 | 783 |
| Por otros servicios de verificación contable | 744 | ર 66 |
| Por otros servicios | 0 | । ਦੇਖੋ |
| 1.900 | 1.503 |
Los importes incluidos en el cuadro anterior, incluyen la totalidad de los honorarios relativos a los servicios realizados durante los ejercicios 2011 y 2010, con independencia del momento de su facturación.
Las otras sociedades del grupo KPMG Europe, LLP, han facturado al Grupo durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010, honorarios y gastos por servicios profesionales, según el siguiente detalle:
| Miles de Euros | ||
|---|---|---|
| 31/12/11 | 31/12/10 | |
| Por servicios de auditoría | ાં રેતે | 103 |
| Por otros servicios de verificación contable | રેડે | 0 |
| Por otros servicios | 10 | 21 |
| 202 | 124 |
Por otro lado, otras entidades afiliadas a KPMG International han facturado al Grupo durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010, honorarios y gastos por servicios profesionales, según el siguiente detalle:
CLASE 8.ª
原因影响网
and the production of the comments of the comments of the contribution of the contribution of the contribution of the contribution of the contribution of the contribution of
0K7757454
Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas
| Miles de Euros | ||
|---|---|---|
| 31/12/11 | 31/12/10 | |
| Por servicios de auditoría | 1.721 | 1.279 |
| Por otros servicios de verificación contable | 348 | 0 |
| Por otros servicios | રે રે | 12 |
| 2.122 | 1.291 |
Por otro lado, otros auditores han facturado al Grupo durante los ejercicios terminado el 31 de diciembre de 2011 y 2010, honorarios y gastos por servicios profesionales, según el siguiente detalle:
| Miles de Euros | ||
|---|---|---|
| 31/12/11 | 31/12/10 | |
| Por servicios de auditoría | 22 | 20 |
| Por otros servicios de verificación contable | 2 | 0 |
| Por otros servicios | 37 | 82 |
| ୧। | 102 |
(36) Acontecimientos Posteriores al Cierre
Con fecha 14 de febrero de 2012 Grifols ha cerrado con éxito las negociaciones para la modificación y mejora de los términos y las condiciones del Contrato de Crédito suscrito en su día para financiar la adquisición de Talecris Biotherapeutics Holding Corp., y que son, básicamente, las siguientes:
- (i) la reducción de los tipos de interés, y modificación de los tramos;
- (ii) el mantenimiento únicamente de dos "covenants" financieros relativos al ratio de endeudamiento y el de cobertura de intereses, eliminándose los relativos a limitaciones en la inversión en activos fijos y al ratio de cobertura del servicio de la deuda.
- (iii) Modificación del ratio de apalancamiento para la limitación de distribución de dividendos, mejorándolo del 3,75 actual al nuevo ratio de 4,5 veces así como la flexibilización de ciertas condiciones relativas a la suscripción de ciertos contratos;
- (iv) de 240 millones de dólares
Todas las mejoras anteriormente indicadas supondrán, además de una reducción en los controles, un ahorro significativo en gastos financieros para el Grupo.
CLASE 8.ª 欧工产品阅读
GRIFOLS.S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Información por segmentos
SEGMENTOS DE EXPLOTACIÓN (expresados en miles de euros)
| 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010 Blociencia |
Hospita | 31/12/2011 31/12/2010 | Diegnostico | 31/12/2011 31/12/2010 Materias primas |
Otros / No asignable | 31/12/2011 31/12/2010 | Consolidado 31/12/2011 |
31/12/2010 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Ingresos de cilentes externos | 1.531.199 | 773.372 | as 365 | 89,552 | 117.358 | 109.088 | 30,528 | 4.815 | 21.165 | 13.903 | 1.795.613 | 990.730 |
| Total ingresos de explotación | 1.631.199 | 773.372 | 95.385 | 89.552 | 117.358 | 109.086 | 30.526 | 4.815 | 21.165 | 13,903 | 1,795,613 | 990.730 |
| Resultado del segmento | 515-214 | 306.094 | 7.610 | 7.401 | 114.651 | 6.793 | 6.749 | 2110 | 17.355 | 7.785 | 632.377 | 330,180 |
| Resultado da sxplotación Gastos no asignables |
253.516 | (120.497 | (253.516) 276.881 |
(120.497 209,683 |
||||||||
| Resultado financiero | 197.774 | 1.020 | ||||||||||
| contabilizadas aplicando el método de Gaslo por Impuesto sobre las Ganancias Participación en beneficio / (perdida) Resultado después de Impuestos del siercicio de las asociadas la participación |
1.084 | 878 | 1.084 29.795 50.228 |
879 42.517 116.287 |
||||||||
| Inversiones contabilizadas aplicando el Activos del segmento |
4.722.315 1.062.464 | 120.458 | 86.992 | 107.689 | 129.824 | 1.305 | 884 | 4.951.767 1.279.234 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| metodo de la perticipación | 1001 | 516 | .001 | 516 | ||||||||
| Activos no asignables | 854.950 | 609.232 | 854.950 | 609.232 | ||||||||
| Tolal activos | 5.507.718 1.888,982 | |||||||||||
| Pasivos del segmento | 337,960 | 64,274 | 12,932 | 12.907 | 12,511 | 11.939 | 363.403 | 89,120 | ||||
| Pasivos no asignables Total pasivos |
3.779.32 | 1.092.472 | 3.779.321 1.092.472 4.142.724 1.181.597 |
|||||||||
| Gastos por amortización Otra información : |
82.062 | 21.630 | 5.382 | 4.719 | 10.102 | 8.265 | 13.093 | 11.162 | 90.639 | 45.776 | ||
| Gastos que no requiaren desem- on an efectivo |
4.497 | 3.388 | 33 | ട്ക്ഷ | 4.826 | 671 | 307 | .034 | 10.197 | 5.09: | ||
| Allas del ejercicio de Inmovilizado material y activos intengibles |
127.789 | 65.344 | 15.097 | 13.132 | 12.218 | 15.897 | 12.395 | 11.424 | 167.499 | 105.79 | ||
Este anexo forma parte de la nota 8 de las cuentas anuales consolidadas,
CLASE 8.ª
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GRIFOLS,S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Información por áreas geográficas
(expresados en miles de euros)
| España | Resto Unión Europea | Estados Unidos | Resto del mundo | Consolidado | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 31/12/2011 | 31/12/2010 | 31/12/2011 | 31/12/2010 | 31/12/2011 31/12/2010 | 31/12/2011 31/12/2010 | 31/12/2011 31/12/2010 | ||||
| ngresos ordinarios | 230.871 | 227.947 | 295.822 | 204.244 | 974.390 | 339.018 | 294,530 | 219.521 | 1.795.613 | 990.730 |
| Activos por area geografica | 740.275 | 682.473 | 130.858 | 117.706 | 4.801.239 | 936.030 | 135.546 | 152.773 | 5.807.718 | 1.8B8.9B2 |
| Allas del ejercicio de inmovilizado material y activos intangibles Otra información : |
47.622 | 50.319 | .759 V |
3.972 | 113.041 | 43.847 | 4.077 | .659 | 167.499 | 105.797 |
Este anexo forma parte de la nota 6 de las cuentas anuales consolidadas.
CLASE 8.ª 1391 Cursed
Movimiento de Otros Activos Intangibles para el ejercicio anual terminado en (Expresado en miles de euros) 31 de diciembre de 2011
| Saldos al | Diferencias | Saldos al | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 31/12/2010 | Adiciones | Combinaciones de negocio |
Traspasos | Baias | de conversion | 31/12/2011 | |
| Gastos de desarrollo | 62.071 | 7.775 | 0 | 0 | (97) | 34 | 69.783 |
| Concesiones, patentes, licen- cias, marcas y similares |
52.743 | 102 | 0 | (905) | 989 | 52.929 | |
| Aplicaciones informáticas | 34.702 | 14.374 | 13.633 | 843 | (548) | 5.163 | 67.967 |
| Cartera de productos adquiridos | 832.871 | 0 | 0 | 94.558 | 927.429 | ||
| Otro immovilizado intangible | 2.345 | 448 | 0 | 145 | (501) | За | 2.478 |
| Total Coste Activos Intangibles | 151.861 | 22.699 | 846.504 | (117) | (1.146) | 100.783 | 1.120.584 |
| A. Acum. Gastos de desarrollo | (33.195) | (6.785) | 0 | 0 | 0 | (a8) | (40.078) |
| A. Acum. Concesiones, patentes licencias, marcas y similares |
(18.628) | (906) | 844 | 0 | (176) | (18.866) | |
| A. Acum. Aplicaciones informáticas | (21.546) | (9.462) | (164) | 52 | (3.002) | (34.122) | |
| A. Acum Cartera de productos | 0 | (16.848) | 0 | (1.385) | (18.033) | ||
| A. Acum Otro immovilizado intangible | (183) | (622) | (84) | 0 | (15) | (914) | |
| Intangibles Total A. Acum Activos |
(73.562) | (34.423) | 598 | 52 | (4.676) | (112.013) | |
| Deterioro Olro inmovilizado intangible | 0 | (264) | 0 | 0 | 0 | 0 | (264) |
| Valor Neto Activos Intangibles | 78.299 | (11.988) | 846.504 | 479 | (1.094) | 98.107 | 1.008.307 |
| (Nota 3) |
Este anexo forma parte integrante de la nota 8 da las cuentas anuales consolidadas
CLASE 8.ª 配资产品的利润
the submit of the state of the state of the state of the states of the same of the states of the states of the states of the states of the states of the states of the states
0K7757458
Movimiento de Otros Activos Intangibles para el ejercicio anual terminado en (Expresado en miles de euros) 31 de diciembre de 2010
| Saldos al | Diferencias | Saldos al | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 31/12/09 | Adiciones | Traspasos | Balas | da conversion | 31/12/2010 | |
| Gastos de desarrollo | 55.414 | 6.614 | (26) | ea | 62.071 | |
| Concesiones, patentes, licen- clas, marcas y similares |
46.259 | 2.410 | 847 | 3.227 | 52.743 | |
| Aplicaciones informáticas | 28.597 | 5.455 | 8 31 |
(20) | 352 | 34.702 |
| Otro immovilizado intangible | 513 | 2.121 | (299) | 10 | 2.345 | |
| Total Coste Activos Intangibles | 130-783 | 16-600 | 1.165 | (345) | 3.658 | 151.861 |
| A. Acum. Gastos de desarrollo | (29.427) | (3.699) | 0 | (ea) | (33.195) | |
| A. Acum. Concesiones, patentes, licencias, marcas y similares |
(15.526) | (1.603) | (845) | (654) | (18.628) | |
| A. Acum. Aplicaciones informáticas | (16.430) | (4.965) | 20 | (172) | (21.546) | |
| A. Acum Otro immovilizado intangible | 0 | (189) | 4 | 193) | ||
| Total A. Acum Activos Intangibles | (61.383) | 10.456 | (848) | 20 | (895) | (73.562) |
| Deterioro Otro inmovilizado intangible | (15) | 0 | 15 | 0 | ||
| Valor Neto Activos Intangibles | 69.385 | 6.144 | 317 | (310) | 2.763 | 78.299 |
Este anexo forma parte integrante de la nola 8 de las cuentas anuales consolidadas
CLASE 8.ª 【是】【到】【的】【
the program and the program and the course of the course of the course of the course of the contribution of the course of the contribution of the contribution of the first of
0K7757459
GRIFOLS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ANEXO III
Movimiento de Inmovilizaciones Materíales para el ejercicio anual terminado en (Expresado en miles de euros) 31 de diclembre de 2011
| Saldos at | Diferencias | Saldos al | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 31/12/2010 | Adiciones | Combinación de Negoclos |
Traspasos | Bajas | de conversión | 31/12/2011 | |
| Coste: | |||||||
| Terrenos y construcciones | 184.742 | 7.452 | 52,342 | 12.932 | (109.028) | 8.428 | 156.868 |
| otro inmovilizado materia Instalaciones técnicas v |
405.269 | 42.471 | 260.823 | 30.898 | (24.250) | 38.004 | 773.215 |
| Inmovilizado en curso | 66.284 | 94.876 | 133.509 | (44.725) | (146.707) | 17.982 | 121.219 |
| 656.295 | 144.799 | 466.674 | (882) | (279,985) | 64.414 | .051.302 | |
| Amortización acumulada: | |||||||
| Construcciones | (11.547) | (6.946) | (46) | 5-265 | (2.158) | (15.434) | |
| otro inmovilizado material Instalaciones técnicas y |
209.968) | (49.270) | 0 | 464 | 13.897 | (7.910) | (252.787) |
| .515) 22 |
(56.216) | 0 | 416 | 162 19 |
10.068 | 268.221 | |
| Otro inmovilizado material. deterioro de valor |
(649) | (6.116) | 0 | 17 | (464) | (7.212) | |
| Valor neto | 434.131 | 82.487 | 486.874 | (479) | (260.808) | 53.882 | 775.869 |
| (nota 3) |
Este anexo forma parte integrante de la nola 9 de las cuentas anuales consolidadas
CLASE 8.ª
庭園関連開設
GRIFOLS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ANEXO III
Movimiento de Inmovilizaciones Materlales para el ejercicio anual terminado en (Expresado en miles de euros) 31 de diciembre de 2010
| Saldos al 31/12/09 |
Adiciones | Traspasos | Bajas | de conversion Diferencias |
31/12/2010 Saldos al |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| Coste: | ||||||
| Terrenos y construcciones | 142.600 | 10.594 | 28.930 | (1.085) | 3.703 | 184,742 |
| ofro inmovilizado material Instalaciones técnicas y |
344.030 | 35.356 | .857 21 |
(8.242) | 12.288 | 405.269 |
| Inmovilizado en curso | 70.781 | 43.247 | (49.894) | 0 | 1.950 | 66.284 |
| 557.411 | 89.197 | .093 | (9.327 | 17,92 | 656.295 | |
| Amortización acumulada: | ||||||
| Construcciones | (9.502) | (1.890) | (16) | 139) | (11.547) | |
| otro inmovilizado material Instalaciones tecnicas y |
(176.204) | (33.430) | (1.394) | 6.016 | (4.956) | (209.968) |
| 185,708 | (35.320) | 1.410) | 6-018 | (5.095) | (221.515) | |
| Otro Inmovilizado material deterioro de valor |
(848) | (849) | ||||
| Valor neto | 371.705 | 53.228 | (317) | (3.311) | 12.826 | 434.131 |
Este anexo forma parte integrante de la nota 9 de las cuentas anuales consolidadas
CLASE 8.ª 展团购 上海市委
Composición Deudas con Entidades de Crédito no Corrientes para el ejercicio anual terminado en (Expresado en miles de euros) 31 de diciembre de 2011
Miles de Euros
| Credito | Moneda | Tipo de interés | concesion Fecha |
vencimiento Fecha |
Importe concedido Importe en libros | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Deuda Senior Tramo A | EUR | Euribor + 4% | 23/11/2010 | 30/06/2016 | 220.000 | 189.375 |
| B ( Deuda Senior Tramo Deuda Senior Tramo |
EUR USD |
Euribor + 4.5% Libor + 3,75% |
23/11/2010 23/11/2010 |
30/06/2016 30/06/2016 |
220.000 927.428 |
216.700 840,482 |
| Deuda Senior Tramo B | OSD | Libor + 4,25% | 23/11/2010 | 30/05/2016 | 1.004.714 | As 6 889 |
| Total Deuda Senior | 2,372.142 | 2.246.201 | ||||
| Revolving Credit | EUR | Euribor + 4% | 23/11/2010 | 30/06/2016 | 38.843 | 0 |
| Revolving Cradit | USD | Libor + 3,75% | 23/11/2010 | 30/06/2016 | 38.843 | 00 |
| Revolving Credit | Multimoneda | Libor + 3,75% | 23/11/2010 | 30/05/2016 | 154.571 | |
| Total Revolving Credit | 231,857 | 0 | ||||
| Sanco Santander | EUR | 100 + 1,89% | 01/06/2009 | 30/06/2016 | 000.8 | 4.200 |
| Guipuzcoano | EUR | Eunbor + 1% | 0107/2010 | 25/03/2020 | B.500 | 8.500 |
| 9. Sabadell | EUR | Euribor + 1% | 08/06/2011 | 30/05/2013 | 843 | 813 |
| SCH | EUR | 1.75% | 13/10/2010 | 13/10/2017 | 800 | 732 |
| Caixa Calalunya | EUR | CO + 1.99% | 30/07/2009 | 25/08/2016 | 1.440 | 1,081 |
| Caixa Galicia | EUR | Euribor + 1.5% | 11/D8/2010 | 25/06/2020 | 1.160 | ല്ലെട |
| bercaja | EUR | Euribot + 1.99% | 30/07/2009 | 31/07/2016 | 1,800 | 1.324 |
| Banco Popular | EUR | ICQ + 1.5% | 28/11/2011 | 25/12/2018 | 2.000 | 2.000 |
| Banco Popular | EUR | ICQ + 1.5% | 28/11/2011 | 25/12/2018 | 000.6 | 6,800 |
| Banca Toscana | EUR | Euribor a 6 meses +1% | 08/05/2008 | 30/06/2013 | 3.000 | 326 |
| Costes de transacción de presiamos Floor implicito y Swap Floor |
(52.139) (172.638) |
|||||
| 2.636.463 | 2.048.085 |
Esta anexo forma perte Integrante de la nota 22 de las cuentas anuales consolidadas
Acreedores por arrendamianto financiero no corriente (véase nola 22)
2.072.702 24,617
2.636.463 ।
CLASE 8.ª מתחלות את את את
Composición Deudas con Entidades de Crédito no Corrientes para el ejercicio anual terminado en (Expresado en miles de euros) 31 de diciembre de 2010
Miles de Euros
| 5.875 219.448 99.408 17.955 10.115 5.400 5.400 1.413 676 10.000 169 аза 8.500 1.664 39.201 1.353 .003 10.177 : 1 œ 400 000 - - 9 (210) 284 (2.427 3.607 10.745 10.000 45.000 1,465 3.000 6.854 6,000 6,000 500 169 1.440 1,180 497.058 350.000 30.000 900 .800 14.000 8 25/03/2020 25/08/2016 28/05/2018 01/02/2018 01/06/2016 05/06/2016 30/06/2012 31/07/2016 25/03/2020 31/01/2012 20/08/2017 26/05/2013 13/10/2017 25/06/2020 30/06/2013 20/03/2017 31/12/2024 01/02/2006 30/07/2009 09/03/2010 21/10/2008 30/07/2009 06/05/2008 01/08/2008 01/05/2008 01/06/2009 05/06/2009 25/03/2010 11/06/2010 18/11/2010 01/06/2006 11/06/2010 13/10/2010 20/09/201 Euribor + 1,99% Eurlbor + 0.6% Eunbor + 1,2% Euribor + 0.9% meses +0.45% Euribor + 1% Eunbor + 2% Euribor +2 % Eurlbor + 1% ICO + 1 99% Euribor + 1% Euribor + 1% Euribor + 1% Eunbor +1% ICO + 1.8% Euribor a 6 Euribor a 6 meses+1% 1,75% EUR EUR EUR EUR UR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR Calxa Catalunya credito hipotecarlo nstituto de crédito Oficial BBVAcredito hipotecario Sindicado -Club deal Banco Santander Caixa Catalunya 3. Guipuzcoano Banca Toscana Caja de Madrid Caia de Madrid Calxa Galicia 3. Sabadell bercaja Cofides Cofides SCH SCH |
Crédito | Moneda | Tipo de interés | Concesion Fecha |
vencimiento Fecha |
Importa concedido | Gastos iniciales de formalización deudas |
lmporte en libros |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
Acreedores por arrendamiento financiero no corriente (véase nota 22)
224.182 4.734
। (3.607)
। 497.053
Este anexo forma perte integrante de la nota 22 de las cuentas anuales consolidadas
CLASE 8.ª 际开户,亚博体
Miembros del Consejo de Administración y personas vinculades con actividades idénticas, análogas o conclementarias 31 de diciembre de 2011
Administrador
Gargos y funciones
। । Este anexo forma parte integrante de la nota 33 de las cuentas anuales consolidadas
CLASE 8.ª になるとには脳弱
0K7757464
Miembros del Consejo de Administración y personas vinculadas a los mismos con scividades idénticas, análogas o complementarias 31 de diciembre de 2010
| Administrador | rgos y lunciones | |
|---|---|---|
| Glanzmann, T. | Gambro AB | Dreskier CEO y . |
Este anexo forma parte integrante de la nota 33 de las cuentas anuales consolidadas
CLASE 8.ª געולית המצופות ו
Informe de Gestión
A los señores accionistas:
Grifols, grupo de referencia mundial en el sector sanitario, se ha convertido en la tercera compañía del mundo en la producción de fármacos biológicos derivados del plasma tras hacer efectiva la compra de la norteamericana Talecris. El valor de la transacción incluyendo deuda ascendió aproximadamente a 3.300 millones de euros, siendo éste el acontecimiento más relevante ocurrido en el ejercicio.
El cierre de la operación en junio de 2011, el inicio del proceso de integración y la materialización de algunas de las sinergias estimadas, han impactado sobre gran parte de las principales magnitudes del grupo y los estados financieros auditados y reportados, incluyen los resultados de la compañía adquirida a partir de junio de 2011 (siete meses), primer mes de consolidación.
En este sentido, Grifols ha cerrado el ejercicio correspondiente al año 2011 con una cifra de negocio que asciende a 1.795,6 millones de euros, que representa un incremento del 88,6% a tipo de cambio constante (cc). Teniendo en cuenta los efectos cambiarios, el crecimiento registrado se sitúa en el 81,2%. Así, la volatilidad de las divisas, como consecuencia de las incertidumbres existentes sobre el crecimiento de las principales economías del mundo, impactó de forma negativa sobre los resultados de Grifols, sí bien la diversificación geográfica de las ventas ha permitido minimizar y neutralizar en gran medida estos efectos.
Asimismo, el grupo ha preparado estados financieros pro-forma .a partir de los estados consolidados de ambas compañías. Si bien no han sido auditados, se facilitan a título orientativo. En base a dichos resultados pro-forma. la facturación de Grifols habría aumentado un 7,7% (cc) en 2011 en relación con el ejercicio precedente, situándose en 2.302,7 millones de euros. Teniendo en cuenta el tipo de cambio, el crecimiento registrado se sitúa en el 4,6%.
Además, destaca la favorable evolución de las ventas registradas de forma independiente en todas las divisiones, si bien la compra de Talecris ha modificado los pesos relativos de cada una de ellas sobre los ingresos totales del grupo y ha generado una nueva estructura de ventas atendiendo a su procedencia, tal y como se detalla más adelante. Así, el crecimiento orgánico de Grifols se ha constatado en el ejercicio y se mantiene el incremento del volumen de ventas en todas las divisiones, que muestran una evolución positiva.
En 2011 y con siete meses de actividad conjunta, las ventas de la División Bioscience crecieron un 98% hasta 1.531,2 millones de euros, que representa algo más del 85% de la facturación total. Diagnostic incrementa un 7,6% su facturación hasta 117,4 millones de euros y Hospital un 6,5% hasta 95,4 millones de euros. Tal y como estaba previsto, ambas divisiones reducen su participación sobre la facturación global hasta el 6.5% y el 5.3% respectivamente y se constatan los cambios en los pesos relativos de cada una de ellas sobre los ingresos del grupo. Finalmente, la División Raw Materials & Others, que representa aproximadamente el 3%, aumenta su facturación hasta 51,7 millones de euros, incremento que se explica por la asignación a esta división de los ingresos derivados de los acuerdos con Kedrion y de los ingresos por royalties que antes se incluían en Bioscience.
Por su parte, la adquisición también ha modificado la distribución geográfica de los ingresos. En este sentido, destaca como en 2011 el 87% de la actividad de Grifols se produjo en los
CLASE 8.ª res Hugar
Informe de Gestión
mercados exteriores, donde la facturación alcanzó 1.565 millones de euros con un ritmo de crecimiento superior al 105%. El peso relativo de España se ha reducido hasta el 13% (10% en términos pro forma), frente al 23% que representaba en 2010, generando 230,9 millones de euros con un aumento del 1,3%.
En lo que a la complementariedad geográfica de las ventas se refiere, los ingresos en Estados Unidos y Canadá, que crecieron un 180,7% hasta 948,7 millones de euros teniendo en cuenta siete meses de actividad conjunta, representaron cerca del 53% de la facturación. En Europa se generó el 30% de los ingresos, que con un crecimiento cercano al 22%, ascendieron a 526,6 millones de euros gracias a los incrementos de cuota de mercado en países como Alemania y Portugal entre otros. En otras áreas geográficas como Asía-Pacífico y Latinoamérica la evolución de las ventas continúa en ascenso. Actualmente generan aproximadamente el 16% de los ingresos, si bien cabe mencionar las buenas perspectivas de crecimiento en países como Brasil y China.
Finalmente, cabe destacar como el impulso del negocio internacional se ha visto respaldado con la incorporación de Canadá como mercado significativo y a nivel comercial con la consolidación de la oficina de representación de Shaghai (China) y de las filiales de Colombia y Noruega, operativas desde 2010. Actualmente, Grifols está presente en más de 100 países y cuenta con filiales comerciales propias en 24 países.
La política de contención de gastos ha sido una constante a lo largo del ejercicio, si bien los mayores costes de materia prima (plasma), la contribución negativa del factor precio sobre la evolución de los ingresos y el efecto en los valores comparables de las reformas sanitarias, con impacto limitado en 2010, han impactado directamente en el margen bruto, que se situó en el 46,1% sobre ventas, y en el EB1TDA.
En este sentido, el EBITDA ajustado reportado aumentó un 73,5% hasta 472,8 millones de euros, que representa un 26,3% sobre ventas. Teniendo en cuenta los costes de transacción inherentes a la compra de Talecris y otros no recurrentes, el EBITDA reportado2 ascendería a 369,5 millones de euros. Supondría un aumento del 44,6% en relación con el EBITDA de 2010 y un margen del 20,6% sobre ventas.
En lo que a la previsible mejora de márgenes operativos se refiere como resultado de la culminación de algunas de las sinergias contempladas en el proceso de integración, sus efectos no han sido recogidos totalmente por los estados financieros correspondientes a 2011, si bien impactarán a medio plazo. Entre las iniciativas llevadas a cabo, destacan la unificación de la gestión de centros para la obtención de plasma en Estados Unidos y otras mejoras operativas relacionadas con la producción, tales como la aprobación de la FDA para la utilización de un producto intermedio (la Fracción II+III) de la planta de Los Angeles en la producción de la IVIG de la planta de Clayton (Gamunex®). Ambas contribuirán a promover la eficiencia y a la positiva evolución de los márgenes.
Además, la compra de Talecris ha dado lugar a una nueva estructura de financiación y a un aumento coyuntural de los gastos financieros reportados2 que, tal y como estaba previsto, se situaron en 197,8 millones de euros a cierre en el ejercicio 2011. Este aumento es consecuencia de los recursos captados con la financiación senior y con la emisión de bonos llevada a cabo para hacer frente a parte del pago por la compra de Talecris e incluyen, además, costes capitalizados relacionados con la deuda del grupo.
CLASE 8.ª ាត់សង្គមន៍ក្រោយស្រុក
Informe de Gestión
El beneficio neto ajustado reportado2 por Grifols ha aumentado un 13,6% hasta 144,7 millones de euros, que supone un 8.1% de los ingresos. Teniendo en cuenta los gastos relacionados con la adquisición y otros ajustes no recurrentes, el beneficio neto obtenido en el ejercicio se sitúa en 50,3 millones de euros, que representa un 2,8% sobre ventas y un descenso del 56,4% en relación al ejercicio precedente.
Cumplimiento de inversiones de capital (CAPEX) y anuncio de un nuevo plan para el periodo 2012-2015
En relación al plan de inversiones previsto (CAPEX) para ampliar y mejorar las instalaciones productivas también se ha mantenido en el ejercicio, ya que las inversiones previstas para 2011 y 2012 son independientes de la adquisición de Talecris. El importe total destinado ha superado los 160 millones de euros de caja.
Destaca el inicio de las obras de construcción de la nueva planta de fraccionamiento de plasma en Parets del Vallès (Barcelona-España), con capacidad para fraccionar I millón de litros/año (ampliable hasta 2 millones de litros/año) y la puesta en marcha de las instalaciones para la producción del pegamento biológico Fibrin Glue en España (Fibrinsealant), tras la finalización de los procesos de cualificación y validación. En Estados Unidos, concretamente en las instalaciones de Los Angeles, se han realizado importantes inversiones en la nueva planta para la producción de albúmina, en la de purificación de 1VIG y también en las nuevas áreas para la purificación de factores de coagulación. Además, se ha puesto en marcha la construcción de una nueva planta de fraccionamiento de plasma en las instalaciones adquiridas de Clayton, en las que también se han llevado a cabo mejoras para su mantenimiento y ampliación de diversas áreas. Asimismo, los laboratorios para el análisis de muestras con los que cuenta Grifols en San Marcos y Austin (Texas, Estados Unidos) se han beneficiado del plan de inversiones. Finalmente, en 2011 se ha terminado la III fase de las instalaciones productivas en Murcia, que permiten a Grifols contar con una nueva planta de fabricación de soluciones parenterales en envase de plástico y se ha inaugurado en Barcelona (España) la "Academia Grifols", un punto de encuentro para la formación avanzada sobre todos los procesos relacionados con la elaboración de hemoderivados.
En cuanto a las perspectivas de futuro, en el encuentro anual con inversores y analistas celebrado en Barcelona (España) en el último trimestre de 2011, la Sociedad anunció y detalló el nuevo plan de inversiones previsto hasta 2015, al que destinará aproximadamente 964 millones de dólares (700 millones de euros). El 84% de los recursos serán absorbidos por la División Bioscience, mientras que en torno al 5% se destinará a las divisiones Diagnostic y Hospital.
Este nuevo plan de inversiones tiene como objetivo seguir ampliando de forma progresiva las capacidades productivas de Grifols en España y Estados Unidos, así como continuar con una política de detección y gestión anticipada de futuras necesidades productivas del grupo para dar respuesta a las expectativas de crecimiento del mercado. En este sentido, se prevén ampliar de forma correlacionada las instalaciones destinadas tanto al fraccionamiento de plasma como aquellas en las que se purifican las distintas proteínas que dan lugar a los hemoderivados. Además, parte de las inversiones irán dirigidas a la ampliación y reubicación de centros de donación de plasma y a la mejora de laboratorios de análisis y centros logísticos.
CLASE 8.ª
解球滚球滚
Informe de Gestión
Para el año 2016, Grifols prevé que su capacidad de fraccionamiento de plasma se sitúe por encima de los 12 millones de litros/año. Además, prevé doblar prácticamente la capacidad actual de purificación de la inmunoglobulina intravenosa (IVIG), hemoderivado que Grifols comercializa bajo las marcas Flebogamma®, Flebogamma DIF® y Gamunex® El plan de inversiones también contempla ampliaciones en las instalaciones destinadas a la purificación de la albúmina, e! FVIII, plasmina y otros hemoderivados.
La puesta en marcha de este plan de inversiones permitirá ahorros superiores a 280 millones de dólares hasta 2015 en comparación con los planes que contemplaban ambas empresas por separado.
Grifols aumenta los recursos destinados a I+D para afianzar su crecimiento
En 2011, incluyendo 7 meses de actividad conjunta, Grifols ha invertido 89,4 millones de euros en 1+D que frente a los 40,7 millones de euros de 2010, representa un crecimiento de más del 119%. Así, el gasto en 1+D se ha situado en el 5,0% sobre ventas. Además, la compra de Talecris ha permitido al grupo complementar la importante cartera de proyectos de l+D con los que contaba, así como asegurar una actividad investigadora de excelencia a largo plazo.
La nueva Grifols cuenta con un gran número de patentes y proyectos de investigación en curso, de los que más de una decena han pasado la fase de desarrollo preclínico. Entre ellos, destaca el ensayo clinico para la utilización de la Plasmina (nuevo hemoderivado) en casos de oclusión arterial periférica aguda, los que podrían avalar nuevas indicaciones para la utilización de la Antitrombina en cirugía coronaría (by-pass cardiopulmonar) y quemaduras severas, o los estudios en curso para la utilización de Fibrin Glue en diversos tipos de cirugías. Este producto derivado del plasma representaba el 3% de las ventas totales de hemoderivados a nivel mundial en 2010.
Continúa también el nuevo estudio médico iniciado en 2011 para un posible tratamiento de la enfermedad de Alzheimer mediante la combinación de plasmaféresis terapéutica con la administración de albúmina e IVIG. Se está llevando a cabo sobre 300 pacientes, siendo una continuación del que se realizó con otros 42 pacientes en colaboración con dos hospitales de España y dos de Estados Unidos, cuyos resultados preliminares ya se han publicado.
En 2011 también es relevante la adhesión de Grifols a la Alianza por la Investigación y la Innovación en la Salud (ALINNSA), que lideraba el entonces Ministerio de Ciencia e Innovación a través del Instituto de Salud Carlos III, cuyo objetivo es impulsar la I+D+i española mediante la definición de una estrategia nacional en materia de investigación e innovación biomédica. Además, se mantienen las colaboraciones externas entre investigadores de Grifols y expertos en diferentes áreas médicas con el fin de contribuir a la identificación y validación de nuevos objetivos.
Finalmente, en el año 2011 Grifols ha anunciado que potenciará su presencia investigadora en otros campos con proyección de futuro, como el de la medicina regenerativa, a través de la creación de empresas participadas como Gri-Cel. También mediante acuerdos para la explotación de patentes de terceros, como el suscrito con la Universitat Autonoma de Barcelona y el Institut Germans Tries i Pujol. Este acuerdo en el ámbito de la terapia génica
CLASE 8.ª SETTY Proper
Informe de Gestión
(terapia consistente en la introducción de una copia de un gen funcional en células de pacientes que carecen de este gen o lo tienen defectuoso) permitirá a Grifols desarrollar un nuevo método específico de terapia génica, versátil y seguro.
La culminación del proceso de adquisición de Talecris modifica el balance de Grifols
El 2 de junio de 2011 Grifols culminó el proceso de adquisición de Talecris anunciado un año antes, tras obtener la aprobación de todas las instituciones y organismos involucrados, incluyendo las autoridades de defensa de la competencia norteamericanas (FTC). Así, el grupo compraba la totalidad de las acciones de la norteameriçana por un importe total aproximado de 3.700 millones de dólares (2.600 millones de euros), si bien el valor total de la transacción incluyendo la deuda neta de Talecris ascendió aproximadamente a 4.000 millones de dólares (3.300 millones de euros). Con esta operación, Grifols confirmaba su firme compromiso con el crecimiento del grupo a largo plazo también vía adquisiciones y realizaba una de las operaciones corporativas más exitosas e importantes del año.
Grifols pagó por cada acción de Talecris 0,641/0,6485 acciones sin voto de nueva emisión (Clase B) y 19 dólares americanos en efectivo. Esta forma de pago, completada en 2011, ha modificado notablemente la estructura del balance, afectando al pasivo (incluyendo los fondos propios), si bien ha permitido reforzar notablemente el activo de la Sociedad.
Evolución del activo:
El activo total consolidado a diciembre de 2011 se situó en 5.807,7 millones de euros, frente a los 1.889,0 millones de euros reportados a cierre de 2010.
Destaca el incremento neto del inmovilizado material en más de 341 millones de euros, que refleja las adquisiciones de activos de Talecris y que incluyen la planta de fraccionamiento de plasma situada en Clayton (Carolina del Norte) y diversos centros de plasmaféresis, entre otros.
Asimismo, las estimaciones del valor razonable de todos los activos adquiridos se han ajustado de forma progresiva desde junio de 2011. Teniendo en cuenta las últimas actualizaciones y las variaciones del tipo de cambio, que se han traducido en progresivos incrementos a lo largo de los 7 meses de consolidación computados, el inmovilizado inmaterial se ha situado en 2.903.4 millones de euros. Dentro de esta partida destaca el fondo de comercio, que se sitúa en 1.895,1 millones de euros en diciembre de 2011, recogiendo la asignación del precio de compra entre los distintos tipos de activos y pasivos. Por su parte, la valoración de otros activos intangibles se situó en 1.008.3 millones de euros. Todos estos importes, si bien bastante aproximados tras las diversas revisiones llevadas a cabo y en línea con los últimos resultados trimestrales reportados, continúan siendo provisionales.
También destaca la mejora de la gestión del circulante hasta diciembre de 2011, tanto en las partidas de cuentas a cobrar como en las de inventarios. Los niveles de inventarios se sitúan en 1.030,3 millones de euros, con una rotación en torno a los 300 días. Esta tendencia ya se inició en el primer trimestre del año y tal y como estaba previsto, se ha constatado en el ejercicio, si bien se consolidará de forma progresiva a medio y largo plazo a raíz de la adquisición de Talecris.
CLASE 8.ª 在的观点的话
Informe de Gestión
Evolución del pasivo: La deuda financiera neta se situó por debajo de las estimaciones para 2017
La deuda financiera neta de Grifols a 31 de diciembre de 2011 se situó en 2.738,2 millones de euros, con una posición de caja de 340,6 millones de euros. Como consecuencia, el ratio de deuda financiera neta sobre EBITDA ajustado se situó en 4,3 veces, si bien se reduce hasta 3,9 veces EBITDA ajustado si aplicamos el tipo de cambio euro-dólar vigente en la fecha de cierre de la operación de compra de Talecris. En ambos casos, son inferiores al ratio de 5,2 veces inicialmente estimado para la fecha de cierre. La compañía estima que el ratio de deuda financiera se reducirá hasta los niveles de endeudamiento previos a la compra una vez se alcancen las sinergias previstas.
En este sentido, durante los siete meses de consolidación se ha constatado un incremento de flujos de caja a corto plazo, que está permitiendo una rápida reducción del apalancamiento del grupo.
Además. Ia redistribución geográfica de las ventas tras la adquisición, permitirá aumentar la exposición del grupo a países con menores periodos de cobro, lo que contribuirá a optimizar las necesidades de financiación a corto plazo y a mejorar el fondo de maniobra. Así, las ventas de Grifols en España se redujeron en 2011 hasta el 13%, frente al 23% que representaba en 2010.
Antes del cierre de la operación y durante el año, Grifols también realizó diversas operaciones de Sale & Lease-Back o compra con arrendamiento posterior (SLB), que le permitieron aumentar su liquidez para hacer frente a parte del pago por Talecris. Esta fórmula de optimización patrimonial se ha realizado sobre parte de las instalaciones de Los Ángeles y Clayton (Estados Unidos), con la sede corporativa situada en Sant Cugat (Barcelona-España) y con algunas instalaciones de Las Torres de Cotilla (Murcia-España) entre otros, y han permitido al grupo obtener unos 160 millones de euros netos.
Asimismo, Grifols ha continuado con su política de venta de facturas sin recurso a terceros por valor de 157 millones de euros y se realizaron las desinversiones de algunos activos de la entonces Talecris que exigía la FTC norteamericana para obtener su aprobación.
Finalmente, en el segundo semestre de 2011, las agencias crediticias Moody's y Standard & Poor's confirmaron la calificación inicialmente asignada para la deuda senior garantizada de Grifols, que se sitúa en Ba3 y BB respectivamente. Moody's mantiene la deuda senior no garantizada en B3 y desde un punto de vista corporativo global, la calificación crediticia a largo plazo de Grifols es B1. Standard & Poor's mantiene a su vez la deuda senior no garantizada en B y la calíficación corporativa en BB- con perspectivas positivas.
El mantenimiento de estas calificaciones, además de incidir en la transparencia financiera del grupo, contribuye a mantener la confianza de los principales agentes que intervienen en los mercados financieros y de capitales. Destaca cómo ambas agencias de calificación han tenido en cuenta el alto grado de integración del grupo y las sinergias proyectadas, la sólida posición en el mercado de hemoderivados tras la compra de Talecris y las numerosas barreras de entrada de nuevos competidores en el sector, incluyendo que se trata de un modelo de negocio
CLASE 8.ª 儿不到同比如何的成
0K7757471
Informe de Gestión
muy intensivo en capital y que cuenta con un exhaustivo y estricto marco regulador. También han valorado las positivas perspectivas de crecimiento que sigue ofreciendo el sector, pese a las incertidumbres económicas globales, entre otros.
Por otro lado, en 2011 destaca un aumento en el saldo acreedor del pasivo por impuestos diferidos hasta 538,4 millones de euros como consecuencia con el efecto fiscal de la asignación del precio de compra entre los distintos activos y pasivos.
Evolución del patrimonio neto
La compra de Talecris ha supuesto un notable incremento del patrimonio neto del grupo, motivado por la emisión de una nueva clase de acciones sin derecho a voto (Clase B) de Grifols para hacer frente a la parte del pago no dinerario. A diciembre de 2011, el patrimonio neto de Grifols asciende a 1.665,0 millones de euros que, frente a los 707,4 millones de euros reportados a cierre del ejercicio 2010, supone un incremento superior a 900 millones de euros.
Como consecuencia de la nueva emisión, aprobada por los accionistas en 2010, además de incrementar el capital social de la compañía también aumentó la prima de emisión, que se sitúa en 890,4 millones de euros. Por su parte, los accionistas de Grifols también aprobaron en la Junta General Ordinaria celebrada en 2011 destinar a reservas el importe total del beneficio neto correspondiente a 2010 si bien la compañía mantuvo su interés por buscar fórmulas alternativas de retribución al pago de dividendo por caja. En este sentido, y a propuesta del grupo, el 2 de diciembre de 2011 los accionistas de Grifols ratificaron en Junta General Extraordinaria una emisión de acciones clase B liberadas como fórmula de remuneración. mediante la realización de una nueva ampliación de capital social por importe nominal de 2,97 millones de euros.
Así, antes del cierre del ejercicio, se procedió a la emisión y puesta en circulación de 29.687.658 nuevas acciones sin derecho a voto (Clase B) de 0,10 euros de valor nominal cada una, sin prima de emisión y con cargo a reservas voluntarias. Cada accionista de Grifols ha recibido 1 acción nueva de Clase B por cada 10 acciones antiguas, independientemente de que fueran de Clase A o de Clase B, de forma gratuita. Esta iniciativa, ha permitido a Grifols mantener su compromiso con los accionistas y dotar de mayor liquidez a las acciones sin voto (Clase B).
Una vez llevadas a cabo las 2 ampliaciones, el capital social de Grifols a 31 de diciembre de 2011 queda fijado en 117,88 millones de euros y está representado por 213.064.899 acciones ordinarias (Clase A) y 113.499.346 acciones sin voto (Clase B).
Las acciones sin voto de Grifols Clase B cotizan desde 2011 en el Mercado Continuo (GRF.P) y en el norteamericano NASDAQ (GRFS) mediante ADSs (American Depositary Shares). Desde 2006, las acciones ordinarias de Grifols Clase A cotizan en el Mercado Continuo Español y desde 2008 forman parte del Ibex-35 (GRF).
CLASE 8.ª 服装修增加湿润滑
Informe de Gestión
Evolución por áreas de negocio: análisis de las divisiones
Como ya se ha comentado al inicio del presente informe, la compra de Talecris en 2011 ha modificado sustancialmente el peso de cada una de las áreas de negocio sobre los ingresos totales de Grifols.
En este sentido, según los datos reportados2, los ingresos de la División Bioscience crecieron un 98% y ascendieron a 1.531,2 millones de euros, que representa el 85,3% de la facturación de Grifols en 2011, frente al 78,1% que supuso en 2010. Destaca como la mayor parte de la ventas se produjeron en los mercados internacionales, principalmente en Estados Unidos donde, tras la reciente adquisición, el grupo ha ganado cuota y el crecimiento en ventas de hemoderivados ha sido superior al 184,8%. Resulta relevante la agilidad con la que se ha llevado a cabo la reorganización de la fuerza de ventas en este mercado a través de unidades comerciales mixtas (integran marketing y ventas) y específicas para cada producto: IVIG (inmunoglobulina intravenosa), albúmina, factores de coagulación (factor IX, antitrombina) y alphalantitripsina, que está permitiendo un rápido re-posicionamiento en Estados Unidos y Canadá como compañía líder en el sector, tanto entre profesionales del ámbito médico-hospitalario como entre asociaciones de pacientes y centrales de compras de medicamentos (GPOs).
También son importantes los aumentos registrados en áreas como Latinoamérica, con el inicio de la comercialización de hemoderivados en países como Colombia, así como en China y sudeste asiático. Desde esta perspectiva, se constata como la diversificación geográfica permite a Grifols minimizar los posibles efectos de las medidas de austeridad y recorte sanitario puestas en marcha en algunos países como España. Así, frente a la coyuntura actual, el sector de las proteinas del plasma mantiene su perfil de crecimiento y GrifoIs, tercera compañía del mundo por capacidad productiva, continua con una senda de evolución alcista gracias al aumento de volumen de ventas en un entorno negativo de precios y del tipo de cambio euro-dólar.
En 2011 destaca la ampliación de la cartera de referencias comerciales de Grifols tras incorporar las de Talecris. Esta diversificación de referencias comerciales, conjuntamente con la geográfica, permite al grupo adecuarse a las demandas de pacientes y profesionales médicosanitarios con necesidades y preferencias diversas, aportando valor añadido.
Por productos, la positiva evolución en volumen de las ventas de todos los hemoderivados que comercializa el grupo ha sido la constante. Las de inmunoglobulina intravenosa (IVIG) aumentaron en volumen (datos pro forma) un 11% en el ejercicio y cabe señalar el lanzamiento de la IVIG Flebogamma Dif® 10% en Europa que, completada con la introducción en España en 2012, permite dar por finalizado el proceso de introducción en el mercado de esta nueva generación de la inmunoglobulina intravenosa disponible en dos concentraciones para atender mejor las necesidades de los pacientes (5% y 10%). Las de alphal-antitripsina, hemoderivado que cobra protagonismo en el mix de ventas de Grifols tras la reciente adquisición, crecieron en volumen pro forma cerca de un 6%, si bien se mantiene la progresiva introducción de la marca comercial de este hemoderivado (Prolastina®) en mercados como el español, donde estará disponible en 2012. Por su parte, las ventas de otras proteínas plasmáticas mantienen una
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tendencia estable, si bien destacan las recuperaciones en el segundo semestre del año de las de albúmina.
En lo que a materia prima se refiere, en 2011 Grifols se ha convertido en la primera empresa del mundo en capacidad de obtención de plasma. Actualmente cuenta con 147 centros de donación en Estados Unidos, que le permiten obtener más de 6,5 millones de litros de plasma al año, maximizando y asegurando el autoabastecimiento de la materia prima necesaria para producir fármacos biológicos derivados del plasma. En 2011 obtuvo en total 5,8 millones de litros en plasma de sus centros.
Además, tras la compra de Talecris en junio de 2011, se ha llevado a cabo un proceso de reorganización de centros para la obtención de materia prima, implantando una nueva estructura operativa que, a medio plazo, se traducirá en una mejora de costes.
Finalmente, cabe destacar como la capacidad productiva de Grifols se ha visto aumentada tras la reciente adquisición. A cierre del ejercicio 2011, la compañía dispone de 3 plantas situadas en Estados Unidos (Los Ángeles y Clayton) y en España (Parets del Vallès), que le permitirían fraccionar un máximo de 8,5 millones de litros de plasma/año.
La división Diagnostic generó el 6,5% de los ingresos del grupo en 2011 conforme a los estados financieros reportados, que se situaron en 117,4 millones de euros y crecieron un 7,6% en relación con 2010. El marcado carácter internacional de esta área de negocio está permitiendo garantizar su crecimiento orgánico ya que, actualmente, más del 70% de las ventas se producen fuera de España. Por este motivo, y en lo que a reorganización interna y optimización de la gestión se refiere, en 2011 Grifols reagrupó sus líneas de Inmunohematología y Banco de Sangre en la denominada área de Medicina Transfusional.
Por su parte, a nivel comercial, destaca el mantenimiento de las exportaciones de instrumentación a Estados Unidos, Europa y China y la apertura de nuevos mercados para las tarjetas de inmunohematología, tales como Arabia Saudí, Egipto y Suiza. Entre ellas, es relevante la distribución del aparato automático de nueva generación para el procesado de tarjetas de tipaje sanguíneo (Erytra®), del que se han fabricado 50 unidades en 2011, en Europa, México, Brasil, Japón y Australia y la consolidación de las ventas del coagulómetro Q® en mercados emergentes como Brasil y Turquía. No obstante, también se mantiene su comercialización en mercados como Bulgaria, Chile y Australia.
En cuanto a lanzamientos, destacan los de las nuevas versiones de software para el coagulómetro Q®.
Además, se continúa con el desarrollo de un nuevo coagulómetro de mayor capacidad de proceso, con el objetivo de ofrecer una gama completa de instrumentación de Hemostasia. También se ha continuado en 2011 con el desarrollo de un nuevo autoanalizador para técnicas ELISA en microplaca para sustítuir al actual Triturus®, del que ya se han vendido más de 1.000 unidades en el mundo.
En el área de reactivos, concretamente para Inmunohematología, en 2011 se han lanzado nuevas tarjetas de reactivos y anticuerpos específicamente desarrollados para el mercado americano, área geográfica en la que tras la reciente adquisición la división prevé incrementar progresivamente su presencia con la incorporación de nuevos productos. Por su parte, el área
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de Hemostasia se ha continuado con la renovación de la línea de reactivos iniciada en 2010. También ha finalizado el proceso de adaptación al coagulómetro Q® de un kit para determinación de proteína S coagulativa, cuya comercialización está prevista para 2012, y se ha terminado de diseñar un nuevo kit cromogénico de desarrollo propio para la proteína C, cuya validación y distribución también está prevista para el próximo ejercicio.
En lo que a otras fórmulas de crecimiento se refiere, destaca el acuerdo de colaboración suscrito con la división de diagnóstico de Novartis para la comercialización en Estados Unidos de algunos de los principales productos de diagnóstico para inmunohematología de Grifols. Entre ellos, reactivos, instrumentación automática para el estudio del grupaje sanguíneo serológico desarrollados por Grifols y los test BLOODchip® de la biotecnológica española Progenika Biopharma, que Grifols ya distribuye.
También el acuerdo alcanzado con la compañía japonesa Kainos, que distribuirá los sistemas de diagnóstico transfusional de Grifols en Japón, incluyendo reactivos e instrumentación automática para la determinación de grupos sanguíneos y estudios de compatibilidad entre donante y paciente. Concretamente, comercializará la instrumentación WaDiana® y Erytra® para el procesado automático de las tarjetas de tipaje sanguíneo DG Gel® utilizando tecnología de aglutinación en gel, además de otros reactivos asociados que reforzarán la actividad de Kainos en el campo de la medicina transfusional. Este acuerdo permite potenciar la División Diagnostic en el mercado japonés en el que, recientemente, se ha estandarizado el procedimiento para el tipaje sanguíneo.
En 2012 Grifols mantendrá su estrategia de comercialización de productos a terceros y se prevé que el crecimiento se vea favorecido con las distribuciones en exclusiva de diversos productos.
Por su parte, el crecimiento vía adquisiciones se ha materializado con la compra por parte de Grifols del 51% de la sociedad australiano-suiza Lateral-Medion por 9,5 millones de euros, que le convierte en único propietario de la compañía, si bien Grifols ya contaba con el 100% de los derechos de voto
La División Hospital ha mantenido su nivel de actividad, si bien la compra de Talecris ha supuesto que, en términos relativos, reduzca su peso hasta aproximadamente el 5,3% de los ingresos totales de Grifols. Las ventas reportadas aumentaron un 6,5% y alcanzaron 95,4 millones de euros.
Esta división concentra la mayor parte de sus ventas en el mercado español, si bien en los últimos años Grifols ha comenzado a implementar una estrategia de internacionalización con el objetivo de diversificar también las ventas de negocio. En este sentido, la reciente adquisición permitirá la progresiva introducción de productos y servicios también en el mercado norteamericano en el que han comenzado a desarrollarse algunos proyectos en el área de Logística Hospitalaria relacionados con las Salas Limpias Misterium® y el sistema Gri-fill®. Además, un nuevo contrato con un nuevo distribuidor en Brasil para bolsas de extracción y fraccionamiento de sangre permitirá incrementar de forma notable las ventas en este país a partir de 2012 si bien, actualmente, la fabricación a terceros se consolida como el principal motor de la internacionalización de la división con un aumento de la actividad exportadora superior al 20%. Así, a lo largo del ejercicio, se han firmado diversos contratos para nuevos clientes para los que desde enero de 2012 se ha iniciado la fabricación.
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Por lo tanto, al igual que en el resto de divisiones, la estrategia del grupo es minimizar los posibles impactos de los recortes sanitarios que se están produciendo, en especial los que afectan a España, cuyos mayores efectos se han experimentado en esta división. De hecho, el área de Logística Hospitalaria ha vuelto a acusar, también en 2011, el descenso de las inversiones en los hospitales, si bien en términos generales las ventas de esta línea de negocio han sido crecientes. Destaca la puesta en marcha de 10 nuevos proyectos de Salas Limpias Misterium® (9 en España y 1 en Portugal) y el desarrollo de StocKey®, un nuevo sistema automatizado para optimizar la gestión de reposiciones de material sanitario en hospitales.
Además, en el área de Logística Hospitalaria y dentro del acuerdo de distribución en exclusiva para España suscrito con Health Robotics, destaca la finalización del proceso de automatización del servicio de farmacia del Hospital Universitario Vall d'Hebron de Barcelona, con la incorporación y puesta en marcha de un robot I.V. Station®. Con este proyecto, Grifols refuerza la posición de liderazgo como proveedor de servicios de automatización que, entre las principales ventajas que aportan, figuran la minimización del riesgo de errores en la medicación y evitar cualquier posible contaminación cruzada entre los distintos tipos de medicamentos, así como de posibles infecciones intrahospitalarias.
Por su parte, el resto de áreas de la división han experimentado crecimientos, incluyendo la de Terapias Intravenosas, que a pesar de verse especialmente afectada por los recortes recogidos en el Real Decreto Ley de septiembre de 2011 ha aumentado su facturación en más del 6% y Material Médico, con un crecimiento cercano al 8%.
En el área de Fluidoterapia se ha obtenido la aprobación de 3 dispositivos para la preparación de mezclas hospitalarias estériles y se han mantenido las investigaciones dirigidas a la fabricación de soluciones prediluidas de potasio "Listas para Usar" en envases de polipropileno. También destaca la finalización del desarrollo de 2 formulaciones de un fármaco para el tratamiento de enfermedades óseas, incluyendo la presentación de los correspondientes informes de registros en territorios EMA, FDA, Australia y Canadá.
En Nutrición Clínica es relevante el lanzamiento de una solución parenteral de aminoácidos hipernitrogenada (12,6%) y el desarrollo de dos nuevas dietas enterales, una hiperproteica y otra diabética.
Finalmente, cabe mencionar como el impulso internacional y la estrategia de diversificación geográfica de la División Hospital, anteriormente comentada, también está siendo potenciada mediante acuerdos. Entre ellos, el suscrito en 2011 con CareFusión, compañía global líder de tecnología médica, para que distribuya el sistema BlisPack®, diseñado por Grifols para automatizar el corte de blister y la identificación electrónica de medicamentos de uso hospitalario, en diversos países de Europa, Oriente Medio, Africa y Asia. En este sentido, CareFusion distribuirá BlisPack® por un periodo de 5 años en Argelia, Australia, Bahamas, Bélgica, Canadá, Egipto, Francia, Grecia, Israel, Corea, Kuwait, Malasia, Marruecos, Nueva Zelanda, Omán, Puerto Rico, Qatar, Arabia Saudita, Singapur, Sudáfrica, Suiza, Túnez, Turquía y Emiratos Árabes Unidos.
Por último. la facturación de la División Raw Materials & Others se ha situado en 51,7 millones de euros. El incremento experimentado se explica por la asignación a esta división de
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los ingresos derivados de los acuerdos con Kedrion y los ingresos por royalties previamente incluidos en Bioscience y otras áreas de actividad, como la de Grifols Engineering, siguen potenciándose, si bien esta última también permitirá generar un importe ahorro de costes al permitir el desarrollo interno de diversas de diversos proyectos relacionados con la actualización y la mejora de las instalaciones adquiridas a Talecris.
Otros indicadores de gestión
Hechos corporativos significativos
En 2011, Grifols ha llevado a cabo diversas reorganizaciones en su estructura corporativa encaminadas a implementar y mejorar su gestión. Entre ellas, destaca la reorganización de su Comité de Auditoría y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En este sentido, los consejeros Luís Isasi, Steven F. Mayer y W. Brett Ingersoll integran el Comité de Auditoría, en el que actúa como Secretario Tomás Dagá, mientras que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones pasa a estar integrada por Edgar D. Jannotta, Víctor Grifols y Anna Veiga como consejeros y por Raimon Grifols como Secretario.
Asimismo, desde un punto de vista corporativo, también destaca en el ejercicio la inauguración oficial de la nueva sede de Grifols en España en el mes de junio. Situada en Sant Cugat del Vallès (Barcelona-España), la nueva sede corporativa fue inaugurada en un acto presidido por Miguel Sebastián, Ministro de Industria, Turismo y Comercio. Esta inauguración coincidió con el 70 aniversario del grupo y en su construcción se han tenido en cuenta criterios ambientales en iluminación, climatización y uso del agua.
Finalmente, la gestión de Grifols ha sido merecedora de numerosos reconocimientos a lo largo del ejerció, entre los que caben destacar:
El premio Global Business Leader Award 2011, otorgado por la Cámara de Comercio de Estados Unidos en España (AMCHAM) a Víctor Grifols en reconocimiento a la internacionalización de la compañía, el otorgado por la Cámara de Comercio de España en Estados Unidos a Víctor Grifols como Líder empresarial del año 2011 por la gestión realizada a lo largo de su trayectoria profesional, el Premio Carles Ferrer Salat (promovido por Fomento del Trabajo Nacional, representante de la Confederación Española de Organizaciones Empresariales -CEOE- en Cataluña), en la categoría de internacionalización, el premio del diario El Economista a la Mejor Operación Empresarial del Año por la compra de Talecris, el premio del Instituto de Estudios Financieros a la Excelencia Financiera en Comunicación Corporativa o el concedido por el Círculo de Empresarios y la escuela de negocios Whatton de la Universidad de Pensilvania en reconocimiento a la trayectoria de internacionalización de Grifols en los últimos años.
Gestión medioambiental
En materia de medioambiente, en 2011 cabe destacar la finalización en el primer semestre del año del "Programa de Objetivos Ambientales 2008-2010", cuyo grado de cumplimiento global se ha situado por encima del 85% y el inicio de una nueva iniciativa: el "Programa Ambiental 2011-2013" que, además, se ha actualizado para incorporar las actividades productivas de Talecris a las de Grifols, tras la adquisición realizada en el mes de junio. La incorporación
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supondrá doblar, en términos absolutos, los indicadores ambientales que se reportarán, si bien Grifols prevé que la consecución de sinergias productivas también se una optimización de la gestión de residuos, algunos de los cuales podrían reducirse o valorizarse por encima de las previsiones iniciales. Además, la unificación de procesos también permitirá homogeneizar medidas de ecoeficiencia en nuevos proyectos y de buenas prácticas ambientales en las instalaciones.
A lo largo del ejercicio resulta relevante también la consecución de algunas de las actuaciones previstas, centradas principalmente en el diseño e implantación de procesos productivos ecoeficientes y en la optimización de instalaciones auxiliares. Entre ellas, caben destacar:
- · Las realizadas para la División Hospital en la planta de Murcia, que incluyen la sustitución de la fabricación de bolsas para soluciones de PVC por PP, la instalación de un destilador de alta eficiencia, la instalación de dos autoclaves de esterilización por mezcla de vapor y aire en lugar de agua sobrecalentada, la implantación de sistemas de limpieza "Clean In Place" o la construcción de una caldera de alta eficiencia con recuperador de calor, entre otros.
- · Las llevadas a cabo en la División Bioscience en la nueva planta de fabricación de Fibrin Glue y en la ampliación de las instalaciones de fraccionamiento, ambas en Parets del Vallés (Barcelona, España). En ellas destaca la instalación de equipos de alta eficiencia (nuevos liofilizadores o climatizadores), así como los sistemas de limpieza CIP para reactores y mangueras que permiten una reducción en el consumo de agua y energía.
En este sentido, si en el año 2010 las emisiones ascendieron a 19.764 t, siendo un 14,5% inferiores a las del año anterior, la implementación de iniciativas como las anteriores permitirá generar un ahorro en el consumo anual de energía eléctrica de 1.700 MWh/año y de gas natural de 5.000 MWh/año.
Además, si tenemos en cuenta la incorporación de los objetivos concretos de mejoras medioambientales definidos para las instalaciones de Carolina del Norte (Estados Unidos), entre los que caben destacar la disminución anual del consumo de agua en cerca 100.000 m3, la reducción del consumo eléctrico en 2.800 MWh anuales y la implantación de medidas de ecoeficiencia en el nuevo edificio de fraccionamiento, los ahorros serían superiores.
Finalmente, en el segundo semestre del año se ha iniciado la construcción de la nueva planta de fraccionamiento en las instalaciones de Parets del Vallès (Barcelona), cuyo diseño e implementación de procesos minimizarán su impacto medioambiental.
Firmes compromisos en Recursos Humanos
En diciembre de 2011 la plantilla media acumulada de Grifols ascendió a 11.230 profesionales, aumentando en un 88% con respecto al cierre del año 2010 por la adquisición de Talecris. La plantilla fuera de España ha aumentado en casi un 150% y un 79% de los empleados de Grifols han desarrollado su actividad fuera de España.
Hoy en día, Grifols se ha convertido en una compañía de referencia en la que trabajar que brinda igualdad de oportunidades para hombres y mujeres. Así, la antigüedad media se sitúa
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por encima de 6 años, la distribución por género es equitativa (46% hombres y 54% mujeres) y la edad media de los profesionales se acerca a 38 años.
En materia de seguridad y salud laboral, uno de los principales compromiso empresariales de Grifols, destaca el desarrollo de diversas iniciativas encaminadas a alcanzar la excelencia y a ser referentes dentro del sector químico. Para ello, se han revisado, controlado y mejorado las condiciones de seguridad y salud en los centros, secciones, puestos, equipos y tareas desempeñadas por los trabajadores de Grifols, así como por los colaboradores externos que desarrollan trabajos en las instalaciones del grupo. Entre ellos, destacan los siguientes proyectos:
- · Normalización del sistema de gestión de seguridad y salud laboral a nivel internacional: cuyo objetivo es identificar el estado de la gestión de seguridad y salud en las filiales internacionales, la actualización (en su caso) de la documentación existente en cada una de ellas y la normalización y establecimiento de un sistema adaptado a cada filial coherente con el corporativamente implantado y certificado en España. El proyecto se inició en 2010 y en la actualidad, está implantado en las filiales de Chile, Brasil, México, Argentina, U.K., República Checa, Francia y durante 2012 se desarrollará en Italia y Alemania.
- · Estudios psicosociales y planes de acción en las empresas del grupo: Realizados durante 2010 y 2011, los objetivos de esta evaluación de riesgos es detectar cómo perciben los trabajadores sus condiciones de trabajo y el efecto de éstas sobre su bienestar personal, emocional y su salud.
En materia de formación, Grifols ha seguido trabajando intensamente sobre aspectos de desarrollo y formación del equipo humano. En 2011 destaca la puesta en marcha de la Academia Grifols, cuya misión es ser el catalizador del desarrollo y la excelencia profesional del conjunto de personas que conforman Grifols a nivel mundial; siendo un instrumento activo de expansión y consolidación continua del "Espíritu Grifols" como forma de entender y actuar en el negocio. Además, se constituye como un centro de excelencia para el desarrollo técnico, científico y de gestión de las personas que componen Grifols.
Entre las actividades de formación y desarrollo realizadas en el 2011, cabe destacar el refuerzo de dos áreas clave: la formación continúa en todos los aspectos relacionados con la calidad y seguridad de los hemoderivados y sus procesos y el desarrollo de programas de liderazgo y habilidades personales que permiten reforzar la cohesión de equipos.
Además, es importante el trabajo realizado para dar soporte al proceso de integración y consolidación de la organización durante 2011, tras la compra de Talecris. Desde el punto de vista cuantitativo, cabe destacar el incremento en todos los indicadores básicos: Número de horas de formación por empleado en base a la plantilla media (aumenta en 2 horas con respecto a 2010 hasta 30 horas/empleado), horas totales, número de cursos y número de participantes.
Algunos indicadores clave de formación *:
| Nº Cursos | 26.611 |
|---|---|
| Horas Totales | 260.791 |
| Horas / Empleado - Plantilla Media | 30 |
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* Las cifras incorporan datos del nuevo grupo a partir de la fecha de adquisición. Ciertas filiales para las que no se disponían datos consolidados han sido excluidas.
Evolución de riesgos
Los efectos de la crisis financiera que ya se mencionaba en la memoria del 2008 siguen afectando a países en los que Grifols está presente y es difícil predecir si se producirán más cambios en los sistemas sanitarios públicos que puedan afectar la actividad de la compañía.
El grupo podría ver afectados sus resultados futuros por acontecimientos relacionados con su propia actividad, tales como la falta de suministro de materias primas para la fabricación de sus productos, la aparición de productos competitivos en el mercado o cambios en la normativa reguladora de los mercados donde opera, entre otros. La Sociedad, a fecha de formulación de estas cuentas anuales, ha adoptado las medidas que considera necesarias para paliar posibles efectos derivados de los citados acontecimientos.
Acciones propias
La sociedad no ha realizado operaciones con acciones propias de Clase A durante el ejercicio 2011.
Hechos posteriores
Con fecha 14 de febrero de 2012 la Sociedad ha cerrado con éxito las negociaciones para la modificación y mejora de los términos y las condiciones del Contrato de Crédito suscrito en su día para financiar la adquisición de Talecris Biotherapeutics Holding Corp., y que son, básicamente, las siguientes:
(i)
(ii) el mantenimiento únicamente de dos "covenants" financieros relativos al ratio de endeudamiento y el de cobertura de intereses, eliminándose los relativos a limitaciones en la inversión en activos fijos y al ratio de cobertura del servicio de la deuda.
(iii) Modificación del ratio de apalancamiento para la limitación de distribución de dividendos, mejorándolo del 3,75 actual al nuevo ratio de 4,5 veces así como la flexibilización de ciertas condiciones relativas a la suscripción de ciertos contratos;
(iv) la reducción de la deuda mediante la amortización voluntaria y anticipada de 240 millones de dólares.
Todas las mejoras anteriormente indicadas supondrán, además de una reducción en los controles, un ahorro significativo en gastos financieros para Grifols.
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Forma parte de este Informe de Gestión el Informe Anual de Gobierno Corporativo, que es exigible para las sociedades cotizadas y que se incluye como una separata del mismo.
l Sin incluir los costes asociados a la compra de Talecris y no recurrentes.
2 Incluyendo los resultados de Talecris desde junio de 2011 (siete meses), primer mes de consolidación.
3.La Ecuación de Canje de Acciones difirió en función de la identidad del titular de acciones de Talecris en el momento del cierre de la Transacción y fue igual a 0,6485 con carácter general y 0,641, cuando el titular fue Talecris Holdings, LLC o un administrador y/o consejero de Talecris.
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INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR
FECHA FIN DE EJERCICIO: 31/12/2011
C.I.F.: A-58389123
Denominación social: GRIFOLS, S.A.
MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
Para una mejor comprensión dei modelo y posterior elaboración del mismo. es necesario leer las instrucciones que para su cumplimentación figuran al final del presente informe.
A - ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD
A. 1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad
| Fecha de última modificación |
Capital Social (euros) | Número de acciones | Número de derechos de voto |
|---|---|---|---|
| 31/12/2011 | 117.882.384.10 | 326.564.245 | 213.064.899 |
Indiquen si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:
| SI | |
|---|---|
| Clase | Número de acciones | Nominal unitario | Número unitario de derechos de voto |
Derechos diferentes |
|---|---|---|---|---|
| A | 213.064.899 | 0,50 | 213.064.899 | Acciones ordinarias. |
| B | 113.499.346 | 0,10 | 0 | 1) Voto separado en junta general de accionistas respecto de materias extraordinarias; 2) Dividendo preferente; 3) Derecho de rescate en caso de OPA; y 4) Derecho de liquidación preferente |
A.2 Delalle los til·lares directos e indirectos de participaciones significativas de su enidad a la fecha de cierre de ejercicio, excluidos los consejeros
| Nombre o denominación social del accionista | Número de derechos de voto directos |
Número de derechos de voto Indirectos(") |
% sobre el total de derechos de voto |
|---|---|---|---|
| CAPITAL RESEARCH AND MANAGEMENT COMPANY | 0 | 31.995.474 | 15.017 |
| DERIA, S.A. | 18.687.588 | 0 | 8,771 |
| SCRANTON ENTERPRISES, B.V. | 16.149.937 | 0 | 7,580 |
| DON VICTOR GRIFOLS LUCAS | 0 | 13.112.187 | 6,154 |
| AMERICAN FUNDS INSURANCE SERIES GROWTH FUND (VIG) |
6.400.370 | 0 | 3,004 |
| Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación |
A través de: Nombre o denominación social del títular directo de la participación |
Número de derechos de voto directos |
% sobre el total de derechos de voto |
|---|---|---|---|
| CAPITAL RESEARCH AND MANAGEMENT COMPANY |
AMERICAN FUNDS INSURANCE SERIES GROWTH FUND (VIG) |
6-769-066 | 3.177 |
| CAPITAL RESEARCH AND MANAGEMENT COMPANY |
OTRAS INSTITUCIONES DE INVERSION COLECTIVA GESTIONADAS |
14.584.280 | 6.845 |
| DON VICTOR GRIFOLS LUCAS | RODELLAR AMSTERDAM B.V. | 13.112.187 | 6,154 |
Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:
| Nombre o denominación social del accionista | Fecha de la operación |
Descripción de la operación |
|---|---|---|
| BLACKROCK, INC. | 04/08/2011 | Se ha descendido del 3% del capital Social |
| BLACKROCK, INC. | 07/07/2011 | Se ha superado el 3% del capital Social |
A.3 Complete los siguientes cuadros sobre 'os miembros del Consejo de la sociedad. que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad
| Nombre o denominación social del consejero | Número de | Número de | |
|---|---|---|---|
| -------------------------------------------- | ----------- | ----------- | -- |
| Nombre o denominación social del consejero | Número de derechos de voto directos |
Número de derechos de voto indirectos (*) |
% sobre el total de derechos de voto |
|---|---|---|---|
| DON VICTOR GRIFOLS ROURA | 440.450 | 0 | 0,207 |
| DOÑA ANNA VEIGA LLUCH | 100 | 0 | 0.000 |
| DON EDGAR DALZELL JANNOTTA | 254 127 | 0 | 0.119 |
| DON JUAN IGNACIO TWOSE ROURA | 119.274 | 0 | 0.056 |
| DON LUIS ISASI FERNANDEZ DE BOBADILLA | 100 | 0 | 0,000 |
| DON RAMON RIERA ROCA | 169.085 | 8.000 | 0.083 |
| DON THOMAS GLANZMANN | 18.561 | 65-000 | 0,039 |
| THORTHOL HOLDINGS, B.V. | 15.042.766 | 0 | 7,060 |
| DON TOMAS DAGA GELABERT | 51 898 | 0 | 0,024 |
| Nombre o denomínación social del titular indirecto de la participación |
A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación |
Número de derechos de voto directos |
% sobre el total de derechos de voto |
|---|---|---|---|
| Don Thomas Glanzmann | KOLHOLMEN INVESTMENT AB | 53.000 | 0.025 |
| DON THOMAS GLANZMANN | GLANZMANN ENTERPRISES GMBH |
12.000 | 0.006 |
| Don Ramon Riera Roca | DONA LAURA RIERA SANTOS | 8.000 | 0.004 |
% total de derechos de voto en poder del consejo de administración
7,589
Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad:
A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial. contractual o societaria que existan entre los litulares de participaciones significalivas. en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente reievantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:
Tipo de relación : Familiar Breve descripción :
D. Víctor Grifols Lucas es padre de los socios de Dería, S.A. y tio de los accionistas de Thorthol Holdings B.V.
| Nombre o denominación social relacionados | |||
|---|---|---|---|
| THORTHOL HOLDINGS, B.V. | |||
| DON VICTOR GRIFOLS LUCAS | |||
| DERIA, S.A. |
A.5 Indique, en su caso, las relaciones de indole comercial. contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad ylo su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:
Tipo de relación : Contractual Breve descripción : Víctor Grifols Lucas es socio de Marca Grifols, S.L., la cual recibe un canon por el uso de la marca Grifols
Nombre o denominación social relacionados
DON VICTOR GRIFOLS LUCAS
Tipo de relación :
Contractual
Breve descripción :
Los accionistas de Thorthol Holdings B.V. (familia Gras) son socios de Marca Grifols, S.L., la cual recibe un canon por el uso de la marca Grifols
Nombre o denominación social relacionados
THORTHOL HOLDINGS, B.V.
A.6 indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten segun lo establecido en el art. 112 de la LMV. En su caso. describalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:
NO
Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, describalas brevemente
NO
En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:
A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso. identifíquela:
NO
A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:
A fecha de cierre del ejercicio:
| Número de acciones directas | Número de acciones indirectas (*) | % total sobre capital social |
|---|---|---|
| 174.158 | 0.068 |
(*) A través de:
| Total | |
|---|---|
Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:
0
| Plusvalía/(Minusvalía) de las acciones propias enajenadas durante el periodo (miles de euros) | |
|---|---|
| ----------------------------------------------------------------------------------------------- | -- |
A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la Junta al Consejo de Administración para llevar a cabo adquisiciones o transmisiones de acciones propias
En la Junta General Extraordinaria de 25 de enero de 2011, entre otras cuestiones, se acordo autorizar al Consejo de Administración de la Sociedad para adquirir mediante compraventa, permuta, adjudicación en pago o cualquiera otra modalidad prevista en la Ley, sus propias acciones o derechos de suscripción, bien fuera directamente o a través de sus sociedades filiales, dentro de los límites y con los requisitos que se enuncian seguidamente:
(i) Que, en tanto existan acciones de Clase B, la adquisición se realice a pro rata entre las acciones de Clase A y las acciones de Clase B, por el mismo precio y con idénticos términos y condiciones;
(ii) Que el valor nominal de las acciones adquiridas, sumándose a las que ya posean la Sociedades filiales, no exceda, en cada momento, del 10% del capital social de la Sociedad.
(iii) Que la adquisición, comprendidas las acciones que la Sociedad, o persona que actuase en nombre propio pero por cuenta de aquélla, hubiese adquirido con anterioridad y tuviese en cartera, no produzca el efecto de que el patrimonio neto resulte inferior al importe del capital social más las reservas legal o estatutariamente indisponibles.
(iv) Que las acciones adquiridas se hallen integramente desembolsadas.
(v) El precio máximo de adquisición será el precio de cotización de las acciones Clase A correspondiente a la sesión de Bolsa del día en que se efectúe la adquisición o, en su caso, el que autorice la Comisión Nacional del Mercado de Valores. El precio mínimo será el 100% del valor nominal de cada acción Clase A.
(vi) La presente autorización se concede por el plazo máximo de cinco años.
(vil) Las acciones adquiridas podrán tener por finalidad su entrega a los trabajadores o administradores del Grupo, ya sea directamente o como consecuencia del ejercicio de derechos de opción de que aquellos sean titulares.
Asimismo, se acordó revocar y dejar sin efecto en todos sus términos la anterior autorización para la adquisición de autocartera concedida por la Junta General de Accionistas de 21 de junio de 2010.
A.10 Indique, en su caso, las restricciones legales y estatutarras al ejercicio de los derechos de voto, así como las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social. Indique si existen restricciones legales al ejercicio de los derechos de voto:
NO
| Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por restricción legal | ||
|---|---|---|
| --------------------------------------------------------------------------------------------- | -- | -- |
Indique si existen restricciones estatutarias al ejeroioio de los derechos de voto:
NO
| Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por una restricción | |
|---|---|
| estatutaria |
Indique si existen restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social:
NO
A.11 Indique si la Junta General ha acordado adoplar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.
NO
En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:
B - ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD
B.1 Consejo de Administración
B.1.1 Detalle el número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos:
| Número máximo de consejeros | 15 |
|---|---|
| Número mínimo de consejeros | ന |
B.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del Consejo:
| Nombre o denominación social del consejero |
Representante | Cargo en el consejo |
F. Primer nombram |
F. Ultimo nombram |
Procedimiento de elección |
|---|---|---|---|---|---|
| DON VICTOR GRIFOLS ROURA |
- | PRESIDENTE- CONSEJERO DELEGADO |
08/07/1991 | 20/06/2007 | VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS |
| DOÑA ANNA VEIGA LLUCH |
-- | CONSEJERO | 09/12/2008 | 21/06/2010 | VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS |
| DON EDGAR DALZELL JANNOTTA |
- | CONSEJERO | 19/12/2006 | 21/06/2010 | VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS |
| DON JUAN IGNACIO TWOSE ROURA |
- | CONSEJERO | 13/04/2000 | 20/06/2007 | VOTACION EN JUNTA DE ACCIONISTAS |
| DON LUIS ISASI | -- | CONSEJERO | 24/05/2011 | 24/05/2011 | VOTACIÓN EN |
| Nombre o denominación social del consejero |
Representante | Cargo en el consejo |
F. Primer nombram |
F. Ultimo nombram |
Procedimiento de elección |
|---|---|---|---|---|---|
| FERNÁNDEZ DE BOBADILLA |
JUNTA DE ACCIONISTAS |
||||
| DON RAMON RIERA ROCA |
CONSEJERO | 13/04/2000 | 20/06/2007 | VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS |
|
| DON STEVEN MAYER | - | CONSEJERO | 25/01/2011 | 25/01/2011 | VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS |
| DON THOMAS GLANZMANN |
CONSEJERO | 05/04/2006 | 05/04/2006 | VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS |
|
| THORTHOL HOLDINGS, B.V. |
JOSÉ ANTONIO GRIFOLS GRAS |
CONSEJERO | 20/01/2000 | 20/06/2007 | VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS |
| DON TOMAS DAGA GELABERT |
- | CONSEJERO | 13/04/2000 | 21/06/2010 | VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS |
| DON W. BRETT INGERSOLL |
- | CONSEJERO | 25/01/2011 | 25/01/2011 | VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS |
| Número total de consejeros | 11 |
|---|---|
| ---------------------------- | ---- |
Indique los ceses que se hayan producido durante el periodo en el Consejo de Administración:
B.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condición:
CONSEJEROS EJECUTIVOS
| Nombre o denomincaión del consejero | Comisión que ha propuesto su nombramiento |
Cargo en el organigrama de la sociedad |
|---|---|---|
| DON VICTOR GRIFOLS ROURA | COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES |
PRESIDENTE - CONSEJERO DELEGADO |
| Nombre o denomincaión del consejero | Comisión que ha propuesto su nombramiento |
Cargo en el organigrama de la sociedad |
|---|---|---|
| DON JUAN IGNACIO TWOSE ROURA | COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES |
VICEPRESIDENTE DE PRODUCCIÓN |
| Don Ramon Riera Roca | COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES |
VICEPRESIDENTE DE MARKETING Y VENTAS |
| Número total de consejeros ejecutivos | ന |
|---|---|
| % total del consejo | 27,273 |
CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
| Nombre o denominación del consejero |
Comisión que ha propuesto su nombramiento |
Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento |
|---|---|---|
| THORTHOL HOLDINGS, B.V. | COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES |
THORTHOL HOLDINGS, B.V. |
| Número total de consejeros dominicales | |
|---|---|
| % total del Consejo | 9,091 |
CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación del consejero
Doña anna VEIGA LLUCH
Perfil
Es graduada en Biología y Ph. D en Biología (Cum Laude) por la Universidad Autónoma de Barcelona. Especialista en Reproducción Asistida Humana por el Colegio Oficial de Biólogos y la Asociación para el Estudio de la Biologia de la Reproducción (2001). Es Senior Clinical Embryologist Certification de la European Society for Human Reproduction and Embriology (2008). Ha sido Directora de la Sección de Bilogía del Servicio de Medicina de la Reproducción del Instituto Universitario Dexeus (1982-2004). Es coordinadora del Master de Biología Reproductiva y ARTdel Servicio de Medicina de la Reproducción del Instituto Universitario Dexeus y del Departamento de Biología Celular y Fisiología de la Universidad Autónoma de Barcelona desde 1998. Ha sido coordinadora del Special Interest Group in Stem Cells of the European Society for Human Reproduction and Embryology (2005-2008) y Scientific Coordinator of the European Human Ennryonic Stem Cell Registry (2002-2010). Ha sido asimismo, fundadora y presidente de la Asociación Española para el Estudio de la Biología de la Reproducción (ASEBIR) (1993-2003), miembro de Alpha Scientists in Reproductive Medicine Executive Committee (1998-2002). Desde 2004 es miembro de la Comisión de Bioética en Investigación Biomédica del Departamento de Salud de la Generalitat de Cataluña, miembro del Comité Consultivo de Bioética de Cataluña y miembro del Consejo Asesor del Departamento de Salud de la Generalitat de Cataluña. As asimismo External Advisor in Assisted Reproduction de la Comisión Europea. Desde 2005 es miembro del Comité Ejecutivo del European Assisted Conception (EACC) y. desde 2008, miembro del International Committee of the International Society for Stern Cell Research (ISSCR), Ha sido asimismo miembro del Executive Committee of the European Society for Human Reproduction and Embryology. Es miembro de los patronatos de la Fundación IrsiCaixa, del Banc de Sang i Teixils y del Círculo de Economía. Ha recibido numerosos premios y reconocimientos como la Creu Sant Jordi de la Generalitat de Calaluña (2004), la Medalla Narcis Monturiol al Mérito Científico y Tecnológico del Departamento de Universidades, Investigación y Sociedsad de la Información (2005), Premio Amics de la Universidad Autonoma de Barcelona, Premio Nacional de Cultura Científica de la Generalitat de Cataluña (2006) y Premio Esteve Bassols Senyora de Barcelona (2007).
Nombre o denominación del consejero
DON EDGAR DALZELL JANNOTTA
Perfil
En marzo de 2001 fue nombrado Presidente de William Blair Company L.L.C. y del Comité Ejecutivo de dicha firma. Entró en William Blair, banco de inversional, en 1959, fue nombrado socio en 1965 y fue socio director desde 1977 a 1995. Antes de ser nombrado socio director, trabajó en el departamento de corporate finance, en transacciones de banca de inversión y private equity. Fue Presidente de la Securities Industry Association (1982) y consejero de New York Stock Exchange Inc. Es consejero de Aon Corporation, Commonwealth Edison Company, Molex Incorporated y Sloan Valve Company. Es licenciado por la Universidad de Princeton y MBA por Harvard Business School.
Nombre o denominación del consejero
DON LUIS ISASI FERNÁNDEZ DE BOBADILLA
Perfil
Es managing director de Morgan Stanley España, country head para en España, y es consejero de la Bolsa de Madrid. El Sr. Isasi entró a formar parte de Morgan Stanley, en 1987. Previamente había desempeñado el cargo de executive director de First Chicago Ltd. en Londres y, anteriormente, en el Departamento de America Latina de Morgan Guaranty Trust Co. en Nueva York. El Sr. Isasi comenzó su carrera profesional en Abengoa, en Sevilla, en 1977.
El Sr. Isasi es Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad de Sevilla, y en 1982 obluvo un Máster en Administración de Empresas por ia Universidad de Columbia en Nueva York
| Número total de consejeros independientes | ന |
|---|---|
| 1 % total del consejo | 27.273 |
OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
| Nombre o denominación del consejero | Comisión que ha propuesto su nombramiento |
|---|---|
| DON STEVEN MAYER | COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES |
| DON THOMAS GLANZMANN | COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES |
| DON TOMAS DAGA GELABERT | COMISIÓN DE |
| Nombre o denominación del consejero | Comisión que ha propuesto su nombramiento |
|---|---|
| NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES |
|
| DON W. BRETT INGERSOLL | COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES |
| Número total de otros consejeros externos | ব |
|---|---|
| % total del consejo | 36,364 |
Detalle los motivos por los quedan considerar dominicales o independientes y sus vinculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas.
Nombre o denominación social del consejero DON TOMAS DAGA GELABERT
Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo
GRIFOLS, S.A.
Motivos
Su relación no encaja con las vigentes definiciones de consejero ejecutivo, dominical o independiente. Es socio del bufete Osborne Clarke, el cual presta servicios legales y fiscales al Grupo
Nombre o denominación social del consejero
DON THOMAS GLANZMANN
Sociedad, directivo o accionista con el que mantlene el vínculo
GRIFOLS, S.A.
Motlvos
Su relacion no encaja con las vigentes definiciones de consejero ejecutivo, dominical o independiente. Es el socio mayorilario en Glanzmann Enterprises GmbH, sociedad que presta servicios de consultoria al Grupo desde 2011.
Nombre o denominación social del consejero
DON STEVEN MAYER
Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo
GRIFOLS, S.A.
Motivos
Con motivo del acuerdo de compraventa de Talecris Biotherapeutics Holdings Corp., los socios mayoritarios de la Sociedad acordaron votar a favor de acuerdos de Junta General necesarios para cerrar la operación. Entre dichos acuerdos se preveía el nombramiento de D. W. Brett Ingersoll y D. Steven Mayer, consejeros de Cerberus (accionista mayontano de Talecris), si bien el pacto no preveía obligación alguna en relación con su permanencia como miembros del Consejo de Administración de la Sociedad. De hecho, bajo normativa NASDAQ, ambos consejeros ostentan el carácter de independientes.
Nombre o denominación social del consejero
DON W. BRETT INGERSOLL
Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo
GRIFOLS, S.A.
Motivos
Con motivo del acuerdo de compraventa de Talecris Biotherapeutics Holdings Corp., los socios mayoritarios de la Sociedad acordaron votar a favor de acuerdos de Junta General necesarios para cerrar la operación. Entre dichos acuerdos se preveía el nombramiento de D. W. Brett Ingersoll y D. Steven Mayer, consejeros de Cerberus (accionista mayoritario de Talecris), si bien ei pacto no preveía obligación alguna en relación con su permanencia como miembros del Consejo de Administración de la Sociedad. De hecho, bajo normativa NASDAQ, ambos consejeros ostentan el carácter de independientes.
Indique las variaciones que, en su caso. se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero:
| Nombre o denominación social del consejero | Fecha del cambio |
Condición anterior | Condición actual |
|---|---|---|---|
| Don Thomas Glanzmann | 03/06/2011 INDEPENDIENTE | OTROS EXTERNOS |
B.1.4 Explique, en su caso, las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 5% del capital.
Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan alendido.
no
B 1.5 Indique si algun consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al Consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el Consejo, explíque a continuación, al menos los motívos que el mismo ha dado:
NO
B. 1.6 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:
Nombre o denominación social consejero DON VICTOR GRIFOLS ROURA Breve descripción Todas las facultades legal y estatutariamente delegables
B.1.7 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada
| Nombre o denominación social consejero | Denominación social de la entidad del grupo | Cargo |
|---|---|---|
| DON VICTOR GRIFOLS ROURA | ARRAHONA OPTIMUS. S.L | PRESIDENTE Y CONSEJERO |
| Nombre o denominación social conseiero | Denominación social de la entidad del grupo | Cargo |
|---|---|---|
| DELEGADO | ||
| DON VICTOR GRIFOLS ROURA | BIOMAT USA INC | CONSEJERO |
| DON VICTOR GRIFOLS ROURA | BIOMAT. S.A. | ADMINISTRADOR |
| DON VICTOR GRIFOLS ROURA | DIAGNOSTIC GRIFOLS. S.A. | ADMINISTRADOR |
| DON VICTOR GRIFOLS ROURA | GRI-CEL. S.A. | ADMINISTRADOR |
| DON VICTOR GRIFOLS ROURA | GRIFOLS ENGINEERING, S.A. | ADMINISTRADOR |
| DON VICTOR GRIFOLS ROURA | GRIFOLS INC. | CONSEJERO |
| DON VICTOR GRIFOLS ROURA | GRIFOLS INTERNATIONAL. S.A. | ADMINISTRADOR |
| DON VICTOR GRIFOLS ROURA | GRIFOLS VIAJES, S.A. | ADMINISTRADOR |
| DON VICTOR GRIFOLS ROURA | INSTITUTO GRIFOLS. S.A. | PRESIDENTE - CONSEJERO DELEGADO |
| DON VICTOR GRIFOLS ROURA | LABORATORIOS GRIFOLS. S.A. | ADMINISTRADOR |
| DON VICTOR GRIFOLS ROURA | LOGISTER, S.A. | ADMINISTRADOR |
| DON VICTOR GRIFOLS ROURA | MOVACO. S.A. | ADMINISTRADOR |
| DON VICTOR GRIFOLS ROURA | PLASMACARE INC. | CONSEJERO |
| DON EDGAR DALZELL JANNOTTA | INSTITUTO GRIFOLS. S.A. | CONSEJERO |
| DON JUAN IGNACIO TWOSE ROURA | ARRAHONA OPTIMUS. S.L | CONSEJERO |
| DON JUAN IGNACIO TWOSE ROURA | BIOMAT USA INC | CONSEJERO |
| DON JUAN IGNACIO TWOSE ROURA | GRIFOLS COLOMBIA. LTDA. | CONSEJERO SUPLENTE |
| DON JUAN IGNACIO TWOSE ROURA | GRIFOLS ENGINEERING. S.A. | ADMINISTRADOR |
| DON JUAN IGNACIO TWOSE ROURA | GRIFOLS INC. | CONSEJERO |
| DON JUAN IGNACIO TWOSE ROURA | INSTITUTO GRIFOLS. S.A. | CONSEJERO |
| DON JUAN IGNACIO TWOSE ROURA | PLASMACARE INC. | CONSEJERO |
| DON RAMON RIERA ROCA | ACN 073 272 830 PTY LTD. | Consejero |
| DON RAMON RIERA ROCA | ALPHA THERAPEUTIC ITALIA S.P.A. | PRESIDENTE |
| Don Ramon Riera Roca | BIOMAT USA INC | CONSEJERO |
| Don Ramon Riera Roca | GRIFOLS (THAILAND) LTD | CONSEJERO |
| Nombre o denominación social consejero | Denominación social de la entidad del grupo | Cargo |
|---|---|---|
| DON RAMON RIERA ROCA | GRIFOLS ARGENTINA. S.A. | PRESIDENTE |
| DON RAMON RIERA ROCA | GRIFOLS ASIA PACIFIC PTE LTD | CONSEJERO |
| Don Ramon Riera Roca | GRIFOLS AUSTRALIA PTY LTD. | Consejero |
| Don Ramon Riera Roca | GRIFOLS BRASIL LTDA | CONSEJERO |
| DON RAMON RIERA ROCA | GRIFOLS CHILE. S.A. | CONSEJERO |
| Don Ramon Riera Roca | GRIFOLS DEUTSCHLAND GMBH | CONSEJERO |
| DON RAMON RIERA ROCA | GRIFOLS FRANCE S.A.R.L. | COGERENTE |
| DON RAMON RIERA ROCA | GRIFOLS INC. | CONSEJERO |
| DON RAMON RIERA ROCA | GRIFOLS INTERNATIONAL. S.A. | ADMINISTRADOR |
| DON RAMON RIERA ROCA | GRIFOLS ITALIA. S.P.A. | PRESIDENTE |
| DON RAMON RIERA ROCA | GRIFOLS MALAYSIA SDN BHD | PRESIDENTE |
| DON RAMON RIERA ROCA | GRIFOLS MEXICO S.A., DE C.V. | PRESIDENTE |
| DON RAMON RIERA ROCA | GRIFOLS NORDIC AB | PRESIDENTE |
| DON RAMON RIERA ROCA | GRIFOLS POLSKA S.P.Z.O.O. | PRESIDENTE |
| DON RAMON RIERA ROCA | GRIFOLS PORTUGAL PRODUCTOS FARMACEUTICOS E HOSPITALARES LDA. |
CONSEJERO |
| DON RAMON RIERA ROCA | GRIFOLS S.R.O. | CONSEJERO |
| DON RAMON RIERA ROCA | GRIFOLS UK LTD. | CONSEJERO |
| DON RAMON RIERA ROCA | INSTITUTO GRIFOLS. S.A. | CONSEJERO |
| DON RAMON RIERA ROCA | LOGISTICA GRIFOLS. S.A. DE C.V. | PRESIDENTE |
| DON RAMON RIERA ROCA | MEDION GMBH | CONSEJERO |
| DON RAMON RIERA ROCA | MEDION GRIFOLS AG | CONSEJERO |
| DON RAMON RIERA ROCA | PLASMACARE INC. | CONSEJERO |
| Don Ramon Riera Roca | SATURN AUSTRALIA PTY LTD | CONSEJERO |
| Don Ramon RIERA ROCA | SATURN INVESTMENTS AG | CONSEJERO |
| DON RAMON RIERA ROCA | WOOLLOOMOOLOO PTY LTD | CONSEJERO |
| DON THOMAS GLANZMANN | GRIFOLS INC. | PRESIDENTE |
| DON THOMAS GLANZMANN | INSTITUTO GRIFOLS. S.A. | CONSEJERO |
| Nombre o denominación social consejero | Denominación social de la entidad del grupo | Cargo |
|---|---|---|
| DON TOMAS DAGA GELABERT | ACN 073 272 830 PTY LTD. | Cansejera |
| DON TOMAS DAGA GELABERT | ARRAHONA OPTIMUS, S.L | CONSEJERO |
| DON TOMAS DAGA GELABERT | BIOMAT USA INC | CONSEJERO |
| DON TOMAS DAGA GELABERT | DIAMED AUSTRALIA PTY LTD | CONSEJERO |
| DON TOMAS DAGA GELABERT | GRIFOLS AUSTRALIA PTY LTD. | Consejero |
| DON TOMAS DAGA GELABERT | GRIFOLS INC. | CONSEJERO |
| DON TOMAS DAGA GELABERT | MEDION GMBH | CONSEJERO |
| DON TOMAS DAGA GELABERT | MEDION GRIFOLS AG | PRESIDENTE |
| DON TOMAS DAGA GELABERT | PLASMA COLLECTION CENTER INC | CONSEJERO |
| DON TOMAS DAGA GELABERT | PLASMACARE INC. | CONSEJERO |
| DON TOMAS DAGA GELABERT | SATURN AUSTRALIA PTY LTD | CONSEJERO |
| DON TOMAS DAGA GELABERT | SATURN INVESTMENTS AG | CONSEJERO |
| DON TOMAS DAGA GELABERT | WOOLLOOMOOLOO PTY LTD | CONSEJERO |
B.1.8 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del Consejo de Administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores en España distintas de su grupo. que hayan sido comunicadas a la sociedad:
B.1.9 Indique y en su caso explique si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:
no
B.1.10 En relación con la recomendación número 8 del Cödigo Unificado, señale las políticas y estrategias generales de la sociedad que el Consejo en pleno se ha reservado aprobar:
| La política de inversiones y financiación | ટા |
|---|---|
| La definición de la estructura del grupo de sociedades | ਟੀ |
| La política de goblerno corporativo | ടി |
| La política de responsabilidad social corporativa | ટા |
| El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales | ടി |
|---|---|
| La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos | ડા |
| La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control |
|
| La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus limites | NO |
B.1.11 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración agregada de los consejeros devengada durante el ejercicio:
a) En la sociedad objeto del presente informe:
| Concepto retributivo | Datos en miles de euros |
|---|---|
| Retribucion Fija | 1.825 |
| Retribucion Variable | 597 |
| Dietas | 0 |
| Atenciones Estatutarias | 0 |
| Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros | 0 |
| Otros | 0 |
| Total | 2.422 |
|---|---|
| ------- | ------- |
| Otros Beneficios | Datos en miles de euros |
|---|---|
| Anticipos | 0 |
| Creditos concedidos | 0 |
| Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones | 0 |
| Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas | 0 |
| Primas de seguros de vida | 0 |
| Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros | 0 |
b) Por la pertenencia de los consejeros de la sociedad a otros consejos de administración ylo a la alta dirección de sociedades dol grupo
| Concepto retributivo | Datos en miles de euros |
|---|---|
| Retribucion Fija | 74 |
| Retribucion Variable | 22 |
| Dietas | 0 |
| Atenciones Estatutarias | 0 |
| Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros | 0 |
| Otros | 0 |
Total
| 96 |
|---|
| Otros Beneficios | Datos en miles de euros |
|---|---|
| Anticipos | 0 |
| Creditos concedidos | 0 |
| Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones | 0 |
| Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas | 0 |
| Primas de seguros de vida | 0 |
| Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros | 0 |
c) Remuneración total por tipología de consejero:
| Tipología consejeros | Por sociedad | Por grupo |
|---|---|---|
| Ejecutivos | 2.242 | 96 |
| Externos Dominicales | 0 | 0 |
| Externos Independientes | 180 | 0 |
| Otros Extemos | 0 | 0 |
| Total | 2.422 | 96 |
|---|---|---|
| ------- | ------- | ---- |
d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dorninante
| Remuneración total consejeros(en miles de euros) | 2.518 |
|---|---|
| Remuneración total consejeros/beneficio atribuido a la sociedad dominante (expresado en %) |
B 1.12 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio
| Nombre o denominación social | Cargo |
|---|---|
| DON ALFREDO ARROYO GUERRA | VICEPRESIDENTE ADMINISTRACIÓN Y FINANZAS |
| DOÑA NURIA PASCUAL LAPEÑA | RELACIONES CON ACCIONISTAS E INVERSORES |
| DON ALBERT GRIFOLS ROURA | DIRECTOR GENERAL DE LABORATORIOS GRIFOLS, S.A. |
| DON JAVIER JORBA RIBES | DIRECTOR GENERAL DE INSTITUTO GRIFOLS, S.A. |
| DON VICENTE BLANQUER TORRE | DIRECTOR TECNICO |
| DONA EVA BASTIDA TUBAU | DIRECTOR CIENTIFICO |
| DON ANTONIO VIÑES PARES | DIRECTOR DE PLANIFICACIÓN Y CONTROL |
| DON MATEO BORRAS HUMBERT | DIRECTOR DE RECURSOS HUMANOS |
| DON CARLOS ROURA FERNANDEZ | VICEPRESIDENTE INDUSTRIAL ADJUNTO |
| DOÑA MONTSERRAT LLOVERAS CALVO | DIRECTORA DE ADMINISTRACIÓN Y CONTROLLER |
| DON DAVID BELL | VICEPRESIDENTE DE OPERACIONES CORPORATIVAS Y DESARROLLO DE GRIFOLS INC. Y FILIALES EEUU |
| DON GREGORY GENE RICH | PRESIDENTE DE GRIFOLS INC Y |
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| Nombre o denominación social | Cargo |
|---|---|
| FILIALES EEUU | |
| DON JOEL ABELSON | PRESIDENTE NORTH AMERICA COMMERCIAL DIVISION - GRIFOLS INC. |
| DOÑA MARY KUHN | PRESIDENTE MANUFACTURING OPERATIONS - GRIFOLS INC. |
| DON SHINJI WADA | PRESIDENTE PLASMA CENTERS - GRIFOLS INC. |
| Remuneración total alta dirección (en miles de euros) | |
|---|---|
B.1.13 Identifique de forma agregada si existen cláusulas de garantía o blindaje, para casos de despido o cambios de control a favor de los miembros de la alta dirección, incluyendo los consejeros ejeculivos, de la sociedad o de su grupo Indique sí estos contratos han de ser comunicados ylo aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:
| Número de beneficiarios | |
|---|---|
| Consejo de Administración | Junta General | |
|---|---|---|
| Organo que autoriza las cláusulas | ટી | NO |
¿Se informa a la Junta General sobre las cláusulas?
B.1.14 Indique el proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las clausulas estalutarias relevantes al respecto.
no
| Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las clausulas estatutarias |
|---|
| Estatutos Sociales: |
| Articulo 20 - Composición y retribución del Consejo de Administración.- ( ) El cargo de consejero será retribuido. A tales etectos, la Junta General esfablecerá cada año o con validez para los ejercicios que la propia Junta decida, una cuantia fija en concepto de retribución para el Consejo de Administración, el cual la distribuirá entre sus miembros, mediante acuerdo, en función de su dedicación a la actividad de la Sociedad. |
| Con independencia de lo anterior, los consejeros tendrán derecho a ser reintegrados de los gastos que soporten como consecuencia del ejercicio de su cargo. |
Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias
Reglamento del Consejo de Administración:
Capítulo VIII Retribución del consejero
Artículo 26. Retríbución del consejero
-
El consejero tendrá derecho a obtener la retribución que se fije por el Consejo de Administración con arreglo a las previsiones estalutarias y de acuerdo con las indicaciones de la Cornisión de Nombramientos y Retribuciones.
-
El Consejo procurará que la retribución del consejero sea moderada en función de las exigencias del mercado.
-
La política de retribuciones aprobada por el Consejo procurará pronunciarse sobre las siguientes cuestiones:
(a) Irnporte, por categorías de consejeros, de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dielas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación fija anual a la que de origen.
(b) Conceptos retributivos de carácter varíable, incluyendo en particular:
i. Clases de consejeros a los que se apliquen, así como explicación de la importancia relatíva de los conceptos refributivos variables respecto a los fijos;
ii. Citterios de evaluación de resultados en los que se base cualquier derecho a una remuneración por acciones, opciones sobre acciones o cualquier componente variable;
lii. Parámetros fundamento de cualquier sistema de primas anuales (bonus) o de otros beneficios no satisfechos en efectivo; y
iv. Una estimación del importe absoluto de las retribuciones vanables a las que dará origen el plan retribulívo propuesto, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.
(c) Principales características de los sistemas de previsión (p.ej. pensiones complementarias, seguros de vida y figuras análogas), con una estimación de su importe o coste anual equivalente.
(d) Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos, entre las que se incluirán:
i. Duración;
ii. Plazos de preaviso; y
iii. Cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la Sociedad y el consejero ejecutivo.
-
Las retribuciones relacionadas con los resultados de la Sociedad tomarán en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.
-
Las políticas de retribuciones variables incorporarán las cautelas técnicas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la Sociedad o de otras circunstancias similares.
Artlculo 27. Retribución del consejero externo
Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias
El Consejo de Administración, con el asesoramiento de Nombramiento y Retribuciones, adoptarán todas las medidas que estén a su alcance para asegurar que la retribución de los consejeros externos se ajuste a las siguientes directrices:
(a) el consejero externo debe ser retribuido en función de su dedicación y responsabilidad efectiva;
(b) el consejero externo debe quedar excluido de los sistemas de remuneración basados en la entrega de la Sociedad o de sociedades del Grupo, de opciones o instrumentos financieros referenciados al valor de la acción, en retribuciones variables ligadas al rendimiento de la Sociedad o en sistemas de previsión;
Esta directriz no afectará, no obstante, a la entrega de acciones, cuando se condiciones a que los consejeros las mantengan hasta su cese como consejero;
(c) el importe de la retribución del consejero externo debe calcularse de tal manera que ofrezca incentivos para su dedicación, pero no constituya un obstáculo para independencia.
Señale si el Consejo en pleno se ha reservado la aprobación de las siguientes decisiones.
| A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indernnización. |
ടി | |
|---|---|---|
| La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos. |
ടി |
B.1.15 Indique si el Consejo de Administración aprueba una detallada política de retribuciones y especifique las cuestiones sobre las que se pronuncia:
| S | I | |
|---|---|---|
| lmporte de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen |
|
|---|---|
| Conceptos retributivos de caracter variable | SI |
| Principales características de los sistemas de previsión, con una estimación de su importe o coste anual equivalente. |
ടി |
| Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos |
ടി |
B 1.16 Indique si el Consejo somele a votación de la Junta General, como punto separado del orden del día. y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros En su caso. explique los aspectos del informe respecto a la política de relribuciones aprobada por el Consejo para los años futuros. Ios cembios más significalivos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio y un resumen global de cómo se apico la polílica de retribuciones en el ejercicio. Detalle el papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones y si han ulilizado asesoramiento exlerno. Ia identidad de los consultores externos que lo hayan prestado
NO
| ¿Ha utilizado asesoramiento externo? | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| ldentidad de los consultores externos |
B.1.17 Indíque, en su caso. la identidad de los miembros del Consejo que sean. a su vez, miembros del Consejo de Administración, directivos o empleados de sociedades que ostenten participaciones significativas en la sociedad cotizada y/o en entidades de su grupo:
Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epígrafe anterior. de los miembros del Consejo de Administración que les vinculen con los accionistas significativos ylo en entidades de su grupo:
B.1.18 Indique, si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo"
SI
Descripción de modificaciones
A fin de adaptar el Reglamento de Administración a la nomativa reguladora del National Association of Securities Dealers Automated Quotation (NASDAQ), EL Consejo de Administración acordó modificar, previo informe favorable del Comité de Auditoría, los artículos 14 y 15 del mencionado Reglamento, los cuales pasaron a tener el siguiente redactado:
Artículo 14. El Comité de Auditoría
-
El Comité de Auditoría estará formado por un número de entre tres (3) y cinco (5) consejeros nombrados por el Consejo de Administración, teniendo en cuenta los conocimientos, aptitudes y expeniencia de los consejeros en materia de contabilidad, auditoria y gestión de nesgos y los cometidos del Comité.
-
El Comité de Auditoría estará en todo caso compuesto por un número mayoritario de consejeros externos, con adecuada presencia de consejeros independientes. Además, se procurará que todos los miembros del Comité de Auditoría, incluido su Presidente, reúnan asimismo la independencia, experiencia y cualquier otro requisito que establezca la Securilles and Exchange Commission (SEC) y la National Association of Securities Dealers Automated Quotation (NASDAQ).
-
El Consejo de Administración nombrará al Presidente del Comité de Auditoría, cargo que deberá recaer necesariamente sobre un consejero externo y, en la medida de lo posible, de carácter independiente. El Presidente del Comité deberá ser sustituido cada cuatro (4) años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de un (1) año desde su cese.
-
El Consejo de Administración designará al Secretario del Comité de Auditoría, el cual podrá ser (a) uno de los miembros de dicho Comité de Auditoría (siendo, en tal caso, Secretario miembro de Auditoría), (b) cualquier otro miembro del Consejo de Administración de la Sociedad que no fuere miembro del Comité de Auditoria (siendo, en tal caso, Secretario no miembro del Comité de Auditoría), o (c) el Secretario del Consejo de Administración de la
Sociedad (siendo, en tal caso, Secretario no miembro del Comité de Auditoría). El Secretario levantará acta de los acuerdos adoptados en cada sesión del Comité, y dará cuenta al pleno del Consejo de Administración a través de su Presidente. En caso de empate en la votación, el voto del Presidente del Comité serà dirimente.
- Sin perjuicio de lo establecido en la Ley, los Estatutos Sociales, u otros cometidos que le asigne el Consejo de Administración, el Comité de Auditoría tendrá las siguientes responsabilidades básicas:
(a) En relación con la Junta General de Accionistas:
(i) Informar a la Junta General sobre las cuestiones que se planteen en su seno en materias de su competencia.
(b) En relación con el Consejo de Administración:
(i) Informar con carácter previo al Consejo sobre la información finandera periódica que, por su condición de colizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente; en este sentido, el Comité se asegurará de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerará la procedencia de una revisión limitada del auditor externo:
(ii) Informar con carácter previo sobre la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del Grupo;
(iii) Informar con carácter previo sobre las operaciones vinculadas;
(iv) Informar de cualquier asunto que tenga o pudiera tener impacto material, financiero o contable.
(c) En relación con los sistemas de información y control interno:
(i) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la Sociedad y al Grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables;
(li) Revisar períódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente;
(lii) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoria interna; proponer la selección y cese del Director del Departamento de Auditoría Interna; proponer el presupuesto de ese Departamento; recibir información periódica sobre sus actividades (incluyendo el plan anual de trabajo y el informe de actividades del ejercicio preparado por el Director del Departamento); y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes;
(iv) Establecer y supervisar procedimientos de recepción, retención y tratamientos de las quejas recibidas por la Sociedad con respecto a la contabilidad, controles y asuntos de auditoria, así como aportaciones anónimas y confidenciales hechas por los empleados sobre asuntos de auditoria y contabilidad cuestionables.
(d) En relación con el auditor extemo:
(i) Tener autoridad exclusiva para proponer al consejo de administración el nombramiento, la contratación y la sustitución del auditor externo, sin perjuicio de las competencias que la junta general y el propio consejo tienen conforme a las leyes españolas respecto de la aprobación de esas decisiones;
(ii) Ser responsable directo de los honorarios y supervisión del trabajo realizado por el auditor externo en relación con la preparación o emisión de informes de auditoría, o similares, sobre estados financieros;
(iii) Recibir directa y regularmente del auditor externo información sobre el desarrollo, incidencias y ejecución de la auditoria, asi como sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones;
(iv) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:
. Que la Sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido;
. Que se asegure que la Sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites de la concentración del auditor y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores;
. Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.
(v) Favorecer que el auditor del Grupo asuma la responsabilidad de las empresas que lo integran.
(e) En relación con los asesores externos:
(i) Con el fín de ser auxiliado en el ejercicio de sus funciones, requerir la contratación con cargo a la Sociedad de asesores legales, contables, financieros u otros expertos.
(f) En relación con las normas internas de conducta:
(i) Supervisar el cumplimiento del Reglamento Interno de Conducta en materias relacionadas con los Mercados de Valores, del presente Reglamento, de las normas de conducta establecidas en el ´Código de Ética para los Directivos de Grifols´ y en el ´Código de Conducta para los Empleados de Grifols´ y, en general, de cualesquiera otras reglas internas de gobierno de la Sociedad, así como realizar las propuestas necesarias para su mejora.
-
El Comité de Auditoría se reunirá con la periodicidad necesaria para el buen desarrollo de sus funciones.
-
Estará obligado a asistir a las sesiones del Comité, y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que disponga, cualquier miembro del equipo directivo o del personal de la Sociedad cuya presencia fuera requerida por el Presidente, quien podrá disponer que comparezca sin la presencia de ningún otro directivo. Asimismo, el Presidente del Comité podrà requerir la asistencia a sus sesiones de los Auditores de Cuentas.
-
Para el mejor cumplimiento de sus funciones, el Comité de Auditoría podrá recabar el asesoramiento de profesionales extemos con cargo a la Sociedad. Para evitar dudas, en dichos casos no se aplicarán los requisitos y limitaciones previstos en el artículo 25 de este Reglamento.
-
La Sociedad proporcionará la financiación adecuada, con arreglo a las indicaciones del Comité de Auditoría, para pagar los honorarios de los auditores externos y de cualquier asesor contratado por el Comité de Auditoría, así como cualquier gasto administrativo ordinario del Comité de Auditoría en el desarrollo de sus funciones.
-
En el primer pleno del Consejo posterior a sus reuniones, el Comité de Auditoría dará cuenta de su actividad y responderá del trabajo realizado. Todos miembros del Consejo recibirán copia de las actas de las sesiones del Comié de Auditoría.
Artículo 15. La Comisión de Nombramiento y Retribuciones
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La Comisión de Nombramientos y Retribuciones evaluará el perfil de las personas más idóneas para formar parte de las distintas Comisiones y elevará al Consejo las correspondientes propuestas.
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La Comisión de Nombramientos y Retribuciones estará formada por un número de entre tres (3) y cinco (5) consejeros nombrados por el Consejo de Administración, teniendo en cuenta los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones estará en todo caso compuesta por mayoria de consejeros externos.
-
El Consejo de Administración nombrará al Presidente de la Comisión de Nombramiento y Retribuciones. El cargo de Presidente recaerá necesariamente sobre un consejero externo y, en la medida de lo posible, de carácter independiente.
-
El Consejo de Administración designará al Secretario de la Comisión de Nombramiento y Retribuciones, el cual podrá ser (a) uno de los miembros de dicha Comisión de Nombramiento y Retribuciones (siendo, en tal caso, Secretario miembro de la Comisión de Nombramiento y Retribuciones), (b) cualquier otro miembro del Consejo de la Sociedad que no fuere miembro de la Comisión de Nombramiento y Retribuciones (siendo, en tal caso, Secretario no miembro de la Comisión de Nombramiento y Retribuciones), o (c) el Secretario o un Vicesecretario del Consejo de Administración de la Sociedad (siendo, en tal caso, Secretario no miembro de la Comisión de Nombramiento y Retribuciones). El Secretario levantará acta de los acuerdos adoptados en cada sesión de la Comisión, y dará cuenta al pleno del Consejo de Administración a través de su Presidente. En caso de empate en la votación, el voto del Presidente de la Comisión será dirimente.
-
Sin perjuicio de otros cometidos que le asigne el Consejo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá las siguientes responsabilidades básicas:
(a) formular y revisar los criterios que deben seguirse para la composición del Consejo de Administración y la selección de candidatos, teniendo en cuenta las competencias, conocimientos y experiencias necesarios en el Consejo;
(b) realizar las propuestas de nombramientos de consejeros previamente a la Junta General, o, en su caso, a su adopción por el Consejo en ejercicio de la facultad de cooptación, informando, en todo caso, sobre el carácter del consejero propuesto;
(c) hacer propuestas al Consejo para que la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo se produzca de forma ordenada v bien planificada:
(d) informar sobre el nombramiento y cese de Secretarios del Consejo de Administración;
(e) informar sobre los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo;
(f) proponer al Consejo los miembros que deban formar parte de cada una de las Comisiones;
(g) proponer al Consejo de Administración el sistema y la cuantía de las retribuciones anuales de los consejeros y allos directivos:
(h) revisar periódicamente los programas de retribución, de los altos directivos ponderando su adecuación y sus rendimientos; y
(i) informar en relación a las transacciones que implicar conflictos de intereses y en general, sobre las materias contempladas en el capítulo IX del presente Reglamento.
-
Estará obligado a asistir a las sesiones de la Comisión, y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que disponga, cualquier miembro del equipo directivo o del personal de la Sociedad cuya presencia fuera requerida al Presidente.
-
Para el mejor cumplimiento de sus funciones, la Comisión podrá recabar el asesoramiento de profesionales externos, a cuyo efecto será de aplicación lo dispuesto en el artículo 25 de este Reglamento.
-
La Comisión deberá considerar las sugerencias que le hagan llegar el Presidente, los miembros del Consejo, los
directivos o los accionistas de la Sociedad. En especial, (a) la Comisión consultará al Presidente y al primer ejecutivo de la Sociedad las materias relativas a los consejeros ejecutivos y (b) cualquier miembro del Consejo podrá solicitar de la Comisión que tome en consideración, por si los considera idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de conseiero.
-
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reunirá cada vez que el Consejo de Administración de la Sociedad o su Presidente soliciten la emisión de un informe o la adopción de propuestas, y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones. En todo caso, se reunirá una (1) vez al año para preparar la información sobre las retribuciones de los consejeros que el Consejo de Administración ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual.
-
En el primer pleno del Consejo posteñor a sus reuniones, la Comisión de Nombramiento y Retribuciones dará cuenta de su actividad y responderá del trabajo realizado. Todos los miembros del Consejo recibirán copia de las actas de las sesiones de la Comisión de Nombramiento y Retribuciones.
B.1.19 Indique los procedimientos de nombramiento. reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los tramites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.
Reglamento del Consejo de Administración:
Artículo 18. Nombramiento de consejeros
-
Los consejeros serán designados por la Junta General de Accionistas o por el Consejo de Administración de conformidad con las previsiones contenidas en la Ley de Sociedades de Capital.
-
Las propuestas de nombramiento de consejeros que someta el Consejo de Administración de la Junta General, y las decisiones de nombramiento que adopte dicho órgano en virtud de las facultades de cooptación que liene legalmente atribuidas deberán estar precedidas de la correspondiente propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
Cuando el Consejo se aparte de la comisión de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones habrá de motivar las razones de su proceder y dejar constancia en acta de sus razones.
Artículo 19. Designación de consejeros externos
-
El Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, dentro del ambito de sus competencias, procurarán que la elección de candidatos recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia, debiendo extremar el rigor en relación a aquéllas personas llamadas a cubrir los puestos de consejero independiente previstos en el articulo 6 de este Reglamento.
-
El Consejo de Administración no podrá proponer o designar para cubrir un puesto de consejero independiente a personas que tengan relación con la gestión de la Sociedad o se hallen vinculadas por razones familiares profesionales o comerciales con los consejeros ejecutivos o con altos directivos de la Sociedad.
En particular, no podrán ser propuestos o designados como consejeros independientes:
(a) las personas que hayan terido durante el último año relación de trabajo, contractual, directa y de carácter significativo, con la Sociedad, sus directivos, los consejeros dominicales o sociedades del grupo cuyos intereses accionariales éstos representen, entidades de credito con una posición destacada en la financiación de la Sociedad, u organizaciones que reciban subvenciones significativas de la Sociedad;
(b) las personas que sean consejeras de otra sociedad cotizada que tenga consejeros dominicales en la Sociedad;
(c) las personas vinculadas a los consejeros ejecutivos, dominicales o los miembros de la dirección de la Sociedad; a efectos del presente Reglamento, se entenderá por personas vinculadas a los consejeros aquéllas que estuvieren incursas en alguno de los supuestos contemplados en el artículo 231 de la Ley de Sociedades de Capital; y
(d) las personas que tengan otras relaciones con la Sociedad que, a juicio de Nombramientos y Retíbuciones, puedan mermar su independencia.
Reglamento del Consejo de Administración:
Artículo 20. Reelección de consejeros
Las propuestas de reelección de consejeros que el Consejo de Administración decida someter a la Junta General habran de sujetarse a un proceso formal de elaboración, del que necesariamente formará parte un informe emitido por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en el que se evaluarán la calidad del trabajo y la dedicación al cargo de los consejeros propuestos durante el mandato precedente.
Reglamento del Consejo de Administración:
Artículo 17 bis. Evaluación periódica
El Consejo en pleno evaluará una vez al año:
(a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo;
(b) Partiendo del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos, el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la Sociedad;
(c} El funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven.
Reglamento del Consejo de Administración.
Artículo 21. Duración del cargo
-
Los consejeros ejercerán su cargo durante el plazo previsto en los Estatutos Sociales, y podrán ser reelegidos.
-
Los consejeros designados por cooptación ejercerán su cargo hasta la fecha de reunión de la primera Junta General.
-
Cuando, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el Consejo de Administración entendiera que se ponen en riesgo los intereses de la Sociedad, el consejero que termine su mandato o por cualquier otra causa cese en el desempeño de su cargo no podrá prestar servicios en otra entidad que tenga el carácler de competidora de la Sociedad, durante el plazo que establezca el Consejo de Administración y que, en ningún caso, será superior a dos (2) años.
No obstante lo anterior, el Consejo de Administración, si lo considera oportuno, podrá dispensar al consejero saliente de esta obligación.
Artículo 22. Cese de los consejeros
-
Los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el perfodo para el que fueron nombrados y cuando lo decida la Junta General en uso de las atribuciones que tiene conferidas legal o estatutariamente.
-
El Consejo de Administración se abstendrá de proponer a la Junta General el cese de los consejeros externos (dominicales e independientes) antes del cumplimiento del periodo estatutario por el que fueron nombrados, salvo que existieran causas excepcionales y justificadas, y previo informe de la Comisión de Nombramiento y Retribuciones.
-
Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si este lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:
(a) cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero, salvo ralificación expresa por el Consejo de Administración, previo informe no vinculante de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones;
: .
(b) cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibicion legalmente previstos;
(c) cuando resulten procesados por un hecho presuntamente deliciivo o se dicte contra de júcio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital o sean objeto de un expediente disciplinario por falta grave o muy grave instruido por las autoridades supervisoras;
(d) cuando resulten gravemente amonestados por el Comité de Auditoría por haber infringido sus obligaciones como consejeros;
(e) cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad o cuando desaparezan las razones por las que fueron nombrados; y
(f) en el caso de un consejero dominical, cuando el accionista cuyos intereses accionariales represente en el Consejo se desprenda de su participación en la Sociedad o la reduzca por debajo del nivel que razonablemente justificó su designación como tal.
- Guando un consejero cese en su cargo, ya sea por dimisión o por otro motivo, explicará las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo por medio del Presidente o del Secretario.
B.1.20 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.
Reglamento del Consejo de Administración:
Artículo 22. Cese de los consejeros
( ... )
- Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si este lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:
(a) cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero, salvo ratificación expresa por el Consejo de Administración, previo informe no vinculante de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones;
(b) cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos;
(c) cuando resulten procesados por un hecho presuntamente delicie contra ellos auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Captal o sean objeto de un expeciente disciplinario por falta grave o muy grave instruido por las autoridades supervisoras;
(d) cuando resulten gravemente amonestados por el Comité de Auditoría por haber infringido sus obligaciones como consejeros;
(e) cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados; y
(f) en el caso de un consejero dominical, cuando el accionista cuyos intereses accionariales represente en el Consejo se desprenda de su participación en la Sociedad o la reduzca por debajo del nivel que razonablemente justificó su designación como tal.
B. 1.21 Explique si la función de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidente del Consejo. En su caso, indique las medidas que se han tomado para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una unica persona:
દા
Medidas para limitar riesgos
Existe una descentralización de funciones motivada por la existencia de comisiones del Consejo (el Comité de Auditoria y la Comisión de Nombramiento y Retribuciones), las cuales tienen un ámbito competencial propio.
Asimismo, de conformidad con el articulo 8.1 del Reglamento de Administración, cuando el Presidente del Consejo ostente la condición de primer ejecutivo, se le delegarán todas las competencias delegables de conformidad con lo prevenido en la Ley, los Estatutos y este Reglamento y le corresponderá la efectiva dirección de la Sociedad, de acuerdo siempre con las decisiones y criterios fijados por la Junta General de Accionistas y el Consejo de Administración en los ámbitos de sus respectivas competencias.
Ver asimismo referencia al artículo 8.4 del Reglamento en el apartado siguiente
Indique y en su caso explique si se han estableoido reglas que facultan a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos y para dirigir la evaluación por el Consejo de Administración
ડા
Explicación de las reglas
El articulo 8.4 del Reglamento del Consejo de Administración faculta, en los casos en que el Presidente sea, a su vez, el primer ejecutivo, a un consejero independiente para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos y para dirigir la evaluación por el Consejo de su Presidente.
B. 1.22° ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales. en algún tipo de decisión?:
no
Indique como se adoptan los acuerdos en el Consejo de Administración, señalando al menos, el minimo quórum de asistencia y el tipo de mayorías para adoptar los acuerdos:
Descripción del acuerdo :
Todos los acuerdos
| Quórum | % |
|---|---|
| Mitad más uno de los consejeros | 0 |
| Tipo de mayoría | 0/0 |
|---|---|
| Mayoría absoluta. En caso de empate, el Presidente tiene voto de calidad |
B.1.23 Explique si existen requisitos especificos, distintos de los consejeros. para ser nombrado presidente.
NO
B.1 24 Indique si el presidente tiene voto de calidad:
ડા
| Materias en las que existe voto de calidad | ||||
|---|---|---|---|---|
| En todas las materias competencia del Consejo. |
B. 1.25 Indique si los estatutos o el reglamento del conse;o establecen algún límite a la edad de los consejeros:
NO
| Edad límite presidente | Edad límite consejero delegado | Edad límite consejero |
|---|---|---|
B.1.26 Indique si los estatulos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes:
NO
Número máximo de años de mandato
B.1.27 En el caso de que sea escaso o nulo el numero de consejeras, explique los molivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación
0
Explicación de los motivos y de las iniciativas
El Consejo fundamenta sus propuestas de nombramiento de consejeros estrictamente en criterios de cualificacion profesional (competencia, conocimientos y experiencia).
En particular. Indique si la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha establecido procedimentos para que los procesos de selección no adolezcan de sesgos implicitos que obstaculicen la selección de consejeras, y busque deliberadamente candidatas que reúnan el perfil exigido
no
B.1.28 Indique si existen procesos formales para la delegación de votos en el Consejo de Administración. En su caso, detallelos brevemente.
El artículo 28.2 del Reglamento de Administración establece la obligación general del consejero de asistir a las reuniones de los órganos de que forme parte y participar activamente en las deliberaciones a fin de que su criterio contribuya efectivamente en la toma de decisiones. Asimismo en el caso de que, por causa justificada, no pudiera asistir a las sesiones a las que ha sido convocado, dicho artículo prevé que el consejero ausente deberá instruir al consejero que haya de representarlo.
B.1.29 Indique el numero de reuniones que ha mantendo el Consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su Presidente:
| Número de reuniones del consejo | 14 |
|---|---|
| Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente |
Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del Consejo:
| Número de reunlones de la comisión ejecutiva o delegada | |
|---|---|
| Número de reuniones del comité de auditoría | 10 |
| Número de reuniones de la comisión de nombramientos y retribuciones | 5 |
| Número de reuniones de la comisión de nombramientos | 0 |
| Número de reuniones de la comisión de retribuciones | 0 |
B.1 30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio sin la asistencia de todos sus miembros. En el computo se considerarán no asistencias las representaciones realizadas sin instrucciones especificas:
| ¡ Número de no asistencias de consejeros durante el ejercicio | |
|---|---|
B 1 31 Indique si las cuentas anuales indivicuales y consolidadas que se presentan para su aprobación al Consejo están previamente certificadas:
ടി
ldentifique, en su caso, a la/s persona/s que ha o han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:
| Nombre | Cargo |
|---|---|
| DOÑA MONTSERRAT LLOVERAS CALVO | DIRECTORA DE ADMINISTRACIÓN Y CONTROLLER |
| DON ALFREDO ARROYO GUERRA | VICEPRESIDENTE ADMINISTRACIÓN Y FINANZAS |
B.1.32 Explique, si los hubiera. Ios mecanismos establecidos por el Consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la Junta General con salvedades en el informe de auditoría.
Se transcribe a continuación el artículo 42.4 del Reglamento del Consejo:
Artículo 42. Relaciones con los auditores
( ... )
4.El Consejo de Administración procurará formular definitivamente las cuentas de manera tal que no haya lugar a reservas ni salvedades por parte del auditor y, en los casos en que existan, su contenido y alcance serán explicados a los accionistas tanto por el Presidente del Comité de Auditoría como por los auditores externos.
B.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?
NO
B.1.34 Explique los procedimientos de nombramiento y cese del Secretario del Consejo, indicando si su nombramiento y cese han sido informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo
Procedimiento de nombramiento y cese
De conformidad con el artículo 10 del Reglamento del Consejo, el Secretario no necesita ser consejero.
Procedimiento de nombramiento y cese
De conformidad con el articulo 15.5 del Reglamento del Consejo, es competencia de la Comisión de Nombramiento y Retribuciones informar sobre el nombramiento y cese de Secretarios del Consejo de Administración.
| ¿La Comisión de Nombramientos informa del nombramiento? | |
|---|---|
| ¿La Comisión de Nombramientos informa del cese? | SI |
| ¿El Consejo en pleno aprueba el nombramiento? | ടി |
| ¿El Consejo en pieno aprueba el cese? | ടി |
¿ Tiene el secretario del Consejo enconmendada la función de velar, de forma especial, por las recomendaciones de buen gobierno?
ટા
B.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia del auditor, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.
El articulo 14 del Reglamento del Consejo atribuye al Comité de Auditoría las siguientes competencias en relación al auditor externo:
(i) Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, contratación y sustitución del auditor externo;
(ii) Ser responsable directo de los honorarios y supervisión del trabajo realizado por el auditor externo;
(ii) Recibir directa y regularmente del auditor externo información sobre el desarrollo, incidencias y ejecución de la auditoría, así como sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones;
(iv) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:
. Que la Sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencía de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido;
. Que se asegure que la Sociedad y el auditor respelan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites de la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores;
. Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.
Asimismo, el artículo 42 del Reglamento del Consejo establece que las relaciones del Consejo con los auditores externos de la Sociedad se encauzarán a través del Corité de Auditoria. Asimismo, el Consejo de Administración se abstendrá de proponer a la Junta la contratación de aquellas firmas de auditoría en las que los honorarios que prevea satisfacerle, por todos los conceptos, sean superiores al diez por ciento (10%) de sus ingresos totales durante el último ejercicio. Dicho artículo también prevé que el Consejo de Administración informe públicamente, con periodicidad anual, de los honorarios globales que ha satisfecho la Sociedad a la firma auditora por servicios distintos de la auditoría.
B 1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:
| NO | |
|---|---|
| Auditor sallente | Auditor entrante |
En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:
no
B.1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoria y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:
ଣା
| Sociedad | Grupo | Total | |
|---|---|---|---|
| lmporte de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros) |
744 | 464 | 1.208 |
| lmporte trabajos distintos de los de auditoría/Importe total facturado por la firma de auditoria (en%) |
39,200 | 19,900 | 28.560 |
B.1.38 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el Presidente del Comité de Auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.
NO
B 1.39 Indique el número de años que la firma aotual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo. indique el porcentaje que representa el número de años auditados por la aclual firma de auditoria sobre el número total de años en los que las cuentas anuales han sido auditadas:
| Sociedad | Grupo | |
|---|---|---|
| Número de años ininterrumpidos | 21 | 21 |
| Sociedad | Grupo | |
|---|---|---|
| Nº de años auditados por la firma actual de auditoría/Nº de años que la sociedad ha sido auditada (en %) |
100.0 | 100.0 |
B.1 40 Indique las participaciones del Consejo de Administración de la sociedad en el capital de entidades que tengan el mismo, análogo o complemeníario género de actividad del que constituya el objeto social. tanto de la sociedad como de su grupo, y que hayan sido comunicadas a la sociedad. Asimismo, indique los cargos o funciones que en estas sociedades ejerzan:
B.1.41 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:
| ડા |
|---|
| Detalle del procedimiento |
| Se establece en el articulo 25 del Reglamento del Consejo: |
| Artículo 25. Auxilio de expertos |
| 1. Con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones, los consejeros externos pueden solicitar la contratación con cargo a la Sociedad de asesores legales, contables, financieros u otros expertos. |
| El encargo ha de versar necesariamente sobre problemas concretos de cierto relieve y complejidad que se presenten en el desempeño del cargo. |
| 2. La decisión de contralar deberá ser comunicada al Presidente del Consejo, pudiendo ser vetada por el Consejo de Administracion si se acredita: |
| (a) que no es precisa para el cabal desempeño de las funciones encomendadas a los consejeros externos; |
| (b) que su coste no es razonable á la vista de la importancia del problema y de los activos e ingresos de la Sociedad, o |
| (c) que la asistancia técnica que se recaba puede ser dispensada adecuadamente por expertos y técnicos de la Sociedad. |
B.1.42 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de administración con tiempo suficiente:
SI
Detalle del procedimiento
Con arreglo al artículo 16.2 del Reglamento del Consejo, la convocatoria de las sesiones ordinarías se efectuará con la antelación y de conformidad con los procedimientos establecidos en los Estatutos Sociales. La convocatoria incluirá siempre el orden del día de la sesión y se acompañará de la información relevante resumida y preparada, remitida con tiempo suficiente para una adecuada preparación de la reunión. Cuando a juicio del Presidente ello resulte
Detalle del procedimiento
desaconsejable por razones de seguridad, no se acompañará la información y se advertirá a los consejeros la posibilidad de examinarla en la sede social.
B.1.43 Indique y en su caso detalle si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:
ટા
Explique las reglas
El artículo 28.2 del Reglamento del Consejo establece la obligación del consejero de informar a la Comisión de Nombramientos y Relribuciones sobre las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como sus posteriores vicisitudes procesales.
Por su parte, el artículo 22.3 prevé la obligación de los consejeros de porter su cargo a disposición del Consejo y formalizar, si este lo estimara pertinente, la oportuna dimisión, entre otras razones:
(i) cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos;
(ii) cuando resulten procesados por un hecho presuntamente delictivo o se dicte contra ellos auto de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital o sean objeto de un expediente disciplinario por falta grave o muy grave instruido por las autoridades supervisoras;
(ii) cuando resulten gravemente amonestados por el Comité de Auditoría por haber infringido sus obligaciones como consejeros; y
(iv) cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad.
B.1.44 Indique si algún miembro de Administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el articulo 124 de la Ley de Sociedades Anonimas:
NO
Indique si el Consejo de Administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continue en su cargo.
NO
| Decisión tomada |
Explicación razonada |
|---|---|
B 2 Comisiones del Consejo de Administración
B.2 1 Detalle todas las comisiones del Consejo de Administración y sus miembros
comité de auditoría
| Nombre | Cargo | Tipologia |
|---|---|---|
| DON LUIS ISASI FERNANDEZ DE BOBADILLA | PRESIDENTE | INDEPENDIENTE |
| DON STEVEN MAYER | VOCAL | OTRO EXTERNO |
| DON W. BRETT INGERSOLL | VOCAL | OTRO EXTERNO |
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
| Nombre | Tipologia Cargo |
|
|---|---|---|
| DON EDGAR DALZELL JANNOTTA | PRESIDENTE | INDEPENDIENTE |
| Doña Anna VEIGA Lluch | VOCAL | INDEPENDIENTE |
| DON VICTOR GRIFOLS ROURA | VOCAL | EJECUTIVO |
B.2.2 Señale si corresponden al Comité de Auditoria las siguientes funciones
| Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la Información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perimetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables |
દા |
|---|---|
| Revisar períódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente |
ડા |
| Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoria interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes |
દા |
| Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, sí se considera apropiado anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa |
SI |
| Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación |
ਟੀ |
| Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoria y los resultados de su | ടി |
| ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones | |
|---|---|
| Asequrar la independencia del auditor externo | ഗ |
| En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorias de las empresas que lo integren |
ટી |
B.2.3 Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del Consejo
Denominación comisión
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
Breve descripción
Se establece en el articulo 15 del Reglamento del Consejo: Artículo 15. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones 1. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones evaluará el perfil de las personas más idóneas para formar parte de las distintas Comisiones y elevará al Consejo las correspondientes propuestas. 2. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones estará formada por un número de entre tres (3) y cinco (5) consejeros nombrados por el Consejo de Administración, teniendo en cuenta los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de la Comisión. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones estará en todo caso compuesta por mayoría de consejeros externos. 3. El Consejo de Administración nombrará al Presidente de la Comisión de Nombramiento y Retribuciones. El cargo de Presidente recaerá necesariamente sobre un consejero externo y, en la medida de lo posible, de carácter independiente. 4. El Consejo de Administración designará al Secretario de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el cual podrá ser (a) uno de los miembros de dicha Comisión de Nombramientos y Retribuciones (siendo, en tal caso, Secretario miembro de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones), (b) cualquier otro miembro del Consejo de Administración de la Sociedad que no fuere miembro de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (siendo, en tal caso, Secretario no miembro de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones), o (c) el Secretario o un Vicesecretario del Consejo de Administración de la Sociedad (siendo, en tal caso, Secretario no miembro de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones). El Secretario levantará acta de los acuerdos adoptados en cada sesión de la Comisión, y dará cuenta al pleno del Consejo de Administración a través de su Presidente. En caso de empate en la votación, el voto del Presidente de la Comisión será dirimente. 5. Sin perjuicio de otros cometidos que le asigne el Consejo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá las siguientes responsabilidades básicas: (a) formular y revisar los criterios que deben seguirse para la composición del Consejo de Administración y la selección de candidatos, teniendo en cuenta las compelencias y experiencias necesarios en el Consejo; (b) realizar las propuestas de nombramientos de consejeros previamente a su sometimiento a la Junta General, o, en su caso, a su adopción por el Consejo en ejercicio de la facultad de cooptación, informando, en todo caso, sobre el carácter del consejero propuesto; (c) hacer propuestas al Consejo para que la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo se produzca de forma ordenada y bien planificada; (d) informar sobre el nombramiento y cese de Secretario y Vicesecretarios del Consejo de Administración; (e) informar sobre los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo; (1) proponer al Consejo los miembros que deban formar parte de cada una de las Comisiones; (g) proponer al Consejo de Administración el sistema y la cuantia de las retribuciones anuales de los consejeros y allos directivos; (h) revisar períódicamente los programas de retribución, de los altos directivos ponderando su adecuación y sus rendimientos; e (i) informar en relación a las transacciones que implicar conflictos de intereses y en general, sobre las materias contempladas en el capítulo IX del Reglamento del Consejo de Administración. 6. Estará obligado a asistir a las sesiones de la Comisión, y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que disponga, cualquier miembro del equipo directivo o del personal de la Sociedad cuya presencia fuera requerida al Presidente. 7. Para el mejor cumplimiento de sus funciones, la Comisión podrá recabar el asesoramiento de profesionales externos, a cuyo efecto será de aplicación lo dispuesto en el articulo 25 del Reglamento del Consejo de Administración. 8. La Comisión deberá considerar las sugerencias que le hagan llegar el Presidente, los miembros del Consejo, los directivos o los accionistas de la Sociedad. En especial, (a) la Comisión consultará al Presidente y al primer ejecutivo de la Sociedad las materias relativas a los consejeros ejecutivos y (b) cualquier miembro del Consejo podrá solicitar de la Comisión que tome en consideración, por si los considera idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero. 9. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reunirá cada vez que el Consejo de Administración de la
Sociedad o su Presidente soliciten la emisión de un informe o la adopción de propuestas, y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones. En todo caso, se reunirà una (1) vez al año para preparar la información sobre las retribuciones de los consejeros que el Consejo de Administración ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual. 10. En el primer pleno del Consejo posteñor a sus reuniones, la Comisión de Nombramiento y Retribuciones dará cuenta de su actividad y responderá del trabajo realizado. Todos los miembros del Consejo recibirán copia de las sesiones de la Comisión de Nombramiento y Retribuciones.
Denominación comisión
COMITÉ DE AUDITORIA
Breve descripción
Se establecen en el artículo 14 del Reglamento del Consejo: Artículo 14. El Comité de Auditoría 1. El Comité de Auditoría estará formado por un número de entre tres (3) y cinco (5) consejeros nombrados por el Consejo de Administración, teniendo en cuenta los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros en materia de contabilidad, audiloría y gestión de riesgos y los cometidos del Comité de Auditoría estará en todo caso compuesto por un número mayoritario de consejeros externos, con adecuada presencia de consejeros independientes. Además, se procurará que todos los miembros del Comité de Auditoría, incluido su Presidente, reúnan asimismo la independencia, experiencia y cualquier otro requisito que establezca la Securities and Exchange Commission (SEC) y la National Association of Securities Dealers Automated Quotation (NASDAQ) 3. El Consejo de Administración nombrará al Presidente del Comité de Auditoría, cargo que deberá recaer necesariamente sobre un consejero externo y, en la medida de lo posible, de carácter independiente. El Presidente del Comité deberá ser sustituido cada cuatro (4) años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de un (1) año desde su cese. 4. El Consejo de Administración designará al Secretario del Comité de Auditoría, el cual podrá ser (a) uno de los miembros de dicho Comité de Auditoría (siendo, en tal case, Secreatrio miembro del Comité de Auditoría), (b) cualquier otro miembro del Consejo de Administración de la Sociedad que no fuere miembro del Comité de Auditoria (siendo, en tal caso, Secretario no miembro del Comité de Auditoría, o (c) el Secreatrio o un Vicesecretario del Consejo de Administración de la Sociedad (siendo, en tal caso, Secretano no miembro del Comité de Auditoría). El Secretario levantará acta de los acuerdos adoptados en cada sesión del Comité, y dará cuenta al pleno del Consejo de Administración a través de su Presidente. En caso de empate en la votación, el voto del Presidente del Comité será dirimente. 5. Sin perjuicio de lo establecido en la Ley, los Estatutos Sociales, u otros cometidos que le asigne el Consejo de Administración, el Comité de Auditoría tendrá las siguientes responsabilidades básicas: (a) En relación con la Junta General de Accionistas: (i) (nformar a la Junta General sobre las cuestiones que se planteen en su seno en materias de su competencia; (b) En relación con el Consejo de Administración: (i) Informar con carácter previo al Consejo sobre la información financiera periódica que, por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública períódicamente; en este sentido, el Comité se asegurará de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerará la procedencia de una revisión limitada del auditor externo; (ii) Informar con carácter previo sobre la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en paises o territorios que tengan consideración de paralsos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del Grupo; (iii) Informar con carácter previo sobre las operaciones vinculadas; e (iv) Informar de cualquier asunto que tenga o pudiera tener impacto material, financiero o contable; (c) En relación con los sistemas de información y control interno: (i) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la Sociedad y al Grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perimetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables; (i) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente; (iii) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del Director del Departamento de Auditoría Interna; proponer el presupuesto de ese Departamento; recibir información periódica sobre sus actividades (incluyendo el plan anual de trabajo y el informe de actividades del ejercicio preparado por el Director del Departamento); y venficar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes; (iv) Establecer y supervisar procedimientos de recepción y tratamiento de las quejas recibidas por la Sociedad con respecto a la contabilidad, controles internos y asuntos de auditoría, así como aportaciones anónimas y confidenciales hechas por los empleados sobre asuntos de auditoría y contabilidad cuestionables; (d) En reiación con el auditor externo: (i) Tener autoridad exclusiva para proponer al Consejo de Administación el nombramiento, la contratación y la sustitución del auditor externo, sin perjuicio de las competencias que la Junta General y el propio Consejo de Administración tienen conforme a las leyes españolas respecto de la aprobación de esas decisiones; (ii) Ser responsable directo de los honorarios y supervisión del trabajo realizado por el auditor externo en relación con la preparación de informes de auditoría, o similares, sobre estados financieros; (iii) Recibir directa y regularmente del auditor externo información sobre el desarrollo, incidencias y eiecución de la auditoria, así como sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones; (iv) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto: . Que la Sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y. si hubieran existido, de su contenido; . Que se asegure que la Sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites de la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores; . Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado. (iv) Favorecer que el auditor del Grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integran; (e) En relación con los asesore externos: (i) Con el fin de ser auxiliado en el eiercicio de sus funciones. requerir la contralación con carqo a la Sociedad de asesores legales, contables, financieros u otros expertos; (1) En relación con las normas internas de conducta: (i) Supervisar el cumplimiento de Conducta en Materias Relacionadas con los Mercados de Valores, del presente Reglamento, de las normas de conducta establecidas en el ´Código de Etica del Grupo Grifols' y en el 'Código de Conducta para los Empleados de Grifols' y, en general, de cualesquiera otras reglas internas de gobierno de la Sociedad, así como realizar las propuestas necesarias para su meiora. 6. El Comité de Auditoría se reunirá con la periodicidad necesaria para el buen desarrollo de sus funciones. 7. Estará obligado a asistir a las sesiones del Comité, y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que disponga, cualquier miembro del equipo directivo o del personal de la Sociedad cuya presencia fuera requerida por el Presidente, quien podrà disponer que comparezca sin la presencia de ningún otro directivo. Asimismo, el Presidente del Comité podrá requerir la asistencia a sus sesiones de los Auditores de Cuentas. 8. Para el mejor cumplimiento de sus funciones, el Comité de Auditoría podrá recabar el asesoramiento de profesionales externos con cargo a la Sociedad. Para evitar dudas, en dichos casos no se aplicarán los requisitos y limitaciones previstos en el articulo 25 del Reglamento del Consejo de Administración. 9. La Sociedad proporcionará la financiación adecuada, con arreglo a las indicaciones del Comité de Auditoría, para pagar los honorarios de los auditores externos y de cualquier asesor contratado por el Comité de Auditoría, así como cualquier gasto administrativo ordinario del Comité de Auditoria en el desarollo de sus funciones; 10. En el primer pleno del Consejo posterior a sus reuniones, el Comité de Auditoría dará cuenta de su actividad y responderá del trabajo realizado. Todos los miembros del Consejo recibirán copia de las actas de las sesiones del Comité de Auditoria.
B.2.4 Indique las facultades de asesoramiento, consulta y en su caso, delegaciones que tienen cada una de las comisiones:
Denominación comisión
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
Breve descripción
Ver apartado B.2.3 anterior
Denominación comisión
COMITÉ DE AUDITORÍA Breve descripción Ver apartado B.2.3 anterior
B 2 5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del Consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio A su vez. se indicará si de forma voluntaría se ha elaborado algún informe anua, sobre ias actividades de cada comisión.
Denominación comisión
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
Breve descripción
La regulación de la Comisión de Nombramientos y Retirbuciones está contenida en el Reglamento del Consejo de Administración, el cual puede ser consultado en la página web de la Sociedad (www.grifols.com). Dicha regulación fue objeto de modificación en reunión del Consejo de Administración de 24 de mayo de 2011, a fin de adaptar el Reglamento del Consejo de Administración a la normativa reguladora del National Association of Securities Dealers Automated Quotation (NASDAQ).
Denominación comisión
COMITÉ DE AUDITORÍA
Breve descripción
La regulación del Comité de Auditoría está contenida en el Reglamento del Consejo de Administración, el cual puede ser consultado en la página web de la Sociedad (www.grifols.com). Dicha regulación fue objeto de modificación en reunión del Consejo de Administración de 24 de mayo de 2011, a fin de adaptar el Reglamento del Consejo de Administración a la normativa reguladora del National Association of Securities Dealers Automated Quotation (NASDAQ).
B.2.6 Indique si la composición de la comisión ejecutiva refleja la participación en el Consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:
NO
En caso negativo, explique la composición de su comisión ejecutiva
No existe Comisión Ejecutiva
C - OPERACIONES VINCULADAS
C.1 Señale si el Consejo en pleno se ha reservado aprobar, previo informe favorable del Comilé de Auditoria o cualquier otro al que se hubiera encomendado la función, las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculadas:
ടി
C.2 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:
| Nombre o denominación social del accionista significativo |
Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo |
Naturaleza de la relación |
Tipo de la operación |
lmporte (miles de euros) |
|---|---|---|---|---|
| SCRANTON ENTERPRISES, B.V. |
GRIDPAN INVEST, S.L. | Scranton es socio único de Gridpan Invest, S.L. |
Venta de bienes (terminados o en curso) |
5.222 |
| Nombre o denominación social del accionista significativo |
Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo |
Naturaleza de la relación |
Tipo de la operación |
Importe (miles de euros) |
|---|---|---|---|---|
| SCRANTON ENTERPRISES, B.V. |
GRIDPAN INVEST, S.L. | Scranton es socio único de Gripdan Invest, S.L. |
Venta de bienes (terminados o en curso) |
39.267 |
| SCRANTON ENTERPRISES, B.V. |
GRIDPAN INVEST, S.L. | Scranton es socio único de Gripdan Invest. S.L. |
Venta de bienes (terminados o en curso) |
17.650 |
| SCRANTON ENTERPRISES. B.V. |
GRIDPAN INVEST, S.L. | Scranton es socio único de Gripdan Invest, S.L. |
Venta de bienes (terminados o en curso) |
12.467 |
| SCRANTON ENTERPRISES, B.V. |
GRIDPAN INVEST, S.L. | Scranton es socio único de Gripdan Invest, S.L. |
Venta de bienes (terminados o en curso) |
5.787 |
| SCRANTON ENTERPRISES, B.V. |
SCRANTON ENTERPRISES USA INC. |
Scranton Enterprises USA Inc. es una sociedad participada por Scranton Enterpris |
Venta de bienes (terminados o en curso) |
152,000 |
C.3 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:
| Nombre o denominación social de los administradores o directivos |
Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo |
Naturaleza de la operacion |
Tipo de la operación | lmporte (miles d euros) |
|---|---|---|---|---|
| THORTHOL HOLDINGS. B.V. |
GRIFOLS, S.A. | CONTRACTUAL (importe recibidos por Marca Grifols, S.L., en la que participa) |
Transferencias de ID y acuerdos sobre licencias |
1.772 |
| DON TOMAS DAGA GELABERT |
GRIFOLS. S.A. | CONTRACTUAL (importe recibido por Osborne Clarke, S.L., bufete del que es socio) |
Prestación de servicios |
15.973 |
C 4 Detalle las operaciones realizadas por a sociedad con otras sociedades perlenecrentes al mismo grupo. siempre y cuando no se eliminen en ei proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones:
C.5 Indique si los miembros del Consejo de Administración se han encontrado a lo largo del ejercicio en alguna situación de conflictos de interés. según lo previsto en el artículo 127 ter de la L.SA
ડા
Nombre o denominación social del consejero DON EDGAR DALZELL JANNOTTA
Descripción de la situación de conflicto de interés
El Sr. Jannotta tiene una participación minoritaria en Scranton Enterprises BV, accionista significativo de la Sociedad.
Nombre o denominación social del consejero DON VICTOR GRIFOLS ROURA
Descripción de la situación de conflicto de interés
El Sr. Grifols tiene una participación minoritaria en Scranton Enterprises BV, accionista significativo de la Sociedad.
C 6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros. directivos o accionistas significativos.
Entre las obligaciones generales de todo consejero establecidas en el artículo 28.2 del Reglamento del Consejo está la de expresar claramente su oposición, de forma especial los consejeros independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de interés, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el Consejo.
Asimismo, el artículo 30.2 del Reglamento del Consejo establece que antes de aceptar cualquier puesto directivo en otra sociedad o entidad, que pueda representar conflicto de intereses o afectar a su dedicación, el consejero deberá consultar a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
Finalmente, el artículo 31 establece lo siguiente: (i) el consejero de asistir e intervenir en las deliberaciones que afecten a asuntos en los que se halle interesado personalmente, directa o indirectamente; y (ii) el consejero no podrá realizar, directa o indirectamente, transacciones profesionales o comerciales con la Sociedad a no ser que informe anticipadamente de la situación de intereses, y el Consejo, previo informe de la Comisión de Nombranientos y Retribuciones, apruebe la transacción.
C.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?
NO
Identifique a las sociedades filiales que cotizan.
D - SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS
D.1 Descripción general de la política de riesgos de la sociedad y/o su grupo, detallando y evaluando ios riesgos cubiertos por el sistema, ¡unto con la justficación de la adecuación de dichos sistemas al perfil ce cada tipo de riesgo.
La política de gestión de riesgos de la sociedad se centra en identificar, evaluar, reducir y controlar los diversos riesgos que pueden impedir la consecución de los objetivos de negocio. Para ello, la sociedad cuenta con la organización e infraestructuras capaces de llevar a cabo las funciones necesarias, mediante un proceso continuo.
La gestión de los riesgos recae sobre la alta dirección cuyas funciones principales a este respecto son:
- La identificación y evaluación de los riesgos.
- La definición, aplicación y desarrollo normativo de las políticas corporativas de gestión del riesgo.
- La implantación de los procesos necesarios que aseguren la adecuada gestión de los nesguímiento y control.
El Comité de Auditoría supervisa la manera en que la dirección controla el cumplimiento de las políticas y procedimientos de gestión de riesgos del Grupo y revisa si dichas políticas y procedimientos son apropiadas, considerando los riesgos a los que está expuesto el Grupo.
El Consejo de Administración del 24 de mayo de 2011 aprobó la modificación del Reglamento, reforzando en el artículo 14 los mecanismos de información y control interno del Comité de Audiloría, estableciendo a estos efectos, entre sus competencias, las siguientes:
Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la Sociedad y al Grupo, (i) revisando el cumplimiento de los requisitos nomativos, la adecuada delimitación del perimetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables;
(ii) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente:
(ii) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección y cese del responsable del servicio de auditoria interna; proponer el presupuesto de este servicio; recibir información periódica sobre sus actividades (incluyendo el plan anual de trabajo y el informe de actividades del ejercicio preparade del servicio); y verficar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes;
El Comité de Auditoría es asistido por el departamento de Auditoría Interna en estas funciones.
Auditoría Interna realiza revisiones regulares de los controles y procedimientos de gestión de riesgos y comunica los resultados al Comité de Auditoría.
Los principales factores de riesgo que se recogen en el Informe de Gestión y en la Memoria Anual Consolidada de Grifols correspondientes al ejercicio 2011 son los siguientes:
-
Posibles efectos de la crisis financiera global sobre nuestros distribuidores o sobre los países en los que operan
-
La aparición de productos competitivos
- Cambios en la normativa reguladora de los mercados donde opera
- Riesgos derivados del proceso de integración del Grupo Talecns, adquirido con efecto 2 de junio de 2011
- Riesgo de crédito, liquidez y mercado
- Posíble falta de suministro de materia prima
El Grupo cuenta con los departamentos y con el apoyo de asesores externos especializados para garantizar el cumplimiento de las leyes y normativas que le son aplicables. Destacan entre dichas nomativas la legislación sanitaria de los distintos países y la normativa financiera-contable.
El Grupo no tiene concentraciones significativas de riesgo de crédito comercial. Además, debido al tipo de clientes con el que opera, la mayoría de los cuales son organismos públicos, el riesgo de insolvencia es bajo. El único riesgo que puede afectar a los creditos ante organismos públicos es el de mora. Las sociedades del Grupo cubren dicho riesgo mediante las reclamaciones de su derecho a percibir intereses legales. Por otro lado, en los que vende a organismos privados, no se han detectado problemas significativos de insolvencia.
Respecto al riesgo de crédito con bancos y entidades financieras, el Grupo sólo opera con entidades de reconocida solvencia y exige una adecuada diversificación de sus inversiones.
El Grupo Ileva a cabo una gestión prudente del riesgo de liquidez, basada en la disponibilidad de efectivo y de líneas de financiación mediante un importe suficiente de líneas de crédito comprometidas que permitan al Grupo llevar a cabo sus planes de negocio y operaciones con fuentes de financiación estables y aseguradas.
El objetivo de la gestión del riesgo de mercado es administrar y controlar las exposiciones del Grupo a cambios en los precios de mercado (incluyendo cambios en los tipos de cambio e interés) dentro de unos parámetros razonables y, al mismo tiempo, optimizar la rentabilidad.
La pincípal exposición del Grupo al riesgo por tipo de cambio se concentra en el dólar estadounidense. Dado que los ingresos en dólares representan un 93% de las compras y gastos en dólares en el ejercicio 2011, el Grupo tiene una cobertura natural a las fluctuaciones del dólar, por lo que los riesgos derivados de fipo de cambio son mínimos.
Los recursos ajenos emitidos a tipos variables exporen al Grupo a riesgo de interés de los flujos de efectivo. Con el objetivo de gestionar el riesgo de tipo de interés en los flujos de efectivo, se realizan operaciones de cobertura mediante la contralación de instrumentos finados consistentes en permutas de tipo de interes variable a fíjo. Estos instrumentos financieros derivados cumplen con los requisitos de la contabilidad de cobertura.
El Grupo está expuesto al riesgo de los instrumentos de patrimonio clasificados como disponibles para la venta. El Grupo tiene contratadas dos operaciones de futuros no cotizados cuyo subyacente son las acciones de Grifols, S.A. y, por tanto, esta expuesta a riesgo de la evolución de la cotización del valor.
El riesgo de precio de la materia prima está minimizado por la integración vertical del negocio de hemoderivados, sector con un alto nivel de concentración.
Por otro lado, en la división Biociencia, la evolución positiva de la demanda de productos, que es superior a la oferta, garantiza precios de venta adecuados.
Otros riesgos operativos del Grupo destacables son:
- Responsabilidad por producto
- Responsabilidad ambiental
- Incidentes que pudieran ocurrir en sus instalaciones
- La continuidad del negocio ante situaciones inesperadas
Grifols dispone de un sistema de calidad diseñado con la finalidad de nuestros productos desde la obtención de la materia prima hasta la liberación, para su comercialización, del producto terminado. Los controles de calidad de materia prima, procesos de producto terminado han sido establecidos con la finalidad de minimizar el riesgo de liberar al mercado un producto que pudiera tener comprometida su calidad, eficacia o seguridad.
Además, Grifols dispone de un sistema de reclamaciones y farmacovigilancia, diseñado para una rápida detección de posibles problemas de calidad, eficacia o segundad, potencialmente relacionados con nuestros productos, y la adopción de las medidas correctoras necesarias. Este sistema, unido a los sistemas de control de trazabilidad de producto en el mercado, permitiría en cualquier momento, una retirada rápida y efectiva de cualquier lote de producto del mercado.
El departamento de Medio Ambiente planifica la gestión ambiental de todas las divisiones de acuerdo con la política ambiental de Grifols que tiene, entre otros, los siguientes objetivos:
- Minimizar los impactos ambientales de nuevos productos y desarrollos
- Garantizar el cumplimiento de los requisitos legales y otros principios a los que la organización se suscriba.
- Implantar técnicas de prevención de la contaminación para minimizar los riesgos ambientales de sus actividades.
El sistema se apoya en los siguientes pilares:
-
Disposición de un sistema documental homogéneo que recoge tanto procedimientos operacionales como de gestión
-
La organización de Comités de Medio Ambiente en cada una de las empresas para valorar su gestión ambiental, evaluar y decidir las actuaciones ambientales prioritarias.
-
Todos los departamentos tienen en cuenta los posibles impactos ambientales a la hora de establecer sus procesos de trabajo.
En cuanto a la seguridad de nuestros empleados, los estándares de seguridad de Grifois, más rigurosos de lo que exige la ley, están minuciosamente documentados y los trabajadores reciben formación constante para garantizar su uniformidad y cumplimiento.
Por otro lado, lanto las responsabilidades por producto como los posibles incidentes están cubiertos meciante políticas de gestión de riesgos y programas de seguros globales con el fin de garantizar una protección adecuada y uniforme para todas las sociedades del grupo.
Con respecto a la continuidad del negocio ante situaciones inesperadas que pudieran llegar a interrumpir la actividad de alguna de nuestras fábricas criticas, Grifols dispone de instalaciones alternativas que permitirian mantener la operatividad a un nivel aceptable durante la contingencia. En cuanto a los servicios de la información, hemos implementado una serie de acciones para hacer frente a situaciones de contingencia. Todos los procedimientos que se consideran críticos, están redundados mediante la tecnologia más adecuada en cada caso. Por otro lado, para algunos servicios, se ha implementado un sistema de replicación entre los centros de España y Estados Unidos. Para el resto, existe un plan de crisis que permitiría ofrecer servicio en contingencia a todo el grupo.
D.2 Indique si se han materializado durante el ejercicio. alguno de los distintos tipos de riesgo (operalivos, tecnológicos, financieros. legales. reputacionales, fiscales . ) que afectan a la sociedad ylo su grupo,
NO
En caso afirmativo, indique las circunstancias que los han motivado y si han funcionado los sistemas de control establecidos
D.3 Indique si existe alguna comisión u otro organo de gobierno encargado de establecer y supervisar estos dispositivos de control.
SI
En caso afirmativo detalle cuales son sus funciones.
Nombre de la comisión u órgano COMITÉ DE AUDITORÍA
Descripción de funciones
En relación a los sistemas de información y control interno, el articulo 14 del Reglamento del Consejo otorga las siguientes competencias al Comité de Auditoría:
(i) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la Sociedad y al Grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables;
(ii) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se
identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente;
(iii) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades (incluyendo el plan anual de trabajo y el informe de actividades del ejercicio preparado por el responsable del servicio); y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes;
(iv) Establecer y supervisar procedimientos de recepción, retención y tratamientos de las quejas recibidas por la Sociedad con respecto a la contabilidad, controles internos y asuntos de auditoría, así como aportaciones anónimas y confidenciales hechas por los empleados sobre asuntos de auditoría y contabilidad cuestionables.
D.4 Identificación y descripción de los procesos de cumplimiento de las distintas regulaciones que afectan a su sociedad yío a su grupo.
El Grupo cuenta con los departamentos para garantizar el cumplimiento de las leyes y normativas que afectan al correcto funcionamiento de la Sociedad. Destacan entre dichas normativas la legistación sanitaria de los distintos palses y la normativa financiera-contable.
Grifols cuenta además con asesores externos que contribuyen a mantener el cumplimiento de las regulaciones aplicables al Grupo.
E - JUNTA GENERAL
E. 1 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen de minimos previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) respecto al quórum de constitución de la Junta General
NO
| % de quórum distinto al establecido en art. 102 LSA para supuestos generales |
% de quórum distinto al establecido en art. 103 LSA para supuestos especiales del art. 103 |
|
|---|---|---|
| Quórum exigido en 1ª convocatoria | 0 | 0 |
| Quórum exigido en 2ª convocatoria | 0 | 0 |
E.2 Indique y en su caso delalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades Anonimas (LSA) para el régimen de adopción de acuerdos sociales.
NO
Describa en que se diferencia del regimen previsto en a LSA
E.3 Relacione los derechos de los accionistas en relación con las juntas generales, que sean distintos a los establecidos en la LSA.
Las Acciones de Clase B tienen los siguientes derechos:
1) Voto separado en junta general de accionistas respecto de materias extraordinarias- Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 103 de la Ley de Sociedad de Capital y de forma adicional, pero también para proteger los derechos de las Acciones de Clase B, los acuerdos de la sociedad sobra las siguientes materias requerirán, además de su aprobación conforme a los dispuesto en el artículo 17 de los estatutos sociales, la aprobación de las Acciones de Clase B entonces en circulación:
(A) Cualquier acuerdo (i) que autorice a la Sociedad o a cuaiquiera de sus filiales a recomprar o adquirir cualesquiera Acciones Clase A de la Sociedad, excepto para recompras a pro rata que se ofrezcan a los fitulares de las Acciones Clase B en los mismos términos y a un precio ofrecido igual que a los titulares de Acciones Clase A o (ii) que apruebe la amotización de acciones de la Sociedad y cualquier reducción de capital (a través de recompras, cancelación de acciones o de cualquier otra forma) distintas de (a) las amortizaciones obligatorias por ley y (b) las amortizaciones que afecten por igual a las Acciones Clase A y a las Acciones Clase B, y en las que se da a cada Acción Clase B el mismo y se le otorgan los mismos téminos que a cada Acción Clase A;
(B) Cualquier acuerdo aprobando la emisión, otorgamiento o entrega (o autorizando al consejo de la Sociedad para emitir, otorgar o entregar) (i) cualesquiera acciones en la Sociedad, (ii) cualesquiera derechos u otros valores que den derecho a adquirir acciones de la Sociedad o que sean canjeables o convertibles en acciones en la Sociedad o (iii) cualesquiera opciones, warrants u otros instrumentos que otorguen a su titular el derecho a adquirir, convertir, suscribir o de cualquier otra forma recibir cualesquiera valores de la Sociedad, excepto, en los casos (i), (ii) y (iii) anteriores, si (a) a cada Acción Clase B se le da el mismo trato en la correspondiente emisión, otorgamiento o entrega que a una Acción Clase A, y, por fanto, tiene, de haberlos, los mismos derechos de preferencia (de suscripción, de adjudicación preferente o de otro tipo) en la correspondiente emisión, otorgamiento o entrega que una Acción Clase A o (b) la emisión se hace conforme a lo establecido en el apartado 6.1 anterior;
(C) Cualquier acuerdo aprobando incondicionalmente o no (i) una operación sometida a la Ley 3/2009 (incluyendo, sin limitación, una fusión, escisión, cambio de domicilio al extranjero o cesión global de activo y pasivo), excepto si en dicha operación cada Acción Clase B es tratada de igual manera que una Acción Clase A en todos los aspectos; o (ii) la disolución o liquidación de la Sociedad, excepto cuando el acuerdo sea obligatorio por ley;
(D) Cualquier acuerdo aprobando la exclusión de cualesquiera acciones de la Sociedad de cotización o negociación en cualquier bolsa de valores o mercado secundario; y
(E) En general, cualquier acuerdo y cualquier modificación de la Sociedad que directa o indirectamente perjudique o afecte negalivamente a los derechos, preferencias o privilegios de las Acciones Clase B (incluyendo cualquier acuerdo que perjudique o afecte negativamente a las Acciones Clase B en comparación con las Acciones Clase A o que beneficie o afecte positivamente a las Acciones Clase A en comparación con las Acciones Clase B, o que afecte a las disposiciones de estos estatutos relativas a las Acciones Clase B).
La junta general tiene competencia para decidir sobre todas las materias que le hayan sido atribuidas legal o estatutariamente y, en particular, a título enunciativo, será el unico órgano social o cargo con competencia para decidir en las materias consideradas 'Materias Extraordinarias' conforme a este artículo de estos estatutos.
2) Dividendo preferente. Cada Acción de Clase B da derecho a su titula a recibir un dividendo preferente minimo anual con cargo a los beneficios distribuibles de cada ejercicio a cuya finalización de Clase B permanezca emitida igual a 0,01 euros por Acción de Clase B.
3) Derecho de rescate. Cada Acción de Clase B de derecho a su titular a obtener su rescate en caso de que se formulase y liquidase (en todo o en parte) una oferta pública de adquisición por la totalidad o parte de las acciones de la sociedad excepto si los titulares de Acciones de Clase B hubiesen tenido derecho a participar en esa oferta y a que sus acciones fuesen adquiridas en esa oferta de la misma forma y en los mismos térninos que los titulares de Clase A (incluyendo, sin limitación, por la misma contraprestación).
4) Derecho de liquidación preferente. Cada Acción de Clase B da derecho a su títular a recibir, en caso de disolución y liquidación de la Sociedad, una cantidad igual a la suma de (i) el valor nominal de la Acción de Clase B, y (ii) la prima de emisión desembolsada para la emisión de esa Acción de Clase B.
E.4 Indique. en su caso, las medidas adoptadas para fomentar la participación de los accionistas en las juntas generales.
El Reglamento de la Junta General regula los siguientes aspectos:
(i) El derecho de información del accionista a través de la página web y la solicitud de información previa (art. 9)
- (ii) La asistencia por representación (art. 11);
- (iii) La intervenciones de los accionistas en la Junta (art. 16);
(iv) Se permite el voto fraccionado, a fin de que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero actúen por cuenta de clientes distintos, puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de éstos (art. 19);
(v) Los procedimientos de votación a distancia (art. 20); y
(vi) La publicidad de los acuerdos adoptados en la página web de la Sociedad (art. 23)
E.5 Indique si el cargo de presidente de la Junta General coincide con el cargo de presidente del Consejo de Administración. Detalle, en su caso, qué medidas se adoptan para garantizar la independencia y buen funcionamiento de la Junta General:
ି।
Detalles las medidas
El artículo 13 del Reglamento de la Junta establece que la Mesa de la Junta General estará constituida por los miembors del Consejo de Administración asistentes a la Junta General, estando presidente y con la presencia del Secretario de la Junta. La Junta General será presidente del Consejo de Administración o por el consejero que válidamente lo sustituya de conformidad con lo dispuesto en el Reglamento del Consejo de Administración. En su defecto, será presidida por el accionista asistente que a tal efecto designen los accionistas. En caso de convocatoria judicial, el cargo de Presidente será determinado por el Juez competente. Actuará como Secretario de la Junta General el Secretario del Consejo de Administración o el Vicesecretario que validamente le sustituya de conformidad con lo dispuesto en el Reglamento del Consejo de Administración. En su defecto, actuará como Secretario el accionista asistente que a tal efecto designen los accionistas. Si por cualquier causa, el Presidente o el Secretario se ausentaran de la reunión, les sustituirán en sus funciones las personas indicadas de conformidad con lo anterior.
Finalmente, el artículo 22 del Reglamento de la Junta prevé que el Consejo de Administración podrá requerir la presencia
Detalles las medidas
de Notario para que levante acta de la Junta, estando obligado a hacerlo siempre que, con cinco (5) dias de antelación al previsto para la celebración de la Junta, lo soliciten accionistas que representen al menos el uno por ciento (1%) del capital social
E 6 Indique, en su caso. 'as modificaciones introducidas durante el ejercicio en el reglamento de la Junta General
No se han producido modificaciones.
E.7 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refere el presente informe:
| Datos de asistencia | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Fecha Junta General |
% de presencia física |
% en representación |
% voto a distancia | |||||
| Voto electrónico | Otros | Total | ||||||
| 25/01/2011 | 1,530 | 71,970 | 0,000 | 0.000 | 73.500 | |||
| 24/05/2011 | 9.600 | 57,240 | 0,000 | 0,000 | 66,840 | |||
| 02/12/2011 | 1,730 | 71,180 | 0.000 | 0,000 | 72.910 |
E.8 Indique brevemente los acuerdos an las juntas generales celebrados en el ejercicio al que se refiere el presente informe y porcentaje de volos con los que se ha adoptado cada acuerdo.
En la Junta General Extraordinaria de accionistas de 25 de enero de 2011 se aprobaron todos y cada uno de los siguientes acuerdos:
Primero.- Ampliación de capital social por un importe nominal de 8.700.000 euros, mediante la emisión y puesta en circulación, con posibilidad de suscripción incompleta, de 87.000.000 nuevas acciones sin voto de Clase B, de 0,10 euros de valor nominal cada una y una prima de emisión que será deleminada por el Consejo de Administración, con facultad expresa de sustilución en cualesquiera de sus miembros, no más tarde de la fecha de ejecución del acuerdo y con un importe que, en todo caso, estará comprendido entre un mínimo de 3,02 euros y un máximo de 9,17 euros de prima de emisión por acción. Las nuevas acciones será suscritas y desembolsadas íntegramente mediante aportaciones dinerarias. Exclusión del derecho de suscripción preferente. Modificación del artículo 6o de los Estatutos Sociales e inclusión de un nuevo artículo 60Bis para adaptar los Estatutos Sociales a la nueva clase de acciones sin voto. Delegación de facultades al Consejo de Administración, con facultad expresa de sustitución en cualesquiera de sus miembros, para fijar las condiciones del aumento en todo lo no previsto por la Junta General, incluyendo la adaptación del artículo 6o de los Estatutos Social). Solicitud ante los organismos competentes, nacionales y extranjeros, de la admisión a negociación de las nuevas acciones en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, así como el Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) y en el NASDAQ
Votación A favor: 98,8614% Abstenciones: 0,7304% En contra: 0,4082%
Segundo.- Nombramiento de consejeros. Ampliación del numero del Consejo de Administración
Votación A favor: 99,6433% Abstenciones: 0,2793% En contra: 0,0774%
Tercero.- Autorización para la adquisición derivativa de acciones propias, revocando y dejando sin efecto la anterior autorización acordada por la Junta General de 21 de junio de 2010
Votacion A favor: 97,7226% Abstenciones: 0,0005% En contra: 2,2769%
Cuarto.- Delegación de facultades para la formalización y ejecución de los acuerdos adoptados por la Junta General
Votación A favor: 99,9273% Abstenciones: 0,0005% En contra: 0,0722%
En la Junta General Ordinaria de accionistas de 24 de mayo de 2011 se aprobaron todos y cada uno de los siguientes acuerdos:
Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales, el informe de gestión individuales y la propuesta de aplicación del resutlado correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2010
Votación A favor: 99,9655% Abstenciones: 0,0345% En contra: 50 acciones
Segundo.- Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales y el informe de gestión consolidados correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2010
Votación A favor: 99 9472% Abstenciones: 0.0345% En contra: 0,0183%
Tercero.- Examen y aprobación, en su caso, de la actuación del Consejo de Administración durante el ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2010
Votación A favor: 99,7255% Abstenciones: 0.2306% En contra: 0,0439%
Cuarto.- Reelección de auditores de cuentas individuales
Votación A favor: 99,9800% Abstenciones: 0,0185% En contra: 0,0015%
Quinto.- Reelección de auditores de cuentas consolidadas
Volación A favor: 99,9800% Abstenciones: 0,0185% En contra: 0,0015%
Sexto.- Modificación de estatutos sociales
Articulo 18 Votación A favor: 99,9968% Abstenciones: 00,0032% En contra: 0%
Artículo 24.ter Votación A favor: 99.9968% Abstenciones: 00,0032% En contra: 0%
Séptimo.- Nombramiento y reelección de consejeros
Nombramiento de D. Luis Isasi Fernández de Bobadilla Votación A favor: 99,7724% Abstenciones: 00,0331% En contra: 0,1945%
Reelección de D. Thomas Glanzmann Votación A favor: 99,7591% Abstenciones: 0,0331% En contra: 0,2078%
Fijación del número de miembros del Consejo de Administración Votación A favor: 99,9542% Abstenciones: 0,0005% En contra: 0,0453%
Octavo.- Aprobación de la remuneración de los consejeros
Votación A favor: 99,9854% Abstenciones: 0,0031% En contra: 0,0115%
Noveno.- Delegación de facultades para la formalización y ejecución de los acuerdos adoptados por la Junta
Votación A favor: 99,9997% Abstenciones: 0,0002% En contra: 0,0001%
En la Junta General Extraordinaria de 2 de diciembre de 2011 se aprobaron todos y cada uno de los siguientes
acuerdos:
Primero.- Ampliación de capital social por un importe nominal de 2.968.765,80 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 29.687.658 nuevas acciones sin voto de Clase B, de 0,10 euros de valor nominal cada una, sin prima de enisión, con cargo a reservas voluntarias, en la proporción de 1 acción nueva de Clase B por cada 10 acciones antiguas de Clase A o de Clase B, con previsión de asignación incompleta. Modificación del artículo 6 de los Estatutos Sociales (Capital Social). Solicitud ante los organismos competentes, nacionales y extranjeros, de la admisión a negociación de las nuevas acciones en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bibao y Valencia, así como en el Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) y en el NASDAQ
Votación
Acciones Clase A A favor: 97,5743% Abstenciones: 0,1366% En contra: 2.2891%
Acciones Clase B A favor: 90,4223% Abstenciones: 0,2105% En contra: 9.3672%
Segundo.- Delegar en el Consejo de Administración, con facultad de sustitución expresa en cualquiera de sus miembros, la facultad de aumentar el capital sociedad, de conformidad con lo previsto en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, dentro del plazo legal de cinco años desde la fecha de la presente Junta General, hasta la cantidad máxima correspondiente al 50% del capital social en el momento de la presente autorización, pudiendo ejecularse la ampliación en una o varias veces. Delegación en el Consejo de Administración, con facultad de sustitución expresa en cualquiera de sus miembros, de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente en las correspondientes ampliaciones de capital, de conformidad con el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital.
Votación Acciones Clase A A favor: 90.0789% Abstenciones: 0,0019% En contra: 9.9192%
Tercero.- Modificación de los Estatutos Sociales:
3.1.- Modificación de los artículos 1,9,13,14,16,17.bis, 23, 26, 27, 28, 29 y 30 de los Estatutos Sociales a fin de adecuar su contenido a la vigente Ley de Sociedades de Capital e introducir determinadas mejoras cualitativas en su redacción
3.2.- Inclusión de un nuevo artículo 9.bis en los Estatutos Sociales a fin de incorporar las últimas novedades en materia de página web corporativa introducidas por la vigente Ley de Sociedades de Capital
3.3.- Modificación de los artículos 22 y 22.bis de los Estatutos Sociales a fin de flexibilizar el régimen de convocatoria y reuniones a distancia del Consejo de Administración a las novedades introducidas por la nueva Ley de Sociedades de Capital
Votación
Acciones Clase A A favor: 99,9947% Abstenciones: 0.0034% En contra: 0,0019%
Cuarto.- Modificación de los artículos 5, 6, 7, 8, 9, 11, 12, 19 y 20 del Reglamento de la Junta General de Accionistas a fin de adecuar su contenido a la vigente Ley de Sociedades de Capital e introducir determinadas mejoras cualitativas en su redacción.
Votación
Acciones Clase A A favor: 99,9827% Abstenciones: 0,0164% En contra: 0,0009%
Quinto.- Determinación de la página web corporativa de conformidad con el artículo 11.bis de la Ley de Sociedades de Capital
Votación
Acciones Clase A A favor: 99.9969% Abstenciones: 0,0025% En contra: 0,0006%
Sexto.- Delegación de facultades para la formalización y ejecución de los acuerdos adoptados por la Juría General
Votación
Acciones Clase A A favor: 99,9973% Abstenciones: 0.0027% En contra: 0%
E.9 Indique si existe alguna restricción establezca un nimero minimo de acciones necesarias para asistir a la Junta General
NO
Número de acciones necesarias para asistir a la Junta General
E.10 Indique y justifique las políticas seguidas por la sociedad referente a las delegaciones de voto en la junta general.
Derecho de representación (art. 11 Reglamento de la Junta General):
-
Cualquier accionista con derecho de asistencia conforme a lo dispuesto en el articulo 10 del Regiamento de la Junta General anterior podrá hacerse representar por medio de otra persona, aunque no fuere accionista. En caso de que la representación se confiera a una persona jurídica, será preciso que ésta designe, a su vez, a una persona física que la represente, de conformidad con lo establecido en la Ley.
-
La representación deberá con carácter especial para cada Junta, y por escrito o por medios de comunicación a distancia, siempre que se garantice debidamente la identidad del representante, así como el contenido de la representación atribuida. La página web de la Sociedad incluirá los procedimientos y requisitos para el otorgamiento de la representación a distancia.
-
Las personas fisicas accionistas que no se hallen en pleno goce de sus derechos civiles, así como las personas jurídicas accionistas, podrán ser representadas por quienes ejerzan su representación legal, la cual deberá ser debidamente acreditada.
-
La representación es siempre revocable. La asistencia personal a la Junta del accionista representado supondrá la automática revocación de la representación.
Solicitud pública de representación (art. 12 Reglamento de la Junta General):
-
La solicitud pública de representación se regirá por lo dispuesto en el articulo 186 de la Ley de Sociedades de Capital. En el supuesto de que la Sociedad colizara en un mercado secundario oficial, se respetarán las limitaciones establecidas en el 114 de la Ley del Mercado de Valores en relación al ejercicio del derecho de voto por el representante.
-
En lodo caso, el documento en que conste el poder de representación deberá contener o llevar anejo el orden del día, así como la solicitud de instrucciones para el ejercicio del derecho del sentido en que votará el representante en caso de que no se impartan instrucciones.
-
Por excepción, el representante podrá votar en sentido distinto cuando se presenten circunstancias ignoradas en el momento del envío de las instrucciones y se corra el riesgo de perjudicar los intereses del representado. En caso de voto emitido en sentido distinto a las instrucciones, el representante deberá informar inmediatamente al representado por medio de escrito que explique las razones del voto.
-
Se entenderá que ha habido solicitud piblica de representación cuando una misma persona ostente la representación de más de tres (3) accionistas.
Votación a distancia (art. 20 Reglamento de la Junta General):
- De conformidad con lo dispuesto en los Estatutos Socionistas con derecho de asistencia podrán emilir a distancia su volo, en relación a las propuestas comprendidas en el orden del dia, de conformidad con los siguientes medios de comunicación:
(a) mediante correspondencia postal, por medio de la remisión de la tarjeta de asistencia, delegación ylo voto a distancia debidamente firmada y con indicación del sentido de su voto; o
(b) mediante correspondencia electrónica u otros medios de comunicación a distancia, con arreglo a las indicaciones previstas en la página web de la Sociedad, siempre que se garantice debidamente la seguridad de las comunicaciones elecrónicas y el documento electrónico en cuya virtud se ejercita el derecho de voto incorpore una firma electrónica reconocida, de conformidad con lo dispuesto en la Ley de Firma Electrónica, o que, sin reunir los reguisitos de la firma electrónica reconocida, fuere aceptada como suficiente por el Consejo de Administración por reunir adecuadas garantias de autentificación del accionista que ejercita su derecho de voto.
-
El anuncio de convocatoria de la Junta General contento, requisitos y plazo para el ejercicio del derecho de voto a distancia.
-
El voto a distancia no será válido sí no se recibe por la Sociedad con al menos cinco (5) días de antelación a la fecha prevista para la celebración de la Junta.
-
Los accionistas que emitan su voto a distancia de conformidad con lo dispuesto en este artículo serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta. En consecuencia, las delegaciones emitidas con anterioridad se entenderán revocadas y las conferidas con posterioridad se tendrán por no efectuadas.
-
No obstante lo anterior, el voto emilido a distancia a que se refiere el presente articulo quedará sin efecto por la asistencia personal del accionista a la Junta.
E 11 Indique si la compañía tiene conocimiento de la política de los inversores institucionales de participar o no en las decisiones de la sociedad:
E 12 Indique la dirección y modo de acceso al contenido de gobierno corporativo en su página Web.
La dirección de la página web de la Sociedad es www.grifols.com. Se puede acceder a la información sobre gobierno corporativo a través del enlace Información para Accionistas e Inversores, en la página principal, o directamente, a través de la dirección http://inversores.grifols.com.
F - GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO
Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código Unificado de buen gobierno. En el supuesto de no cumplir alguna de ellas, explique las recomendaciones, normas, prácticas que aplica la sociedad
- Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la sus acciones en el mercado
Ver epígrafes: A.9, B.1.22, B.1.22, B.1.23 y E.1, E.2
Cumple
- Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan publicamente con precisión
a) Las respectivas áreas de aclividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;
b) Los mecanismos previstos para resolver ios eventuales conflictos de interés que puedan presentarse ver epígrafes: C.4 y C.7
No Aplicable
- Que, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes mercantiles, se sometan a la aprobación de la Junta General de Accionistas las operaciones que entrañen una modificación estructural de la sociedad y, en particular, las siguientes:
a) La transformación de sociedades cotizadas en compañías holding. mediante "filialización" o incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas;
b) La adquisición o enajenación de activos operativos esenciales. cuando entrañe una modificación efectiva del objeto social;
c) Las operaciones cuyo cfecto sea equivalente al de la liquidación de la sociedad
Cumple
4 Que ias propuestas delalladas de los acuerdos a adoplar en la Junta Genera. includa la información a que se refere la recomendación 28, se hagan publicación del anuncio del anuncio de la convocatoria de la Juría.
Cumple
5 Que en la Junta General se voten separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente incependientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto Y que dicha regla se aplique, en particular:
a) Al nombramiento o ratificación de consejeros, que deberan votarse de forma individual;
b) En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada articulo o grupo de articulos que sean sustancialmente independientes.
Ver epigrafe: E.8
Cumple
- Que las sociedades permitan fraccionar el voto a fin de que los intermediarios financieros que aparezcan legilimados como accionistas, pero actúen por cuenta de clientos. puedan emilir sus votos conforme a las instrucciones de ėstos.
Ver epígrafe: E.4
Cumple
- Que el Consejo desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas y se guie por el interés de la compañía, entendido como hacer máximo, de forma sostenida. el valor económico de la empresa.
Y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de interés (stakeholders) la empresa respete las leyes y reglamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos; respete los usos y buenas practicas de los sectores y lerritorios donde ejerza su actividad; y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente.
Cumple
- Que el Consejo asuma, como núcleo de su misión, aprobar la estrategia de la compañía y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e interés social de la compañía. Y que, a tal fin, el Consejo en pleno se reserve la competencia de aprobar:
a) Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular:
- i) El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales;
- ii) La política de inversiones y financiación;
- iii) La definición de la estructura del grupo de sociedades;
- iv) La política de gobierno corporativo;
- v) La política de responsabilidad social corporativa;
- vi) La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos;
vii) La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.
viii) La politica de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus limites.
Ver epigrafes: B.1.10, B.1.13, B.1.14 y D.3
b) Las siguientes decisiones :
i) A propuesta del primer ejecutivo de la compañía el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.
Ver epigrafe: B.1.14
ii) La retribución de los consejeros, asi como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.
Ver epígrafe: B.1.14
iii) La información financiera que. por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente.
iv) Las inversiones u operaciones de todo lipo que, por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General:
v) La creación o adquisición de participeciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraisos fiscales. así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza analoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.
c) Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculados ("operaciones vinculadas").
Esa autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo. precisa en aquellas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes
1ª. Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones esten estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes:
2ª. Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate:
3ª. Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad
Se recomienda que el Consejo apruebe las operaciones vinculadas previo informe favorable del Comité de Auditoría o, en su caso, de aquel otro al que se hubiera encomendado esa función; y que los consejeros a los que afecten, además de no ejercer ni delegar su derecho de volo, se ausenten de la sala de reuniones mientras el Consejo delibera y vota sobre ella.
Se recomenda que las competencias que aquí se atribuyen al Consejo lo sean con carácter indelegable, salvo ias mencionadas en las letras b) y c), que podrán ser adoptadas por razones de urgencia por la Comisión Delegada, con posterior ratificación por el Consejo en pleno
Ver epígrafes: C.1 y C.6
Cumple Parcialmente
El artículo 5 del Reglamento de Administración no incluye, entre las políticas y estratégias generales de la sociedad la política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites.
- Que el Consejo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que su tamaño no sea inferior a cinco ni superior a quinçe miembros. Ver epígrafe: B.1.1
Cumple
- Que los consejeros externos dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del Consejo y que el número de consejeros ejeculivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Ver epigrafes: A.2, A.3, B.1.3 y B.1.14
Explique
Actualmente los consejeros externos dominicales (1) e independientes (3) constituyen más del 25% de los 11 consejeros existentes a cierre del ejercicio. Los consejeros ejecutivos son 3. La Sociedad está valorando la incorporación de nuevos consejeros externos independientes.
- Que si existiera algún consejero externo que no pueda ser considerado dominical ni independiente, la sociedad explique tal circunstancia y sus vinculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas Ver epigrafe: B.1.3
Cumple
12 Que dentro de los consejeros externos. Ia relación entre el nimero de oonsejeros dominicales y el de independientes refleje la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por los consejeros dominicales y el resto del capital
Este criterio de proporcionalidad estricta podrá atenuarse, de forma que el peso de ios dominicales sea mayor que el que corresponderia al porcentaje total de capital que representen:
1º En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas o nulas las participaciones accionaríales que tengan legalmente la consideración de significativas, pero existan accionistas, con paquetes accionariales de elevado valor absoluto.
2º Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el Consejo, y no tengan vínculos entre si.
Ver epígrafes: B.1.3, A.2 y A.3
Cumote
- Que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros. Ver epigrafe: B.1.3
Explique
Existen tres consejeros independientes. No obstante, Steven Mayer y W. Brett Ingersol serían independientes de conformidad con la normativa NASDAQ. La Sociedad estudia incorporar consejeros independientes adicionales.
- Que el carácter de cada consejero se explique por el Consejo ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirme o. en su caso, revise anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verficación por la Comisión de Nombramientos. Y que en dicho Informe también se expliquen las razones por las cuales se haya nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 5% del capital: y se expongan las razones por las que no se hubieran alendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. Ver epigrafes: B.1.3 y B.1 4
Cumple
- Que cuando sea escaso o nulo el número de consejeras. el Consejo explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación; y que, en particular, la Comisión de Nombramientos vele para que al proveerse nuevas vacantes:
a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implicitos que obstaculicen la selección de consejeras;
b) La compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.
Ver epígrafes: B.1.2, B.1.27 y B.2.3
Cumple Parcialmente
El Consejo fundamenta sus propuestas de nombramiento de consejeros estrictamente en criterios de cualificación profesional (competencia, conocimientos y experiencia).
- Que el Presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo, se asegure de que los consejeros reciban con carácter previo información suficiente: estimule el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones del Consejo, salvaguardando su libre toma de posición y expresión de opinión; y organice y coordine con los presidentes de las Comisiones relevantes la evaluación períodica del Consejo, así como, en su caso la dol Consejero Delegado o primer ejecutivo
Cumple
- Que. cuando el Presidente del Consejo sea también el primer ejecutivo de la sociedad, se faculte a uno de los consejeros independientes para solícitar la convocatoría del Conscio o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, para coordinar y hacerse eco de las preccupaciones de los consejeros externos: y para dírigir a evaluación por el Consejo de su Presidente Ver epígrafe: B.1.21
Cumple
- Que el Secretario del Consejo. vele de forma especial para que las actuaciones del Consejoz
a) Se ajusten a la letra y al espíritu de las Leyes y sus reglamentos. incluidos los aprobados por los organismos reguladores:
b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Regiamentos de la Junta, del Consejo y demás que tenga la compañía:
c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código Unificado que la compañia hubiera aceptado.
Y que, para salvaguardar la independencia, imparcialidad del Secretario, su nombramiento y cese sean informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo: y que dicho procedimiento de nombramiento y cese consle en el Reglamento del Consejo.
Ver epigrafe: B.1.34
Cumple
- Que el Consejo se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada Consejero proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.
Ver epígrafe: B.1.29
Cumple
- Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a casos indispensables y se cuantifiquen en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Y que si la representacion fuera imprescindible, se confiera con instrucciones. Ver epígrafes: B. 1.28 y B. 1. 30
Cumple
- Que cuando los consejeros o el Secretario manifiesten preocupaciones sobre aiguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la compañía y tales preocupaciones no queden resuellas en el Consejo, a petición de quien las hubiera manifestado se deje constancia de ellas en el acta
Cumple
22 Que el Consejo en pleno evalue una vez al año:
a) La calidad y eficiencia dei funcionamiento del Consejo;
b) Partiendo del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos, el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la compañía:
c) El funcionamiento de sus Comisiones. partiendo del informe que éstas le eleven
Cumple
- Que todos los consejeros puedan hacer efeclivo el derecho a recabar la información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del Consejo. Y que, salvo que los Estatutos o el Reglamento del Consejo establezcan otra cosa. dirijan su requerimiento al Presidente o al Secretario del Consejo. Ver epigrafe: B.1.42
Cumple
- Que todos los consejeros tengan derecho a obtener de la sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. Y que la sociedad arbitre los cauces adecuados para e! ejercicio de este derecho, que en circunstancias especiales podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la empresa. Ver epígrafe: B.1.41
Cumple
- Que las sociedades establezcan un programa de orientación que proporcione a los nuevos consejeros un conocimiento rápido y suficiente de la empresa, asi como de sus reglas de gobierno corporativo. Y que ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.
Cumple
26 Que las sociedades exijan que los consejeros dediquen a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarla con eficacia y, en consecuencia:
a) Que los consejeros informen a la Comisión de Nombramientos de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida:
b) Que las sociedades establezcan reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros.
Ver epígrafes: B.1.8, B.1.9 y B.1.17
Cumple Parcialmente
La Sociedad no establece reglas sobre el número de consejos de los que pueden formar parte sus consejeros.
- Que la propuesta de nombramiento o reelección de consejeros que se eleven por el Consejo a la Junta General de Accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprueben por el Consejo:
a) A propuesta de la Comisión de Nombramientos. en el caso de consejeros independientes.
b) Previo informe de la Comisión de Nombramientos, en el caso de los restantes consejeros.
Ver epigrafe: B.1.2
Cumple
- Que las sociedades hagan pública a través de su página Web. y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
a) Perfil profesional y biografico:
b) Otros Consejos de administración a los que pertenezca. se trate o no de sociedades cotizadas:
c) Indicación de la categoria de consejero a la que pertenezca según corresponda. señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accicnista al que representen o con quien tengan vinculos
d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de los posteriores. y:
e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular.
Cumple
29 Que los consejeros independientes no permanezcan como tales durante un periodo continuado superior a 12 años
Ver epigrafe: B.1.2
Cumple
30 Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando e! accionista a quien representen venda integramente su participacion accionaríal. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participacion accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales
Ver epigrafes: A.2, A.3 y B.1.2
Cumple
- Que el Consejo de Administración no proponga el cese de ningún consejero indepenciente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias descritas en el epigrafe 5 del apartado III de definiciones de este Código.
También podrá proponerse el cese de consejeros independientes de Ofertas Publicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la Recomendación 12.
Ver epígrafes: B,1.2, B.1.5 y B.1.26
Cumple
- Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso. dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.
Que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo el Consejo de cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.
Ver epigrafes: B.l.43 y B.l.44
Cumple
- Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al Consejo puede ser contrara al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de interés. cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los eccionistas no representados en e! Consejo.
Y que cuando el Consejo adopte cecisiones significalivas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, éste saque las conclusiones que procedan y si optara por dimitir. explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente
Esta Recomendación alcanza también al Secretario del Consejo. aunque no tenga la condición de consejero.
Cumple
- Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo. un consejero cese en su cargo antes del térrino de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a lodos los miembros del Consejo. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del molivo del cese se dé cuenta en el Informe Anual de Gobierno Comorativo.
Ver epígrafe: B.1.5
No Aplicable
- Que la política de retribuciones aprobada por el Consejo se pronuncie como mínimo sobre las siguientes cuestiones:
a) Importe de los componentes fijos, con desglose. en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen;
b) Conceptos retributivos de carácter variable, incluyendo, en particular:
i) Clases de consejeros a los que se apliquen, así como explicación de la importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos.
ii) Criterios de evaluación de resultados en los que se base cualquier derecho a una remuneración en acciones, opciones sobre acciones o cualquier componente variable;
iii) Parámetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anuales (bonus) o de otros beneficios no satisfechos en efectivo; y
iv) Una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dará origen el plan retributivo propuesto, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia
c) Principales características de los sistemas de previsión (por ejemplo, pensiones complementarias, seguros de vida y figuras análogas), con una estimación de su importe o coste anual equivalente.
d) Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos, entre las que se incluirán:
i) Duración;
ii) Plazos de preaviso: y
iii) Cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo.
Ver epígrafe: B.1.15
Cumple
- Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones mediante entrega de la sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de previsión.
Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los consejeros las mantengan hasta su cese como consejero.
Ver epigrafes: A. 3 y B.1.3
Cumple
- Que la remuneración de los consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicación y responsabilidad que el cargo exija: pero no tan elevada como para comprometer su independencia
Cumple
- Que las remuneraciones relacionadas con ios resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados
Cumple
- Que en caso de retribuciones variables. Ias políticas retributivas incorporen las cautelas para asegurar que tales retribuciones quardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derívan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compeñía o de otras circunstancias similares
Cumple
- Que el Consejo someta a votacion de la Junta General de Accionistas, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre ia política de retribuciones de los consejeros. Y que dicho informe se ponga a disposición de los accionistas. ya sea de forma separada o de cualquier otra forma que la sociedad considere conveniente
Dicho informe se centrará especialmente en la política de retribuciones aprobada por el Consejo para el año ya en curso, así como, en su caso, la prevista para los años futuros. Abordará todas las cuestiones a que se refiere la Recomendación 35. salvo aquellos extremos que puedan suponer la revelación de información comercial sensible. Hará hincapie en los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio pasado al que se refiera la Junta General Incluirà también un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en dicho ejercicio pasado
Que el Consejo informe, asimismo, del papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones en la elaboración de la política de retribuciones y, si hubjera utilizado asesoramiento externo, de la identidad de los consultores externos que lo hubieran prestado.
Ver epigrafe: B.1.16
Explique
La política de retribuciones, durante el ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2011, se delerminó a nivel de Consejo de Administración. De cara al ejercicio social de 2012, de conformidad con el artículo 61.ter de la Ley del Mercado de Valores, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones preparará un informe anual sobre las remuneraciones de los consejeros, la política de remuneraciones de la sociedad, el resumen global de cómo se aplitica de retibuciones durante el ejercicio, así como el detalle de las retribuciones individuales devengadas por cada uno de los consejeros. El informe se difundirá y someterá a votación, con carácter consultivo y como punto separado del orden del día, a la Junta General ordinaria de accionistas de 2012.
-
- Que la Memoria detalle las retribuciones individuales de los consejeros durante el ejercicio e incluya:
- a) El desglose individualizado de la remuneración de cada consejero, que incluirá, en su caso:
- i) Las dietas de asistencia u otras retribuciones fijas como consejero;
- ii) La remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del Consejo;
- iii) Cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la que se otorgaron:
iv) Las aportaciones a favor del consejero a planes de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero. cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida.
- v) Cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de sus funciones.
- vi) Las remuneraciones percibioas como consejero de otras empresas del grupo:
vii) Las retribuciones por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos; viii) Cualquier otro concepto retrioutivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza c la entidad del grupo que lo satisfaga. especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su omisión distorsione la imagen fiel de ias remuneraciones totales percibidas por el consejero
b) El desglose individualizado de las eventuales entregas a consejcros de acciones sobre acciones o cualquier otro instrumento referenciado al valor de la acción, con detaile de:
i) Número de acciones u opciones concedidas en el año, y condiciones para su ejercicio;
ii) Número de opciones ejercidas durante el año. con indicación del número de acciones afectas y el precio de ejercicio;
iii) Número de opciones pendientes de ejercitar a final de año. con indicación de su precio, fecha y demás requisitos de ejercicio;
iv) Cualquier modificación durante el año de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas. c) Información sobre la relación, en dicho ejercicio pasado, entre la retribución obtenida por los consejeros ejecutivos y los resultados u otras medidas de rendimiento de la sociedad.
Explique
El Consejo de Administración considera que la revelación de los salarios que perciben los consejeros ejecutivos por el desarrollo de su trabajo afecta a su privacidad.
- Que cuando exista Comisión Delegada o Ejecutiva (en adelante. "Comisión Delegada"), la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio Consejo y su secretario sea el del Consejo.
Ver epígrafes: B.2.1 y B.2.6
No Aplicable
- Que el Consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Delegada y que todos los miembros del Consejo reciban copia de las actas de las sesiones de la Comisión Delegada
No Aplicable
- Que el Consejo de Administración constituya en su seno, además del Comité de Auditoría exigido por la Ley del Mercado de Valores, una Comision, o dos comisiones separadas, de Nombramientos y Retribuciones.
Que las reglas de composición y funcionamiento del Comité de Auditoría y de la Comisión o comisiónes de Nombramientos y Retribuciones figuren en el Reglamento del Consejo, e incluyan las siguientes:
a) Que el Consejo designe los miembros de estas Comisiones, teniendo presentes los concimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada Comisión; delibere sobre sus propuestas e informes; y ante él hayan de dar cuenta, en el primer pleno del Consejo posteríor a sus reuniones, de su actividad y responder del trabajo realizado;
b) Que dichas Comisiones esten compuestas exclusivamente por consejeros externos, con un minimo de tres. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la asistencia de consejeros ejeculivos o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la Comisión.
c) Que sus Presidentes sean consejeros independientes.
d) Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
e) Que de sus reuniones se levante acta, ce la que se remitirá copia a todos los miembros del Consejo. Ver epígrafes: B.2.1 y B.2.3
Cumple
- Que la supervisión del cumplimiento de los codigos internos de las regias de gobierno corporativo se atribuya a la Comisión de Audiloria. a la Comisión de Nombramientos, o, si existieran de forma separada. a las de Cumplimiento o Gobierno Corporativo.
Cumple
- Que los miembros del Comité de Auditoria. y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoria o gestión de riesgos
Cumple
- Que las sociedades cotizadas dispongan de una función de audiloría interna que, bajo la supervisión del Comité de Auditoria, vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.
Cumple
- Que el responsable de la función de auditoria interna presente al Comité de Auditoria su plan anual de trabajo; le informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.
Cumple
- Que la politica de control y gestión de riesgos identifique al menos
a) Los distintos tipos de riesgo (operativos. financieros. legales, reputacionales...) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o economicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance:
b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable;
c) Las medidas previstas para miligar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse:
d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance
Ver epigrafes: D
Cumple
- Que corresponda al Comité de Auditoria
1º En relación con los sistemas de información y control interno:
a) Supervisar el proceso de elaboración y la información financiera relativa a la súciedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perimetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
b) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesqos se identifiquen. gestionen y den a conocer adecuadamente
c) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento. reelección y cese de: responsable del servicio de auditoría interna: proponer el presupuesto de ese servicio: recibir información periódica sobre sus actividades: y verficar que la alta dirección tiene en cuenta las concusiones y recomendaciones de sus informes.
d) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, cspecialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.
2º En relación con el auditor externo:
a) Elevar a! Consejo las propuestas de selección, nombramiento. reelección y sustitución del auditor externo, asi como las condiciones de su contratación
b) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoria y los resultados de su ejecución y verificar que la aita dirección tierre en cuenta sus recomendaciones.
c) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:
i) Que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
ii) Que se asegure de que la sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores:
iii) Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstarcias que la hubieran motivado
d) En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.
Ver epígrafes: B.1.35, B.2.2, B.2.3 y D.3
Cumple
- Que el Comité de Audiloría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo
Cumple
- Que el Comité de Auditoria informe al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos señalados en la Recomendación 8:
a) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente. El Comité debiera asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.
b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraisos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo. c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa funcion de informe previo haya sido atribuida a otra Comisión de las de supervisión y control
Ver epígrafes: B.2.2 y B.2.3
Cumple
- Que e! Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan. tanto el Presidente del Comité de Auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas ei contenido y alcance de dichas reservas o salvedades
Ver epígrafe: B.1.38
Cumple
- Que la mayoría de los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, si fueran una sola- sean consejeros independientes Ver epígrafe: B.2.1
Cumple
- Que correspondan a la Comisión de Nombramientos. además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:
a) Evaluar las competencias. conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir. en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y eval·lar el liempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometído.
b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planíficada.
c) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejeculivo proponga al Consejo.
d) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en la Recomendación 14 de este Código
Ver epígrafe: B.2.3
Cumple Parcialmente
El Consejo fundamenta sus propuestas de nombramiento de consejeros estrictamente en citerios de cualificación profesional (competencia, conocimientos y experiencia).
- Que la Comisión de Nombramientos consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.
Y que cualquier consejero pueda solicitar de la Comisión de Nombramientos que tome en consideración, por si los considerara idóneos. potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero
Cumple
- Que corresponda a la Comisión de Retribuciones, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:
a) Proponer al Consejo de Administración:
- i) La política de retribución de los consejeros y altos directivos;
- ii) La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contralos.
- iii) Las condiciones basicas de los contratos de los altos directivos.
b) Velar por la observancia de la política retributiva estableeida por la sociedad. Ver epígrafes: B.1.14 y B.2.3
Cumple
- Que la Comisión de Retribuciones consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y allos directivos
Cumple
G - OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS
Si considera que existe algin principio o aspecto relativo a las prácticas de gobierno corporativo aplicado por su sociedad. que no ha sido abordado por el presente Informe, a continuación, mencione y explique su contenido.
Dentro de este apartado podrá incluirse cualquier otra información o matiz, relacionados con los anteriores apartados del informe, en la medida en que sean reievantes y no reileralivos.
En concreto. indique si la sociedad está somcida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.
Definición vinculante de consejero independiente:
Indique sí alguno de los consejeros independientes tiene o ha tenido alguna relación con la sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos, que de haber sido suficientemente significativa o importante, habria determinado que ei consejero no pudiera ser considerado como independiente de conformidad con la definición recogida en el apartado 5 del Código Unificado de buen gobierno:
NO
Fecha y firma:
Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha
22/02/2012
Indique si ha habido Consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe
NO
INFORMACIÓN ADICIONAL IAGC, DE CONFORMIDAD CON LA COMUNICACIÓN DE LA CNMV DE 28 DE DICIEMBRE DE 2011 ("MODELO DE CARTA PARA LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS (ACCIONES)")
- Valores que no se negocian en un mercado regulado comunitario, con indicación, en su caso, de las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera.
No aplica.
- Cualquier restricción a la transmisibilidad de valores y cualquier restricción al derecho de voto.
No existen restricciones a la transmisibilidad de valores.
Las Acciones de Clase B no podrán ejercer el derecho de voto, salvo para aquellas materias extraordinarias dispuestas en los estatutos sociales de la Sociedad, a saber:
Voto separado en la junta general de accionistas respecto de Materias Extraordinarias. Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 103 de la Ley de Sociedades de Capital y de forma adicional, pero también para proteger los derechos de las Acciones Clase B, los acuerdos de la Sociedad sobre las siguientes materias (las "Materias Extraordinarias") requerirán, además de su aprobación conforme a lo dispuesto en el artículo 17 de estos estatutos, la aprobación de la mayoría de las Acciones Clase B entonces en circulación:
- · Cualquier acuerdo (i) que autorice a la Sociedad o a cualquiera de sus filiales a recomprar o adquirir cualesquiera Acciones Clase A de la Sociedad, excepto para recompras a pro rata que se ofrezcan a los titulares de las Acciones Clase B en los mismos términos y a un precio ofrecido igual que a los titulares de Acciones Clase A o (ii) que apruebe la amortización de acciones de la Sociedad y cualquier reducción de capital (a través de recompras, cancelación de acciones o de cualquier otra forma) distintas de (a) las amortizaciones obligatorias por ley y (b) las amortizaciones que afecten por igual a las Acciones Clase A y a las Acciones Clase B, y en las que se da a cada Acción Clase B el mismo trato y se le otorgan los mismos términos que a cada Acción Clase A;
- · Cualquier acuerdo aprobando la emisión, otorgamiento o entrega (o autorizando al consejo de administración de la Sociedad para emitir, otorgar o entregar) (i) cualesquiera acciones en la Sociedad, (ii) cualesquiera derechos u otros valores que den derecho a adquirir acciones de la Sociedad o que sean canjeables o convertibles en acciones en la Sociedad o (iii) cualesquiera opciones, warrants u otros instrumentos que otorguen a su titular el derecho a adquirir, convertir, suscribir o de cualquier otra forma recibir cualesquiera valores de la Sociedad, excepto, en los casos (i), (ii) y (iii) anteriores, si (a) a cada Acción Clase B se le da el mismo trato en la correspondiente emisión, otorgamiento o entrega que a una Acción Clase A. v. por tanto. tiene, de haberlos, los mismos derechos de
preferencia (de suscripción, de adjudicación preferente o de otro tipo) en la correspondiente emisión, otorgamiento o entrega que una Acción Clase A o (b) la emisión se hace conforme a lo establecido en el apartado 6.1 anterior;
- · Cualquier acuerdo aprobando incondicionalmente o no (i) una operación sometida a la Ley 3/2009 (incluyendo, sin limitación, una fusión, escisión, cambio de domicilio al extranjero o cesión global de activo y pasivo), excepto si en dicha operación cada Acción Clase B es tratada de igual manera que una Acción Clase A en todos los aspectos; o (ii) la disolución o liquidación de la Sociedad, excepto cuando el acuerdo sea obligatorio por ley;
- · Cualquier acuerdo aprobando la exclusión de cualesquiera acciones de la Sociedad de cotización o negociación en cualquier bolsa de valores o mercado secundario; y
- · En general, cualquier acuerdo y cualquier modificación de los estatutos de la Sociedad que directa o indirectamente perjudique o afecte negativamente a los derechos, preferencias o privilegios de las Acciones Clase B (incluyendo cualquier acuerdo que perjudique o afecte negativamente a las Acciones Clase B en comparación con las Acciones Clase A o que beneficie o afecte positivamente a las Acciones Clase A en comparación con las Acciones Clase B, o que afecte a las disposiciones de estos estatutos relativas a las Acciones Clase B).
La junta general tiene competencia para decidir sobre todas las materias que le hayan sido atribuidas legal o estatutariamente y, en particular, a título enunciativo, será el único órgano social o cargo con competencia para decidir en las materias consideradas "Materias Extraordinarias" conforme a este artículo de estos estatutos.
3. Normas aplicables a la modificación de los estatutos de la Sociedad.
Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 17 de los estatutos sociales (los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta del capital presente y/o representado), será necesaria la aprobación de la mayoría de las acciones de Clase B (entonces en circulación) para cualquier modificación de los estatutos de la Sociedad que directa o indirectamente perjudique o afecte negativamente a los derechos, preferencias o privilegios de las Acciones Clase B (incluyendo cualquier acuerdo que perjudique o afecte negativamente a las Acciones Clase B en comparación con las Acciones Clase A o que beneficie o afecte positivamente a las Acciones Clase A en comparación con las Acciones Clase B, o que afecte a las disposiciones de estos estatutos relativas a las Acciones Clase B).
4. Acuerdos significativos que haya celebrado la Sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la Sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.
Operación de adquisición de Talecris Biotherapeutics Holdings Corp.
Los contratos de financiación de dicha operación (Contrato de Préstamo Sindicado por importe de 3.400 millones de USD y Contrato de Emisión de Bonos por importe de 1.100 millones de USD) prevén cláusulas de vencimiento anticipado en caso de cambio de control en la Sociedad.
Operación de venta de inmuebles españoles y posterior arrendamiento
En mayo de 2011, el Grupo vendió inmuebles a Gripdan Invest, S.L. (filial íntegramente participada por Scranton Enterprises BV) por importe total de 37,6 millones de euros. Los inmuebles fueron posteriormente arrendados a la Sociedad.
En conexión con dicha operación, la Sociedad suscribió los siguientes contratos sujetos a cláusulas de cambio de control en la Sociedad: (i) Contrato de Opción de Compra a favor de la Sociedad sobre el 100% de las participaciones sociales de Gripdan Invest, S.L. y (ii) contratos de arrendamiento por parte de la Sociedad de los inmuebles vendidos a Gripdan Invest, S.L.
Operación de venta de fábrica de fraccionamiento de Carolina del Norte y posterior arrendamiento
En diciembre de 2011, Grifols Inc. vendió a Scranton Enterprises USA Inc. (sociedad integramente participada por Scranton Investments BV, que a su vez está íntegramente participada por Scranton Enterprises BV).
En conexión con dicha transacción, se suscribieron los siguientes contratos sujetos a cláusulas de cambio de control en la Sociedad: (i) Contrato de Opción de Compra a favor de la Sociedad sobre el 100% de las acciones de Scranton Investments BV (titular del 100% de las acciones de Scranton Enterprises USA Inc.) y (ii) Contrato de Arrendamiento de la fábrica a Grifols Inc.
- Acuerdos entre la Sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación laboral llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición.
Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado B.1.13 del IAGC relativo a las cláusulas de garantía y blindaje para casos de despido o cambios de control a favor de los miembros de la alta dirección (incluyendo a los consejeros ejecutivos), a fecha del presente informe, la Sociedad tiene suscritos acuerdos con 98 administradores/empleados, en virtud de los cuales éstos podrán extinguir unilateralmente sus contratos de trabajo con la Sociedad estando legitimados a indemnizaciones que van desde los 2 hasta los 5 años, en los supuestos de cambio de control de la Sociedad.
- Una descripción de las principales características de los sistemas internos de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF).
Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad
6.1. Entorno de control de la entidad
Informe, señalando sus principales características de, al menos:
6.1.1. Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.
Consejo de Administración:
El Consejo de Administración de la Sociedad es el último responsable de la existencia, mantenimiento y supervisión de un adecuado y efectivo SCIIF. De acuerdo con su Reglamento, el Consejo de Administración tiene delegada dicha responsabilidad en el Comité de Auditoría.
Comité de Auditoría:
El Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad, en su artículo 14, apartado 5 (c), especifica las responsabilidades básicas del Comité de Auditoría en relación con los sistemas de información y control interno, que incluyen, entre otras, las siguientes:
- Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la Sociedad y al Grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables;
- Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente;
- Velar por la independencia y eficacia de la función de Auditoría Interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del director del departamento de Auditoría Interna; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
Los miembros del Comité de Auditoría se designan teniendo en cuenta sus conocimientos, aptitudes y experiencia en materia de contabilidad, auditoria y gestión de riesgo.
El Comité de Auditoría dispone de una función de Auditoría Interna que, bajo su supervisión, revisa la fiabilidad, integridad y consistencia de la información financiera-contable, evaluando sus riesgos y los controles implantados para mitigarlos e informa periódicamente de los resultados de los trabajos realizados y de las medidas propuestas para su corrección.
Finanzas / Accounting Policies and Internal Control
El departamento de Finanzas dispone de una función de Accounting Policies &
Internal Control que tiene la responsabilidad de desarrollar e implementar políticas, procedimientos y controles sobre la información financiera y de supervisar su cumplimiento. Dicha función comunica la aprobación de políticas y procedimientos de control interno de la información financiera a las sociedades del Grupo y mantiene actualizada la documentación referente a los procedimientos y controles de la información financiera.
El sistema de control interno de la información financiera de la Sociedad ha sido evaluado por completo en 2011 por consultores externos, bajo la supervisión de Auditoría Interna.
6.1.2. Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:
Departamentos y/o mecanismos encargados:
- del diseño y revisión de la estructura organizativa;
- de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y
- de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad.
El diseño y revisión de la estructura organizativa y la definición de las líneas de responsabilidad y autoridad es realizado por el Consejo de Administración por medio del Consejero Delegado.
La distribución de las tareas y funciones se realiza con el objetivo de garantizar la eficacia y eficiencia de las operaciones, velando por una adecuada segregación de funciones.
El organigrama detallado de las funciones del Grupo está disponible para todos los empleados del Grupo en la Intranet de la Sociedad.
Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones.
Código de Conducta:
El Código de Conducta del Grupo la Sociedad, aprobado por el Consejo de Administración en 2008 y modificado en 2011, establece las reglas de conducta, de aplicación a todos los empleados y miembros del Consejo de Administración y demás órganos de administración de todas las compañías del Grupo, tanto con respecto a sus propios compañeros como frente a terceros.
El apartado 9 del Código de Conducta está dedicado a la "Fiabilidad de la
información y divulgación". A este respecto, establece que:
- Los estados financieros, libros, registros y cuentas de la Sociedad deben reflejar las operaciones con fiabilidad y de acuerdo con los requisitos legales y principios contables. La divulgación de información deshonesta, ya sea interna o externamente, está absolutamente prohibida;
- En su relación con los mercados la Sociedad apuesta por la transparencia. Los estados financieros públicos, la información para los organismos reguladores y, en general, la información publicada en cualquier medio debe ser exacta y completa en todos los aspectos.
El Código de Conducta está publicado como normativa interna en la Intranet del Grupo, disponible para todos los empleados, y en la Web de la Sociedad (www.la Sociedad.com)
El Código de Conducta establece, en su apartado 12, que "El incumplimiento del Código de Conducta por parte de cualquier empleado o gerente de la Sociedad será considerado como una infracción de sus obligaciones con la Sociedad y, en casos muy graves, podrá motivar incluso el despido y la exigencia de las responsabilidades correspondientes".
Código Ético para los Ejecutivos:
El Consejo de Administración aprobó el Código Etico para los Ejecutivos en 1998 y lo modificó en 2008
Este Código debe ser considerado como un marco general de principios básicos para regir las actuaciones de los empleados y otras personas que trabajan para el grupo, inspirado en los valores éticos por los que siempre se ha regido la Sociedad, cuya principal prioridad es la máxima seguridad y eficacia de sus productos.
Los directivos de todas las sociedades del Grupo deben leer y aceptar el contenido del Código Ético anualmente.
El incumplimiento de cualquiera de los principios éticos de la Sociedad es causa de despido.
Los posibles incumplimientos, tanto del Código de Conducta como del Código Etico, deben ponerse en conocimiento del Comité de Auditoría para su análisis y, si procede, corrección y/o sanción.
Canal de denuncias, que permita la comunicación al Comité de Auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando en su caso si éste es de naturaleza confidencial.
La Sociedad dispone de dos (*) canales de denuncias que permiten plantear preocupaciones de carácter ético, reportar cualquier comportamiento contrario al Código de Conducta, a las políticas o procedimientos de la Sociedad o a la ley, de forma confidencial y anónima. Actualmente están disponibles en España y Estados Unidos, en inglés y castellano, estando prevista su implantación al resto de países en los que la Sociedad está presente a corto plazo. Para el resto de países en los que la Sociedad está presente existe un canal de comunicación interno para reportar cualquier comportamiento contrario al Código de Conducta.
Los canales de denuncias están gestionados por sendos proveedores externos que clasifican las mismas de acuerdo con su naturaleza. La Dirección de Auditoría Interna reporta periódicamente al Comité de Auditoría para informar de la recepción de las denuncias y de los resultados de las investigaciones y las medidas adoptadas.
(*) Como consecuencia de la adquisición de Talecris, a 31 de diciembre de 2011 el Grupo dispone de dos canales de denuncias con diferentes ámbitos de aplicación. Su unificación está prevista en 2012.
Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos.
Es responsabilidad de la dirección Finanzas y de la función de Corporate Accounting and Reporting, dependiente de la anterior, asegurar que todo el personal involucrado en la elaboración de los estados financieros del Grupo tenga la formación adecuada y reciba actualización anual en Normas Internacionales de Información Financiera y en principios de control interno de la información financiera. Dicho personal asistió en 2011 al seminario de actualización anual en las mencionadas materias, impartido por un proveedor externo, y recibe, periódicamente, diferentes publicaciones, a las que está suscrita la Sociedad, que ofrecen información actualizada sobre la evolución del entorno de negocio y regulatorio de las actividades que desarrolla el Grupo y sobre las Normas Internacionales de Información Financiera y control interno.
Por otro lado, la Sociedad está sujeta al cumplimiento de la Ley de Estados Unidos "Sarbanes-Oxley" a 31 de diciembre de 2011, por primera vez. Como parte del proceso de adaptación del modelo de control interno sobre la información financiera a los requerimientos de la ley se han celebrado sesiones de formación, destinadas a los responsables de los procesos de negocio, acerca de los principios de control interno y sus obligaciones a este respecto.
6.2. Evaluación de riesgos de la información financiera
Informe, al menos, de:
6.2.1. Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluvendo los de error o fraude, en cuanto a:
Si el proceso existe y está documentado.
El proceso de identificación de riesgos de la información financiera está documentado en la guía metodológica para el cumplimiento de la Ley de Estados Unidos "Sarbanes-Oxley" (Grifols - SOX Methodology - 2011). El documento detalla, entre otra información, el enfoque aplicado con relación a los siguientes aspectos:
- Identificación de los riesgos y definición del alcance;
- Controles de dirección (también llamados Entity Level Controls);
- Controles generales de los sistemas de información;
- Documentación de los procesos;
- Estrategia de las pruebas sobre controles.
Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con que frecuencia.
Los riesgos de la información financiera se presentan en cinco categorías: integridad, existencia y ocurrencia, valoración, presentación y desglose y derechos y obligaciones. El objetivo de las tres primeras es asegurar que las cuentas contienen asientos relativos a transacciones reales, contabilizados con exactitud. Las dos últimas están dirigidas a que los derechos y obligaciones se presenten y describan correctamente en los estados financieros.
En 2011, Auditoría Interna identificó los riesgos de la información financiera con los datos del cierre anual del ejercicio anterior, actualizando el análisis por dos veces en el transcurso del ejercicio, la última con datos referidos a 31 de diciembre de 2011.
La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial.
La Sociedad mantiene un registro societario que recoge la totalidad de las participaciones del Grupo, directas e indirectas, así como cualquier entidad en la que el Grupo tenga la capacidad de ejercer el control independientemente de la forma jurídica a través de la cual se ejerza el control, incluyendo, por tanto, en su caso, tanto las sociedades instrumentales como las de propósito especial.
El perímetro de consolidación de la Sociedad lo determina mensualmente la dirección de Corporate Accounting and Reporting / Consolidación y Reporting, dependientes de Finanzas, en función de la información del registro societario y de acuerdo con las Normas Internacionales de Contabilidad y demás normativa contable local.
La supervisión de la adecuada delimitación del perímetro de consolidación es responsabilidad del Comité de Auditoría.
Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos
(operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros.
El proceso de identificación de riesgos del Grupo parte de la evaluación de los riesgos de las cuentas contables de los estados financieros;
Se considera una cuenta contable significativa cuando existe una posibilidad razonable de que contenga un error que, individualmente o agregado a otros, tenga un efecto material sobre los estados financieros.
Para determinar si una cuenta es significativa, la Sociedad considera tanto factores cuantitativos (tamaño y composición de la cuenta y volumen de transacciones registradas) como cualitativos (homogeneidad y centralización de las transacciones, complejidad y riesgo inherente). Los riesgos operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, medioambientales, etc., en la medida que afecten a los estados financieros, se consideran en la valoración cualitativa.
Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso.
La supervisión del proceso de identificación de riesgos de la información financiera la realiza el Comité de Auditoría dentro de sus funciones en relación con los sistemas de información y control interno, detalladas en el apartado F1.1. del presente informe.
6.3. Actividades de control
Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:
6.3.1. Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.
La Sociedad facilita información financiera al mercado de valores con carácter trimestral. La información es elaborada y revisada por las distintas unidades que integran el departamento de Finanzas de la Sociedad y requiere de la aprobación por parte del Director Financiero Corporativo.
El Comité de Auditoría supervisa la información que se presenta al mercado. Para ello cuenta con las conclusiones de los auditores externos sobre los resultados de su revisión de los estados financieros trimestrales. Finalmente, el Comité de Auditoría comunica sus conclusiones sobre la información financiera al Consejo de Administración quién aprueba su publicación.
El sistema de control interno de la información financiera de la Sociedad se ha adaptado en 2011 con el objeto de cumplir con la sección 404 de la Ley de Estados Unidos "Sarbanes-Oxley" .
El punto inicial del sistema son los controles de dirección, también llamados Entity Level Controls (en adelante ELC). Controles que funcionan de manera transversal y están diseñados para supervisar la efectividad del control interno en su conjunto.
La Sociedad clasifica los ELC identificados de acuerdo con el marco de control COSO, que considera los siguientes componentes:
- Entorno de control;
- Evaluación del riesgo;
- Actividades de control;
- Información y comunicación;
- Supervisión. -
En base al análisis de las transacciones más importantes se identifican los procesos de negocio que deben ser documentados. La Sociedad tiene identificados los siguientes procesos de negocio que agrupan todas las actividades del Grupo:
- Cierre de los estados financieros;
- Compras y cuentas a pagar;
- Ventas y cuentas a cobrar;
- I + D:
- Tesorería;
- Gestión del inventario;
- Inmovilizado;
- Recursos humanos;
- Impuestos.
En la actualidad, los 9 procesos de negocio principales están divididos en 42 subprocesos, adaptados a las particularidades de las operaciones de negocio de cada país o región.
Para cada proceso/subproceso se han identificado los siguientes componentes básicos:
- Objetivos de control: Requerimientos de control que deben satisfacerse en cada actividad del proceso. Persiguen asegurar la fiabilidad de la información financiera cubriendo las premisas de integridad, existencia y ocurrencia, valoración presentación y desglose y derechos y obligaciones.
- Riesgos: Posibilidad de que un evento o acción afecte a la capacidad del Grupo para lograr los objetivos de su información financiera, incluyendo el riesgo de fraude.
- Control: Políticas y procedimientos y otros recursos establecidos para asegurar que los objetivos de control se logran de tal forma que permitan prevenir o detectar cualquier error material en los estados financieros y/o
actividades fraudulentas. Los controles de proceso están incorporados en las operaciones de los mismos.
Un evaluador externo independiente ha realizado pruebas para verificar la correcta operatividad de los controles. Las deficiencias identificadas, en su caso, han sido validadas con el responsable del proceso, acordándose los planes de acción que se han considerado necesarios.
Los responsables de los procesos han confirmado que los riesgos y controles documentados son correctos a 31 de diciembre de 2011.
6.3.2. Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.
La división global de Tecnologías e Información (TI) de la Sociedad es la responsable de los sistemas de información de todas las compañías del Grupo en los diferentes territorios en donde operan. Dentro de sus funciones está la definición y seguimiento de las políticas y procedimientos de seguridad para aplicaciones e infraestructuras.
El sistema de control interno de la Sociedad identifica las aplicaciones e infraestructuras que soportan los procesos relevantes en relación con la elaboración y publicación de la información financiera y evalúa la fiabilidad de sus controles generales.
En la evaluación de los controles generales de TI, el sistema cubre los siguientes procesos:
- Control ambiental y acceso físico a los centros de proceso de datos;
- Gestión de identidades y autorizaciones de acceso;
- Desarrollo e implantación de nuevos proyectos;
- · Cambios evolutivos y correctivos;
- Operación y monitorización de los sistemas y aplicaciones;
- Configuración segura de las infraestructuras según las buenas prácticas establecidas por los fabricantes;
- Salvaguarda de la información, planes de recuperación y continuidad.
Las debilidades detectadas, cuando no se identifican controles compensatorios que las mitigan, son subsanadas mediante planes de remediación específicos.
Asimismo, para la seguridad de la información, la Sociedad dispone de una serie
de políticas y procedimientos que establecen y definen, entre otros, los siguientes principios de funcionamiento:
- Metodología de desarrollo: cubriendo desde la toma de requerimientos hasta el testing y aceptación por parte de la unidad de negocio tiene como objetivo principal asegurar que los sistemas se comportan según se han definido;
- Flujos de revisión y aprobación de las especificaciones y documentación de diseño de aplicaciones, cambios a programas y sistemas, así como de la asignación de los accesos a la información;
- Monitorización de la disponibilidad de sistemas y aplicaciones así como de la integridad de los datos intercambiados entre las aplicaciones relevantes;
- Segregación de funciones basada en una matriz de incompatibilidades, supervisada por los responsables de los diferentes procesos de negocio;
- Plan de recuperación en ubicación secundaria de los sistemas relevantes;
- Política de uso de los sistemas de información.
La gestión de la seguridad de la información y activos tecnológicos asociados, así como la responsabilidad, en el ámbito de los procesos TI, sobre el cumplimiento normativo y el mantenimiento de privacidad de los datos de clientes, empleados, y donantes recae sobre los siguientes órganos:
- Comité de seguridad de TI: Analiza periódicamente los diferentes informes de riesgos, incidentes y cambios normativos y propone los planes de acción que considera adecuados para proteger los activos de información y para alcanzar y mantener el nivel de seguridad deseado.
- Función de Gestión del Riesgo TI: Dependiendo directamente del director de TI, tiene como principal misión analizar los riesgos de los diferentes procesos, sistemas y aplicaciones y mantenerlos en unos niveles aceptados por la Sociedad, desarrollando y coordinando la implantación de los controles, en caso necesario;
- 6.3.3. Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.
La Sociedad exige a los proveedores de los principales servicios un informe independiente sobre su estructura de control interno de acuerdo con la norma SAS 70 del Public Company Accounting Oversight (PCAOB) y/o realiza pruebas sobre el mismo directamente para comprobar el adecuado funcionamiento de los controles, en especial los que afectan al control interno propio de la Sociedad.
Cuando la Sociedad utiliza los servicios de un experto independiente se asegura
de su competencia y capacitación técnica y legal. Personal capacitado de la Sociedad revisa estos informes para validar la razonabilidad de sus conclusiones.
6.4. Información y comunicación
Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:
6.4.1. Una función especifica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.
Dentro del departamento de Finanzas existe una unidad, denominada Accounting Policies & Control, cuyas funciones son las siguientes:
- Definir y mantener actualizadas las políticas contables del Grupo;
- Analizar las transacciones singulares realizadas o previstas para determinar su adecuado tratamiento contable:
- Analizar el impacto de los cambios normativos contables sobre los estados financieros del Grupo;
- Resolver cualquier consulta sobre la aplicación de las políticas contables del Grupo.
Las políticas contables del Grupo, basadas en las normas internacionales de información financiera, se recogen en un manual ("Finance Manual"), que se mantiene permanentemente actualizado y disponible para todos los empleados a través de la Intranet de la Sociedad.
6.4.2. Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.
Todas las sociedades del Grupo reportan sus estados financieros individuales y las notas o desgloses necesarios para la preparación de las cuentas anuales consolidadas a la unidad de Consolidación y Reporting, integrada en el departamento de finanzas.
La información se captura en formatos homogéneos en una herramienta informática (BI) que utiliza un único plan de cuentas. La carga de la información en dicha herramienta centralizada es automática desde el SAP-FI de la Sociedad (transaccional implantado en la mayor parte de las sociedades filiales) o manual para las sociedades en las que no está implantado el sistema.
El SCIIF está soportado en un sistema informático único, administrado por
Accounting Policies & Internal Control y accesible a todos los responsables de los procesos de negocio documentados.
6.5. Supervisión del funcionamiento del sistema
Informe, señalando sus principales características, al menos de:
6.5.1. Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por el Comité de Auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo al comité en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.
El Comité de Auditoría es periódicamente informado de la evaluación interna del SCIF, descrita en el apartado F3.1. del presente informe. En concreto, Auditoría Interna informa del alcance de la evaluación, del grado de avance y, en su caso, de las deficiencias detectadas, de su impacto en la información financiera y de los planes de acción establecidos. Igualmente se identifica y comunica, si lo hay, todo fraude que involucre a gestores o empleados
A 31 de diciembre de 2011 no se han identificado debilidades materiales en la revisión realizada sobre el sistema de control interno.
De acuerdo con lo anterior, la dirección de la Sociedad entiende que el modelo de control interno de la información financiera a 31 de diciembre de 2011 es efectivo.
6.5.2. Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoria interna y otros expertos, puedan comunicar a la alta dirección y al Comité de Auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.
La función de Auditoría Interna comunica de forma periódica a la alta dirección y al Comité de Auditoria las deficiencias significativas de control interno identificadas en sus revisiones así como los planes de acción establecidos para su mitigación.
El auditor de cuentas del Grupo tiene acceso directo a la alta dirección y al Comité de Auditoría, manteniendo reuniones periódicas tanto para obtener la información necesaria para el desarrollo de su trabajo como para comunicar las debilidades de control interno detectadas.
A su vez, el auditor de cuentas presenta anualmente un informe al Comité de
Auditoría en el que detalla las deficiencias de control interno detectadas en el desarrollo de su trabajo.
6.6. Informe del auditor externo
Informe de:
6.6.1. Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como Anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.
La Sociedad no ha solicitado al auditor externo un informe de revisión sobre la información del SCIIF descrita en este informe dado que, al estar sujeta a la Ley Sarbanes-Oxley, el auditor externo emitirá el correspondiente informe sobre la efectividad del sistema de control interno de la información financiera, que será depositado junto con la información financiera anual en la SEC y publicado en la web corporativa de la Sociedad.
Reunidos los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad Grifols, S.A., con fecha de 22 de febrero de 2012 y en cumplimiento de los requisitos legales, proceden a formular las cuentas anuales consolidadas y el informe de gestión consolidado del ejercicio comprendido entre el 1 de enero de 2011 y el 31 de diciembre de 2011. Las cuentas anuales vienen constituidas por los documentos anexos que preceden a este escrito. Todo ello extendido e identificado en las hojas de papel sellado del Estado clase 8ª números del OK7757483 a OK7757490, OK7757328 a OK7757411, OK7757491, OK7757413 a OK7757481 y OK7757492.
(*) No firma por asistir por medio de conferencia telefónica a la reunión de formulación de cuentas.
CLASE 8.ª ាទជាមួយជាអនុរាជាទីនេះ