JSW S.A.

AGM Information • Jun 22, 2017

Proponowane zmiany w Statucie JSW S.A. będące przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 23 czerwca 2017 roku.

§ 4 ust.1 Statutu JSW S.A.:

Dotychczasowa treść:

Przedmiotem działalności Spółki jest:

• 1. Wydobywanie węgla kamiennego (05.10.Z).
• 1. Górnictwo gazu ziemnego (06.20.Z).
• 1. Wydobywanie kamieni ozdobnych oraz kamienia dla potrzeb budownictwa, skał wapiennych, gipsu, kredy i łupków (08.11.Z).
• 1. Produkcja surówki, żelazostopów, żeliwa i stali oraz wyrobów hutniczych [(24.10.Z)](javascript:opis().
• 1. Produkcja konstrukcji metalowych i ich części [(25.11.Z)](javascript:opis().
• 1. Produkcja pozostałych gotowych wyrobów metalowych, gdzie indziej niesklasyfikowana [(25.99.Z)](javascript:opis().
• 1. Produkcja lokomotyw kolejowych oraz taboru szynowego (30.20.Z).
• 1. Wytwarzanie energii elektrycznej (35.11.Z).
• 1. Przesyłanie energii elektrycznej (35.12.Z).
• 1. Dystrybucja energii elektrycznej (35.13.Z).
• 1. Wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych (35.30.Z).
• 1. Pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody (36.00.Z).
• 1. Odprowadzanie i oczyszczanie ścieków (37.00.Z).
• 1. Zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne (38.11.Z).
• 1. Obróbka i usuwanie odpadów innych niż niebezpieczne (38.21.Z).
• 1. Odzysk surowców z materiałów segregowanych (38.32.Z).
• 1. Działalność związana z rekultywacją i pozostała działalność usługowa związana z gospodarką odpadami (39.00.Z).
• 1. Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane (43.99.Z).
• 1. Sprzedaż hurtowa paliw i produktów pochodnych (46.71.Z).
• 1. Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego (46.73.Z).
• 1. Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu (46.77.Z).
• 1. Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana (46.90.Z).
• 1. Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową straganami i targowiskami (47.99.Z).
• 1. Transport lądowy pasażerski, miejski i podmiejski (49.31.Z).
• 1. Działalność taksówek osobowych (49.32.Z).
• 1. Transport drogowy towarów (49.41.Z).
• 1. Transport rurociągami paliw gazowych (49.50.A).
• 1. Transport rurociągowy pozostałych towarów (49.50.B).
• 1. Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (52.10.B).
• 1. Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy (52.21.Z).
• 1. Hotele i podobne obiekty zakwaterowania (55.10.Z).
• 1. Obiekty noclegowe turystyczne i miejsca krótkotrwałego zakwaterowania (55.20.Z).
• 1. Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków (58.14.Z).
• 1. Nadawanie programów radiofonicznych (60.10.Z).
• 1. Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji (61.90.Z).
• 1. Działalność holdingów finansowych (64.20.Z).
• 1. Pozostałe formy udzielania kredytów (64.92.Z).
• 1. Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (64.99.Z).
• 1. Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (68.10.Z).
• 1. Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (68.20.Z).
• 1. Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (70.10.Z).
• 1. Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (70.22.Z).
• 1. Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne (71.12.Z).
• 1. Pozostałe badania i analizy techniczne (71.20.B).
• 1. Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (72.19.Z).
• 1. Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (74.90.Z).
• 1. Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek (77.11.Z).
• 1. Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (77.12.Z).
• 1. Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery (77.33.Z).
• 1. Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane (77.39.Z).
• 1. Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim (77.40.Z).
• 1. Wykonywanie fotokopii, przygotowywanie dokumentów i pozostała specjalistyczna działalność wspomagająca prowadzenie biura (82.19.Z).
• 1. Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana (82.99.Z).
• 1. Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane (85.59.B).
• 1. Działalność rachunkowo-księgowa (69.20.Z).
• 1. Działalność usługowa wspomagająca pozostałe górnictwo i wydobywanie (09.90.Z).

Nowe brzmienie:

Przedmiotem działalności Spółki jest:

• 1. Wydobywanie węgla kamiennego (05.10.Z).
• 1. Górnictwo gazu ziemnego (06.20.Z).
• 1. Wydobywanie kamieni ozdobnych oraz kamienia dla potrzeb budownictwa, skał wapiennych, gipsu, kredy i łupków (08.11.Z).
• 1. Działalność usługowa wspomagająca pozostałe górnictwo i wydobywanie (09.90.Z).
• 1. Produkcja surówki, żelazostopów, żeliwa i stali oraz wyrobów hutniczych [(24.10.Z)](javascript:opis().
• 1. Produkcja konstrukcji metalowych i ich części [(25.11.Z)](javascript:opis().
• 1. Produkcja pozostałych gotowych wyrobów metalowych, gdzie indziej niesklasyfikowana [(25.99.Z)](javascript:opis().
• 1. Produkcja lokomotyw kolejowych oraz taboru szynowego (30.20.Z).
• 1. Wytwarzanie energii elektrycznej (35.11.Z).
• 1. Przesyłanie energii elektrycznej (35.12.Z).
• 1. Dystrybucja energii elektrycznej (35.13.Z).
• 1. Handel energią elektryczną (35.14.Z).
• 1. Wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych (35.30.Z).
• 1. Pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody (36.00.Z).
• 1. Odprowadzanie i oczyszczanie ścieków (37.00.Z).
• 1. Zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne (38.11.Z).
• 1. Obróbka i usuwanie odpadów innych niż niebezpieczne (38.21.Z).
• 1. Odzysk surowców z materiałów segregowanych (38.32.Z).
• 1. Działalność związana z rekultywacją i pozostała działalność usługowa związana z gospodarką odpadami (39.00.Z).
• 1. Wykonywanie instalacji elektrycznych (43.21.Z).
• 1. Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane (43.99.Z).
• 1. Sprzedaż hurtowa paliw i produktów pochodnych (46.71.Z).

do Raportu bieżącego nr 17/2017 z dnia 22.06.2017 r.

• 1. Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego (46.73.Z).
• 1. Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu (46.77.Z).
• 1. Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana (46.90.Z).
• 1. Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową straganami i targowiskami (47.99.Z).
• 1. Transport kolejowy towarów (49.20.Z).
• 1. Transport lądowy pasażerski, miejski i podmiejski (49.31.Z).
• 1. Działalność taksówek osobowych (49.32.Z).
• 1. Transport drogowy towarów (49.41.Z).
• 1. Transport rurociągami paliw gazowych (49.50.A).
• 1. Transport rurociągowy pozostałych towarów (49.50.B).
• 1. Transport morski i przybrzeżny towarów (50.20.Z).
• 1. Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (52.10.B).
• 1. Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy (52.21.Z).
• 1. Przeładunek towarów w portach morskich (52.24.A).
• 1. Przeładunek towarów w portach śródlądowych (52.24.B).
• 1. Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych (52.24.C).
• 1. Działalność morskich agencji transportowych (52.29.A).
• 1. Działalność śródlądowych agencji transportowych (52.29.B).
• 1. Działalność pozostałych agencji transportowych (52.29.C).
• 1. Hotele i podobne obiekty zakwaterowania (55.10.Z).
• 1. Obiekty noclegowe turystyczne i miejsca krótkotrwałego zakwaterowania (55.20.Z).
• 1. Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków (58.14.Z).
• 1. Nadawanie programów radiofonicznych (60.10.Z).
• 1. Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji (61.90.Z).
• 1. Działalność holdingów finansowych (64.20.Z).
• 1. Pozostałe formy udzielania kredytów (64.92.Z).
• 1. Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (64.99.Z).
• 1. Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (68.10.Z).
• 1. Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (68.20.Z).
• 1. Działalność rachunkowo-księgowa (69.20.Z).
• 1. Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (70.10.Z).
• 1. Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (70.22.Z).
• 1. Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne (71.12.Z).
• 1. Pozostałe badania i analizy techniczne (71.20.B).
• 1. Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (72.19.Z).
• 1. Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (74.90.Z).
• 1. Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek (77.11.Z).
• 1. Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (77.12.Z).
• 1. Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery (77.33.Z).
• 1. Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane (77.39.Z).
• 1. Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim (77.40.Z).
• 1. Działalność ochroniarska, z wyłączeniem obsługi systemów bezpieczeństwa (80.10.Z).
• 1. Działalność ochroniarska w zakresie obsługi systemów bezpieczeństwa (80.20.Z).
• 1. Wykonywanie fotokopii, przygotowywanie dokumentów i pozostała specjalistyczna działalność wspomagająca prowadzenie biura (82.19.Z).
• 1. Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana (82.99.Z).
• 1. Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane (85.59.B).

§ 8 Statutu JSW S.A.:

Dotychczasowa treść:

Zbycie akcji poniżej 50% + 1 akcja przez Skarb Państwa może nastąpić jedynie za zgodą Rady Ministrów. Zbycie akcji bez tej zgody jest nieważne.

Nowe brzmienie:

Akcje należące do Skarbu Państwa nie mogą być zbyte i nie mogą być przedmiotem darowizny na rzecz jednostek samorządu terytorialnego lub związku jednostek samorządu terytorialnego.

§ 11 ust. 1 – 2 Statutu JSW S.A.

Dotychczasowa treść:

• 1. Zarząd Spółki składa się z trzech do sześciu członków.
• 1. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, z zastrzeżeniem ust. 5i § 34 pkt 1.

Nowe brzmienie:

• 1. Zarząd Spółki składa się z trzech do siedmiu członków.
• 1. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Powołanie Członka Zarządu następuje po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego, z zastrzeżeniem ust. 5.

§ 11 po ust. 10 dodaje się ustępy od 11 do 18 Statutu JSW S.A. w następującym brzmieniu:

• 1. Rada Nadzorcza przeprowadza postępowanie kwalifikacyjne w przypadku zaistnienia okoliczności uzasadniających powołanie Członka Zarządu.
• 1. Rada Nadzorcza wszczynając postępowanie kwalifikacyjne na stanowisko Członka Zarządu określa, w drodze uchwały, szczegółowe zasady i tryb tego postępowania, w tym w szczególności: stanowisko będące przedmiotem postępowania, termin i miejsce przyjmowania zgłoszeń, termin i miejsce przeprowadzenia rozmowy kwalifikacyjnej, zakres zagadnień, będących przedmiotem rozmowy kwalifikacyjnej, wymagania i sposób oceny kandydata.
• 1. Kandydat na Członka Zarządu powinien spełniać wymogi określone ust. 17 i 18.
• 1. Ogłoszenie o postępowaniu kwalifikacyjnym jest publikowane na stronie internetowej Spółki oraz Biuletynie Informacji Publicznej Ministerstwa Energii.
• 1. Termin przyjmowania zgłoszeń nie może być krótszy niż 14 dni od dnia publikacji ogłoszenia o postępowaniu kwalifikacyjnym.
• 1. Rada Nadzorcza powiadamia o wynikach postępowania kwalifikacyjnego akcjonariuszy oraz udostępnia protokół z postępowania kwalifikacyjnego.
• 1. Kandydatem na członka Zarządu Spółki może być osoba, która spełnia łącznie następujące warunki:
• a) posiada wykształcenie wyższe lub wykształcenie wyższe uzyskane za granicą uznane w Rzeczypospolitej Polskiej, na podstawie przepisów odrębnych,
• b) posiada co najmniej 5-letni okres zatrudnienia na podstawie umowy o pracę, powołania, wyboru, mianowania, spółdzielczej umowy o pracę, lub świadczenia usług na podstawie innej umowy lub wykonywania działalności gospodarczej na własny rachunek,
• c) posiada co najmniej 3-letnie doświadczenie na stanowiskach kierowniczych lub samodzielnych albo wynikające z prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek,

do Raportu bieżącego nr 17/2017 z dnia 22.06.2017 r.

• d) spełnia inne niż wymienione w lit. a-c wymogi określone w przepisach odrębnych, a w szczególności nie narusza ograniczeń lub zakazów zajmowania stanowiska członka organu zarządzającego w spółkach handlowych.
• 1. Kandydatem na członka Zarządu Spółki nie może być osobą, która:
• a) pełni funkcję społecznego współpracownika albo jest zatrudniona w biurze poselskim, senatorskim, poselsko-senatorskim lub biurze posła do Parlamentu Europejskiego na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze,
• b) wchodzi w skład organu partii politycznej reprezentującego partię polityczną na zewnątrz oraz uprawnionego do zaciągania zobowiązań,
• c) jest zatrudniona przez partię polityczną na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze,
• d) pełni funkcję z wyboru w zakładowej organizacji związkowej lub zakładowej organizacji związkowej spółki z grupy kapitałowej,
• e) jej aktywność społeczna lub zarobkowa rodzi konflikt interesów wobec działalności spółki.

§ 15 ust. 1 Statutu JSW S.A.

Dotychczasowa treść:

1. Rada Nadzorcza składa się z co najmniej dziewięciu członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem ust. 4, 11-14. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.

Nowe brzmienie:

1. Rada Nadzorcza składa się z co najmniej sześciu członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem ust. 4, 11-14. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.

§ 20 ust. 2 pkt 5 Statutu JSW S.A.

Dotychczasowa treść:

5) zawieranie, rozwiązywanie i zmiana umów z członkami Zarządu oraz ustalanie zasad zatrudnienia i wynagradzania oraz wynagrodzeń dla członków Zarządu,

Nowe brzmienie:

5) zawieranie, rozwiązywanie i zmiana umów z członkami Zarządu oraz ustalanie zasad zatrudnienia i wynagradzania oraz wynagrodzeń dla członków Zarządu z zastrzeżeniem kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki wynikających z bezwzględnie obowiązujących przepisów,

§ 20 ust. 2 pkt 14) Statutu JSW S.A. kropkę zastępuje się przecinkiem i dodaje się punkty 15 – 18 w następującym brzmieniu:

• 15) opiniowanie sporządzanych przez Zarząd sprawozdań dotyczących wydatków reprezentacyjnych, wydatków na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi public relations i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem,
• 16) opiniowanie zmiany zasad zbywania aktywów trwałych, określonych w §29¹,
• 17) zatwierdzanie polityki wynagrodzeń dla grupy kapitałowej,
• 18) opiniowanie zasad prowadzenia działalności sponsoringowej oraz ocena efektywności prowadzonej przez Spółkę działalności sponsoringowej.

§ 20 ust. 3 pkt 1) Statutu JSW S.A.

Dotychczasowa treść:

• 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy udzielanie Zarządowi zgody na:
• 1) zawiązanie innej spółki, objęcie, nabycie, zbycie akcji lub udziałów w innych spółkach, z zastrzeżeniem § 34 pkt 2, przy czym zgody Rady Nadzorczej, o której mowa w niniejszym pkt 1, nie wymagają:
  • (a) objęcie lub nabycie akcji lub udziałów innej spółki w wysokości nie przekraczającej 1/10 udziału w kapitale zakładowym takiej spółki,
  • (b) zbycie akcji lub udziałów innej spółki, w której udział Spółki wynosi mniej niż 1/10 kapitału zakładowego danej spółki,
  • (c) objęcie lub nabycie akcji lub udziałów innej spółki w zamian za wierzytelności Spółki w ramach postępowań kończących się układem lub ugodą z wierzycielami,
  • (d) zbycie akcji lub udziałów nabytych lub objętych przez Spółkę w zamian za wierzytelności Spółki w ramach postępowań kończących się układem lub ugodą z wierzycielami,
  • (e) objęcie, nabycie lub zbycie akcji innej spółki, której akcje są notowane na rynku regulowanym,

chyba, że wartość takich akcji lub udziałów przekracza 1/40 część kapitału zakładowego Spółki;

Nowe brzmienie:

• 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy udzielanie Zarządowi zgody na:
• 1) zawiązanie innej spółki, objęcie, nabycie, zbycie akcji lub udziałów w innych spółkach, z zastrzeżeniem § 26 ust. 3 pkt 3 i 4, przy czym zgody Rady Nadzorczej, o której mowa w niniejszym pkt 1, nie wymagają:
  • a) objęcie lub nabycie akcji lub udziałów innej spółki w wysokości nieprzekraczającej 1/10 udziału w kapitale zakładowym takiej spółki,
  • b) zbycie akcji lub udziałów innej spółki, w której udział Spółki wynosi mniej niż 1/10 kapitału zakładowego danej spółki,
  • c) objęcie lub nabycie akcji lub udziałów innej spółki w zamian za wierzytelności Spółki w ramach postępowań kończących się układem lub ugodą z wierzycielami,
  • d) zbycie akcji lub udziałów nabytych lub objętych przez Spółkę w zamian za wierzytelności Spółki w ramach postępowań kończących się układem lub ugodą z wierzycielami,
  • e) objęcie, nabycie lub zbycie akcji innej spółki, której akcje są notowane na rynku regulowanym,

chyba, że wartość takich akcji lub udziałów przekracza 20 mln zł;

§ 20 ust. 3 pkt 3) Statutu JSW S.A.

Dotychczasowa treść:

3) nabywanie i zbywanie środków trwałych o wartości przekraczającej 1/40 część kapitału zakładowego Spółki,

Nowe brzmienie:

3) nabywanie i zbywanie środków trwałych o wartości przekraczającej 20 mln zł, z zastrzeżeniem § 26 ust. 3 pkt 1 i 2,

§ 20 ust. 3 pkt 4) Statutu JSW S.A.

Dotychczasowa treść:

4) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji i poręczeń majątkowych, o wartości przekraczającej 1/40 część kapitału zakładowego Spółki,

Nowe brzmienie:

4) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji i poręczeń majątkowych, o wartości przekraczającej 20 mln zł,

§ 20 ust. 3 pkt 6) Statutu JSW S.A.

Dotychczasowa treść:

6) wystawianie weksli o wartości przekraczającej 1/40 część kapitału zakładowego Spółki,

Nowe brzmienie:

6) wystawianie weksli o wartości przekraczającej 20 mln zł,

§ 20 ust. 3 pkt 7) Statutu JSW S.A.

Dotychczasowa treść:

7) nabywanie i zbywanie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub użytkowaniu wieczystym o wartości przekraczającej 1/40 część kapitału zakładowego Spółki,

Nowe brzmienie:

7) nabywanie i zbywanie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub użytkowaniu wieczystym o wartości przekraczającej 20 mln zł,

§ 20 ust. 3 pkt 8) Statutu JSW S.A.

Dotychczasowa treść:

8) udzielanie zgody na zawarcie przez Spółkę z podmiotem powiązanym ze Spółką znaczącej umowy w rozumieniu przepisów dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym, z wyłączeniem umów typowych, zawieranych przez Spółkę na warunkach rynkowych, w ramach prowadzonej działalności operacyjnej;

Nowe brzmienie:

8) zawarcie przez Spółkę z podmiotem powiązanym ze Spółką znaczącej umowy w rozumieniu przepisów dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym, z wyłączeniem umów typowych, zawieranych przez Spółkę na warunkach rynkowych, w ramach prowadzonej działalności operacyjnej,

§ 20 ust. 3 pkt 9) lit. l-n Statutu JSW S.A.

Dotychczasowa treść:

• l) tworzenia, użycia i likwidacji kapitałów rezerwowych,
• m) użycia kapitału zapasowego,
• n) umorzenia udziałów lub akcji,

Nowe brzmienie:

• l) umorzenia udziałów lub akcji,
• m) postanowienia dotyczącego roszczeń o naprawnienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
• n) wniesienia składników aktywów trwałych przez spółkę jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli ich wartość przekracza 1/10 część kapitału zakładowego tej spółki",

§ 20 ust. 3 pkt 9) lit. n) kropkę zastępuje się przecinkiem i dodaje się lit. o–p w następującym brzmieniu:

• o) kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu oraz rad nadzorczych,
• p) w sprawach, o których mowa w art. 17 ust. 1 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym (Dz. U. z 2016 r. poz. 2259), z zastrzeżeniem § 30 ust. 6 (którego postanowienia zawierają obowiązek kształtowania zapisów statutów lub umów tych spółek w sposób zgodny z postanowieniami przedmiotowej ustawy)".

§ 20 ust. 3 pkt 9) kropkę zastępuje się przecinkiem i dodaje się punkty 10–14 w następującym brzmieniu:

• 10) zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego łącznie za świadczone usługi przekracza 500 000 zł netto, w stosunku rocznym;
• 11) zmianę umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem podwyższającej wynagrodzenie powyżej kwoty, o której mowa w pkt 10;
• 12) zawarcie umów o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, w których maksymalna wysokość wynagrodzenia nie jest przewidziana;
• 13) zawarcie darowizny lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 20 000 złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego;
• 14) zwolnienie z długu lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 50 000 złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego.

§ 26 Statutu JSW S.A.

Dotychczasowa treść:

• 1. Z zastrzeżeniem § 34 pkt 2, uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają w szczególności:
• 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,

• 2) podział zysków lub pokrycie strat,

• 3) zmiana przedmiotu działalności Spółki,

• 4) zmiana Statutu Spółki,
• 5) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
• 6) upoważnienie Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki w celu umorzenia oraz określenie sposobu i warunków umorzenia akcji,
• 7) połączenie, podział i przekształcenie Spółki,
• 8) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
• 9) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,
• 10) ustalanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,
• 11) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób,
• 12) zawarcie przez spółkę zależną umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób,
• 13) emisja obligacji,
• 14) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
• 15) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
• 16) tworzenie i znoszenie kapitałów i funduszy Spółki.
• 1. Nie wymagają zgody Walnego Zgromadzenia nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub użytkowaniu wieczystym.

Nowe brzmienie:

• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają w szczególności:
• 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
• 2) podział zysków lub pokrycie strat,
• 3) zmiana przedmiotu działalności Spółki,
• 4) zmiana Statutu Spółki,
• 5) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
• 6) upoważnienie Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki w celu umorzenia oraz określenie sposobu i warunków umorzenia akcji,
• 7) połączenie, podział i przekształcenie Spółki,
• 8) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
• 9) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,
• 10) ustalanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,
• 11) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób,
• 12) zawarcie przez spółkę zależną umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób,
• 13) emisja obligacji,
• 14) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
• 15) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
• 16) tworzenie i znoszenie kapitałów i funduszy Spółki.
• 1. Nie wymagają zgody Walnego Zgromadzenia nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub użytkowaniu wieczystym z zastrzeżeniem ust. 3.
• 1. Zgody Walnego Zgromadzenia wymaga:
  2. 1) rozporządzenie składnikami aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych

aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza wartość 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, a także oddanie tych składników do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza 5% sumy aktywów, przy czym, oddanie do korzystania w przypadku:

• a) umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za:
• rok jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony,
• cały czas obowiązywania umowy w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony,
• b) umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za:
• rok jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umowy zawieranej na czas nieoznaczony,
• cały czas obowiązywania umowy w przypadku umów zawartych na czas oznaczony,
• 2) nabycie składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, o wartości przekraczającej:
• a) 100 000 000 złotych lub
• b) wartość 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego;
• 3) objęcie albo nabycie akcji/udziałów innej spółki o wartości przekraczającej:
• a) 100 000 000 złotych lub
• b) wartość 10% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego;
• 4) zbycie akcji/udziałów innej spółki o wartości przekraczającej:
• a) 100 000 000 złotych lub
• b) 10% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego".

Dodaje się § 29¹ Statutu JSW S.A. w następującym brzmieniu:

• 1. Zbycie przez Spółkę składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, o wartości powyżej 0,1% sumy aktywów, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego odbywa się w trybie przetargu, chyba że wartość zbywanego składnika nie przekracza 20.000 zł.
• 1. Spółka może zbywać składniki aktywów trwałych bez przeprowadzenia przetargu, w przypadku gdy:
• 1) przedmiotem umowy są akcje/udziały lub inne składniki finansowego majątku trwałego albo licencje, patenty lub inne prawa własności przemysłowej albo know-how, jeżeli warunki i odmienny niż przetarg publiczny tryb sprzedaży określa uchwała Rady Nadzorczej,
• 2) zbycie następuje w postępowaniu likwidacyjnym na zasadach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia z zachowaniem odrębnych przepisów,
• 3) przedmiotem zbycia są lokale mieszkalne stanowiące własność spółki, a sprzedaż następuje, za cenę nie niższą niż 50 % ich wartości rynkowej, na rzecz najemcy lub stale z nim zamieszkującej osoby bliskiej w rozumieniu art. 4 pkt 13 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomościami; cenę określa się z uwzględnieniem, że przedmiotem sprzedaży są lokale zajęte; wartość ulepszeń dokonanych przez najemcę zalicza się na poczet ceny lokalu,

do Raportu bieżącego nr 17/2017 z dnia 22.06.2017 r.

• 4) w innych uzasadnionych przypadkach na wniosek Zarządu, za cenę oraz na zasadach określonych uchwałą Rady Nadzorczej,
• 5) zbycie następuje na rzecz spółek zależnych,
• 6) przedmiotem zbycia są prawa do emisji CO₂ oraz ich ekwiwalenty.
• 1. Ustala się następujący tryb zbywania aktywów trwałych:
• 1) Ogłoszenie o przetargu zamieszcza się w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie podmiotowej Ministra Energii, na stronie internetowej Spółki, w widocznym, publicznie dostępnym miejscu w siedzibie Spółki oraz w innych miejscach przyjętych zwyczajowo do umieszczania ogłoszeń,
• 2) Przetarg może się odbyć nie wcześniej niż po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia o przetargu,
• 3) W przetargu jako oferenci nie mogą uczestniczyć:
  • a) Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki,
  • b) podmiot gospodarczy prowadzący przetarg oraz Członkowie jego Zarządu i Rady Nadzorczej,
  • c) osoby, którym powierzono wykonanie czynności związanych z przeprowadzeniem przetargu,
  • d) małżonek, dzieci, rodzice i rodzeństwo osób, o których mowa w lit a-c,
• e) osoby, które pozostają z prowadzącym przetarg w takim stosunku prawnym lub faktycznym, że może to budzić uzasadnione wątpliwości co do bezstronności prowadzącego przetarg,
• 4) Warunkiem przystąpienia do przetargu jest wniesienie wadium w wysokości minimum 5% ceny wywoławczej sprzedawanego składnika aktywów trwałych. Regulamin, o którym mowa w pkt. 8 może przewidywać wyższą wysokość wadium,
• 5) Przed przystąpieniem do przetargu Spółka określa cenę wywoławczą, która nie może być niższa niż wartość rynkowa, ustalona przez rzeczoznawców; jeżeli wartości tej nie można ustalić, cena ta nie może być niższa od wartości księgowej netto,
• 6) Spółka może odstąpić od wyceny sprzedawanego składnika aktywów trwałych przez rzeczoznawcę, jeżeli:
  • a) koszt jego wyceny w sposób oczywisty przekraczałby wartość rynkową,
  • b) składnik aktywów trwałych ma ustaloną cenę rynkową,
• 7) Przetarg przeprowadza się w formach:
  • a) przetargu ustnego,
  • b) przetargu pisemnego,
• 8) Regulamin określający zasady i tryb przeprowadzenia przetargu, treść ogłoszenia o przetargu, formę przetargu oraz warunki przetargu określa Spółka,
• 9) Organizatorowi przetargu przysługuje prawo zamknięcia przetargu bez wybrania którejkolwiek z ofert, bez podania przyczyn,
• 10) Przetarg wygrywa oferent, który zaoferował najwyższą cenę.

W § 30 po ust. 3 wprowadza się ust. od 4 do 6 w następującym brzmieniu:

• 1. Zarząd przedkłada Walnemu Zgromadzeniu wraz z opinią Rady Nadzorczej sporządzone przynajmniej raz w roku sprawozdanie dotyczące wydatków reprezentacyjnych, wydatków na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi public relations i komunikacji społecznej oraz na usługi doradztwa związanego z zarządzaniem.
• 1. Zarząd sporządza przynajmniej raz w roku sprawozdanie z nadzoru nad realizacją projektów inwestycyjnych i przedkłada Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia.
• 1. Zarząd jest zobowiązany w spółkach, wobec których Spółka jest przedsiębiorcą dominującym w rozumieniu art. 4 pkt 3 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, w związku z art. 17 ust. 7, art. 18 ust. 2, art. 20 oraz art. 23 ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym, wprowadzić zasady wymienione w ustawie o zarządzaniu mieniem państwowym.

§31¹ ust. 2-4 Statutu JSW S.A.

Dotychczasowa treść:

• 1. Kontrola wewnętrzna jest sprawowana w obiektywny i należyty sposób przez komórkę Audytu Wewnętrznego, która przeprowadza analizy, dokonuje ocen i przedstawia rekomendacje usprawnień do istniejących procedur i mechanizmów systemu kontroli wewnętrznej oraz ocenia naruszenia zasad i procedur. Raporty komórki Audytu Wewnętrznego przekazywane są również Radzie Nadzorczej.
• 1. Szczegółowe zasady i zakres systemu kontroli wewnętrznej w Spółce określa Regulamin funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.
• 1. W system kontroli wewnętrznej zaangażowane są organy:
• 1) Zarząd odpowiedzialny za projektowanie, realizację i funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej Spółki;
• 2) Rada Nadzorcza sprawująca nadzór nad systemem kontroli wewnętrznej i oceniająca jego adekwatność i efektywność za pośrednictwem Komitetu Audytu.

Nowe brzmienie:

• 1. System kontroli wewnętrznej stanowi proces, na który składa się kompleks działań Rady Nadzorczej, Zarządu i wszystkich pracowników JSW S.A., pozwalający na uzyskanie rozsądnego zapewnienia o realizacji celów, wiarygodności sprawozdań finansowych oraz zgodności realizowanych w Spółce procesów z przepisami prawa i innymi regulacjami.
• 1. Funkcjonująca w JSW S.A. komórka Audytu Wewnętrznego przeprowadza, analizy, dokonuje ocen i przedstawia rekomendacje usprawnień do istniejących procedur i mechanizmów systemu kontroli wewnętrznej oraz ocenia naruszenia zasad i procedur. Raporty komórki Audytu Wewnętrznego przekazywane są również Radzie Nadzorczej.
• 1. Szczegółowe zasady i zakres systemu kontroli wewnętrznej w Spółce określa Regulamin funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.

Zmienia się dotychczasową numerację: z §31¹ ust. 4 na §31¹ ust. 5.

Wykreśla się Rozdział VIII POSTANOWIENIA PRZEJŚCIOWE.