Playway S.A.

Related Party Transaction • Jul 26, 2017

Zarząd PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") informuje, iż w dniu dzisiejszym:

1. została zawarta umowa inwestycyjna pomiędzy Spółką a Panem Krzysztofem Grudzińskim oraz 15 podmiotami (osobami - inwestorami indywidualnymi) (łącznie jako "Inwestorzy").

Zgodnie z postanowieniami umowy inwestycyjnej Inwestorzy zobowiązali się objąć nowe udziały w podwyższonym kapitale zakładowym spółki Punch Punk Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi ("Punch Punk") w zamian za wkłady (pieniężne i niepieniężne) przy czym inwestycja została podzielona na 2 etapy:

a) Etap nr 1 – zgodnie z którym w terminie do dnia 31 lipca 2017 roku zostanie dokonane podwyższenie kapitału zakładowego poprzez utworzenie 6.250 udziałów to jest z kwoty 7.500 zł do kwoty 320.000 zł, które zostaną objęte przez Inwestorów za wkłady w łącznej wysokości 812.500 zł;

b) Etap nr 2 – zgodnie z którym w razie łącznego ziszczenia się nie później niż w terminie 12 miesięcy od daty zawarcia umowy inwestycyjnej następującego warunku: (i) Punch Punk stworzy prototyp gry "ZODIAC" oraz (ii) Punch Punk stworzy zwiastun gry "ZODIAC" przeznaczony do promocji w serwisie KICKSTARTER - wszyscy Inwestorzy z wyłączeniem Spółki zobowiązali się do przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego z kwoty 320.000 zł do wysokości 400.000 zł poprzez utworzenie 1.600 nowych udziałów i w zamian za wniesienie wkładów pieniężnych w łącznej wysokości 400.000 zł.

Po podwyższeniu kapitału zakładowego udziały w kapitale zakładowym Punch Punk będą przedstawiały się w następujący sposób:

Po zakończeniu Etapu nr 1:

a) Spółka 37,5%

b) Krzysztof Grudziński – 37,5%

c) Pozostali – 25 %

Po zakończeniu Etapu nr 2:

a) Spółka – 30%

b) Krzysztof Grudziński – 30%

c) Pozostali – 40%

2. w wykonaniu postanowień ww. umowy inwestycyjnej tj. realizacji Etapu nr 1, Spółka złożyła oświadczenia: (a) o przystąpieniu do Punch Punk (b) o objęciu udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Punch Punk w zamian za wkład pieniężny w wysokości 300.000 zł.

Głównym przedmiotem działalności Punch Punk będzie tworzenie dwóch gier komputerowych pod roboczymi tytułami "APOCALIPSIS" oraz "ZODIAC" na platformy Windows oraz MacOS.