Fabrity Holding S.A

Quarterly Report • Aug 29, 2017

SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

ZA I PÓŁROCZE 2017 ROKU

SPORZĄDZONE ZGODNIE Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ

(DANE W TYS PLN)

WARSZAWA, SIERPIEŃ 2017 ROKU

Spis treści

1	Wybrane dane finansowe 3
2	Sprawozdanie z sytuacji finansowej 4
3	Rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie z całkowitych dochodów 6
4	Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym 8
5	Sprawozdanie z przepływów pieniężnych 10
6	Informacja dodatkowa 12
6.1	Informacja o Spółce 12
6.2	Opis ważniejszych zastosowanych zasad rachunkowości 14
6.3	Dodatkowe noty objaśniające 17
	Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Emperia Holding S.A. w I półroczu 2017 roku 29
1.	Podstawowe dane finansowe 30
2.	Zakres działalności Emperia Holding S.A 30
3.	Ocena zarządzania zasobami finansowymi w I półroczu 2017 roku przy wykorzystaniu wskaźników
	płynności, struktury, rotacji i stopnia zadłużenia 31
4.	Rynki zbytu 32
5.	Znaczące dla działalności Spółki umowy 32
6.	Najważniejsze wydarzenia w I półroczu 2017 roku w Spółce Emperia Holding S.A. 32
7.	Zdarzenia o nietypowym charakterze, mające wpływ na wynik osiągnięty w roku obrotowym 32
8.	Przychody i wyniki przypadające na poszczególne segmenty działalności Emperia Holding S.A. 32
9.	Nakłady inwestycyjne 34
10.	Polityka Spółki w zakresie wypłaty dywidendy 34
11.	Czynniki zewnętrzne, które będą miały wpływ na wyniki osiągane przez Emperia Holding S.A. w
	perspektywie następnego roku: 34
12.	Perspektywy rozwoju 34
13.	Znaczące transakcje Emitenta z podmiotami powiązanymi 35
14.	Informacje o toczących się postępowaniach 35
15.	Kredyty, gwarancje, pożyczki i poręczenia 36
16.	Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką 37
17.	Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących Spółkę 37
18.	Inne istotne informacje 37
19.	Opis organizacji Grupy Kapitałowej 37
20.	Skutki zmian w strukturze Spółki 37
21.	Stanowisko zarządu w sprawie możliwości zrealizowania publikowanych prognoz wyników na dany rok 37
22.	Informacja o akcjonariuszach 38
23.	Zestawienie stanu posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące 38
24.	Transakcje z jednostkami powiązanymi 38
25.	Oświadczenia Zarządu 38

1 Wybrane dane finansowe

			PLN	EURO
LP.	WYBRANE DANE FINANSOWE (rok bieżący)	Za okres od 01.01.2017 do 30.06.2017	Za okres od 01.01.2016 do 30.06.2016	Za okres od 01.01.2017 do 30.06.2017	Za okres od 01.01.2016 do 30.06.2016
I.	Przychody netto ze sprzedaży usług i towarów	7 508	7 968	1 768	1 819
II.	Zysk z działalności operacyjnej	2 613	2 310	615	527
III.	Zysk przed opodatkowaniem	8 760	17 337	2 062	3 958
IV.	Zysk okresu	8 301	16 805	1 954	3 836
V.	Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	2 063	1 576	486	360
VI.	Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	6 953	1 791	1 637	409
VII.	Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	29 393	-	6 920	-
VIII.	Przepływy pieniężne netto, razem	38 409	3 367	9 043	769
IX.	Aktywa razem	528 833	491 531	125 123	111 106
X.	Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	53 073	24 072	12 557	5 441
XI.	Zobowiązania długoterminowe	926	816	219	184
XII.	Zobowiązania krótkoterminowe	52 147	23 256	12 338	5 257
XIII.	Kapitał własny	475 760	467 459	112 566	105 664
XIV.	Kapitał zakładowy	12 342	12 342	2 920	2 790
XV.	Liczba akcji	12 342 027	12 342 027	12 342 027	12 342 027
XVI.	Średnioważona liczba akcji	11 940 998	12 138 215	11 940 998	12 138 215
XVII.	Zysk na jedną akcję zwykłą zannualizowany(w PLN/EURO)*	0,80	1,65	0,19	0,38
XVIII.	Rozwodniony zysk na jedną akcję zwykłą zannualizowany (w PLN/EURO)**	0,80	1,65	0,19	0,38
XIX.	Wartość księgowa na jedną akcję (w PLN/EURO)	38,55	37,88	9,12	8,56
XX.	Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w PLN/EURO)**	39,84	38,68	9,43	8,74
XXI.	Wypłacona dywidenda na jedną akcję (w PLN/EURO)	-	-	-	-

* wartość wyliczona jest wg średnioważonej liczby akcji Spółki

** wartość wyliczona jest wg średnioważonej rozwodnionej liczby akcji Spółki

Średnioważona liczba akcji:

– dla I półrocza 2017 roku: dla miesięcy styczeń-czerwiec 11 940 998

– dla I półrocza 2016 roku: dla miesięcy styczeń-czerwiec 12 138 215

Wybrane dane finansowe przeliczono na walutę EURO w następujący sposób:

• 1 Pozycje dotyczące rachunku zysków i strat oraz przepływów pieniężnych przeliczono według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP, obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca, który dla pierwszego półrocza 2017 roku wyniósł 4,2474 ZŁ/EURO, a dla pierwszego półrocza 2016 roku wyniósł 4,3805 ZŁ/EURO;
• 2 Pozycje bilansowe i wartość księgową/rozwodnioną wartość księgową przeliczono według średniego kursu ogłoszonego przez NBP, obowiązującego na dzień bilansowy, który wyniósł: na 30.06.2017 roku 4,2265 ZŁ/EURO, 31.12.2016 roku 4,4240 ZŁ/EURO.

2 Sprawozdanie z sytuacji finansowej

	30 czerwca 2017 Niebadane	31 grudnia 2016 Badane
Majątek trwały	481 742	483 182
Rzeczowy majątek trwały	146	662
Nieruchomości inwestycyjne	54 225	54 916
Wartości niematerialne	981	1 156
Aktywa finansowe	426 286	426 286
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	100	159
Inne długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	4	3
Majątek obrotowy	47 091	8 349
Należności krótkoterminowe	2 962	2 953
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	430	106
Środki pieniężne	43 699	5 290
Aktywa razem	528 833	491 531
Kapitał własny	475 760	467 459
Kapitał akcyjny	12 342	12 342
Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	411 670	411 670
Kapitał rezerwowy	43 447	25 442
Zyski zatrzymane	8 301	18 005
Zobowiązania długoterminowe	926	816
Zobowiązania długoterminowe	113	112
Rezerwy	49	49
Rezerwa na odroczony podatek dochodowy	764	655
Zobowiązania krótkoterminowe	52 147	23 256
Kredyty, pożyczki i papiery dłużne i inne zobowiązania krótkoterminowe	49 668	19 959
Zobowiązania krótkoterminowe	964	1 356
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	32	63
Rezerwy	269	611
Przychody przyszłych okresów	1 214	1 267
Pasywa razem	528 833	491 531

	30 czerwca 2017 Niebadane	31 grudnia 2016 Badane
Wartość księgowa	475 760	467 459
Liczba akcji	12 342 027	12 342 027
Średnioważona liczba akcji	11 940 998	12 086 113
Wartość księgowa na jedną akcję	38,55	37,88
Wartość księgowa na jedną akcję (w PLN)*	39,84	38,68

*wartość wyliczona jest według średnioważonej liczby akcji Emitenta

Warszawa,

Dariusz Kalinowski	Prezes Zarządu	podpis
Cezary Baran	Wiceprezes Zarządu	podpis
Podpis osoby, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych:
Elżbieta Świniarska	Dyrektor Ekonomiczny	podpis
Tomasz Koszczan	Główny Księgowy	podpis

3 Rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie z całkowitych dochodów

	3 miesiące zakończone	6 miesięcy zakończonych	3 miesiące zakończone	6 miesięcy zakończonych
	30 czerwca 2017 Niebadane	30 czerwca 2017 Niebadane	30 czerwca 2016 Niebadane	30 czerwca 2016 Niebadane
Przychody ze sprzedaży	3 620	7 508	4 116	7 968
- od jednostek zależnych	2 091	4 698	2 614	5 191
Przychody ze sprzedaży usług	3 585	7 461	4 106	7 950
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	35	47	10	18
Koszt własny sprzedaży	(1 567)	(3 543)	(1 784)	(3 568)
- od jednostek zależnych	(1 620)	(2 831)	(1 477)	(2 956)
Koszt wytworzenia sprzedanych usług	(1 567)	(3 543)	(1 784)	(3 568)
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	-	-	-	-
Zysk na sprzedaży	2 053	3 965	2 332	4 400
Pozostałe przychody operacyjne	984	1 057	58	133
Koszty sprzedaży	-	-	-	-
Koszty ogólnego zarządu	(1 347)	(2 371)	(1 343)	(2 212)
Pozostałe koszty operacyjne	(37)	(38)	(6)	(11)
Zysk operacyjny	1 653	2 613	1 041	2 310
Przychody finansowe	6 393	6 464	14 790	15 027
Koszty finansowe	(173)	(317)	0	0
Zysk przed opodatkowaniem	7 873	8 760	15 831	17 337
Podatek dochodowy	(280)	(459)	(233)	(532)
- bieżący	(142)	(290)	(183)	(553)
- odroczony	(138)	(169)	(50)	21
Zysk okresu	7 593	8 301	15 598	16 805

Zysk zannualizowany	9 510	20 007
Liczba akcji	12 342 027	12 340 049
Średnioważona liczba akcji	11 940 998	12 138 215
Średnioważona rozwodniona liczba akcji	11 940 998	12 139 331
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł)	0,77	1,62
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł) *	0,80	1,65
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł) **	0,80	1,65

* wartość wyliczona jest według średnioważonej liczby akcji Emitenta

**Średnioważona rozwodniona liczba akcji:

– dla I półrocza 2017 roku: transza za 2010 i 2011 rok II Programu Opcji Menedżerskich 2010-2012 została w całości rozliczona

– dla I półrocza 2016 roku: 12 139 331, uwzględniając efekt rozwadniający opcji przyznanych w ramach realizacji transzy za 2010

Sprawozdanie z całkowitych dochodów	3 miesiące zakończone 30 czerwca 2017 Niebadane	6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2017 Niebadane	3 miesiące zakończone 30 czerwca 2016 Niebadane	6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2016 Niebadane
Zysk okresu	7 593	8 301	15 598	16 805
Inne całkowite dochody (nie podlegające przeklasyfikowaniu do wyników):	-	-	-	-
- przeszacowanie zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych	-	-	-	-
- podatek dochodowy dotyczący składników innych całkowitych dochodów	-	-	-	-
Całkowity dochód za okres	7 593	8 301	15 598	16 805

Warszawa,

Dariusz Kalinowski	Prezes Zarządu	podpis
Cezary Baran	Wiceprezes Zarządu	podpis
Podpis osoby, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych:
Elżbieta Świniarska	Dyrektor Ekonomiczny	podpis
Tomasz Koszczan	Główny Księgowy	podpis

4 Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

	Kapitał akcyjny	Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	Kapitał zapasowy z wyceny opcji menedżerskich	Kapitał rezerwowy	Zyski zatrzymane	Akcje własne	Kapitały własne razem
Stan na początek okresu 1 stycznia 2017	12 342	411 670	-	25 442	18 005	-	467 459
Zmiana standardów rachunkowości i polityk rachunkowości	-	-	-	-	-	-	-
Stan na początek okresu 1 stycznia 2017 skorygowany	12 342	411 670	-	25 442	18 005	-	467 459
Zysk okresu	-	-	-	-	8 301	-	8 301
Pozostałe całkowite dochody netto	-	-	-	-	-	-	-
Podział zysku za rok poprzedni przeznaczenie na kapitały	-	-	-	18 005	(18 005)	-	-
Emisja akcji – program motywacyjny	-	-	-	-	-	-	-
Wycena opcji menadżerskich	-	-	-	-	-	-	-
Przekwalifikowanie kapitału ze względu na rozliczenie wszystkich programów motywacyjnych	-	-	-	-	-	-	-
Nabycie akcji własnych	-	-	-	-	-	-	-
30 czerwca 2017	12 342	411 670	-	43 447	8 301	-	475 760

	Kapitał akcyjny	Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	Kapitał zapasowy z wyceny opcji menedżerskich	Kapitał rezerwowy	Zyski zatrzymane	Akcje własne	Kapitały własne razem
Stan na początek okresu 1 stycznia 2016	13 235	465 315	723	337	25 442	(55 646)	449 406
Zmiana standardów rachunkowości i polityk rachunkowości	-	-	-	-	-	-	-
Stan na początek okresu 1 stycznia 2016 skorygowany	13 235	465 315	723	337	25 442	(55 646)	449 406
Zysk okresu	-	-	-	-	16 805	-	16 805
Pozostałe całkowite dochody netto	-	-	-	-	-	-	-
Podział zysku za rok poprzedni przeznaczenie na kapitały	-	-	-	25 442	(25 442)	-	-
Emisja akcji – program motywacyjny	5	203	(208)	-	-	-	-
Wycena opcji menadżerskich	-	-	-	-	-	-	-
Przekwalifikowanie kapitału ze względu na rozliczenie wszystkich programów motywacyjnych	-	-	-	-	-	-	-
Umorzenie akcji własnych	(900)	(54 409)	-	(337)	-	55 646	-
30 czerwca 2016	12 340	411 109	516	25 442	16 805	-	466 212

Warszawa,

Dariusz Kalinowski	Prezes Zarządu	podpis
Cezary Baran	Wiceprezes Zarządu	podpis
Podpis osoby, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych:
Elżbieta Świniarska	Dyrektor Ekonomiczny	podpis
Tomasz Koszczan	Główny Księgowy	podpis

5 Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Działalność Operacyjna	6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2017 Niebadane	6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2016 Niebadane
Zysk okresu	8 301	16 805
Korekty o pozycje:	(6 238)	(15 229)
Amortyzacja	967	831
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	(6 068)	(278)
Podatek dochodowy	459	532
Zysk (strata) z tytułu działalności inwestycyjnej	(167)	(85)
Zmiana stanu rezerw	(342)	(33)
Zmiana stanu należności	(16)	(14 603)
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	(378)	(55)
Zmiana stanu zobowiązań	(372)	(990)
Podatek dochodowy zapłacony	(321)	(548)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	2 063	1 576

Działalność Inwestycyjna	6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2017 Niebadane	6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2016 Niebadane
Wpływy	7 135	64 505
Zbycie środków trwałych i wartości niematerialnych	751	1 188
Zbycie aktywów finansowych	-	63 317
Zbycie podmiotów zależnych	-	-
Dywidendy otrzymane	6 384	-
Wpływy z tytułu umorzonych udziałów	-	-
Odsetki otrzymane	-	-
Spłata udzielonych pożyczek	-	-
Wpływy z tytułu korekty ceny za nabyte udziały	-	-
Wydatki	(182)	(62 714)
Nabycie środków trwałych i wartości niematerialnych	(182)	(342)
Nabycie podmiotów zależnych i stowarzyszonych	-	(504)
Nabycie aktywów finansowych	-	(61 868)
Udzielenie pożyczek	-	-
Wydatki związane z utrzymaniem nieruchomości inwestycyjnych	-	-
Wydatki związane ze zbyciem środków trwałych	-	-
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	6 953	1 791

EMPERIA HOLDING SA w tys. PLN, Sprawozdanie finansowe na dzień 30.06.2017 r. o ile nie podano inaczej

Działalność Finansowa	6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2017 Niebadane	6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2016 Niebadane
Wpływy	124 397	-
Emisja krótkoterminowych papierów dłużnych	124 397	-
Wpływy z emisji akcji	-	-
Wydatki	(95 004)	-
Zapłacone odsetki	-	-
Wypłacone dywidendy	-	-
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	-	-
Wykup krótkoterminowych papierów dłużnych	(95 004)	-
Nabycie akcji własnych	-	-
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	29 393	-

	6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2017 Niebadane	6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2016 Niebadane
Zmiana stanu środków pieniężnych	38 409	3 367
Środki pieniężne na początek okresu	5 290	10 571
Środki pieniężne na koniec okresu	43 699	13 938

Warszawa,

Dariusz Kalinowski	Prezes Zarządu	podpis
Cezary Baran	Wiceprezes Zarządu	podpis
Podpis osoby, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych:
Elżbieta Świniarska	Dyrektor Ekonomiczny	podpis
Tomasz Koszczan	Główny Księgowy	podpis

6 Informacja dodatkowa

6.1 Informacja o Spółce

Nazwa, siedziba i przedmiot działalności Spółki

Spółka działa pod firmą Emperia Holding S.A. zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie w XIII Wydziale Gospodarczym Krajowego Rejestru Sądowego, Nr KRS 0000034566.

Siedziba spółki dominującej mieści się w Warszawie przy ulicy Puławskiej 2B, kod pocztowy 02-566 (zmiana siedziby nastąpiła w dniu 15 kwietnia 2016 roku).

Akcje spółki dominującej są notowane na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych od 2001 roku.

Podstawowym przedmiotem działalności spółki Emperia Holding S.A. od 1 kwietnia 2007 roku jest świadczenie usług holdingowych (PKD 7415Z).

Spółka jest podatnikiem podatku od towarów i usług (VAT), numer NIP 712-10-07-105.

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone za okres od 1 stycznia 2017 roku do 30 czerwca 2017 roku, porównywalne dane finansowe obejmują okres od 1 stycznia 2016 roku do 30 czerwca 2016 roku.

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej, nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania działalności Spółki w przyszłości.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Emperia oraz sprawozdanie Emperia Holding S.A dostępne są na stronie internetowej www.emperia.pl w zakładce Relacje Inwestorskie.

Informacja o konsolidacji

Na dzień 30 czerwca 2017 roku konsolidacji podlegają Emperia Holding S.A. oraz cztery spółki zależne: Stokrotka Sp. z o.o., Infinite Sp. z o.o., Elpro Development S.A., Eldorado Sp. z o.o.

W I półroczu 2017 roku skład Grupy Kapitałowej Emperia Holding (w stosunku do końca 2016 roku) uległ zmianie. W dniu 3 kwietnia 2017 roku nastąpiło połączenie spółki Elpro Development S.A. (spółka przejmująca) ze spółkami : Elpro Ekon Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A., P3 Ekon Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A., P5 Ekon Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. i Ekon Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (spółki przejmowane)

Sprawozdanie finansowe na dzień 30.06.2017 r.

(kwoty wyrażone są w tys. zł, o ile nie podano inaczej)

Lp.	Nazwa jednostki	Siedziba	Podstawowy przedmiot działalności	Organ rejestrowy	Charakter dominacji	Zastosowana metoda konsolidacji	Data objęcia kontroli / data od której wywierany jest znaczny wpływ	Procent posiadanego kapitału akcyjnego / zakładowego	Udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu
1	Stokrotka Sp. z o.o.	20-209 Lublin, ul. Projektowa 1	handel detaliczny artykułami spożywczymi	16977, Sąd Rejonowy Lublin - Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku, VI Wydział Gospodarczy KRS	Zależna	Pełna	1999-01-27	100,00%	100,00%
2	Infinite Sp. z o.o.	20-209 Lublin, ul. Projektowa 1	działalność informatyczna	16222, Sąd Rejonowy Lublin-Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku, VI Wydział Gospodarczy KRS	Zależna	Pełna	1997-03-11	100,00%	100,00%
3	Elpro Development S.A.	02-566 Warszawa, ul. Puławska 2B	wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi	KRS 509157, Sąd Rejonowy Lublin-Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku, VI Wydział Gospodarczy KRS	Zależna	Pełna	2010-09-06	100,00%	100,00%
4	Eldorado Sp. z o.o.	20-209 Lublin, ul. Projektowa 1	działalność firm centralnych (head offices), doradztwo związane z zarządzaniem	KRS 400637, Sąd Rejonowy Lublin-Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku, VI Wydział Gospodarczy KRS	Zależna	Pełna	03-10-2011	100,00%	100,00%

Wykaz innych jednostek niż jednostki podporządkowane, w których jednostki powiązane posiadają mniej niż 20% udziałów (akcji) na 30 czerwca 2017 roku

Nazwa jednostki		Siedziba	Wysokość kapitału podstawowego	Udział GK Emperia w kapitale podstawowym (% na dzień bilansowy)	Udział GK Emperia w całkowitej liczbie głosów (% na dzień bilansowy)
1	"Podlaskie Centrum Rolno-Towarowe" S.A. (1)	Białystok ul. Gen. Wł. Andersa 40	11 115	0,30%	0,60%

(1) pośrednio przez Elpro Development S.A.

6.2 Opis ważniejszych zastosowanych zasad rachunkowości

6.2.1 Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o zasadę kosztu historycznego, z wyjątkiem aktywów finansowych wycenianych według wartości godziwej.

Z dniem podpisania sprawozdania finansowego zarząd Emperia Holding S.A. zatwierdza niniejsze sprawozdanie finansowe.

6.2.2 Oświadczenie o zgodności

Niniejsze niezbadane Śródroczne Skrócone Sprawozdanie Finansowe Emperia Holding S.A. ("Śródroczne Sprawozdanie Finansowe") zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości ("MSR") 34 – Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa ("MSR 34") oraz zgodnie z odpowiednimi standardami rachunkowości mającymi zastosowanie do śródrocznej sprawozdawczości finansowej przyjętymi przez Unię Europejską, opublikowanymi i obowiązującymi w czasie przygotowywania Śródrocznego Sprawozdania Finansowego.

6.2.3 Sprawozdawczość dotycząca segmentów

Sprawozdawczość dotycząca segmentów sprawozdawczych grupuje segmenty operacyjne, które są częścią składową Spółki i odpowiednio Grupy Kapitałowej Emperia:

• które angażują się w działalność gospodarczą, z której mogą uzyskiwać przychody i ponosić koszty,

• których wyniki są regularnie przeglądane przez główny organ odpowiedzialny za podejmowanie decyzji operacyjnych w Spółce oraz wykorzystujący te wyniki przy decydowaniu o alokacji zasobów i przy ocenie wyników działalności segmentu oraz

• w przypadku których dostępne są oddzielne informacje finansowe.

Głównym organem podejmującym decyzje w zakresie alokacji zasobów oraz dokonującym oceny wyników działalności segmentów jest Zarząd Emperia Holding S.A. W wyniku analizy sposobu sprawowania nadzoru nad działalnością Spółki, struktury organizacyjnej, jej systemu sprawozdawczości wewnętrznej oraz funkcjonującego modelu zarządzania, uwzględniając kryteria łączenia i progi ilościowe z MSSF 8, działalność operacyjną Spółki zaliczono do trzech segmentów operacyjnych, zdefiniowanych jako segmenty:

1 Sprzedaż detaliczna (Segment Detal) obejmuje przychody z tytułu umów pośrednictwa handlowego wraz z przypisanymi, rozliczonymi statystycznie kosztami dotyczącymi tych przychodów,

2 Nieruchomości (Segment Nieruchomości) obejmujący przychody i koszty związane z zarządzaniem posiadanymi przez spółkę nieruchomościami operacyjnymi,

3 Zarządzanie Centralne (Segment Zarządzanie Centralne) to segment, który pełni funkcję zarządzania, świadczenia usług holdingowych i doradztwa w ramach Grupy.

6.2.4 Waluta funkcjonalna

Pozycje zawarte w sprawozdaniu finansowym wycenia się w walucie środowiska gospodarczego, w którym spółka prowadzi działalność, określanej jako waluta funkcjonalna.

Walutą funkcjonalną i walutą prezentacji wszystkich pozycji sprawozdania finansowego jest PLN. Sprawozdanie finansowe i wszystkie dane objaśniające są podawane w PLN (o ile nie podano inaczej).

Sporządzenie sprawozdania w tysiącach PLN związane jest z zaokrągleniami, co może spowodować, że dane sumaryczne zaprezentowane w niniejszym sprawozdaniu mogą nie stanowić dokładnych sum arytmetycznych składowych pozycji analitycznych.

6.2.5 Polityka rachunkowości zastosowana przy sporządzaniu Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

Polityka rachunkowości zastosowana przy sporządzaniu Sprawozdania Finansowego za Emperia Holding S.A. za I półrocze 2017 nie uległa zmianie w stosunku do polityki którą kierowała się Spółka przy sporządzaniu sprawozdania finansowego za 2016 rok.

Szczegółowy opis polityki rachunkowości znajduje się w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2016 rok (Noty od 6.2.9 do 6.2.30).

6.2.6 Zmiana stosowanych zasad rachunkowości

Spółka wprowadza nowe standardy i interpretacje MSSF obowiązujące dla poszczególnych okresów sprawozdawczych. Każdorazowo w sprawozdaniu finansowym spółka określa, jakie zmiany miały zastosowanie dla prowadzonej przez spółkę działalności, jaki skutek wywołały one w sprawozdaniu finansowym i danych porównywalnych.

6.2.7 Przyszłe oczekiwane zmiany w zasadach rachunkowości

Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz jednostkowe sprawozdanie finansowe za I kwartał 2017 roku zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) w wersji zatwierdzonej przez Unię Europejską (UE) obowiązującymi na dzień sprawozdawczy tj. 30 czerwca 2017 roku przy zastosowaniu takich samych zasad rachunkowości dla każdego z okresów.

Zastosowane zmiany nie mają istotnego wpływu na prezentację danych i wycenę w śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Sporządzając niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupa podjęła decyzję, iż żaden ze standardów który został opublikowany ale nie wszedł jeszcze w życie, nie będzie wcześniej zastosowany.

6.2.8 Szacunki księgowe

Sporządzenie sprawozdań finansowych zgodnie z MSSF UE wymaga od Zarządu użycia pewnych szacunków księgowych i przyjęcia założeń, co do przyszłych zdarzeń, które mogą wywierać wpływ na wartość aktywów i

zobowiązań w bieżących i przyszłych sprawozdaniach finansowych. Szacunki i założenia podlegają okresowej ocenie, oparte są na najlepszej wiedzy Zarządu, doświadczeniach historycznych i oczekiwaniach co do przyszłych zdarzeń, które w danej sytuacji wydają się uzasadnione i racjonalne. W niektórych istotnych kwestiach Zarząd opiera się na opiniach niezależnych ekspertów. Niemniej jednak przyjęte oszacowania i osądy mogą zawierać pewien margines błędu, a rzeczywiste wyniki mogą się różnić od przewidywanych.

Skutki zmiany wartości szacunkowych ujmuje się prospektywnie: w wyniku okresu, w którym wystąpiła zmiana szacunku bądź w wyniku okresu i przyszłych okresów. Obszary, w których szacunki, osądy i założenia maja istotne znaczenie dla skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały przedstawione w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Emperia za 2016 rok w nocie 6.2.7.

6.2.9 Korekta błędu

Błędy mogą dotyczyć ujęcia, wyceny, prezentacji lub ujawnień informacji dotyczących poszczególnych elementów sprawozdania finansowego.

Błędy wykryte na etapie sporządzania sprawozdania finansowego spółka koryguje w danym sprawozdaniu finansowym. Błędy wykryte w okresach następnych są korygowane poprzez skorygowanie danych porównawczych prezentowanych w sprawozdaniach finansowych okresu, w którym wykryto błąd. Spółka koryguje błędy poprzednich okresów stosując podejście retrospektywne i retrospektywne przekształcenie danych, o ile jest to wykonalne w praktyce.

6.2.10 Połączenia, nabycia akcji/udziałów, podwyższenie kapitału w jednostkach gospodarczych

Zdarzenia o powyższym charakterze nie wystąpiły w spółce Emperia Holding S.A.

Połączenia, nabycia i sprzedaż akcji/udziałów, podwyższenie kapitałów w jednostkach gospodarczych po dniu bilansowym

Zdarzenia o powyższym charakterze nie wystąpiły w spółce Emperia Holding S.A.

6.3 Dodatkowe noty objaśniające

6.3.1 Jednolitość zasad rachunkowości i metod obliczeniowych stosowanych przy sporządzeniu raportu śródrocznego za I półrocze i ostatniego rocznego sprawozdania finansowego

Opis podstawowych zasad rachunkowości Spółki stosowanych od 1 stycznia 2005 roku zawiera Nota nr 6.2 niniejszego sprawozdania finansowego. Zasady te Spółka stosuje retrospektywnie, aby rzetelnie i wiarygodnie przedstawiać osiągane wyniki finansowe.

6.3.2 Sezonowość i cykliczność produkcji

W ramach działalności prowadzonej przez Spółkę nie występują istotne zjawiska o charakterze sezonowym bądź mające charakter cykliczny.

6.3.3 Rodzaj oraz kwoty pozycji wpływających na aktywa, pasywa, kapitał, wynik finansowy netto lub przepływy pieniężne, które są niezwykłe ze względu na ich rodzaj, wielkość lub wywierany wpływ

Zdarzenia o ww. charakterze nie miały miejsca w analizowanym okresie.

6.3.4 Odpisy aktualizacyjne z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych lub innych aktywów oraz odwrócenie odpisów z tego tytułu

Zasady tworzenia i odwracania odpisów aktualizacyjnych z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych, aktywów finansowych, zapasów oraz należności w Spółce nie uległy zmianie w stosunku do zasad przyjętych przy sporządzaniu sprawozdania za 2016 rok.

	Zmiany w	Zmiany w
Odpisy aktualizujące wartość należności	I półroczu 2017 roku	2016 roku
Stan na początek okresu	2 036	2 352
Zawiązanie odpisu	41	57
Rozwiązanie odpisu	(41)	(373)
Stan na koniec okresu	2 036	2 036

6.3.5 Odroczony podatek dochodowy

	Zmiany w	Zmiany w
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	I półroczu 2017 roku	2016 roku
Stan na początek okresu	159	102
Zwiększenie aktywa	16	57
Zmniejszenie aktywa	(75)	-
Stan na koniec okresu	100	159

Rezerwa na odroczony podatek dochodowy	Zmiany w	Zmiany w
	I półroczu 2017 roku	2016 roku
Stan na początek okresu	655	642
Zawiązanie rezerwy	109	13
Rozwiązanie rezerwy	-	-
Stan na koniec okresu	764	655

6.3.6 Emisje, wykup i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych

Transakcje w ramach obligacji w I półroczu 2017 roku	Elpro Development S.A.	Razem
Stan na początek okresu	20 000	20 000
Zakup obligacji od emitenta	125 000	125 000
Wykup obligacji przez emitenta	(95 000)	(95 000)
Stan na koniec okresu	50 000	50 000
Stan na koniec okresu z dyskontem	49 668	49 668

Emisje i wykup obligacji w 2016 roku	P3 Ekon Sp. z o.o. spółka komandytowo akcyjna	Razem
Stan na początek okresu	-	-
Emisja obligacji	40 000	40 000
Wykup obligacji przez Emitenta	(20 000)	(20 000)
Stan na koniec okresu	20 000	20 000

Stan na koniec okresu z dyskontem - -

6.3.7 Rodzaj oraz kwoty zmian wartości szacunkowych kwot, które były podawane w poprzednich okresach śródrocznych bieżącego roku lub zmiany wartości szacunkowych podawanych w poprzednich latach obrotowych, jeśli wywierają one istotny wpływ na bieżący okres śródroczny

	Zmiany w	Zmiany w
Rezerwy na świadczenia pracownicze	I półroczu 2017 roku	2016 roku
Długoterminowe
Stan na początek okresu	49	32
Zwiększenia/Zmniejszenia w okresie	-	17
Stan na koniec okresu	49	49
Krótkoterminowe
Stan na początek okresu	511	305
Zwiększenia/Zmniejszenia w okresie	(307)	206
Stan na koniec okresu	204	511
	Zmiany w	Zmiany w
Pozostałe rezerwy	I półroczu 2017 roku	2016 roku
Długoterminowe
Stan na początek okresu	-	-
Zwiększenia/Zmniejszenia w okresie	-	-
Stan na koniec okresu	-	-
Krótkoterminowe
Stan na początek okresu	99	19
Zwiększenia/Zmniejszenia w okresie	(34)	80
Stan na koniec okresu	65	99

Rezerwy na świadczenia pracownicze obejmują rezerwy z tytułu świadczeń emerytalno-rentowych, z tytułu niewykorzystanych urlopów wypoczynkowych, z tytułu strat aktuarialnych oraz z tytułu nagród i premii pieniężnych. Pozostałe rezerwy dotyczą głównie wynagrodzenia za przegląd i badanie sprawozdania finansowego.

6.3.8 Kredyty, pożyczki, papiery dłużne i inne zobowiązania finansowe

W okresie objętym sprawozdaniem Spółka finansowała swoją działalności papierami dłużnymi, co zostało szczegółowo zaprezentowane w nocie 6.3.6.

6.3.9 Wypłacone dywidendy

Wypłacone dywidendy:

W I półroczu 2017 roku, spółka Emperia Holding S.A. nie wypłaciła dywidendy w ramach podziału zysku wypracowanego w 2016 roku.

W dniu 28 czerwca 2017 roku, Walne Zgromadzeni Emperia Holding S.A. podjęło uchwałę w sprawie przeznaczenia zysku wypracowanego przez Emperia Holding S.A. w 2016 roku na pokrycie strat z lat ubiegłych oraz na kapitał rezerwowy.

Otrzymane dywidendy:

W I półroczu 2017 roku, spółka Emperia Holding S.A. otrzymała dywidendę wypłaconą przez spółkę zależną Infinite Sp. z o.o. w kwocie 6 384 tys zł.

6.3.10 Skutki zmian w strukturze jednostki gospodarczej w okresie śródrocznym, łącznie z połączeniem jednostek gospodarczych, przejęciem lub sprzedażą jednostek zależnych i inwestycji długoterminowych, restrukturyzacją i zaniechaniem działalności

W okresie objętym sprawozdaniem zdarzenia o takim charakterze nie wystąpiły Spółce.

6.3.11 Zmiany zobowiązań pozabilansowych

Zobowiązania pozabilansowe dotyczą zabezpieczeń udzielonych Grupie kredytów i gwarancji bankowych oraz udzielonych poręczeń majątkowych.

Pozostałe zabezpieczenia pozabilansowe (wg stanu na 30 czerwca 2017):

Poręczenia	Z tytułu kredytów bankowych	Z tytułu gwarancji bankowych	Z tytułu poręczeń majątkowych
Stan na początek okresu	-	25 000	9 325
Zwiększenia w okresie	-	-	-
Zmniejszenia w okresie	-	-	(6 350)
Stan na koniec okresu	-	25 000	2 975

Ponadto, Emperia Holding S.A. posiada zobowiązania pozabilansowe w postaci hipoteki na nieruchomościach na łączną kwotę 634,7 mln zł, które to wynikają Umowy Kredytów szczegółowo opisanej w pkt 6.3.23 f)

Zmiany zobowiązań pozabilansowych w 2016 roku:

	Z tytułu kredytów bankowych	Z tytułu gwarancji bankowych	Z tytułu poręczeń majątkowych
Poręczenia
Stan na początek okresu	-	47 500	9 646
Zwiększenia w okresie	-	-	6 850
Zmniejszenia w okresie	-	(22 500)	(7 171)
Stan na koniec okresu	-	25 000	9 325

6.3.12 Odpisanie wartości zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania i odwrócenie takich odpisów

W okresie objętym sprawozdaniem zdarzenia o takim charakterze nie wystąpiły w Spółce.

6.3.13 Rozwiązanie rezerw na koszty restrukturyzacji

W okresie objętym sprawozdaniem zdarzenia o takim charakterze nie wystąpiły w Spółce.

6.3.14 Leasing finansowy oraz operacyjny

Spółka nie jest stroną umów leasingu operacyjnego.

I półrocze 2017:

Umowy zawierające elementy leasingu wg KIMSF 4

	czas trwania	Na 30.06.2017	Na 30.06.2018	od 1 - 5 lat	powyżej 5 lat
Określenie majątku	umowy		minimalne opłaty roczne
Nieruchomości	określony	24	47	189	236
	nieokreślony	-	-	-	-
Urządzenia techniczne i maszyny	określony	-	-	-	-
	nieokreślony	4	7	28	35
Środki transportu	określony	-	-	-	-
	nieokreślony	-	-	-	-
Pozostałe środki trwałe	określony	-	-	-	-
	nieokreślony	-	-	-	-

ROK 2016:

Umowy zawierające elementy leasingu zgodnie z KIMSF 4

	czas trwania	Na 30.06.2016	Na 30.06.2017	od 1 - 5 lat	powyżej 5 lat
Określenie majątku	umowy
Nieruchomości	określony	10	41	165	206
	nieokreślony	-	-	-	-
Urządzenia techniczne i maszyny	określony	-	-	-	-
	nieokreślony	9	17	68	86
Środki transportu	określony	-	-	-	-
	nieokreślony	-	-	-	-
Pozostałe środki trwałe	określony	-	-	-	-
	nieokreślony	-	-	-	-

Dla umów na czas nieokreślony, do wyliczeń przyjęto okres 10-letni

6.3.15 Poczynione zobowiązania na rzecz dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych

W okresie objętym sprawozdaniem zdarzenia o takim charakterze nie wystąpiły w Spółce.

6.3.16 Rozliczenia z tytułu spraw sądowych

Informacje na temat rozliczeń tytułu spraw sądowych znajdują się w nocie 14

6.3.17 Korekty błędów poprzednich okresów

W okresie objętym sprawozdaniem nie wystąpiły korekty błędów poprzednich okresów.

6.3.18 Niespłacenie lub naruszenie umów pożyczki oraz niepodjęcie działań naprawczych

W okresie objętym sprawozdaniem zdarzenia o takim charakterze nie wystąpiły w Spółce.

6.3.19 Transakcje z jednostkami powiązanymi

Transakcje pomiędzy spółkami w Grupie zawierane były zgodnie z warunkami rynkowymi.

Przychody ze sprzedaży do jednostek powiązanych, w tym:
produktów i usług	towarów i materiałów	rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych
4 650	47	729
Zakupy od jednostek powiązanych, w tym:
usług i materiałów	towarów i materiałów do odsprzedaży	rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych

	Należności od jednostek powiązanych, w tym:
z tytułu dostaw i usług	z tytułu zbycia rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	Z tytułu kaucji
510	14	0

Zobowiązania wobec jednostek powiązanych, w tym:
z tytułu dostaw i usług	z tytułu nabycia rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	z tytułu kaucji
122	0	32

W ramach zarządzania przepływami pieniężnymi w Grupie, miały miejsce emisje obligacji krótkoterminowych opisane szczegółowo w Nocie nr 6.3.23 e) sprawozdania finansowego.

Transakcje związane w wypłatą dywidendy przez spółki zależne zostały przedstawione w Nocie nr 6.3.9 sprawozdania finansowego.

Transakcje kapitałowe pomiędzy spółkami w Grupie opisane zostały w Nocie nr 6.2.10 sprawozdania finansowego

6.3.20 Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu na dzień przekazania raportu

Akcjonariusze	Akcje na dzień 30.06.2017	% udział w kapitale zakładowym	Zmiana %	Akcje na dzień przekazania poprzedniego raportu okresowego	% udział na dzień przekazania poprzedniego raportu okresowego	Liczba głosów na WZA na dzień 30.06.2017	% udział w liczbie głosów na WZA na dzień 30.06.2017
Ipopema TFI	1 458 583	11,82%	0,31%	1 454 003	11,78%	1.458.583	12,24%
Altus TFI	1 644 493	13,32%	16,66%	1 409 678	11,42%	1.644.493	13,80%
AXA OFE	977 481	7,92%	(2,16%)	999 036	8,09%	977.481	8,21 %
Aviva OFE	834 991	6,77%	5,16%	794 000	6,43%	834.991	7,01%
NN OFE	755 713	6,12%	(24,43%)	1 000 000	8,10%	755.713	6,34%
MetLife OFE	632 417	5,12%	-	632 417	5,12%	632 417	5,31%

Na dzień 30 czerwca 2017 roku Elpro Development S.A. posiada 428 237 akcji Emperia Holding S.A. które to, są wyłączone przy wyliczaniu procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta

raportu okresowego

6.3.21 Zmiany w stanie posiadania akcji przez członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej

Członkowie Zarządu	Akcje na dzień 30.06.2017	% udział w kapitale zakładowym	Zmiana %	Akcje na dzień przekazania poprzedniego raportu okresowego	% udział na dzień przekazania poprzedniego raportu okresowego
Dariusz Kalinowski	26 094	0,211%	-	26 094	0,211%
Cezary Baran	600	0,005%	-	600	0,005%
	Akcje na	% udział w		Akcje na dzień	% udział na dzień
Członkowie Rady Nadzorczej	dzień	kapitale	Zmiana %	przekazania poprzedniego	przekazania poprzedniego

6.3.22 Zmiany w Zarządzie Spółki

30.06.2017

W okresie objętym sprawozdaniem zmiany w składzie Zarządu Spółki nie wystąpiły.

6.3.23 Inne istotne informacje w okresie sprawozdania

a) Zmiana biegłego rewidenta za 2016 rok i wybór biegłego rewidenta za 2017 rok

zakładowym

Jarosław Wawerski 19 494 0,158% - 19 494 0,158%

W dniu 19 stycznia 2017, Zarząd Emperia Holding S.A. poinformował, że w związku z prowadzonym procesem przeglądu różnych opcji strategicznych wspierających dalszy rozwój działalności grupy kapitałowej Emperia Holding S.A. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o zmianie biegłego rewidenta w Spółce za 2016 rok i wyborze biegłego rewidenta za 2017 rok.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza w dniu 19 stycznia 2017 roku, podjęła uchwałę o wyborze spółki PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Al. Armii Ludowej 14, na badanie sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego Emperia Holding S.A. za 2016 rok oraz przegląd i badanie sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego Spółki za 2017 rok. PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. jest podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych wpisanym na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod numerem ewidencyjnym 144. Spółka dotychczas nie korzystała z usług ww. biegłego rewidenta w zakresie badania i przeglądu sprawozdań finansowych.

Rada Nadzorcza wyraziła również zgodę na rozwiązanie za porozumieniem stron umowy o przegląd i badanie jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki za rok 2016, zawartą w dniu 8 czerwca 2016 roku z UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Krakowie, ul Moniuszki 50, wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod numerem ewidencyjnym 3115.

raportu okresowego

b) Otrzymanie Decyzji w ramach postępowania kontrolnego prowadzonego przez Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej w Lublinie

Zdarzenie zostało opisane w pkt 14. Sprawozdania z Działalności Spółki

c) Realizacja oraz zakończenie programu skupu akcji Emperia Holding S.A. przez spółkę zależną Elpro Development S.A.

W wyniku realizacji upoważnienia udzielonego uchwałą nr 3 i 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emperia Holding S.A. z dnia 11 października 2012 roku, spółka zależna Elpro Development S.A. w trakcie I półrocza 2017 roku nabyła w transakcjach pakietowych 60 246 akcji Emperia Holding S.A. celem ich dalszego umorzenia. Na dzień przekazania niniejszego sprawozdania Elpro Development S.A. posiada 428 237 akcji Emperia Holding S.A. dających prawo do 428 237 (3,470%) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki i stanowiących 3,470% kapitału zakładowego. Skupione akcje mają zostać umorzone przez Emperia Holding S.A.

W dniu 30 czerwca 2017 roku, Elpro Development S.A. zakończyła program skupu akcji Emperia Holding S.A. przez Elpro Development S.A. w związku z upływem terminu przewidzianego na jego przeprowadzenie przewidzianego w uchwałach Rady Nadzorczej Emitenta

d) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emperia Holding S.A.

W dniu 20 kwietnia 2017 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emperia Holding S.A. Przedmiotem obrad NWZ było, podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki po przez udzielenie Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy za zgodą Rady Nadzorczej.

e) Emisje obligacji w ramach Grupy Kapitałowej Emperia Holding S.A.

W dniu 27 stycznia 2017 roku, Emperia Holding S.A. wyemitowała obligacje krótkoterminowe z datą wykupu na 10 marca 2017 roku, które zostały nabyte przez P3 Ekon Sp. z o.o. Wartość nominalna wyemitowanych obligacji wyniosła 20 mln zł.

W dniu 10 marca 2017 roku, Emperia Holding S.A. wyemitowała obligacje krótkoterminowe z datą wykupu na 14 kwietnia 2017 roku, które zostały nabyte przez P3 Ekon Sp. z o.o. Wartość nominalna wyemitowanych obligacji wyniosła 20 mln zł.

W dniu 14 kwietnia 2017 roku, Emperia Holding S.A. wyemitowała obligacje krótkoterminowe z datą wykupu na 19 maja 2017 roku, które zostały nabyte przez Elpro Development S.A. Wartość nominalna wyemitowanych obligacji wyniosła 20 mln zł.

W dniu 19 maja 2017 roku, Emperia Holding S.A. wyemitowała obligacje krótkoterminowe z datą wykupu na 16 czerwca 2017 roku, które zostały nabyte przez Elpro Development S.A. Wartość nominalna wyemitowanych obligacji wyniosła 15 mln zł.

W dniu 16 czerwca 2017 roku, Emperia Holding S.A. wyemitowała obligacje krótkoterminowe z datą wykupu na 15 września 2017 roku, które zostały nabyte przez Elpro Development S.A. Wartość nominalna wyemitowanych obligacji wyniosła 50 mln zł.

f) Zawarcie umowy kredytów i gwarancji oraz aneksu

W dniu 27 kwietnia 2017 roku została podpisana Umowa Kredytów zorganizowanych przez banki: mBank S.A., Bank Polska Kasa Opieki S.A., Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. i Bank BGŻ BNP Paribas S.A., udzielonych spółkom zależnym Emitenta: Elpro Development S.A. i Stokrotka Sp. z o.o.

Wyszczególnienie	Kredyt Terminowy (1)	Kredyt Terminowy (2)	Kredyt Obrotowy	Linia Gwarancyjna
Kredytobiorca	Elpro Development S.A.	Stokrotka Sp. z o.o.	Stokrotka Sp. z o.o.	Stokrotka Sp. z o.o.
Przeznaczenie kredytu/gwarancji	udzielenie pożyczki dla Emperia Holding S.A. na sfinansowanie zobowiązania podatkowego	udzielenie pożyczki dla Emperia Holding S.A. na sfinansowanie zobowiązania podatkowego	finansowanie ogólnych celów korporacyjnych Kredytobiorcy	zabezpieczenie zapłaty zobowiązań z tytułu umów najmu lub umów handlowych
Kwota kredytu/gwarancji	150 mln zł	10 mln zł	40 mln zł	25 mln zł
Warunki cenowe	WIBOR 3M + marża + prowizje typowe dla tego typu umów, w tym prowizje: aranżacyjna, od zaangażowania i administracyjna	WIBOR 3M + marża + prowizje typowe dla tego typu umów, w tym prowizje: aranżacyjna, od zaangażowania i administracyjna	WIBOR 1M + marża + prowizje typowe dla tego typu umów, w tym prowizje: aranżacyjna, od zaangażowania i administracyjna	Prowizje typowe dla tego typu umów, w tym prowizje: od udzielenia gwarancji, od zaangażowania i administracyjna
Termin spłaty	27 października 2022 roku	27 października 2022 roku	27 kwiecień 2019 roku	27 kwiecień 2019 roku
Podstawowe zabezpieczenia	 zastaw na akcjach Elpro Development S.A.,  Elpro Development S.A. i Stokrotka Sp. z o.o.  S.A.  cesja praw i wierzytelności z umów najmu i S.A.  płatniczych Stokrotka Sp. z o.o.  hipoteki na nieruchomościach Emperia Holding S.A. i Elpro Development S.A.  Development S.A. i Stokrotka Sp. z o.o.  przystąpienie przez Elpro Development S.A. do długu Stokrotka Sp. z o.o.	zastaw na rachunkach bankowych Emperia Holding S.A., zastaw na ruchomościach i prawach Elpro Development ubezpieczenia Emperia Holding S.A. i Elpro Development cesja praw i wierzytelności z umów z operatorami kart przystąpienie przez Emperia Holding S.A. do długu Elpro	 o.o.  zastaw na zapasach Stokrotka Sp. z o.o.  cesja praw i wierzytelności z umów ubezpieczenia Stokrotka Sp. z o.o.  Sp. z o.o.	hipoteki na nieruchomościach Stokrotka Sp. z zastaw na rachunkach bankowych Stokrotka

W dniu 26 czerwca 2017 roku został podpisany Aneks nr 1 do Umowy Kredytów z dnia 27 kwietnia 2017 roku.

W związku z intencją Emperii dostarczenia do właściwego organu podatkowego zabezpieczenia wykonania zobowiązania podatkowego, o którym mowa w art. 33d § 2 pkt 1) ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja Podatkowa, celem między innymi wstrzymania wykonania ostatecznej decyzji organu podatkowego dotyczącej zobowiązania podatkowego w związku z wniesieniem skargi do sądu administracyjnego (w przypadku, kiedy organ

odwoławczy utrzyma decyzję organu podatkowego), Banki wyraziły zgodę na udzielenie Spółce linii gwarancyjnej na warunkach określonych w zmienionej Aneksem Nr 1 Umowie Kredytów.

Aneks nr 1 do Umowy Kredytów z dnia 27 kwietnia 2017 roku został zawarty pomiędzy spółkami: ELPRO Development S.A., Stokrotka sp. z o.o.,Emperia Holding S.A. oraz bankami: mBank S.A., Bank Polska Kasa Opieki S.A., Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. i Bank BGŻ BNP Paribas S.A., zgodnie z postanowieniami którego, wyżej wymienieni kredytodawcy udzielą spółce Emperia Holding S.A. linii gwarancyjnych, w ramach których na zlecenie Emperia Holding S.A. wystawione zostaną gwarancje bankowe na kwotę łączną do 202 000 000,00 zł. (dwieście dwa miliony złotych) na rzecz Skarbu Państwa reprezentowanego przez Naczelnika Drugiego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie tytułem zabezpieczenia wykonania zobowiązania podatkowego Emperia Holding S.A. z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych za 2011 rok, a spółka Stokrotka Sp. z o.o. przystąpi do długu z tytułu udzielenia tych gwarancji do maksymalnej kwoty 15 000 000,00 zł (piętnaście milionów złotych) solidarnie wraz ze spółką Elpro Development S.A., która przystąpi do długu z tytułu udzielenia tych gwarancji bankowych do maksymalnej kwoty 240 000 000,00 zł. (dwieście czterdzieści milionów złotych).

Maksymalny wkład własny Spółki do udzielonych linii gwarancyjnych będzie wynosił 54 000.000 zł (pięćdziesiąt cztery miliony złotych).

Maksymalny okres obowiązywania gwarancji wyniesie 12 miesięcy od dnia wystawienia. Opłatę za udzielenie gwarancji stanowić będzie prowizja od udzielenia gwarancji.

Aneks Nr 1 do Umowy Kredytów zawarty został na warunkach rynkowych. Pozostałe zapisy, w tym dotyczące kar, nie odbiegają od zapisów powszechnie stosowanych w tego typu umowach.

g) Rozpoczęcie procesu pozyskiwania inwestora dla wsparcia dalszego dynamicznego rozwoju Emperia Holding S.A.

W nawiązaniu do informacji dotyczących rozpoczęcia przeglądu opcji strategicznych, Zarząd Emperia Holding S.A. w dniu 9 maja 2017 roku, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej Spółki, postanowił rozpocząć proces pozyskiwania inwestora dla wsparcia dalszego dynamicznego rozwoju Spółki. W związku z tym, Zarząd planuje zaangażować się w rozmowy z różnymi podmiotami potencjalnie zainteresowanymi taką inwestycją, jak również zezwolić wybranym oferentom na przeprowadzenie badania due diligence Spółki i jej spółek zależnych.

Po dokonaniu analizy możliwych scenariuszy i perspektyw rozwoju Spółki, Zarząd jest przekonany, że decyzja ta leży w interesie zarówno Spółki jak i jej akcjonariuszy oraz w wymierny sposób przyczyni się do budowania wartości Spółki.

Celem Zarządu jest zapewnienie wszystkim akcjonariuszom Spółki możliwości odsprzedania akcji w wezwaniu ogłoszonym przez inwestora na jednakowych zasadach dla wszystkich akcjonariuszy Spółki.

Emitent zaangażował Rothschild Global Advisory jako wyłącznego doradcę finansowego przeprowadzającego proces pozyskiwania inwestora dla Spółki.

h) Obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emperia Holding S.A.

W dniu 28 czerwca 2017 roku odbyło się Zwyczaje Walne Zgromadzenie Emperia Holding S.A. Przedmiotem obrad ZWZ było rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego, a także skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku Spółki, udzielenie absolutorium członkom Rady Nadzorczej i Zarządu z wykonania przez nich obowiązków, podjęcie uchwał w sprawy wyboru członków Rady Nadzorczej.

6.3.24 Istotne zdarzenia występujące po okresie sprawozdania

a) Utrzymanie przez Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie w mocy decyzji Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej w Lublinie

Spółka otrzymała z kancelarii podatkowej, ustanowionej pełnomocnikiem w sprawie, informację o doręczeniu w dniu 21 sierpnia 2017 roku, decyzji Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie z dnia 8 sierpnia 2017r., utrzymującej w mocy decyzję Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej w Lublinie z dnia 31 stycznia 2017 roku, która została szczegółowo opisana w pkt. 14 Sprawozdania z Działalności Spółki.

W związku z powyższym, w dniu 21 sierpnia 2017r. Spółka powzięła następujące działania:

• 1. złożyła do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie za pośrednictwem Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie skargę na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie,
• 1. złożyła do Naczelnika Drugiego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie wniosek o wstrzymanie wykonania decyzji Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie wraz z wnioskiem o przyjęcie zabezpieczenia wykonania zobowiązania podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych za 2011r. z odsetkami za zwłokę, w formie gwarancji bankowej.
• 1. przedłożyła Naczelnikowi II Mazowieckiego US w Warszawie cztery dokumenty gwarancji bankowych, wystawionych przez banki: PKO BP S.A., BGŻ BNP Paribas S.A., mBank S.A. oraz Bank Pekao S.A. na łączną kwotę 198 mln. zł.

Warszawa,

Dariusz Kalinowski	Prezes Zarządu	podpis
Cezary Baran	Wiceprezes Zarządu	podpis
Podpis osoby, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych:
Elżbieta Świniarska	Dyrektor Ekonomiczny	podpis
Tomasz Koszczan	Główny Księgowy	podpis

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Emperia Holding S.A. w I półroczu 2017 roku

EMPERIA HOLDING S.A. w tys. PLN,

Sprawozdanie Zarządu z Działalności o ile nie podano inaczej

1. Podstawowe dane finansowe

Wyszczególnienie	Na dzień 30.06.2017	Na dzień 30.06.2016	%
Przychody ze sprzedaży	7 508	7 968	-5,8%
EBIDTA	3 580	3 143	13,9%
Zysk na działalności operacyjnej	2 613	2 310	13,1%
Zysk przed opodatkowaniem	8 760	17 337	-49,5%
Zysk netto	8 301	16 805	-50,6%
Aktywa razem	528 833	525 561	0,6%
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	53 073	59 350	-10,6%
Zobowiązania krótkoterminowe	52 147	58 611	-11,0%
Aktywa netto	475 760	466 211	2,0%
Średnioważona liczba akcji (w szt.)	11 941	12 138	-1,6%
Zysk netto na jedną akcję	0,80	1,65	-51,7%

Efektywność działalności gospodarczej i zdolność regulowania zobowiązań przez Spółkę

Wyszczególnienie	Na dzień 30.06.2017	Na dzień 30.06.2016
Stopa zwrotu na zainwestowanym kapitale (zysk netto za prezentowany okres/stan funduszy własnych na koniec okresu) w %	1,74%	3,60%
Stopa zwrotu z aktywów (zysk netto za prezentowany okres/stan aktywów ogółem na koniec okresu) w %	1,57%	3,20%
Rentowność sprzedaży (zysk ze sprzedaży za prezentowany okres/przychody ze sprzedaży w tym okresie) w %	52,81%	55,23%
Rentowność na EBIDTA w %	47,68%	39,44%
Rentowność na działalności operacyjnej (zysk z działalności operacyjnej za prezentowany okres/przychody ze sprzedaży w tym okresie) w %	34,80%	28,99%
Rentowność brutto (zysk brutto za prezentowany okres/przychody ze sprzedaży w tym okresie) w %	116,67%	217,57%
Rentowność netto (zysk netto za prezentowany okres/przychody ze sprzedaży w tym okresie) w %	110,56%	210,90%

W I półroczu 2017 roku Spółka zanotowała spadek zysku netto w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego o 50%. Główną przyczyną zmiany były niższe wpływy z tytułu dywidend od spółek zależnych (brak wpłaty Elpro Development oraz niższa dywidenda od Infinite). Po wyłączeniu powyższego czynnika wynik netto spadł o 10%.

2. Zakres działalności Emperia Holding S.A.

Emperia Holding S.A. prowadzi działalność holdingową na rzecz spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej, a w szczególności świadczy usługi z zakresu obsługi prawnej, rachunkowo-księgowej, personalnej, informatycznej, gospodarki pieniężnej, inwestycyjnej, zarządzania pocztą elektroniczną. Po przeprowadzeniu procesu

restrukturyzacji oraz zmianą strategii świadczenia usług wspólnych, Emperia koncentruje się na świadczeniu usług obsługi głównie dla spółek segmentu deweloperskiego.

Ponadto Spółka zajmuje się świadczeniem usług pośrednictwa handlowego (usługi pomocnicze dla partnerów handlowych segmentu detalicznego).

Spółka prowadzi również działalność zarządzania nieruchomościami: własnymi i innych spółek z segmentu nieruchomości.

Struktura terytorialna działalności deweloperskiej Spółki w I półroczu 2017 roku: Województwo lubelskie: Lublin (Projektowa), Lublin (Kunickiego), Lublin (Męczenników Majdanka), Lublin (Nałkowskich), Lublin (Dąbrowica),

Województwo podkarpackie: Rzeszów (Kwiatkowskiego)

Emperia Holding S.A. swoim zakresem działalności obejmuje terytorium Polski.

3. Ocena zarządzania zasobami finansowymi w I półroczu 2017 roku przy wykorzystaniu wskaźników płynności, struktury, rotacji i stopnia zadłużenia

Wskaźniki płynności	Na dzień 30.06.2017	Na dzień 30.06.2016
Wskaźnik bieżącej płynności (aktywa obrotowe/zobowiązania bieżące)	0,90	0,71
Wskaźnik płynności szybkiej (płynne aktywa obrotowe/zobowiązania bieżące)	0,90	0,71
Wskaźnik natychmiastowy (inwestycje krótkoterminowe/zobowiązania bieżące)	0,84	0,41

Wskaźniki płynności kształtują się na poziomie wyższym niż w analogicznym okresie 2016 roku. Wpływ miał na to głównie wzrost o 13% wartości aktywów obrotowych (znaczący wzrost inwestycji krótkoterminowych) przy spadku o 11% zobowiązań bieżących. Głównym składnikiem zobowiązań są wyemitowane obligacje stanowiące 95% ogółu. Spadek poziomu zobowiązań w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego, wynika głównie z rozliczenia programu skupu akcji własnych w stosunku do podmiotu zależnego (Elpro Development).

Cykle rotacji głównych składników kapitału obrotowego	Na dzień 30.06.2017	Na dzień 30.06.2016
Cykl rotacji zapasów w dniach (zapasy/wartość sprzedanych towarów i materiałów*ilość dni w okresie)	0,00	0,00
Cykl rotacji należności w dniach (należności/przychody ze sprzedaży*ilość dni w okresie)	71,01	394,60
Cykl rotacji zobowiązań w dniach ( [zobowiązania krótkoterminowe z tyt. dostaw i usług - kredyty krótkoterminowe]/koszt własny sprzedaży*ilość dni w okresie )	0,00	0,00
Obrotowość (produktywność) aktywów ogółem (przychody ze sprzedaży/aktywa razem)	0,01	0,02
Obrotowość (produktywność) aktywów trwałych (przychody ze sprzedaży/ aktywa trwałe)	0,02	0,02

W I półroczu 2017 roku działalność Spółki nie dotyczyła sprzedaży towarów i materiałów. Zmiana rotacji należności w 2017 roku wynika z powstałych w 2016 roku należności z tytułu dywidend od spółek powiązanych, które nie powstały w 2017 roku.

Wskaźniki stopnia zadłużenia Spółki	Na dzień 30.06.2017	Na dzień 30.06.2016
Wskaźnik ogólnego zadłużenia (zobowiązania i rezerwy na zobowiązania/aktywa razem)	0,10	0,11
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego (zobowiązania i rezerwy na zobowiązania/kapitał własny	0,11	0,13
Wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi (kapitał własny/aktywa razem)	0,90	0,89
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego (zobowiązania długoterminowe/aktywa razem)	0,00	0,00

4. Rynki zbytu

Pomimo ograniczonego zakresu świadczonych usług holdingowych nadal najważniejszymi odbiorcami Spółki są podmioty zależne wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Emperia Holding.

5. Znaczące dla działalności Spółki umowy

Spółka w zakresie obsługi bankowej korzysta z usług PKO BP S.A., Banku PEKAO S.A, mBanku S.A. oraz BGŻ BNP Paribas S.A..

Od 1 kwietnia 2017 ubezpieczycielem majątku jest Compensa TU S.A.. Spółka Emperia posiada również ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej. Umowy ubezpieczeniowe zawarto na okres 12 miesięcy. W zakresie ubezpieczeń komunikacyjnych umowę zawarto z firmą AXA Ubezpieczenia TUiR S.A. (termin umowy upływa z dniem 30.09.2017).

6. Najważniejsze wydarzenia w I półroczu 2017 roku w Spółce Emperia Holding S.A.

Istotne wydarzenia zostały opisane w Nocie 6.3.23 sprawozdania.

7. Zdarzenia o nietypowym charakterze, mające wpływ na wynik osiągnięty w roku obrotowym

Zdarzenia o ww. charakterze nie miały miejsca w analizowanym okresie.

8. Przychody i wyniki przypadające na poszczególne segmenty działalności Emperia Holding S.A.

Przychody i wyniki przypadające na poszczególne segmenty działalności spółki Emperia Holding S.A. w I półroczu 2017 roku kształtują się następująco:

	Detal	Nieruchomości	Zarządzanie centralne	Razem
Przychody segmentu	1 383	5 658	468	7 508
Przychody segmentu (klientom zewnętrznym)	1 383	1 422	6	2 811
Przychody segmentu (innym segmentom)	-	4 236	462	4 698
Koszty segmentu ogółem	(277)	(3 085)	(2 553)	(5 914)
Zysk ze sprzedaży	1 106	2 573	(2 085)	1 594
Wynik na pozostałej dz. operacyjnej	-	899	120	1 019
Wynik na dz. finansowej	-	17	6 131	6 147
Wynik (brutto)	1 106	3 488	4 166	8 760
Podatek	(210)	(660)	412	(459)
Udział w wyniku finansowym jednostek wycenianych metodą praw własności	-	-	-	-
Wynik segmentu (netto)	896	2 828	4 577	8 301

	Detal	Nieruchomości	Zarządzanie centralne	Razem
Aktywa/pasywa segmentu	-	54 130	474 702	528 833
Wartość firmy	-	-	-	-

	Detal	Nieruchomości	Zarządzanie centralne	Razem
Wydatki inwestycyjne	-	(182)	-	(182)
Amortyzacja	-	(783)	(185)	(967)

Przychody i wyniki przypadające na poszczególne segmenty działalności spółki Emperia Holding S.A. w I półroczu 2016 roku kształtują się następująco:

	Detal	Nieruchomości	Zarządzanie centralne	Razem
Przychody segmentu	1 452	5 978	538	7 968
Przychody segmentu (klientom zewnętrznym)	1 452	1 322	3	2 777
Przychody segmentu (innym segmentom)	-	4 656	535	5 191
Koszty segmentu ogółem	(316)	(3 134)	(2 330)	(5 780)
Zysk ze sprzedaży	1 135	2 845	(1 792)	2 188
Wynik na pozostałej dz. operacyjnej	-	23	99	122
Wynik na dz. finansowej	-	8 182	6 845	15 026
Wynik (brutto)	1 135	11 049	5 152	17 337
Podatek	(216)	(641)	325	(532)
Udział w wyniku finansowym jednostek wycenianych metodą praw własności	-	-	-	-
Wynik segmentu (netto)	920	10 408	5 477	16 805

	Detal	Nieruchomości	Zarządzanie centralne	Razem
Aktywa/pasywa segmentu	-	55 740	469 821	525 561
Wartość firmy	-	-	-	-

	Detal	Nieruchomości	Zarządzanie centralne	Razem
Wydatki inwestycyjne	-	(342)	-	(342)
Amortyzacja	-	(639)	(192)	(831)

9. Nakłady inwestycyjne

W pierwszej połowie 2017 roku poniesiono nakłady inwestycyjne w kwocie 0,18 mln.

10. Polityka Spółki w zakresie wypłaty dywidendy

Informacje na temat dywidendy zostały opisane w Nocie 6.3.9

11. Czynniki zewnętrzne, które będą miały wpływ na wyniki osiągane przez Emperia Holding S.A. w perspektywie następnego roku:

Zewnętrzne:

• a) Sytuacja makroekonomiczna w kraju, mierzona wskaźnikami: wzrost PKB, poziom bezrobocia, wartość netto dochodów gospodarstw domowych, poziom inflacji/deflacji,
• b) Zmiany w prawie podatkowym,
• c) Zmiany na rynku branżowym FMCG,
• d) Wzrost cen na zużywane przez Grupę towary i usługi, w szczególności paliw i mediów,
• e) Polityka instytucji finansowych w zakresie kredytowania firm i konsumentów (poziom stóp procentowych, marzy kredytowej, zabezpieczeń),
• f) Sytuacja na rynku pracy i koszty płac,
• g) Sytuacja na rynku nieruchomości, w szczególności w segmencie deweloperskim.

Wewnętrzne:

• a) Optymalizacja procesów biznesowych (zwiększenie efektywności działania i lepszą jakość zarządzania w segmentach),
• b) Uproszczenie struktur segmentu nieruchomości,
• c) Pozyskanie atrakcyjnych lokalizacji detalicznych,
• d) Wewnętrzna polityka w zakresie kontroli kosztów,
• e) Tempo rozwoju sieci detalicznej,

12. Perspektywy rozwoju

Emperia Holding S.A. jest spółką holdingową, której podstawowym zakresem działania jest zarządzanie spółkami należącymi do Grupy Kapitałowej, realizowanie pewnych funkcji centralnych na rzecz spółek zależnych, takich jak: zarządzanie finansami, obsługa informatyczna, zarządzanie wybranymi grupami aktywów i pasywów itd. W I półroczu 2017 roku Spółka prowadziła działalność deweloperską. Dywersyfikacja działalności jest zgodna z przyjętą strategią rozwoju Spółki.

13. Znaczące transakcje Emitenta z podmiotami powiązanymi

W I półroczu 2017 roku Emperia Holding S.A. nie zawierała istotnych transakcji z jednostkami powiązanymi, poza transakcjami zawieranymi w toku normalnej działalności gospodarczej na warunkach rynkowych. W ramach zarządzania przepływami pieniężnymi w Grupie miały miejsce emisje obligacji krótkoterminowych opisane szczegółowo w Nocie 6.3.23 Inne transakcje w ramach grupy zostały szczegółowo opisane Nocie 6.3.9

14. Informacje o toczących się postępowaniach

Postępowanie podatkowe Urzędu Kontroli Skarbowej

W dniu 31 stycznia 2017 roku Emperia Holding S.A. otrzymała z kancelarii podatkowej, ustanowionej pełnomocnikiem w sprawie, Decyzję Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej w Lublinie, wydaną w postępowaniu kontrolnym prowadzonym w zakresie rzetelności deklarowanych podstaw opodatkowania oraz prawidłowości obliczania i wpłacania podatku dochodowego od osób prawnych za 2011 rok.

W wydanej Decyzji Dyrektor Urzędu Kontroli Skarbowej w Warszawie określił zobowiązanie podatkowe Spółki w podatku dochodowym od osób prawnych za rok 2011 w wysokości 142.463.805 złotych. Zgodnie z art. 53 i 55 ustawy Ordynacja podatkowa Spółka zobowiązana jest ponadto do naliczenia i zapłaty odsetek za zwłokę od w/w zobowiązania.

Stan Faktyczny:

• W wyniku zawarcia ugody z dnia 21 grudnia 2011 r., P1 sp. z o.o. (spółka-córka Emperii Holding S.A.) zbyła tzw. segment dystrybucyjny na rzecz Eurocash S.A. za cenę ok. 1,1 mld PLN. Po dokonaniu powyższej transakcji P1 z jednej strony przestała pełnić dotychczasową funkcję spółki holdingowej (w stosunku do segmentu spółek dystrybucyjnych), natomiast z drugiej - dysponowała istotnymi środkami pieniężnymi, które należało niezwłocznie racjonalnie zagospodarować na poziomie Grupy Emperia.
• W dniu 29 grudnia 2011 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników P1 (tj. jedyny wspólnik Emperia Holding S.A.), zgodnie z umową spółki, dokonała umorzenia przymusowego 13 200 000 udziałów P1 w zamian za wynagrodzenie w kwocie 1,090 mld PLN. Obniżenie kapitału zakładowego P1 zostało zarejestrowane na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego Lublin Wschód, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 27 kwietnia 2012 r.
• Zgodnie z ustawą o podatku dochodowym od osób prawnych, wynagrodzenie uzyskane przez Emperia Holding S.A. z tytułu umorzenia przymusowego podlega zwolnieniu z podatku.

Zarzuty UKS:

• Zdaniem Dyrektora UKS w Lublinie, przymusowe umorzenie udziałów P1 miało charakter pozorny, a rzeczywistą czynnością prawną dokonaną w dniu 29 grudnia 2011 r. było dobrowolne umorzenie udziałów. Świadczyć ma o tym m.in. fakt, że P1 była kapitałowo i osobowo kontrolowana przez Emperię Holding oraz okoliczność, że przesłanki umorzenia przymusowego zostały wprowadzone do umowy spółki P1 dopiero w momencie wniesienia do niej segmentu dystrybucyjnego. UKS uznał, że Emperia Holding de facto wyraziła zgodę na umorzenie udziałów co umożliwia zakwalifikowanie tej czynności jako umorzenie dobrowolne;
• UKS uznał, że "zamiarem stron było takie ukształtowanie stosunków Emperia Holding S.A. ze Spółką P1, by – przy zachowaniu formalnej zgodności z prawem podejmowanych czynności – zmierzały do osiągnięcia celu sprzecznego z prawem podatkowym". UKS odwołał się przy tym do zasad równości i powszechności opodatkowania oraz do autonomiczności prawa podatkowego;
• W konsekwencji, zdaniem UKS, wynagrodzenie z tytułu domniemanej transakcji dobrowolnego umorzenia udziałów P1 stanowiło przychód podatkowy Emperia Holding w 2011 r. (zaległość podatkowa na poziomie ok. 142,5 mln PLN).

Stanowisko Spółki:

• Decyzja UKS stoi w oczywistej sprzeczności z przepisami prawa podatkowego, ale również prawa cywilnego i prawa spółek. UKS wadliwie utożsamia pozorność czynności prawnych z ukształtowaniem transakcji w sposób, który nie przynosi zakładanych wpływów podatkowych;
• Uchwała NZW o umorzeniu przymusowym udziałów nie może być obarczona wadą pozorności, gdyż instytucja pozorności nie znajduje zastosowania w stosunku do jednostronnych czynności prawnych, które nie są skierowane do konkretnego adresata;
• Brak jest jakichkolwiek podstaw prawnych do uznania, że w niniejszej sprawie doszło do umorzenia dobrowolnego udziałów P1. Taka forma umorzenia wymaga zawarcia pomiędzy udziałowcem i spółką umowy nabycia udziałów przez spółkę celem ich umorzenia. Takiej umowy nie zawarto – co wyklucza możliwość przyjęcia, że doszło do dobrowolnego umorzenia udziałów P1;
• Umorzenie przymusowe zostało dokonane zgodnie z prawem i umową spółki, co potwierdza postanowienie sądu rejestrowego. Tym samym decyzja UKS podważa prawomocne orzeczenie sądowe;
• Pomimo, że spór dotyczy de facto istnienia stosunku prawnego (nabycia przez P1 udziałów własnych celem umorzenia) UKS odmówił wystąpienia do sądu powszechnego z powództwem o ustalenie dokonania takiej czynności – powołując się na "brak obiektywnych wątpliwości". Powyższe dowodzi, że UKS nie dysponuje materiałem dowodowym pozwalającym na dokonanie takich ustaleń przez niezależny sąd, lecz wbrew regułom postępowania podatkowego, dokonuje samodzielnych rozstrzygnięć w obszarze prawa prywatnego.
• Odnosząc się do zasad słuszności, UKS zdaje się zakładać, że w okolicznościach sprawy, jedyną gospodarczo uzasadnioną transakcją było umorzenie dobrowolne udziałów. Celem biznesowym umorzenia udziałów było przeniesienie środków finansowych z P1 na poziom Grupy. Zgodnie z prawem, wskazany wyżej cel mógł alternatywnie zostać zrealizowany za pomocą innych czynności prawnych, zwolnionych z podatku na podstawie przepisów prawa Unii Europejskiej. Ekonomiczny sens dokonanego umorzenia udziałów porównać należy raczej do uzyskania dochodu z udziału (jak w przypadku likwidacji spółki, czy wypłaty dywidendy), niż dochodu transakcyjnego (ze zbycia praw majątkowych).
• Okoliczności sprawy i zarzuty UKS zostały poddane ocenie wybitnych przedstawicieli nauki, prawa podatkowego oraz prawa spółek, którzy uznali stanowisko UKS za całkowicie nieuzasadnione i sprzeczne z prawem.

Spółka nie zgadza się z ustaleniami stanu faktycznego, jak i oceną prawną dokonaną przez Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej w wydanej Decyzji i nie widzi podstaw do utworzenia rezerwy na wysokość wskazanych w Decyzji kwot zaległości podatkowych.

W dniu 10 lutego 2017 roku Emperia złożyła odwołanie od Decyzji do Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie.

Poza powyższym, w 2017 roku Spółka nie była stroną innych postępowań toczących się przed sądem lub innym organem o zobowiązania lub wierzytelności o łącznej wartości co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta.

15. Kredyty, gwarancje, pożyczki i poręczenia

W dniu 27 kwietnia 2017 roku została podpisana Umowa Kredytów, udzielonych spółkom zależnym Emitenta: Elpro Development S.A. i Stokrotka Sp. z o.o. z przeznaczeniem na udzielenie pożyczki Emperia Holding S.A. na sfinansowanie zobowiązania podatkowego. Emitent udzielił zabezpieczenia pod ww. Umowę. Szczegółowe informacje na ten temat znajdują się w nocie 6.3.23 pkt f sprawozdania finansowego.

16. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką

W I półroczu 2017 roku Emperia Holding S.A. nie wprowadziła zmian w podstawowych zasadach zarządzania Spółką.

17. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących Spółkę

Zmiany w składzie Zarządu Emperia Holding S.A.

W I półroczu 2017 roku nie nastąpiły zmiany w składzie Zarządu Emperia Holding S.A.

Skład Zarządu Emperia Holding S.A. na dzień przekazania raportu:

• 1. Dariusz Kalinowski Prezes Zarządu
• 1. Cezary Baran Wiceprezes, Dyrektor Finansowy

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Emperia Holding S.A.

W I półroczu 2017 roku nie nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej Emperia Holding S.A.

Skład Rady Nadzorczej Emperia Holding S.A. na dzień 30.06.2017 roku przedstawia się następująco:

• 1. Artur Kawa Przewodniczący Rady Nadzorczej
• 1. Michał Kowalczewski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• 1. Aleksander Widera- Niezależny Członek Rady Nadzorczej
• 1. Artur Laskowski Członek Rady Nadzorczej
• 1. Jarosław Wawerski Członek Rady Nadzorczej

18. Inne istotne informacje

Inne istotne informacje zostały opisane w Nocie 6.3.23 sprawozdania finansowego.

19. Opis organizacji Grupy Kapitałowej

Opis organizacji Grupy Kapitałowej, ze wskazaniem spółek podlegających konsolidacji został opisany w punkcie 6.1 sprawozdania finansowego.

20. Skutki zmian w strukturze Spółki

Brak zmian w strukturze Spółki.

21. Stanowisko zarządu w sprawie możliwości zrealizowania publikowanych prognoz wyników na dany rok

Zarząd Emperia Holding S.A. nie opublikował prognoz dotyczących wyników 2017 roku.

22. Informacja o akcjonariuszach

Informacje o akcjonariuszach posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu zostały opisane w Nocie 6.3.20 sprawozdania finansowego.

23. Zestawienie stanu posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące

Zestawienie stanu posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące zostały opisane w Nocie 6.3.21 sprawozdania finansowego.

24. Transakcje z jednostkami powiązanymi

Informacje o zawarciu przez Spółkę transakcji z podmiotami powiązanymi zostały opisane w Nocie 6.3.19 sprawozdania finansowego.

25. Oświadczenia Zarządu

Zarząd Emperia Holding S.A. oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy śródroczne sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową emitenta oraz jej wynik finansowy.

Zarząd Emperia Holding S.A. oświadcza ponadto, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący przeglądu śródrocznego sprawozdania finansowego został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegły rewident dokonujący tego przeglądu spełniali warunki do wydania bezstronnego i niezależnego raportu z przeglądu, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego.

Warszawa,
Dariusz Kalinowski	Prezes Zarządu	podpis
Cezary Baran	Wiceprezes Zarządu	podpis
Podpis osoby, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych:
Elżbieta Świniarska	Dyrektor Ekonomiczny	podpis