Management Reports • Sep 19, 2017
Management Reports
Open in ViewerOpens in native device viewer
za I półrocze 2017 roku
Wprowadzenie / 3 Dane finansowe / 3
Dane objaśniające / 5 Sprawozdanie z działalności Grupy Orzeł Biały / 12
Pozostałe informacje / 22 Oświadczenia Zarządu / 43
18 września 2017 roku
Poniższe sprawozdanie Zarządu spółki Orzeł Biały S.A. (dalej: "Spółka", "Emitent") z działalności Grupy Kapitałowej Orzeł Biały (dalej:"Grupa Kapitałowa", "Grupa", "Grupa Orzeł Biały") za I półrocze 2017 r. zostało sporządzone na podstawie Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33 poz. 259) wraz z późniejszymi zmianami.
| tys. zł | tys. EUR | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Wybrane dane finansowe | 30.06.2017 | 30.06.2016 | 30.06.2017 | 30.06.2016 | |
| Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów |
324 770 | 241 135 | 76 463 | 55 047 | |
| Zysk (strata) brutto ze sprzedaży | 23 880 | 19 466 | 5 622 | 4 444 | |
| Zysk (strara) netto ze sprzedaży | 11 424 | 7 649 | 2 690 | 1 746 | |
| Zysk (strata) brutto | 8 723 | 7 256 | 2 054 | 1 656 | |
| Zysk (strata) netto | 6 273 | 6 054 | 1 477 | 1 382 | |
| Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej |
-33 250 | -38 360 | -7 828 | -8 757 | |
| Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej |
-2 581 | -3 354 | -608 | -766 | |
| Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej |
23 626 | 28 489 | 5 562 | 6 504 | |
| Przepływy pieniężne netto razem | -12 205 | -13 225 | -2 874 | -3 019 | |
| Zysk (strata) na jedną akcję zwykła (w zł lub EUR) |
0,38 | 0,36 | 0,09 | 0,08 | |
| Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję (w zł lub EUR) |
0,38 | 0,36 | 0,09 | 0,08 | |
| Pozycje bilansu (dane za ub. rok dotyczą końca roku) |
30.06.2017 | 31.12.2016 | 30.06.2017 | 31.12.2016 | |
| Aktywa,razem | 389 746 | 380 954 | 92 215 | 86 111 | |
| Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania | 138 431 | 142 215 | 32 753 | 32 146 | |
| Zobowiązania długoterminowe (bez rezerw) | 25 277 | 26 697 | 5 981 | 6 035 | |
| Zobowiązania krótkoterminowe (bez rezerw) | 97 846 | 99 201 | 23 151 | 22 423 | |
| Kapitał własny | 251 315 | 238 739 | 59 462 | 53 965 | |
| Kapitał zakładowy | 7 160 | 7 160 | 1 694 | 1 618 | |
| Liczba akcji na koniec okresu w szt. | 16 650 649 | 16 650 649 | 16 650 649 | 16 650 649 |
| Średnia ważona rozwodniona liczba akcji w szt. | 16 650 649 | 16 650 649 | 16 650 649 | 16 650 649 |
|---|---|---|---|---|
| Wartość księgowa na jedną akcję (w zł lub EUR) | 15,09 | 14,34 | 3,57 | 3,24 |
| Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł lub EUR) |
15,09 | 14,34 | 3,57 | 3,24 |
| tys. zł | tys. EUR | |||
|---|---|---|---|---|
| Wybrane dane finansowe | 30.06.2017 | 30.06.2016 | 30.06.2017 | 30.06.2016 |
| Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów |
323 153 | 240 281 | 76 083 | 54 852 |
| Zysk (strata) brutto ze sprzedaży | 22 742 | 16 255 | 5 354 | 3 711 |
| Zysk (strara) netto ze sprzedaży | 11 917 | 2 327 | 2 806 | 531 |
| Zysk (strata) brutto | 8 539 | 851 | 2 010 | 194 |
| Zysk (strata) netto | 6 442 | 696 | 1 517 | 159 |
| Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej |
-38 053 | -35 015 | -8 959 | -7 993 |
| Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej |
-2 324 | -2 650 | -547 | -605 |
| Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej |
26 681 | 25 897 | 6 282 | 5 912 |
| Przepływy pieniężne netto razem | -13 696 | -11 768 | -3 224 | -2 686 |
| Zysk (strata) na jedną akcję zwykła (w zł lub EUR) |
0,39 | 0,04 | 0,09 | 0,01 |
| Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję (w zł lub EUR) |
0,39 | 0,04 | 0,09 | 0,01 |
| Pozycje bilansu (dane za ub. rok dotyczą końca roku) |
30.06.2017 | 31.12.2016 | 30.06.2017 | 31.12.2016 |
| Aktywa,razem | 373 157 | 390 503 | 88 290 | 88 269 |
| Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania | 128 920 | 161 044 | 30 503 | 36 402 |
| Zobowiązania długoterminowe (bez rezerw) | 18 586 | 19 986 | 4 397 | 4 518 |
| Zobowiązania krótkoterminowe (bez rezerw) | 96 060 | 125 774 | 22 728 | 28 430 |
| Kapitał własny | 244 237 | 229 459 | 57 787 | 51 867 |
| Kapitał zakładowy | 7 160 | 7 160 | 1 694 | 1 618 |
| Liczba akcji na koniec okresu w szt. | 16 650 649 | 16 650 649 | 16 650 649 | 16 650 649 |
| Średnia ważona rozwodniona liczba akcji w szt. | 16 650 649 | 16 650 649 | 16 650 649 | 16 650 649 |
| Wartość księgowa na jedną akcję (w zł lub EUR) | 14,67 | 14,03 | 3,47 | 3,12 |
| Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł lub EUR) |
14,67 | 14,03 | 3,47 | 3,12 |
Do przeliczenia danych bilansu na ostatni dzień okresu bieżącego przyjęto kurs EURO ustalony przez NBP na ten dzień tj. kurs 4,2265zł/EUR.
Do przeliczenia danych bilansu na ostatni dzień okresu porównywalnego przyjęto kurs EURO ustalony przez NBP na koniec ostatniego roku tj. kurs 4,424 zł/EUR.
Do przeliczenia danych rachunku zysków i strat oraz przepływów pieniężnych za okres bieżący przyjęto kurs średni EURO, obliczony jako średnia arytmetyczna kursów NBP obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie, tj. kurs 4,2474 zł/EUR.
Do przeliczenia danych rachunku zysków i strat oraz przepływów pieniężnych za okres porównywalny przyjęto średni kurs EURO, obliczony jako średnia arytmetyczna kursów NBP obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie, tj. kurs 4,3805 zł/EUR.
Zasady sporządzania półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zawierające opis podstawowych zagrożeń i ryzyk związanych z pozostałymi sześcioma miesiącami.
Podstawowe zasady rachunkowości i metody obliczeniowe stosowane przez Grupę Kapitałową Orzeł Biały przy sporządzaniu sprawozdania nie uległy zmianie w stosunku do zasad szczegółowo opisanych w opublikowanym w dniu 5.04.2017 roku skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Orzeł Biały za rok 2016.
Zarząd jednostki dominującej oświadcza, że wedle swojej najlepszej wiedzy, niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi Grupę zasadami rachunkowości, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez UE ("MSSF"), w szczególności zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34, oraz że odzwierciedla w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Orzeł Biały, oraz jej wynik finansowy, jak również że sprawozdanie Zarządu zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Orzeł Biały, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.
Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF wymaga dokonania szacunków i założeń, które wpływają na wielkości wykazane w sprawozdaniu finansowym. Jakkolwiek przyjęte założenia i szacunki opierają się na najlepszej wiedzy Zarządu na temat bieżących działań i zdarzeń, rzeczywiste wyniki mogą się różnić od przewidywanych.
Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w tysiącach polskich złotych ("tys. PLN"). Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie zawiera wszystkich informacji wymaganych dla rocznego sprawozdania finansowego, w związku z tym powinno być czytane w połączeniu ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za rok
zakończony 31 grudnia 2016 r. Śródroczny wynik finansowy może nie odzwierciedlać w pełni możliwego do zrealizowania wyniku finansowego za rok obrotowy.
Działalność Grupy nie ma charakteru sezonowego, zatem przedstawiane wyniki Grupy nie odnotowują istotnych wahań w trakcie roku.
C.3. Rodzaj oraz kwoty pozycji wpływających na aktywa, pasywa, kapitał, wynik finansowy netto lub przepływy środków pieniężnych, które są niezwykłe ze względu na ich rodzaj, wielkość lub wywierany wpływ.
Przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej w I półroczu 2017 r. wyniosły 324 770 tys. zł, a w analogicznym okresie roku ubiegłego wyniosły 241 135 tys. zł. Wzrost przychodów o 35% w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego jest spowodowany w głównej mierze wzrostem notowań ołowiu na LME (liczony w PLN) oraz wzrostem wolumenu sprzedaży o 10,5% (łącznie z usługą przerobową na wsadach powierzonych).
Recykling ołowiu stanowił w I półroczu 2017 r. około 98% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej i skupiony był w całości w Orzeł Biały S.A. Pozostałe przychody pochodzą między innymi ze sprzedaży produktów polipropylenu pochodzącego z przerobu obudów akumulatorów (1,4% przychodów), konstrukcji metalowych i usług remontowych prowadzonych przez spółkę zależną Pumech sp. z o.o.
W okresie sprawozdawczym nie wystąpiła sprzedaż towarów podczas, gdy w analogicznym okresie roku ubiegłego odnotowano sprzedaż towarów w jednostce dominującej na łączna wartość 1 188 tys. zł.
Zawarty w przychodach ze sprzedaży wynik rozliczeń transakcji zabezpieczających ceny ołowiu, za okres sprawozdawczy w bieżącym roku wyniósł -11 911 tys. zł, w stosunku do -617 tys. zł. w analogicznym okresie roku ubiegłego.
W okresie sprawozdawczym Grupa osiągnęła zysk na działalności operacyjnej w wysokości 10 045 tys. zł, podczas gdy w analogicznym okresie roku ubiegłego zysk wynosił 8 142 tys. zł. Głównym czynnikiem kształtującym wynik na poziomie działalności operacyjnej była wyższa marża brutto na sprzedaży. Dodatkowo saldo ruchów aktualizujących wartość odpisów zapasów surowców na koniec okresu sprawozdawczego pozytywnie wpłynęło na wynik, pomniejszając koszty o 1 844 tys. zł., podczas gdy, w I półroczu 2016r. proces ten miał nieistotny wpływ na poziom kosztów sprzedanych produktów.
W I połowie 2017 roku udział ołowiu obcego w produkcji rafinatów stanowił 32 %, zaś w analogicznym okresie roku ubiegłego udział ten wynosił 22 %. Dodatkowo w okresie sprawozdawczym wyższe były
pozostałe koszty operacyjne, w związku z poniesionymi kosztami związanymi z realizacją programu skupu akcji własnych oraz wyższymi w porównaniu r/r kosztami utrzymania infrastruktury nieprodukcyjnej w Bytomiu.
Wskaźnik EBITDA, rozumiany jako wynik na działalności operacyjnej powiększony o amortyzację, wyniósł w I półroczu 2017 r. 14 842 tys. zł, podczas gdy w analogicznym okresie roku ubiegłego wynosił 12 600 tys. zł. Na odnotowany wzrost wskaźnika EBITDA miały wpływ głównie czynniki opisane wyżej przy wyniku operacyjnym. Wzrost amortyzacji w okresie sprawozdawczym był stosunkowo nieduży i wyniósł 340 tys. zł.
Rentowność EBITDA liczona, jako stosunek EBITDA do przychodów ze sprzedaży w I półroczu 2017r. wyniosła 4,6 % i była niższa o 0,6 punktu procentowego, w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego.
W I półroczu 2017 r. zysk skonsolidowany netto wyniósł 6 273 tys. zł natomiast w analogicznym okresie roku ubiegłego Grupa wypracowała zysk w wysokości 6 054 tys. zł. Nieznaczny wzrost zysku netto r/r wynika głównie z odnotowanej w okresie sprawozdawczym wyższej niż w roku poprzednim straty na działalności finansowej. Wyższa strata na działalności finansowej jest konsekwencją: większego zaangażowania zewnętrznego finansowania w bieżącą działalność w porównaniu r/r., oraz pokrycia kosztów realizacji programu skupu akcji własnych. Dodatkowo na wynik netto wpłynęło dwukrotnie wyższe w stosunku do I półrocza roku ubiegłego obciążenie podatkiem dochodowym.
C.4. Rodzaj oraz kwoty zmian wartości szacunkowych kwot, które były podawane w poprzednich okresach bieżącego roku obrotowego lub zmiany wartości szacunkowych podawanych w poprzednich latach obrotowych oraz wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe.
Przy ustalaniu skonsolidowanego wyniku finansowego za II kwartał 2017 roku uwzględniono następujące zdarzenia:
Zmiany wartości szacunkowych rezerw przedstawia poniższa tabela:
| Stan na dzień | Stan na dzień | |||
|---|---|---|---|---|
| REZERWY | 31.12.2016 | zwiększenia | zmniejszenia | 30.06.2017 |
| Rezerwy długoterminowe | 12 895 | - | - | 12 895 |
| - na świadczenia emerytalne i podobne | 4 708 | - | - | 4 708 |
| - pozostałe | 8 187 | - | - | 8 187 |
| Rezerwy krótkoterminowe | 3 422 | 1 110 | 2 407 | 2 125 |
| - na świadczenia emerytalne i podobne | 3 137 | 1 050 | 2 132 | 1 557 |
| - pozostałe | 285 | 60 | 275 | 70 |
W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2017 roku wystąpiły przesłanki do utworzenia odpisu aktualizującego wartość zapasów. Jednocześnie w okresie sprawozdawczym Grupa wykorzystała część odpisu utworzonego w 2016 r.
| Stan na dzień | zwiększenia | zmniejszenia | Stan na dzień | |
|---|---|---|---|---|
| 31.12.2016 | 30.06.2017 | |||
| Odpis aktualizujący wartość zapasów | 4 491 | 813 | 2 657 | 2 647 |
Zmiany wartości szacunkowych odpisów na zapasy przedstawia poniższa tabela:
Wynikiem różnic pomiędzy wartością bilansową i podatkową pozycji bilansu jest zmiana szacunku wartości aktywów i rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego.
| Stan na dzień 31.12.2016 |
Stan na dzień 30.06.2017 |
Zmiana | Ujęta w rachunku zysków i strat |
Ujęta w innych całkowitych dochodach/ pozostałych kapitałach |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego |
- | 287 | 287 | (287) | |
| Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego |
4 143 | 564 | (3 579) | (2 031) | (1 548) |
W dniu 20.01.2017 r. Emitent raportem bieżącym nr 5/2017 przekazał do publicznej wiadomości opóźnioną informację poufną, dotyczącą podjęcia, w związku z uchwałą nr 21Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Orzeł Biały S.A. z dnia 29.05.2015 r., w przedmiocie upoważnienia Zarządu do nabywania przez Spółkę akcji własnych, warunkowej decyzji o rozpoczęciu skupu akcji własnych, w celu ich umorzenia po spełnieniu się łącznie następujących warunków:
Wszystkie ww. warunki zostały spełnione.
W dniu 23.01.2017 r. główny Akcjonariusz (tj. NEF Battery Holdings S.a r.l. z siedzibą w Luksemburgu) ogłosił komunikatem Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki Orzeł Biały S.A.
Przedmiotem wezwania było 6 568 261 akcji, stanowiących 39,45% udziałów kapitale i głosach Spółki. Wezwanie zostało ogłoszone przez Wzywającego, przy czym nabywającymi akcje była sama Spółka oraz Wzywający, który obecnie posiada 60,55% jej akcji. Zapisy w wezwaniu rozpoczęły się 10 lutego 2017 r., a zakończyły 15 marca 2017 r. Zgodnie z wezwaniem w pierwszej kolejności akcje w wezwaniu miała nabywać Spółka, realizując uchwałę Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29.05.2015 roku, które upoważniło Spółkę do nabywania akcji własnych. Było to maksymalnie 4 161 849 akcji, a Akcje skupione przez Spółkę miały zostać następnie umorzone. Z kolei NEF Battery Holdings S.a. r.l. uczestniczył w Wezwaniu w związku z możliwym przekroczeniem progu 66% głosów oraz, w przypadku nabycia odpowiedniego pakietu akcji, intencją zniesienia dematerializacji akcji Spółki i wycofania ich z obrotu na GPW. Wzywający miał nabyć w wezwaniu nie więcej niż 2 406 412 akcji.
Cena, która wynosiła 8,65 zł za akcję daje 5,4% premii do średniej z 6 miesięcy i 1,3% premii do średniej z 3 miesięcy. Informacje na ten temat Emitent zamieścił na swojej stronie internetowej w zakładce aktualności.
W dniu 07.02.2017 r. Emitent raportem bieżącym nr 12/2017 przekazał do publicznej wiadomości stanowisko Zarządu Spółki dotyczące ogłoszonego wezwania wraz z opinią zewnętrznego podmiotu Acropolis Advisory Marcin Anklewicz.
W dniu 08.03.2017 r. Wzywający powiadomił komunikatem o wydłużeniu terminu składania zapisów w Wezwaniu. W związku z tym zmianie uległy następujące terminy przeprowadzenia Wezwania, wskazane w pkt 11 dokumentu Wezwania:
| • | Data zakończenia przyjmowania zapisów: | 20 kwietnia 2017 r. |
|---|---|---|
| • | Planowana data realizacji transakcji na GPW: | 25 kwietnia 2017 r. |
• Planowana data rozliczenia: 26 kwietnia 2017 r.
W pozostałym zakresie punkt 11 dokumentu Wezwania pozostał bez zmian, w tym możliwość dalszego przedłużenia lub skrócenia terminu przyjmowania zapisów w Wezwaniu. Informacje na ten temat Emitent zamieścił na swojej stronie internetowej w zakładce aktualności.
W dniu 21.04.2017 r Emitent raportem bieżącym nr 21/2017 poinformował o otrzymaniu informacji od podmiotu pośredniczącego w Wezwaniu tj. IPOPEMA Securities S.A., iż w wyniku zakończenia procesu przyjmowania zapisów w dniu 20.04.2017 roku na sprzedaż akcji Spółki, w odpowiedzi na ogłoszone Wezwanie przez głównego akcjonariusza Spółki tj. NEF Battery Holdings S.a r.l. żaden z akcjonariuszy nie złożył zapisów na sprzedaż akcji Spółki. Ponadto, w dniu 25.04.2017 r. Emitent raportem bieżącym nr 23/2017 poinformował o otrzymaniu zawiadomienia od większościowego akcjonariusza tj. NEF Battery Holdings S.a r.l. o liczbie akcji nabytych w Wezwaniu oraz procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów osiągniętym w wyniku Wezwania.
W okresie sprawozdawczym Emitent nie deklarował, jak również nie wypłacał dywidendy.
Grupa działa w jednym głównym segmencie sprawozdawczym obejmującym produkcję oraz sprzedaż ołowiu i stopów ołowiu. Segment ten stanowi strategiczny przedmiot działalności, pozostała działalność nie jest znacząca. Jeden segment identyfikuje się w codziennej ewidencji i raportach wewnętrznych. Z uwagi na te uwarunkowania, Grupa nie objęła obowiązkiem sprawozdawczym odrębnych segmentów działalności.
Po okresie sprawozdawczym w dniu 05.07.2017 roku, Emitent poinformował raportem bieżącym nr 31/2017, że w dniu 05.07.2017 roku na wniosek Zarządu Spółki z tego samego dnia Rada Nadzorcza Orzeł Biały S.A. wyraziła akceptację na podjęcie przez Spółkę strategicznych działań, mających na celu dokonanie przeglądu dostępnych dla Spółki opcji strategicznych, poprzez:
a tym samym rozpoczęcie analiz oraz rozważenia różnych strategicznych alternatyw we wszystkich obszarach działalności biznesowej Spółki. Realizacja wyżej wymienionych działań ma na celu dążenie do wzrostu wartości firmy.
Ponadto, Rada Nadzorcza Orzeł Biały S.A. zarekomendowała i zaakceptowała zaangażowanie ING Bank N.V. London branch ("ING") lub innej spółki z grupy kapitałowej ING, jako doradcy finansowego, wspierającego Zarząd Orzeł Biały S.A. przy przeprowadzeniu wyżej opisanego przeglądu opcji strategicznych, tym samym zobowiązała Zarząd do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności prawnych do podjęcia ww. działań.
Spółka przekazała, że będzie informowała o kolejnych istotnych działaniach, czy też efektach tych działań wynikających z zatwierdzonych przez Radę Nadzorczą Spółki strategicznych planów rozwojowych. Działania te mogą mieć potencjalnie wpływ na przyszłe wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Orzeł Biały.
Ponadto, Emitent podejmuje działania mające na celu zbycie zbędnego w podstawowej działalności majątku, działania te mogą mieć wpływ na przyszłe wyniki Spółki.
Po zakończeniu I półrocza 2017 r. według wiedzy Emitenta nie miały miejsca istotne zdarzenia mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Grupy Kapitałowej, nieujęte w niniejszym sprawozdaniu.
| Udzielający | Tytuł | 31.03.2017 | 30.06.2017 |
|---|---|---|---|
| mBank S.A. | Gwarancja bankowa płatności | - | 2 580 tys. zł |
| ING Bank Śląski S.A. | Linia gwarancyjna w ramach Linii wielocelowej |
2 580 tys. zł | 2 580 tys. zł |
| ING Bank Śląski S.A. | Linia gwarancyjna w ramach Linii wielocelowej |
688 tys. zł | 688 tys. zł |
| Gwarancja dobrego wykonania ALIOR Bank S.A. kontraktu |
40,71 tys. zł | 40,71 tys. zł | |
| ALIOR Bank S.A. | Gwarancja dobrego wykonania kontraktu |
84,78 tys. zł | 84,78 tys. zł |
C.9. Zmiany zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia roku obrotowego.
Na koniec okresu sprawozdawczego Spółka posiadała wystawione gwarancje bankowe w łącznej wysokości 5 848 tys. zł. na rzecz Głównego Inspektora Ochrony Środowiska z najdłuższym terminem obowiązywania do 31.05.2019 r.
W ramach odrębnej umowy zawartej z mBank S.A., Spółka uzyskała kolejną gwarancje bankową na rzecz Głównego Inspektora Ochrony Środowiska tytułem zabezpieczenia kosztów utylizacji odpadów pochodzących z importu, w wysokości 2 580 tys. PLN z terminem jej obowiązywania od 17.05.2017 r. do 31.05.2019 r.
Ponadto, spółka zależna od Emitenta tj. Pumech sp. z o.o., poręczyła kredyt swojej spółce zależnej CP Bolko w wysokości 100 tys. zł.
Na koniec okresu sprawozdawczego Grupa nie korzystała z innych gwarancji i poręczeń przyznanych w innych bankach, poza opisaną powyżej.
Dodatkowo w dniu 10.05.2017 r. uchwałą Rady Nadzorczej nr 789/IX/2017 Emitent uzyskał zgodę na zwiększenie krótkoterminowego zaangażowania kredytowego o maksymalnie 30 000 tys. zł w celu zabezpieczenia finansowania zakupu surowców w związku ze wzrostem notowań cen ołowiu na LME.
Grupa Orzeł Biały - polski producent ołowiu rafinowanego i stopów ołowiu o zasięgu międzynarodowym.
Grupa Kapitałowa prowadzi działalność zarówno w kraju, jak i za granicą. Działalność każdej ze spółek wchodzących w skład Grupy jest odmienna, niemniej jednak obowiązują w wielu obszarach jednolite zasady korporacyjne. W związku z tym, poniżej zostały przedstawione spółki z Grupy, ze szczególnym uwzględnieniem Emitenta, który generuje większość przychodów, a tym samym ma największy wpływ na wyniki osiągane przez Grupę.
Orzeł Biały S.A. jednostka dominująca w Grupie Kapitałowej, jest głównym producentem ołowiu rafinowanego w Polsce i znaczącym dla gospodarki zakładem przemysłu metali nieżelaznych. Na rynku działają producenci ołowiu pozyskiwanego z surowców pierwotnych (np. odpadów powstających w procesie przerobu koncentratów miedzi) oraz firmy uzyskujące ołów z surowców wtórnych, w procesie recyklingu. Do tych ostatnich zalicza się Orzeł Biały. W Polsce jest kilku producentów ołowiu rafinowanego. Oprócz spółki Orzeł Biały S.A. są to Baterpol S.A, KGHM Polska Miedź S.A., który wybudował w 2007 roku rafinerię ołowiu w Hucie Miedzi "Legnica", Huta Cynku Miasteczko Śląskie S.A., a od 2010 roku do producentów ołowiu z surowców wtórnych dołączył ZAP Sznajder Batterien S.A.
Działalność Spółki opiera się na recyklingu złomu akumulatorowego. Spółka posiada potencjał produkcyjny zdolny do przerobu 100 tys. ton złomu akumulatorowego. Aby w pełni wykorzystać moce przerobowe Spółka sukcesywnie występuje o zezwolenia Głównego Inspektora Ochrony Środowiska na sprowadzenie z zagranicy odpadów niebezpiecznych w postaci złomu akumulatorowego i innych surowców, w ten sposób uzupełniając bazę surowcową dostępną na rynku krajowym.
ołów z surowców wtórnych ołów z surowców pierwotnych
Jako lider na rynku recyklingu akumulatorów ołowiowych, Orzeł Biały S.A. poczuwa się do szczególnej odpowiedzialności za ochronę środowiska. Specyfika branży spowodowała, że szczególny nacisk w firmie kładzie się na rozwijanie i wdrażanie programów i przedsięwzięć związanych z odzyskiem i wykorzystaniem wszystkich materiałów powstających w procesie recyklingu złomu akumulatorowego. Każdy program opracowywany jest pod kątem nie tylko sposobu recyklingu akumulatorów, lecz również pod kątem obniżenia ilości wytwarzanych odpadów własnych, możliwości ich powtórnego zagospodarowania, a także wykorzystania odpadów innych firm, szczególnie odpadów zawierających związki ołowiu.
Podstawowym efektem procesu produkcyjnego jest ołów miękki oraz stopy ołowiu takie jak stopy wapniowe i wapniowo-cynowe, stopy antymonowe i inne. Całość procesu technologicznego przebiega w kilku etapach: kruszenie złomu akumulatorowego na oddziale recyklingu (tzw. breaker), przetop hutniczy materiałów ołowionośnych na oddziale hutniczym oraz rafinacja ołowiu surowego (powstanie produktu końcowego) na rafinerii.
Należy podkreślić, że etapy prowadzące do wytworzenia ołowiu, zarówno surowego wytwarzanego w procesie hutniczym, jak i rafinowanego otrzymywanego w rafinerii wymagają nie tylko odpowiedniego zaplecza technicznego, ale również zdobywanej przez lata wiedzy i doświadczenia związanego z procesem technologicznym, niezbędnego do wytworzenia produktu finalnego, który zadowoli najbardziej wymagających odbiorców. Polem działania Spółki jest ochrona środowiska przed odpadami pochodzącymi głównie z baterii kwasowo-ołowiowych będących w obrocie na polskim rynku. Ambicją Spółki jest wykorzystanie posiadanej wiedzy i potencjału do rozwinięcia technologii pełnego odzysku materiałów użytecznych ze zużytych baterii tego rodzaju oraz pełny ich recykling do postaci pełnowartościowych i cenionych na rynku produktów.
Powyższy schemat obrazuje zamknięty proces technologiczny. W celu zwiększenia konkurencyjności przedsiębiorstwa na rynku, jednym z celów Spółki jest obniżenie kosztów i zwiększenie wydajności z przerobu ołowiu wtórnego pochodzącego ze złomu akumulatorowego. W ostatnich latach Spółka inwestuje przede wszystkim we wzrost poziomu bezpieczeństwa i higieny pracy. Wszystkie działania proekologiczne redukujące oddziaływanie procesu przetopu frakcji ołowionośnych na środowisko wpływają pozytywnie na otoczenie jak i wizerunek zakładu.
Branża, w której działa Spółka wciąż się rozwija, a to wymaga nieustannych inwestycji i wdrażania nowych technologii. Szczególnie istotne jest podnoszenie standardów związanych z ochroną środowiska.
W Spółce stosowany jest System Zarządzania Jakością zgodny z normą ISO 9001:2008 oraz System Zarządzania Środowiskowego zgodnie z normą ISO 14001:2004. Ze względu na troskę o bezpieczeństwo i higienę pracy oraz poczucie odpowiedzialności Emitenta za swoich pracowników, od 2011 roku w Spółce funkcjonuje również System Zarządzania Bezpieczeństwem i Higieną Pracy zgodny z wymaganiami normy PN-N 18001:2004.
Od roku 2014 Spółka jest w procesie dużych zmian organizacyjnych. Orzeł Biały skutecznie koncentruje się na podstawowej działalności, dzięki czemu staje się międzynarodowym producentem o wysokich standardach i jakości. Zmiany organizacyjne w całej Grupie kapitałowej Emitenta, rozwój kompetencji kadry zarządzającej oraz poprawa procesów zarządzania, w połączeniu z silną koncentracją na klienta są kluczowymi działaniami w realizacji strategii Spółki.
Proces zmian jest efektem podążania za zmieniającym się rynkiem i rosnącymi oczekiwaniami ze strony naszych odbiorców oraz kooperantów. Poprzez inwestycje w kapitał ludzki, usprawnianie organizacji pracy, procesów oraz efektywne wykorzystanie wiedzy, doświadczenia i potencjału znajdującego się w zasobach ludzkich, Spółka dąży do stworzenia efektywnie działającej organizacji kierującej się tożsamymi wartościami, aby realizować misję, wizję oraz cele strategiczne.
Schemat organizacyjny Grupy Kapitałowej Orzeł Biały na dzień 30.06.2017 r. oraz na dzień publikacji raportu.
Orzeł Surowce sp. z o.o. z siedzibą w Bytomiu, w której Orzeł Biały S.A. posiada 100% udziałów. Spółka zajmuje się głównie organizacją skupu podstawowych surowców i materiałów do produkcji ołowiu. Spółka prowadzi skup i sprzedaż złomu zużytych akumulatorów kwasowo-ołowiowych oraz świadczy usługi dla Orzeł Biały S.A. w zakresie zaopatrzenia w materiały i towary. Organizuje zakupy m.in. materiałów remontowych, eksploatacyjnych do maszyn i urządzeń oraz wszystkich innych zlecanych przez Orzeł Biały S.A. Ponadto, Orzeł Surowce zarządza pojemnikami do składowania i transportu złomu akumulatorowego. Spółka ta w Grupie Kapitałowej Orzeł Biały jest od 2009 roku.
Centrum Recyklingu Akumulatorów sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której Orzeł Surowce sp. z o.o. posiada 100% udziałów. Spółka powołana była do celów pozyskiwania surowców z rynku krajowego w postaci zużytych akumulatorów kwasowo-ołowiowych, głównie z punktów rozproszonych. Spółka ta w Grupie Kapitałowej Orzeł Biały jest od 2012 roku.
Speedmar sp. z o.o. z siedzibą w Piekarach Śląskich, w której Orzeł Surowce sp. z o.o. posiada 100% udziałów. Spółka zajmuje się transportem surowców w postaci zużytych akumulatorów kwasowoołowiowych. Spółka ta w Grupie Kapitałowej Orzeł Biały jest od 2012 roku.
Park Przemysłowo Technologiczny EkoPark w Piekarach Śląskich sp. z o.o. (PPT EkoPark) z siedzibą w Piekarach Śląskich, w której Orzeł Biały S.A. posiada 37,5% udziałów w kapitale zakładowym. Spółka realizuje działania w zakresie tworzenia dobrego klimatu inwestycyjnego mającego na celu pozyskanie inwestorów realizujących nowatorskie przedsięwzięcia oraz wdrażających innowacyjne technologie. Spółka promuje lokalne inicjatywy biznesowe, oferując profesjonalną, całościową obsługą inwestycji budowlanych, od projektu i kosztorysu, poprzez dobranie firmy budowlanej aż do ewentualnego późniejszego zarządzania danym przedsięwzięciem. Ponadto Spółka prowadzi Inkubator Przedsiębiorczości, którego głównym celem jest promowanie przedsiębiorczości, kreowanie i stwarzanie warunków dogodnych do powstania mikro, małych i średnich firm oraz poszerzanie działalności firm już istniejących. Spółka jest w Grupie Kapitałowej Orzeł Biały od 2007 roku.
Pumech sp. z o.o. z siedzibą w Bytomiu, w której Orzeł Biały S.A. posiada 100% udziałów. Pumech zajmuje się prowadzeniem usług serwisowych dla Spółki na Oddziale Recyklingu i Oddziale Hutniczym, a także wykonywaniem remontów urządzeń objętych zakresem usług serwisowych. W podstawowym zakresie działalności spółki znajduje się również produkcja konstrukcji stalowych oraz urządzeń i maszyn przemysłowych. Rozszerzony park maszynowy daje możliwość podniesienia jakości usług, ilości przerobu oraz pozyskiwania bardziej wymagających klientów zewnętrznych. Spółka na podstawie wyłonienia na drodze przetargów publicznych świadczy również usługi remontowe i serwisowe dla potrzeb Centralnej Pompowni "Bolko". Spółka Pumech sp. z o.o. w Grupie Kapitałowej Orzeł Biały jest od 2001 roku.
Centralna Pompownia Bolko sp. z o.o. z siedzibą w Bytomiu, w której Pumech sp. z o.o. posiada 100% udziałów prowadzi prace odwadniające w wyrobiskach po zlikwidowanych kopalniach rud cynku i ołowiu w rejonie tzw. "Niecki Bytomskiej" wraz z oczyszczaniem i zrzutem wód. Działania te zabezpieczają przed zatopieniem wyrobiska zakładów górniczych eksploatujących w niższych pokładach węgiel kamienny. Zabezpieczają również przed zalaniem niżej położone tereny miasta Bytomia i Piekar Śląskich. Działalność spółki jest finansowana z dotacji z budżetu państwa. Spółka ta w Grupie Kapitałowej Orzeł Biały jest od 2003 r.
IP Lead sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, w której Orzeł Biały S.A. posiada 100% udziałów. Głównym przedmiotem działalności Spółki jest działalność naukowa i techniczna. Spółka w Grupie Kapitałowej Orzeł Biały jest od kwietnia 2013 roku.
D.2. Opis zmian organizacji grupy kapitałowej emitenta, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności oraz wskazanie jednostek podlegających konsolidacji, a w przypadku emitenta będącego jednostką dominującą, który na podstawie obowiązujących go przepisów nie ma obowiązku lub może nie sporządzać skonsolidowanych sprawozdań finansowych – również wskazanie przyczyny i podstawy prawnej braku konsolidacji;
Wszystkie spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Orzeł Biały zostały ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i podlegają konsolidacji metodą pełną za wyjątkiem spółki PPT EkoPark sp. z o.o., która jest wyceniana metodą praw własności.
W dniu 31.01.2017 r. Rada Nadzorcza Orzeł Biały S.A. na wniosek Zarządu Spółki z tego samego dnia, podjęła uchwałę w przedmiocie akceptacji zamierzeń Spółki w zakresie inkorporacji do Spółki Orzeł Biały S.A. jej spółki zależnej Helidor sp. z o.o., realizowanych przez nią zadań (funkcji), jej praw i obowiązków oraz składników jej majątku w tym majątkowych praw autorskich do znaku towarowego Orzeł Biały. Planowane połączenie Orzeł Biały S.A. i Helidor sp. z o.o. nastąpiło na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. (łączenie się przez przejęcie) przez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej (Helidor sp. z o.o.) na spółkę przejmującą (Orzeł Biały S.A.), bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki, zgodnie z art. 515 § 1 k.s.h., oraz w trybie określonym w art. 516 § 6 k.s.h. O zamiarze połączenia Emitent poinformował raportem bieżącym numer 8/2017 z dnia 31.01.2017 r.
W dniu 01.02.2017 r. Zarządy Orzeł Biały S.A. oraz Helidor sp. z o.o. sporządziły, uzgodniły i podpisały plan połączenia spółek. O podpisaniu Planu połączenia Emitent poinformował raportem bieżącym numer 9/2017 z dnia 01.02.2017 r.
Zarządy Orzeł Biały S.A. oraz Helidor sp. z o.o., zgodnie z art. 500 § 1 i 2 k.s.h., zgłosiły plan połączenia do sądów rejestrowych oraz w dniu 1.02.2017 r. ogłosiły plan połączenia na swoich stronach internetowych – www.orzel-bialy.com.pl oraz www.helidor.pl.
W dniu 1.02.2017 r. Zarząd Spółki Orzeł Biały S.A. raportem bieżącym nr 10/2017 w związku z prowadzoną procedurą połączenia Emitenta ze spółką Helidor sp. z o.o. przekazał do publicznej wiadomości pierwsze zawiadomienie akcjonariuszy o zamiarze połączenia.
W dniu 20.02.2017 r. Zarząd Spółki Orzeł Biały S.A. raportem bieżącym nr 13/2017 w związku z prowadzoną procedurą połączenia Emitenta ze spółką Helidor sp. z o.o. przekazał do publicznej wiadomości drugie zawiadomienie akcjonariuszy o zamiarze połączenia.
W dniu 2.03.2017 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Orzeł Biały S.A. przyjęło uchwałę nr. 3 z dnia 2.03.2017r. o połączeniu Spółki ze spółką Helidor sp. z o.o. (Spółka Przejmowana) oraz o wyrażeniu zgody na Plan Połączenia z dnia 1.02.2017 r., przyjęty przez Zarządy Spółki i Spółki Przejmowanej oraz wyrażeniu zgody na proponowaną w Planie połączenia zmianę statutu Spółki związaną z połączeniem. Informację o podjęciu uchwały Emitent podał raportem bieżącym numer 15/2017 z dnia 2.03.2017 r.
W dniu 31.03.2017 r. na mocy postanowienia Sądu Rejonowego w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, doszło do wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego połączenia Emitenta ze spółką Helidor sp. z o.o. Informację o wpisaniu połączenia do KRS Emitent poinformował raportem bieżącym numer 19/2017 z dnia 31.03.2017 r.
W dniu 23.01.2017 r. odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Orzeł Surowce sp. z o.o. z siedzibą w Bytomiu, które podjęło decyzję o likwidacji organu nadzoru - Rady Nadzorczej Spółki. W związku z podjętą decyzją Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Orzeł Surowce sp. z o.o.
uchwałą numer 1 dostosowało treść aktu założycielskiego (Umowa Spółki) do wyżej opisanej zmiany. Zmiana Umowy Spółki we ww. zakresie została zarejestrowana przez Sąd Rejestrowy postanowieniem Sądu Rejonowego Katowice-Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy w dniu 03.03.2017 r.
W dniu 31.03.2017 r., odbyło się Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników Pumech sp. z o.o. z siedzibą w Bytomiu, które podjęło decyzję o likwidacji organu nadzoru - Rady Nadzorczej Spółki. W związku z podjętą decyzją Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników Pumech sp. z o.o. uchwałą numer 12 dostosowało treść aktu założycielskiego (Umowa Spółki) do wyżej opisanej zmiany. Dodatkowo Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników Pumech sp. z o.o. z siedzibą w Bytomiu podjęło uchwałę nr 7/2017 o umorzeniu udziałów Spółki. W dniu 09.05.2017r. Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy KRS zarejestrował powyższe zmiany.
W dniu 31.01.2017 r. nastąpiło podpisanie planu połączenia spółek Orzeł Biały S.A. oraz Helidor sp. z o.o. W dniu 31.03.2017 r. w związku z przeprowadzoną procedurą na mocy postanowienia Sądu Rejonowego w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, doszło do wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego połączenia Emitenta ze spółką Helidor sp. z o.o. Informację o wpisaniu połączenia do KRS Emitent poinformował raportem bieżącym numer 19/2017 z dnia 31.03.2017 r. W związku z powyższym zgodnie z art. 493 § 1 ksh spółka Helidor Sp. z o.o. została rozwiązana bez przeprowadzenie likwidacji i wykreślona z Krajowego Rejestru Sądowego.
Informacja dotycząca procedury połączenia spółki Helidor sp. z o.o. z Emitentem została podana powyżej w niniejszym punkcie przy opisie dotyczącym Emitenta
W dniu 23.02.2017 r. Sąd Rejestrowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy KRS, dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w wyniku odbytego w dniu 12.12.2016 r. Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Speedmar sp. z o.o. z siedzibą w Piekarach Śląskich i podjętej uchwały numer 1, na mocy której postanowiono podwyższyć kapitał zakładowy Spółki bez zmiany umowy spółki z kwoty 50 tys. zł do kwoty 137 tys. zł poprzez ustanowienie 174 nowych udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy, tj. o łącznej wartości nominalnej 87 tys. zł. Wszystkie nowoutworzone udziały zostały pokryte wkładem pieniężnym w łącznej wysokości 1 737 tys. zł. Wartość wkładu pieniężnego przewyższająca wartość nominalną obejmowanych udziałów, tj. kwota nadwyżki w wysokości 1 650 tys. zł została przekazana na kapitał zapasowy zgodnie z art. 154 § 3 w zw. z art. 261 Kodeksu spółek handlowych. W wyniku podwyższenia Orzeł Surowce sp. z o.o. objął 174 udziały i posiada obecnie łącznie 274 udziały w kapitale zakładowym Spółki.
W zakresie inwestycji długoterminowych Spółka dominująca w dniu 1.03.2017 r. raportem bieżącym nr 14/2017 poinformowała o podjęciu decyzji przyjęcia do realizacji "Strategicznego planu inwestycyjnego na lata 2017-2019". Plan inwestycyjny przewiduje projekty mające na celu
zwiększenie efektywności operacyjnej i kontroli jakości oraz projekty środowiskowe o łącznej szacowanej wartości ok. 28 mln zł, takie jak:
Celem ustanowionego strategicznego planu inwestycyjnego jest unowocześnienie i usprawnienie linii badawczo – produkcyjnej Spółki, w związku z rosnącymi wymaganiami klientów oraz w wyniku systematycznie rosnącej na rynku konkurencji.
W okresie sprawozdawczym Emitent podejmował działania, w celu sprawdzenia możliwości realizacji projektu i budowy hali badawczo-przemysłowej wraz z infrastrukturą. Dodatkowo podejmował działania, w celu rozeznania możliwych rozwiązań technologicznego dla potencjalnej instalacji do zagospodarowania elektrolitu.
Dodatkowo, po okresie sprawozdawczym w ramach inwestycji długoterminowych Emitent poinformował raportem bieżącym nr 31/2017 z dnia 05.07.2017 roku, że Rada Nadzorcza Orzeł Biały S.A. zaakceptowała podjęcie przez Spółkę strategicznych działań, mających na celu dokonanie przeglądu dostępnych dla Spółki opcji strategicznych, planów rozwojowych. Dokładne informacje na ten temat Emitent przekazał w punkcie C.8. Istotne zdarzenia następujące po zakończeniu I półrocza 2017 roku, nieujęte w sprawozdaniu za dany okres, a mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta, niniejszego raportu.
Ponadto, w okresie sprawozdawczym Emitent oraz spółki zależne z Grupy realizowały drobne zadania inwestycyjne mające charakter środowiskowy, odtworzeniowy i modernizacyjny.
Dodatkowo, w okresie sprawozdawczym spółka PPT EkoPark sp. z o.o. otrzymała pozytywną odpowiedź o przyjęciu do realizacji wniosku o dofinansowanie projektu pn. "W kierunku Twojego sukcesu – kompleksowe wsparcie osób rozpoczynających działalność gospodarczą" w ramach konkursu współfinansowanego z Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Śląskiego. Poziom dofinansowania wynosi 557 606,05 zł i stanowi 96,73% wartości projektu.
Poza wyżej opisanymi wydarzeniami w okresie sprawozdawczym oraz do dnia publikacji niniejszego raportu nie miały miejsca, według wiedzy Emitenta, inne zmiany w strukturze Grupy, w tym w wyniku połączenia jednostek lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi, podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności oraz inne inwestycje długoterminowe.
D.3.Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta.
AKCJONARIUSZE SPÓŁKI Orzeł Biały S.A. posiadający, co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na dzień 30.06.2017 r. oraz na dzień publikacji niniejszego raportu.
| Nazwa Akcjonariusza | Liczba akcji | Udział w kapitale zakładowym (%) |
Liczba głosów na WZ |
Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ (%) |
|---|---|---|---|---|
| NEF Battery Holdings S.a r.l | 10 082 388 | 60,55 | 10 082 388 | 60,55 |
| OFE PZU "Złota Jesień" | 1 864 850 | 11,20 | 1 864 850 | 11,20 |
| QUERCUS Parasolowy SFIO | 916 304 | 5,50 | 916 304 | 5,50 |
| ALTUS TFI S.A. | 833 502 | 5,01 | 833 502 | 5,01 |
D.4. Wskazanie zmian wśród akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta w okresie sprawozdawczym oraz do dnia publikacji niniejszego raportu.
W dniu 03.01.2017 roku, raportem bieżącym nr 33/2016 (korekta nr 1/2017) Spółka przekazała informacje o otrzymaniu tego samego dnia zawiadomienia od QUERCUS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. o przekroczeniu samodzielnie przez Fundusz QUERCUS Parasolowy SFIO progu 5% ogólnej liczby głosów w Spółce na podstawie artykułu 69 ustawy z dnia 29.07.2005 roku o ofercie publicznej.
Przed zmianą udziału Fundusz posiadał 780 610 akcji Spółki, co stanowiło 4,69% kapitału zakładowego Spółki. Posiadane akcje dawały 780 610 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 4,69% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.
Na dzień 30.12.2016 r. Fundusz posiadał 916 304 akcje Spółki, co stanowiło 5,50% kapitału zakładowego Spółki. Posiadane akcje dawały 916 304 głosy na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 5,50% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.
W dniu 12.04.2017 roku, raportem bieżącym nr 20/2017 Spółka przekazała informacje o otrzymaniu tego samego dnia zawiadomienia od ALTUS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. o przekroczeniu funduszy zarządzanych przez ALTUS TFI S.A. progu 5% ogólnej liczby głosów w Spółce na podstawie artykułu 69 ustawy z dnia 29.07.2005 roku o ofercie publicznej.
Przed zmianą udziału Fundusz posiadał 831 929 akcji Spółki, co stanowiło 4,99% kapitału zakładowego Spółki. Posiadane akcje dawały 831 929 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 4,99 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.
Na dzień 12.04.2017 r. Fundusz posiadał 833 502 akcje Spółki, co stanowiło 5,006% kapitału zakładowego Spółki. Posiadane akcje dawały 833 502 głosy na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 5,006% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.
W dniu 25.04.2017 roku Spółka poinformowała raportem bieżącym nr 23/2017 o otrzymaniu zawiadomienia od większościowego akcjonariusza tj. NEF Battery Holdings S.a r.l w którym akcjonariusz poinformował, iż w trakcie Wezwania nie nabył żadnych akcji Spółki ze względu na brak zapisów na ich sprzedaż.
Od przekazania raportu za I kwartał 2017 r. z dnia 17.05.2017 r. oraz raportu rocznego z dnia 05.04.2017 r. do dnia publikacji niniejszego raportu, według wiedzy Emitenta poza wyżej wskazanymi nie miały miejsca inne zmiany w strukturze własności znaczących pakietów akcji.
Według wiedzy Emitenta osoby zarządzające i nadzorujące na dzień publikacji niniejszego raportu nie posiadają akcji Spółki ani uprawnień do nich. Od przekazania raportu za I kwartał 2017 roku z dnia 17.05.2017 r. do dnia publikacji niniejszego raportu nie miały miejsca zmiany w stanie posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta.
W okresie sprawozdawczym oraz do dnia publikacji niniejszego raportu w Grupie Kapitałowej Orzeł Biały według wiedzy Spółki nie miały miejsca istotne postępowania toczące się przed Sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub administracji publicznej, w zakresie:
postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności Emitenta lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.
dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio, co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.
E.2. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości, przy czym informacje dotyczące poszczególnych transakcji mogą być zgrupowane według rodzaju, z wyjątkiem przypadku, gdy informacje na temat poszczególnych transakcji są niezbędne do zrozumienia ich wpływu na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy emitenta.
W okresie sprawozdawczym oraz na dzień publikacji niniejszego raportu nie wystąpiły w Grupie Kapitałowej Orzeł Biały transakcje istotne, zawarte na warunkach innych niż rynkowe z podmiotami powiązanymi.
E.3. Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.
Emitent i jednostki od niego zależne nie udzielały w I półroczu 2017 roku poręczeń kredytu lub pożyczki oraz nie udzielały gwarancji łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, których łączna wartość stanowiłaby równowartość, co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.
E.4. Inne informacje, które zdaniem Grupy Kapitałowej Emitenta są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta.
W okresie sprawozdawczym, jak i do dnia publikacji niniejszego raportu Emitent w ramach zawartych umów i uzgodnień w zakresie sprzedaży ołowiu oraz stopów ołowiu realizował bieżące zamówienia Odbiorców.
Całkowita wartość sprzedaży ołowiu i stopów ołowiu wraz z usługą recyklingową (bez uwzględnienia wyniku na hedgingu) z podziałem na największych Kontrahentów w I połowie 2017 r. (w tys. zł).
W dniu 23.01.2017 r. Spółka dominująca raportem bieżącym nr 7/2017 poinformował o zaciągnięciu istotnego zobowiązania i ustanowienia zabezpieczeń na znaczących aktywach Spółki w związku podpisaniem umowy kredytu inwestycyjnego na skup akcji własnych.
Emitent zawarł z ING Bankiem Śląskim S.A. z siedzibą w Katowicach Umowę Wieloproduktową, w ramach której Bank udzieli Spółce odnawialnego Limitu Kredytowego łącznie w wysokości do kwoty 66 000 tys. zł do wykorzystania w następujących formach:
W dniu 9.05.2017 r. Emitent raportem bieżącym nr 24/2017 poinformował o rozwiązaniu umowy kredytu inwestycyjnego na skup akcji własnych. W związku z brakiem zapisów na sprzedaż akcji Spółki w wyniku Wezwania ogłoszonego przez NEF Battery Holdings S.a r.l. w dniu 23.01.2017 r. kontynuacja ww. Umowy stała się bezprzedmiotowa.
Dodatkowo Spółka otrzymała postanowienia Sądów Rejonowych w przedmiocie ustanowienia zastawów rejestrowych na wierzytelnościach na rachunkach bieżących Spółek z Grupy Kapitałowej Orzeł Biały na rzecz ING Bank Śląski S.A. do wysokości maksymalnej 45 000 tys. zł oraz w przedmiocie ustanowienia zabezpieczenia na nieruchomościach nieprodukcyjnych położonych w Bytomiu wpisanych do księgi wieczystej numer: KA1Y/00006397/4, KA1Y/00022339/8, KA1Y/00022338/9, KA1Y/00022340/8, KA1Y/00022347/7, KA1Y/00022673/1, KA1Y/00040226/5, KA1Y/00040227/2, KA1Y/00040228/9 hipoteki umownej łącznej do kwoty 45 000 tys. zł na rzecz ING Bank Śląski S.A. Dodatkowo w dniu 21.03.2017 r. Spółka otrzymała zawiadomienie Sądu Rejonowego w Tarnowskich Górach, V Wydział Ksiąg Wieczystych o podwyższeniu wpisu hipoteki umownej stanowiącej zabezpieczenie wierzytelności z kwoty 68 100 tys. zł do kwoty 113 100 tys. zł zgodnie z treścią wynikającą z aneksu do umowy.
W wyniku procesu połączenia Emitenta ze Spółką zależną Helidor sp. z o.o. (w której Emitent posiadał 100% udziałów), który to proces Emitent opisał w punkcie D.2. Opis zmian organizacji grupy kapitałowej emitenta, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności oraz wskazanie jednostek podlegających konsolidacji, niniejszego sprawozdania, a także w nawiązaniu i aktualizacji informacji przekazanych raportem bieżącym nr 17/2013 z dnia 26.07.2013 r., w wyniku połączenia spółek doszło do przeniesienia wszystkich składników majątku spółki Helidor sp. z o.o. do Spółki matki w tym majątkowych praw autorskich do znaku towarowego Orzeł Biały.
W dniu 5.06.2017 r. Emitent raportem bieżącym nr 30/2017 poinformował o zmianie głównego podmiotu w zakresie finansowania Spółki. Emitent zawarł umowę wielocelowej linii kredytowej z bankiem BGŻ BNP Paribas S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Bank") oraz trójstronną umowę faktoringową z Bankiem i BGŻ BNP Paribas Faktoring z siedzibą w Warszawie (dalej: "Faktor").
W ramach umowy wielocelowej linii kredytowej ("Umowa") Bank udzielił Spółce limitu kredytowego do maksymalnej wysokości 50 mln zł do wykorzystania w następujących formach:
Zgodnie z postanowieniem zawartej umowy Emitent spłacił linie kredytowe zaciągnięte przez Spółkę w ramach Grupy mBank wraz z zamknięciem linii kredytowych (tj. kredyt w rachunku bieżącym i kredytowym oraz faktoring). O zaciągniętych zobowiązaniach w ramach Grupy mBank Emitent informował w raportach bieżących o nr 21/2011 z dnia 07.07.2011 r., nr 18/2015 z dnia 29.09.2015 r. oraz nr 17/2016 z dnia 21.06.2016 r.
Ponadto, w ramach zawartej umowy faktoringowej ("Umowa faktoringowa") Faktor oraz Bank udzielił Spółce limitu odnawialnego na finansowanie należności handlowych w łącznej wysokości do 50 mln zł, na który składa się:
Łączna wartość zawartych umów przez Emitenta ze spółkami z Grupy BGŻ BNP Paribas obejmuje limity o łącznej wysokości do 100 mln zł.
W dniu 27.06.2017 r. Spółka otrzymała zawiadomienie Sądu Rejonowego w Tarnowskich Górach, V Wydział Ksiąg Wieczystych o wpisie hipoteki umownej stanowiącej zabezpieczenie na nieruchomościach wpisanych do księgi wieczystej numer: GL1T/00051998/3, GL1T/00039635/1, GL1T/00095483/0, GL1T00095484/7, GL1T00095485/4, GL1T/00095486/1, GL1T/00095487/8, GL1T/00095547/7, GL1T/00095771/6 do kwoty 75 000 tys. zgodnie z treścią wynikającą z aneksu do umowy.
W dniu 20.06.2017 r. Emitent oraz spółki zależne Orzeł Surowce Sp. z o.o. i Pumech Sp. z o.o., w nawiązaniu do raportów bieżących nr 4/2016 z dnia 23.03.2016 r. oraz nr 2/2015 z dnia 27.03.2015 r., zawarły z ING Bankiem Śląskim S.A. z siedzibą w Katowicach aneks do Umowy Wieloproduktowej z dnia 03.06.2013 r.
Na mocy zawartego aneksu przedłużono okres obowiązywania limitu kredytowego o kolejne 12 miesięcy do dnia 22.06.2018 roku oraz podwyższono limit zaangażowania z 43.900 tys. zł. do łącznej wysokości 64.000 tys. zł. Ponadto, odnowiony został sublimit na udzielenie przez bank gwarancji bankowych i akredytyw do wysokości 15.000 tys. zł.
Z wyżej wskazanych limitów kredytowych korzystał Emitent, jak i spółki z Grupy Kapitałowej Emitenta: Orzeł Surowce sp. z o.o. oraz Pumech sp. z o. o., na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej oraz działalności inwestycyjnej.
Prawne zabezpieczenie udzielonej przez ING Bank Śląski S.A. linii kredytowej stanowią:
Ponadto, w tym samym dniu Emitent zawarł z ING Commercial Finance Polska S.A z siedzibą w Warszawie, aneks do Umowy Faktoringu z dnia 22.06.2015 r. w którym zwiększono limit zaangażowania z 30 000 tys. zł do 35 500 tys. zł.
W dniu 06.07.2017 r. Spółka otrzymała zawiadomienie Sądu Rejonowego w Tarnowskich Górach, V Wydział Ksiąg Wieczystych o wpisie obniżenia hipoteki umownej stanowiącej zabezpieczenie wierzytelności z kwoty 113 100 tys. zł do kwoty 100 000 tys. zł zgodnie z treścią wynikającą z aneksu do umowy.
W dniu 17.01.2017 r. Emitent raportem bieżącym nr 3/2017 przekazał do publicznej wiadomości opóźnioną informację poufną dotyczącą zawarcia istotnej dla Emitenta umowy na sprzedaż ołowiu i stopów ołowiu. Emitent dokonał opóźnienia według stanu prawnego obowiązującego przed 3 lipca 2016 roku, tj. przed wejściem w życie rozporządzenia MAR. W celu zachowania ciągłości informacyjnej oraz spełnienia obowiązków ustawowych istniejących w dniu podjęcia decyzji o opóźnieniu informacji poufnej, Emitent podjął decyzję o zamknięciu opóźnienia wg. kryterium obowiązującego na dzień publikacji raportu bieżącego nr 2/2016 z dnia 17.02.2016.
W dniu 20.01.2017 r. Emitent raportem bieżącym nr 4/2017 przekazał do publicznej wiadomości opóźnioną informację poufną dotyczącą zawarcia istotnej dla Emitenta umowy na sprzedaż ołowiu i stopów ołowiu. Emitent dokonał opóźnienia według stanu prawnego obowiązującego przed 3 lipca 2016 roku, tj. przed wejściem w życie rozporządzenia MAR. W celu zachowania ciągłości informacyjnej oraz spełnienia obowiązków ustawowych istniejących w dniu podjęcia decyzji o opóźnieniu informacji poufnej, Emitent podjął decyzję o zamknięciu opóźnienia wg. kryterium obowiązującego na dzień publikacji raportu bieżącego nr 9/2016 z dnia 4.05.2016 r.
W dniu 10.02.2017 r. w wyniku przeprowadzenia postępowań o udzielenie zamówienia publicznego w trybie przetargu nieograniczonego Centralna Pompowania Bolko sp. z o.o. zawarła z Pumech sp. z o.o. umowę na "Prowadzenie prac odwadniających w wyrobiskach po nieczynnych kopalniach rud cynku i ołowiu w rejonie tzw. Niecki Bytomskiej urządzeniami Centralnej Pompowni "Bolko" wraz z oczyszczaniem i zrzutem wód". Umowa zawarta na okres 48 miesięcy od dnia 7.05.2017 r.
W dniu 01.03.2017 r. Centralna Pompownia Bolko sp. z o.o. podpisała umowę z Ministrem Energii w zakresie finansowania działań wykonywanych po zakończeniu likwidacji byłych Zakładów Górniczo-Hutniczych "Orzeł Biały" w Bytomiu realizowanych przez Centralną Pompownię Bolko sp. z o.o. na rok 2017 w wysokości 14 644 959 zł.
Po okresie sprawozdawczym, w dniu 16.08.2017 r. Centralna Pompownia Bolko sp. z o.o. podpisała aneks do ww. umowy w której nastąpiła zmiana kwoty dotacji przyznanej przez Ministra Energii z 14 644 959 zł na 15 818 620 zł.
W dniu 21.04.2017 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę nr 788/IX/2017 na mocy której wyraziła zgodę na zbycie na warunkach rynkowych zbędnych w działalności podstawowej Spółki, nieruchomości prawa użytkowania wieczystego w postaci niezabudowanych działek osadnika poflotacyjnego położonego w Piekarach Śląskich o łącznej powierzchni 138 732 m2 .
W nawiązaniu do uzyskanej zgody Rady Nadzorczej o której mowa wyżej po okresie sprawozdawczym, w dniu 26.07.2017 r. Zarząd Spółki Orzeł Biały S.A. zawarł warunkową umowę sprzedaży nieruchomości zbędnych w podstawowej działalności na warunkach rynkowych za łączną kwotę 1,88 mln zł., w której oświadczył, że sprzedaje prawo użytkowania wieczystego niezabudowanych działek gruntu o numerach: 2890/426, 2891/426, 2175/426 objętych księgą wieczystą GL1T/00052011/8; 3289/419, 2887/425, 2888/425, 2099/424, 2883/424, 2884/424, 2885/424 objętych księgą wieczystą nr. GL1T/00040024/5; 2892/427, 2893/427, 2894/427 objętych księgą wieczystą GL1T/00052012/5; 2880/423, 2881/423 objętych księgą wieczystą GL1T/00071660/1; 2896/428, 2897/428 objętych księgą wieczystą GL1T/00071659/1, nr 3297/421 objętych księgą wieczystą GL1T/00073401/2; 2899/431 objętej księgą wieczystą nr GL1T/00073653/3 pod warunkiem, że Prezydent Miasta Piekary Śląskie nie wykona w ustawowym terminie przysługującego Gminie Piekary Śląskie prawa pierwokupu oraz, że zostanie zapewnione prawo drogi poprzez ustanowienie służebności przejazdu na rzecz każdoczesnego użytkownika wieczystego nieruchomości objętych księgami wieczystymi nr GL1T/00073653/3, GL1T/00071659/1, GL1T/00052012/5, GL1T/00052011/8 zapewniające prawo przejazdu pojazdów przez działki o nr 4987/361, 4980/360, 4977/360, 4985/361,4989/361, 4703, 3290 lub przez działkę 4644/360. W dniu 21.08.2017 r. Emitent otrzymał oświadczenie o braku wykonania prawa pierwokupu wskazanych wyżej nieruchomości przez Gminę Piekary Śląskie.
Na dzień publikacji niniejszego raportu procedura ustanawiania służebności jest w trakcie procedowania.
W dniu 21.04.2017 r. Zarząd Spółki Orzeł Biały S.A. aktem notarialnym zawarł warunkową umowę sprzedaży niezabudowanych nieruchomości: działki gruntu oznaczonej nr 1184/20 objętej numerem księgi wieczystej GL1T/00051996/9 , działki gruntu oznaczonej nr 1357/17 objętej księgą wieczystą nr GL1T00088804/5, działki gruntu oznaczonej nr 1360/17 objętej księgą wieczystą o nr GL1T/00088805/2, działki gruntu oznaczonej nr 1363/15 objętej księgą wieczystą o nr GL1T/00088806/9 położonych w Piekarach Śląskich za łączną kwotę 12 980 zł. Na sprzedaż ww. terenów Spółka posiada zgodę Rady Nadzorczej Orzeł Biały S.A.
W dniu 19.05.2017 r. Zarząd Spółki Orzeł Biały S.A. otrzymał oświadczenie o wykonaniu prawa pierwokupu wskazanych wyżej nieruchomości przez Gminę Piekary Śląskie.
W dniu 22.06.2017 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę nr 794/X/2017 na mocy, której wyraziła zgodę na zbycie prawa użytkowania wieczystego zbędnych w działalności gospodarczej i statutowej Spółki, zabudowanych i niezabudowanych działek położonych w Bytomiu na terenie byłego zakładu przerobu złomu akumulatorowego o łącznej powierzchni 10,7 ha.
Przedmiotem akceptacji objęte były działki gruntu oznaczone numerami 336/4, 337/4, 355/6, 356/6 objęte księgą wieczystą nr KA1Y/00006397/4; działki gruntu oznaczone numerami 339/4 i 280/4 objęte księgą wieczystą nr KA1Y/00040228/9; działki gruntu oznaczone numerami 269/4, 329/4 oraz 279/4 objęte księgą wieczystą nr KA1Y/00040226/5; działki gruntu oznaczone numerami 334/4 oraz 338/4 objęte księgą wieczystą nr KA1Y/00006397/4; działka gruntu oznaczona numerem 270/4 objęta księgą wieczystą nr KA1Y/00061763/4 oraz działka gruntu oznaczona numerem 331/4 objęta księgą wieczystą nr KA1Y/00022339/8.
W dniu 04.09.2017 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę nr 796/X/2017 na mocy której wyraziła zgodę na zbycie prawa użytkowania wieczystego nieruchomości położonych w Bytomiu na terenie byłego zakładu przerobu złomu akumulatorowego o łącznej powierzchni około 1,9 hektara. Przedmiotem akceptacji były:
Poza wyżej wymienionymi w I połowie 2017 r. Emitent kontynuował działania w zakresie porządkowania majątku Spółki mające na celu sprzedaż nieruchomości nieoperacyjnych.
Spółka kontynuowała działania w kierunku usprawniania organizacji pracy, procesów oraz efektywnego wykorzystania wiedzy, doświadczenia i potencjału kadrowego, między innymi poprzez inwestowanie w kapitał ludzki oraz szkolenia pracowników.
Spółka w okresie sprawozdawczym realizowała kolejne moduły programu szkoleniowego w zakresie Lean Manufacturing. Celem tych działań jest budowanie nowej kultury organizacyjnej oraz stworzenie silnej, efektywnie działającej organizacji kierującej się tożsamymi wartościami działającej, w celu realizacji misji spółki, wizji oraz założeń strategicznych.
Zatrudnienie w Orzeł Biały S.A. na dzień 30.06.2017 r. wyniosło 254 osób, natomiast w Grupie Kapitałowej Orzeł Biały wyniosło 423 osób. W analogicznym okresie ubiegłego roku zatrudnienie wynosiło odpowiednio 241 osób w Spółce i 427 osób w Grupie Kapitałowej.
W dniu 21.03.2017 r. Emitent raportem bieżącym nr 18/2017 poinformował, że uchwałą nr 24/2017 z dnia 21.03.2017 roku Zarząd Spółki podjął decyzję o zamiarze ujęcia odpisów w rocznym sprawozdaniu finansowym Emitenta. Spółka poinformowała że odpisy będą miały istotny wpływ na wynik finansowy za rok 2016 zarówno w jednostkowym, jak i w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Orzeł Biały S.A. Szczegółowe informacje na ten temat Spóła przekazała w ww. raporcie bieżącym.
W dniu 02.02.2017 r. Spółka raportem bieżącym nr 11/2017 oraz 11/2017 K dokonała zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na dzień 02.03.2017 r.
W dniu 02.03.2017 r. Emitent raportem bieżącym nr 15/2017 przekazał treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Orzeł Biały S.A. w dniu 02.03.2017 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Orzeł Biały S.A. przyjęło uchwałę numer 3 z dnia 02.03.2017 r. o połączeniu Spółki ze spółką Helidor spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu "Spółka Przejmowana" oraz o wyrażeniu zgody na Plan Połączenia z dnia 01.02.2017 r., przyjęty przez Zarządy Spółki i Spółki Przejmowanej oraz wyrażeniu zgody na proponowaną w Planie połączenia zmianę statutu Spółki związaną z połączeniem. Ponadto, w dniu 02.03.2017 r. Emitent przekazał raportem bieżącym nr 17/2017 wykaz Akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na NWZ Spółki Orzeł Biały S.A. w dniu 02.03.2017 r.
W dniu 02.03.2017 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Orzeł Biały S.A. uchwałą numer 4 dokonało zmiany Statutu Spółki, poprzez nadanie nowego brzmienia § 5 Statutu. Tego samego dnia Nadzwyczajne Zgromadzenie uchwałą numer 5 przyjęło tekst jednolity Statutu. Treść uchwały oraz tekstu jednolitego Statutu stanowią załącznik do raportu bieżącego numer 15/2017 oraz 16/2017 z dnia 02.03.2017 r.
W dniu 21.04.2017 r. Spółka raportem bieżącym nr 22/2017 dokonała zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na dzień 23.05.2017 r. o godz. 11.00 w siedzibie Spółki w Piekarach Śląskich oraz przekazała porządek obrad wraz projekty uchwał z uzasadnieniem.
W dniu 19.05.2017 r. Emitent, raportami bieżącymi nr 25/2017 oraz nr 26/2017, poinformował o otrzymaniu zgłoszenia kandydatów na członków Rady Nadzorczej Orzeł Biały S.A. na nową X kadencję.
W dniu 23.05.2017 r. Zarząd Spółki Orzeł Biały S.A. raportem bieżącym nr 28/2017 poinformował, iż Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło Uchwałę nr 16, na mocy której określono, iż Rada Nadzorcza Spółki będzie działać w składzie pięcioosobowym. Ponadto, Zwyczajne Walne
Zgromadzenie podjęło uchwały o numerach od 17 do 21, na mocy których, z dniem 23.05.2017 r. powołało Członków Rady Nadzorczej w osobach: Pana Leszka Waliszewskiego, Pana Pierra Mellingera, Pana Geza Szephalmi, Pana Tomasza Jakuba Wojtaszka oraz Pana Michała Hulbója na nową X kadencję.
Pan Leszek Waliszewski, Pan Pierre Mellinger, Pan Geza Szephalmi i Pan Tomasz Jakub Wojtaszek pełnili dotychczas funkcję Członków Rady Nadzorczej Orzeł Biały S.A. IX kadencji. Pan Michał Hulbój to nowo powołany Członek Rady.
W dniu 23.05.2017 r. Emitent przekazał raportem bieżącym nr 27/2017 treść uchwał powziętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Orzeł Biały S.A.
Po okresie sprawozdawczym w dniu 13.09.2017 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę nr 798/X/2017 na mocy której powołała Komitet Audytu Spółki. Do Komitetu Audytu powołani zostali: Michał Hulbój, Leszek Waliszewski oraz Geza Szephalmi, spełniający kryteria niezależności członków Komitetu Audytu zgodnie z art. 129 Ustawy z dnia 11 maja 2017r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym. Podczas tego samego posiedzenia Rada Nadzorcza podjęła również uchwałę nr 799/X/2017 w przedmiocie przyjęcia Regulaminu Komitetu Audytu.
Tego samego dnia Rada Nadzorcza podjęła uchwałę nr 800/X/2017 na mocy której przyjęła zaproponowaną przez Komitet Audytu Politykę i procedurę wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdania finansowego i skonsolidowanego Orzeł Biały S.A.
Ponadto, Rada Nadzorcza podjęła także uchwałę nr 797/X/2017 w przedmiocie zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej, w celu dostosowania zapisów Regulaminu do wprowadzonych zmian w Ustawie o biegłych rewidentach (…) w zakresie Komitetów Audytu oraz do aktualnej sytuacji i potrzeb Spółki.
Po okresie sprawozdawczym, w dniu 9.07.2017 r. Emitent raportem bieżącym nr 32/2017 poinformował, że uchwałą nr 47/2017 z dnia 7.09.2017 roku Zarząd Spółki podjął decyzję o zamiarze ujęcia odpisów aktualizujących w sprawozdaniu finansowym za I półrocze 2017 r. Spółka poinformowała że odpisy będą miały wpływ na wynik finansowy za I półrocze zarówno w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Emitenta jak i w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Orzeł Biały. Szczegółowe informacje na ten temat Spóła przekazała w ww. raporcie bieżącym.
W okresie sprawozdawczym wobec spółki zależnej Emitenta tj. Orzeł Surowce sp. z o.o. toczyło się postępowanie podatkowe, które zostało wszczęte po kontroli Pierwszego Śląskiego Urzędu Skarbowego w Sosnowcu, która stwierdziła, iż Spółka zależna zawyżyła koszty uzyskania przychodu za 2013 rok. Postępowanie skutkowało wydaniem decyzji określającej zobowiązanie podatkowe z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych za rok 2013 w wysokości 627 266,00 zł oraz odsetek za zwłokę z tytułu zaniżenia zaliczek na podatek dochodowy od osób prawnych za poszczególne miesiące 2013 roku w łącznej kwocie 31 091,00 zł. Spółka Orzeł Surowce sp. z o.o. złożyła odwołanie od niniejszej decyzji.
Po okresie sprawozdawczym Decyzją z dnia 12.07. 2017 roku, Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Katowicach uchylił w całości decyzję organu pierwszej instancji i przekazał sprawę do ponownego rozpatrzenia przez ten organ.
Ponadto, po okresie sprawozdawczym, w dniu 28.07.2017 roku Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, Wydział X Gospodarczy, po rozpoznaniu sprawy z wniosku wierzyciela Eco Consulting Paweł Sidor, wydał postanowienie o zabezpieczeniu majątku Orzeł Surowce Sp. z o.o. przez ustanowienie Tymczasowego Nadzorcy Sądowego, który został zobligowany do przedłożenia sprawozdania nt. stanu finansowego Spółki, rodzaju i wartości jej majątku, a także przewidywanych kosztów postępowania upadłościowego.
W ocenie Emitenta, przy uwzględnieniu pozytywnej opinii z przeglądu biegłego rewidenta, wniosek o ogłoszenie upadłości jest bezzasadny. Spółka Orzeł Surowce podjęła stosowne działania formalno– prawne, w celu wyjaśnienia sytuacji. Niezależnie od powyższego wierzytelność służąca za podstawę wniosku to kwota w wysokości 52.376,16 zł (kwota wierzytelności głównej) i została ona potrącona z roszczeniami wzajemnymi spółki Orzeł Surowce Sp. z o.o. Spółka podjęła stosowne kroki prawne i oczekuje na oddalenie wniosku.
W dniu 26.06.2017 r. odbyło się Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Centrum Recyklingu Akumulatorów (dalej: CRA). Uchwałą nr 4 Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników CRA nie udzieliło absolutorium Prezesowi Zarządu Panu Pawłowi Sidorowi z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2016. Stwierdzono, że udzielenie absolutorium nie jest możliwe z uwagi na wątpliwości co do prawidłowości czynności zarządczych podejmowanych przez Pana Pawła Sidora w czasie sprawowania przez niego funkcji Prezesa Zarządu Spółki.
W okresie sprawozdawczym Spółka kontynuowała prace Ośrodka Badawczo Rozwojowego w obszarze modelowania i optymalizacji, procesów technologicznych stopów metali nieżelaznych. Widocznym efektem działalności badawczo-rozwojowej jest ciągłe usprawnianie procesu produkcyjnego Spółki, wprowadzanie nowych receptur, wyrobów, usług i opracowywanie nowych technologii.
W I połowie 2017 roku w ramach działalności Ośrodka Badawczo – Rozwojowego zostały wprowadzone do oferty Emitenta cztery nowe stopy ołowiu, a jeden został zmodyfikowanych.
Ponadto, po okresie sprawozdawczym podjęto działania mające na celu realizację projektu badawczego w postaci budowy prototypu instalacji badawczej do neutralizacji elektrolitu w ramach przyjętego Strategicznego Programu Inwestycyjnego.
Śląski Wojewódzki Inspektor Ochrony Środowiska w 2014 r. nałożył na Emitenta kary administracyjne na łączną kwotę 150 tys. zł z tytułu nielegalnego międzynarodowego przemieszczenia odpadów. Decyzje zostały utrzymane w mocy w 2014 r. przez Głównego Inspektora Ochrony Środowiska, następnie złożone na nie skargi zostały oddalone w 2015 r. przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie. W okresie sprawozdawczym w dniu 15.02.2017 r. Naczelny Sąd Administracyjny oddalił wniesione przez Emitenta skargi kasacyjne, w związku z powyższym kary stały się wymagalne. W dniu 28.02.2017 roku Spółka wniosła o odroczenie terminu płatności całości administracyjnych kar pieniężnych. 20.03.2017 r. Spółka otrzymała postanowienia o odmowie wszczęcia postępowań o odroczenie terminu płatności kar ze względu na brak podstawy prawnej do takiego działania. 31.03.2017 r. Emitent, na konto Śląskiego Wojewódzkiego Inspektoratu Ochrony Środowiska, dokonał spłaty kar administracyjnych w łącznej wysokości 150 tys. zł.
Dodatkowo w okresie sprawozdawczym Emitent podejmował działania, w celu uzyskania umorzenia części pożyczki udzielonej na realizacje projektu "Racjonalizacja gospodarki odpadami niebezpiecznymi (…)" dofinansowanego na podstawie zawartej umowy w dniu 12.03.2012 r. z Narodowym Funduszem Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej w postaci preferencyjnej pożyczki na kwotę 26 985 tys. zł z możliwością częściowego (do 30%) jej umorzenia. W dniu 26.10.2016 r. otrzymał pismo z Narodowego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej informujące o nie spełnieniu przez Emitenta warunku umorzenia (określonego w art. 411 ust.3 ustawy Prawo ochrony środowiska) części kwoty pożyczki udzielonej na realizacje projektu "Racjonalizacja gospodarki odpadami niebezpiecznymi (…)".
W dniu 05.01.2017 r. Emitent złożył skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie na akt Narodowego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej z dnia 18.10.2016 r. , na mocy którego NFOŚiGW odmówił umorzenia części kwoty pożyczki udzielonej na podstawie umowy z dnia 12.03.2012 r. W dniu 08.03.2017 r. na posiedzeniu niejawnym Sąd Administracyjny skargę odrzucił z uwagi na to, że nie należy ona do właściwości sądów administracyjnych.
W dniu 11.04.2017 r. Emitent zaskarżył decyzję Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie do Naczelnego Sądu Administracyjnego w Warszawie.
Po okresie sprawozdawczym w dniu 04.07.2017 r. Spółka otrzymała Postanowienie Naczelnego Sądu Administracyjnego w Warszawie o oddaleniu skargi kasacyjnej Orzeł Biały S.A. od postanowienia Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 8.03.2017 odrzucającego skargę na akt NFOŚiGW w przedmiocie odmowy umorzenia części kwoty pożyczki.
Po okresie sprawozdawczym, w dniu 16.08.2017 roku weszło w życie rozporządzenie Ministra Środowiska z dnia 18.07.2017 r. w sprawie szczegółowych wymagań dotyczących procesu przetwarzania zużytych baterii samochodowych kwasowo-ołowiowych, zużytych akumulatorów samochodowych kwasowo-ołowiowych, zużytych baterii przemysłowych kwasowo-ołowiowych lub zużytych akumulatorów przemysłowych kwasowo-ołowiowych oraz instalacji prowadzących
recykling ołowiu i jego związków lub recykling tworzyw sztucznych. Jest to następstwem wejścia w życie w dniu 01.01.2017 r. nowelizacji Ustawy o bateriach i akumulatorach dopuszczającej przetwarzanie zużytych baterii i akumulatorów kwasowo – ołowiowych poza terenem jednego zakładu, pod warunkiem przekazania powstałych w wyniku przetwarzania frakcji zawierających ołów i jego związki oraz frakcji tworzyw sztucznych do instalacji prowadzących recykling ołowiu i jego związków lub recykling tworzyw sztucznych, spełniających wymagania określone w przepisach projektowanego rozporządzenia. Ustawa ta stanowi podstawę uregulowań działalności na rynku recyklingu akumulatorów w Polsce. W ocenie Emitenta przyjęte rozwiązania w nowelizacji Ustawy długoterminowo mogą spowodować zmniejszenie podaży zużytych akumulatorów w Polsce do ostatecznych recyklerów, co mogłoby doprowadzić w konsekwencji do wzrostu cen tego surowca i zaostrzenia konkurencji w zakresie pozyskiwania materiału pomiędzy producentami ołowiu, mogących niekorzystnie wpłynąć na działalność i sytuację finansową Spółki.
Ponadto, w dniach 5-7.09.2017 r. w Spółce dominującej przeprowadzono audyt obejmujący recertyfikację systemu zarządzania ISO PN-N 18001:2004 oraz coroczne nadzory dla systemów PN-EN ISO 9001:2009 oraz PN-EN ISO 14001:2005. Recertyfikacja przebiegła pozytywnie, niezgodności nie stwierdzono.
Poza wyżej opisanymi, w okresie sprawozdawczym oraz do dnia publikacji niniejszego raportu, według wiedzy Emitenta, nie wystąpiły inne istotne informacje dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta.
Zarząd Orzeł Biały S.A. w okresie sprawozdawczym oraz do dnia publikacji niniejszego raportu nie publikował prognoz wyników finansowych na 2017 rok.
Orzeł Biały skupia się wokół core businessu, czyli recyklingu złomu akumulatorowego, produkcji ołowiu rafinowanego i stopów ołowiu. Ze względu na międzynarodową skalę działalności, Spółka jest narażona na niezależne od niej czynniki makroekonomiczne, jak koniunktura na rynku akumulatorowym, motoryzacyjnym, a przede wszystkim kursy notowań ołowiu, czy kursy walut.
Jednym z czynników kształtujących sytuację na rynku surowca może być stan branży motoryzacyjnej w Polsce. Import używanych samochodów osobowych z zagranicy, czy też liczba sprzedanych nowych samochodów może wpływać na ilość złomu akumulatorowego, który trafia na polski rynek. Z kolei rosnąca produkcja nie tylko w Polsce ale też w skali europejskiej generuje popyt na akumulatory u naszych największych kontrahentów, co przekłada się na zapotrzebowanie na ołów potrzebny do ich produkcji.
W I połowie 2017 roku produkcja samochodów osobowych w Polsce wyniosła 302,6 tys. sztuk i spadła o 2,9% w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego. W przypadku wolumenu sprzedaży oraz importu używanych samochodów osobowych w okresie sprawozdawczym w Polsce odnotowano 247,0 tys. pierwszych rejestracji nowych samochodów osobowych oraz dostawczych (DMC<=3,5t) i jest to o 17,2% więcej niż w I połowie 2016 roku oraz 426,6 tys. pierwszych rejestracji samochodów używanych sprowadzonych z zagranicy do Polski, co z kolei stanowi spadek r/r o 5,7% (źródło danych: PZPM).
Pomimo kontynuacji korzystnej sytuacji w branży motoryzacyjnej oraz utrzymującego się od lat trendu wzrostowego całkowitej ilości pojazdów samochodowych w Polsce Emitent w okresie sprawozdawczym obserwował na rynku mniejszą dostępność złomu akumulatorowego, w porównaniu z rokiem ubiegłym i poprzednimi latami.
Bezpośredni wpływ na wyniki osiągane przez Spółkę mają kurs ołowiu na Londyńskiej Giełdzie Metali oraz notowania pary walutowej USD/PLN, w związku z wyceną ołowiu w USD. W przypadku wyższych notowań ołowiu Spółka uzyskuje większą różnicę pomiędzy ceną sprzedaży swoich produktów, a ceną kupna ołowiu w surowcu. W związku z tym zwiększenie poziomu popytu na ołów wpływa na poprawę wyników finansowych osiąganych przez Spółkę. Jednocześnie spadek cen ołowiu może niekorzystnie wpływać na osiągane marże handlowe pomimo, że Grupa utrzymałaby rentowność (w %) na zbliżonych poziomie.
Notowania ołowiu w II kwartale 2017 r. utrzymywały się na wysokim poziomie. W rezultacie średnia cena ołowiu w I połowie 2017 r. wyniosła 2221 USD/t i była wyższa o 28,3% w stosunku do analogicznego okresu 2016 roku.
Zmiana cen surowców wyrażonych w złotych jest także powiązana z kursem walut w szczególności dolara, w którym wyceniany jest ołów na LME. W II kwartale 2017 r. odnotowano spadek wartości dolara do PLN, jednak wysokie notowania w I kwartale wpłynęły na średni kurs pary walutowej USD/PLN za I połowę 2017 r., który wyniósł 3,95 zł i był wyższy o 0,8% niż w analogicznym okresie roku ubiegłego kiedy to wyniósł 3,91 zł. Wzrost r/r zarówno notowań ołowiu w USD jak i kursu dolara miał pozytywny wpływ na cenę ołowiu w przeliczeniu na PLN w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego.
Średnie dzienne notowania ołowiu na LME oraz kurs pary walutowej USD/PLN w okresie 1.01.2016 r. - 30.06.2017 r.
Spółka zabezpiecza ceny ołowiu na okres zbieżny ze średnim okresem rotacji zapasów, materiałów i półproduktów. Zabezpieczenie obejmuje tylko cenę ołowiu (w PLN), natomiast poziom marży w bardzo dużym stopniu zależy od aktualnego poziomu cen skupu surowców. W okresie sprawozdawczym ceny surowców były stabilne i skorelowane z sytuacją na rynku ołowiu i ceną tego metalu na Londyńskiej Giełdzie Metali
Spółka zgodnie z przyjętą w 2016 r. "Strategią i instrukcją zabezpieczania ryzyka zmian notowań ołowiu oraz kursów walut" miała na koniec I półrocza 2017 roku nierozliczone transakcje futures dotyczące ołowiu oraz transakcje walutowe (transakcje opcyjne na USD). W okresie sprawozdawczym spółka wprowadziła nowe instrumenty zabezpieczające ceny ołowiu w postaci swapów towarowych rozliczanych w złotówkach. Spółka zabezpiecza również kursy EUR związane z odroczonymi terminami płatności za faktury dla odbiorców ołowiu płacących w tej walucie. Zabezpieczenie to odbywa się za pomocą zwykłych forwardów na okres zbieżny z okresem płatności za te faktury.
| Transakcje | Wartość transakcji w tys. |
Wycena bilansowa na 30.06.2017 r. w tys. PLN |
Najdalszy termin zapadalności transakcji wg stanu na 30.06.2017 r. |
|---|---|---|---|
| Zabezpieczające | 22 828 tys. USD | -2 004 | 2017-10-03 |
| ceny ołowiu | 41 076 tys. PLN | (zobowiązania) | |
| Zabezpieczające | 20 160 tys. USD | +1 779 | 2017-10-03 |
| kursy walut | 11 503 tys. EUR | (należności) | |
| Razem saldo | - 225 (kapitał z aktual. wyceny) |
Jak widać z powyższego zestawienia, saldo wycen transakcji zabezpieczających ceny ołowiu oraz kursy walut jest na koniec okresu sprawozdawczego ujemne. Jednak Spółka nie jest w stanie przewidzieć jak ostatecznie ukształtuje się wynik na tych transakcjach w dacie ich zamknięcia. Ponadto Spółka na bieżąco zabezpiecza cenę ołowiu pozostającego w danym momencie na zapasie, a więc te relacje zmieniają się na bieżąco nie tylko ze względu na zmianę kursu USD czy notowania ołowiu, ale również na zamykanie i otwieranie kolejnych transakcji. Działania te mają na celu wyłącznie zabezpieczenie marży na ołowiu, który ze względu na okres rotacji zapasów i istniejący w Spółce system rozliczeń zapasów (FIFO) będzie sprzedany w przyszłości. Zabezpieczenie kursów walut związanych z należnościami handlowymi ma za zadanie zabezpieczenie kursu waluty w momencie jej wystawienia w celu eliminacji realizowanych różnic kursowych.
Poza opisanymi powyżej Grupa nie posiadała żadnych innych instrumentów pochodnych. Wszystkie instrumenty pochodne zostały wycenione i zaprezentowane w sprawozdaniu finansowym Grupy.
Poza opisanymi powyżej wydarzeniami według wiedzy Spółki nie są znane inne czynniki, które mogą wpływać na osiągnięte wyniki w perspektywie, co najmniej kolejnego kwartału.
Spółka Orzeł Biały S.A. generuje zdecydowaną większość przychodów w Grupie Kapitałowej, w związku z tym ryzyka ponoszone przez Spółkę dominującą są ryzykami działalności całej Grupy.
Działalność Spółki, związana jest przede wszystkim z produkcją ołowiu. Obecnie prawie 90% proc. wolumenu sprzedaży Spółki generowane jest przez sprzedaż wyrobów producentom akumulatorów, dlatego działalność Orzeł Biały S.A. zależy w znacznym stopniu od sytuacji branży motoryzacyjnej. Poziom popytu na rynku ołowiu powiązany jest silnie z ogólnym poziomem koniunktury gospodarczej. Wzrost Produktu Krajowego Brutto (PKB) pociąga za sobą wzrost popytu na dobra konsumpcyjne, w szczególności luksusowe, w tym samochody. W związku z powyższym ogólna sytuacja gospodarcza w Polsce, w tym kształtowanie się czynników makroekonomicznych takich jak poziom inflacji, PKB, bezrobocie oraz inwestycji wpływać może w określony sposób na kondycję finansową Spółki. W związku z członkostwem Polski w UE oraz postępującym procesem globalizacji, istotny wpływ na popyt ma również globalna koniunktura w UE i na świecie. Nie można zatem
wykluczyć, że nastąpi ogólnoświatowy kryzys gospodarczy, czy załamanie gałęzi przemysłu motoryzacyjnego. Konieczność znalezienia przez Spółkę nowych odbiorców na produkty lub sprzedaż ołowiu bezpośrednio na LME, mogłaby spowodować obniżenie premii handlowych, a przez to wpłynąć niekorzystnie na osiągane przychody i wyniki.
Krajowy rynek surowca, na którym działa Orzeł Biały S.A. obecnie skoncentrowany jest głównie w działalności paru firm: Orzeł Biały S.A, Baterpol S.A., oraz od 2010 r. ZAP Sznajder Batterien S.A. Konkurencję Spółki stanowią również firmy wywożące surowce ołowionośne za granicę oraz przetwarzające je na rynku polskim. Uruchomienie nowych zakładów w branży mogłoby spowodować zaostrzenie konkurencji, co w konsekwencji mogłoby odbić się niekorzystnie na działalności Spółki oraz osiąganych przez nią wynikach. Orzeł Biały S.A. ograniczając ryzyko od wielu lat wypracowuje opinię wiarygodnego dostawcy i odbiorcy, zarówno pod względem jakości jak i terminowości dostaw/odbiorów. Potwierdzeniem tego jest od 2010 roku zarejestrowana na Londyńskiej Giełdzie Metali marka ołowiu Orzeł Biały S.A. (Brand) pod nazwą EAGLE 9997, która zapewnia możliwość handlu ołowiem bezpośrednio na giełdzie LME. Ponadto Emitent wychodząc naprzeciw oczekiwaniom klientów zainwestował w zaplecze do prowadzenia prac badawczo-rozwojowych, między innymi w celu rozwoju aktualnych oraz wdrażania nowych produktów w dziedzinie produkcji ołowiu rafinowanego i jego stopów, a także wdrożenia technologii bardziej zaawansowanych technicznie przy jednoczesnym ograniczeniu ich oddziaływania na środowisko naturalne. Dzięki tym działaniom Orzeł Biały S.A. staje się bardziej konkurencyjny ograniczając tym samym ryzyko związane z konkurencją.
Zakłady Spółki znajdują się na terenach, na których prowadzona była działalność górnicza. W związku z tym istnieje ryzyko powstania szkód górniczych na gruntach i nieruchomościach zabudowanych budynkami Spółki. Co do zasady, koszty takich szkód pokrywają spółki zajmujące się wydobyciem węgla. Nie można jednak wykluczyć, że odszkodowanie nie zostanie przyznane lub zostanie Spółce przekazane po długim okresie. Zwrócić należy również uwagę, że odszkodowanie nie obejmuje zwykle kosztów utraconych korzyści, a te, w przypadku Spółki, mogą być niewspółmiernie wysokie w porównaniu do faktycznych szkód, czy kosztów odtwarzania majątku. Każda taka sytuacja może niekorzystnie odbić się na osiąganych przez Spółkę wynikach.
Działalność Spółki Orzeł Biały S.A., jak każdej Spółki produkcyjnej, opiera się na prawidłowo działających maszynach i urządzeniach. Nie można w związku z tym wykluczyć zaistnienia poważnej awarii powodującej przejściowe ograniczenie możliwości wytwórczych Spółki lub uniemożliwiającej prawidłowe działanie zakładu. Sytuacja taka może spowodować przerwy w produkcji, utratę lub ograniczenie posiadanych kontraktów, co z kolei może niekorzystnie wpłynąć na osiągane przez Spółkę przychody i wyniki. Spółka ogranicza wystąpienie niniejszego ryzyka poprzez opracowanie i wdrożenie procedur postępowania na wypadek wystąpienia awarii oraz poprzez tworzenie rezerwy technologicznej.
Głównymi źródłami energii w procesach hutniczych są gaz i energia elektryczna, których dostawy realizowane są przez podmioty zewnętrzne. Umowy z dostawcami nakładają na Spółkę obowiązek ograniczania poboru czynników energetycznych na zasadach obowiązujących wszystkich krajowych odbiorców przemysłowych w sytuacji deficytu energii na krajowym rynku. Istnieje ryzyko, że przy wprowadzeniu ograniczeń dostaw przez dostawców jednego z mediów nastąpi ograniczenie zdolności produkcyjnych, a w konsekwencji zmniejszonej produkcji, co mogłoby mieć wpływ na wynik finansowy Spółki. Realnym przykładem tego typu ryzyka jest rozporządzenie Rady Ministrów w sprawie wprowadzenia ograniczeń w dostarczaniu i poborze energii elektrycznej z dnia 11 sierpnia 2015 r. wprowadzające ograniczenia dla odbiorców energii elektrycznej o mocy umownej powyżej 300 kW.
Działalność Orzeł Biały S.A. uzależniona jest od jakości pracy jej pracowników i kierownictwa. Zarząd Orzeł Biały S.A. nie może zapewnić, że ewentualne zmiany w składzie kierownictwa, odejście kluczowych doświadczonych osób, nie będą miały negatywnego wpływu na działalność, sytuację finansową i wyniki Spółki. W przypadku nagłego odejścia kluczowych osób Spółka mogłaby zostać pozbawiona personelu posiadającego znaczną wiedzę i doświadczenie z zakresu zarządzania i działalności operacyjnej. Dodatkowo w ostatnich latach obserwuje się deficyt fachowców technicznych na rynku polskim co również stanowi zagrożenie dla utrzymania ciągłości produkcji.
Ryzyko związane jest z finansowaniem przez Skarb Państwa działań spółki zależnej. Centralna Pompownia Bolko sp. z o.o. w Bytomiu (dalej również: CPB), podmiot zależny Spółki Orzeł Biały S.A., prowadzi powierzoną jej przez Skarb Państwa działalność w zakresie odwadniania wyrobisk po zlikwidowanych kopalniach rud cynku i ołowiu w Niecce Bytomskiej i finansowaną przez Skarb Państwa w formie dotacji podmiotowej.
Podstawą prawną powierzenia oraz finansowania kosztów działań odwadniających (w tym ogólnych kosztów funkcjonowania) Centralnej Pompowni Bolko sp. z o.o. jest obecnie ustawa z dnia 30 sierpnia 2013 r. o dotacji przeznaczonej dla niektórych podmiotów (zgodnie z którą dotacja budżetowa na wykonywanie przez Centralną Pompownię Bolko sp. z o.o. działań w zakresie odwadniania została przewidziana do 31.12.2020 r.) oraz zawierane w jej wykonaniu na dany rok umowy pomiędzy ministrem właściwym do spraw gospodarki złożami kopalin a Centralną Pompownią Bolko sp. z o.o., określające m.in. zobowiązanie do wykonania określonych działań oraz wysokość dotacji na dany rok. Kwota dotacji planowanej na konkretny rok jest ujmowana w ustawie budżetowej.
W celu potwierdzenia (dla celów pewności prawnej), że przekazywana dotacja nie stanowi pomocy publicznej Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów dokonał w dniu 30 października 2013 r. zgłoszenia do Komisji Europejskiej dotacji indywidualnej dla Centralnej Pompowni Bolko sp. z o.o. jako środka niestanowiącego pomocy publicznej. W dniu 15 października 2014 r. Komisja Europejska
wydała pozytywną decyzję w sprawie Centralnej Pompowni Bolko sp. z o.o., tj. uznała, że dotacja dla Centralnej Pompowni Bolko sp. z o.o. nie stanowi pomocy publicznej. Decyzja potwierdza możliwość przekazywania dotacji na podstawie wyżej wymienionej ustawy.
W związku z opisaną wyżej specyfiką finansowania powierzonych przez Skarb Państwa działań Centralnej Pompowni Bolko sp. z o.o. istnieje ryzyko opóźnienia płatności budżetowych oraz konieczność stosowania ograniczeń wynikających z dysponowania środkami publicznymi.
Do otrzymanych dotacji stosuje się przepisy dotyczące jej ewentualnego zwrotu, o którym mowa m.in. w art. 169 ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych lub wydania decyzji o blokowaniu planowanych wydatków budżetowych, o których mowa w art. 177 oraz art. 179 ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych. Podobnie, w przypadku stwierdzenia wydatkowania dotacji w sposób niezgodny z przeznaczeniem w oparciu o przepisy ustawy z dnia 17 grudnia 2004 r. o odpowiedzialności za naruszenie dyscypliny finansów publicznych oraz ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych na Centralnej Pompowni Bolko sp. z o.o. spoczywać może m.in. obowiązek zwrotu wydatkowanych niezgodnie z przeznaczeniem kwot.
W roku 2015 podmioty wykonujące zadania w procesie odwadniania nieczynnych zakładów górniczych prowadzonym w związku z likwidacją kopalń – objęte były kontrolą przez Najwyższą Izbę Kontroli (kontrola dotyczyła lat 2007 – 2014).
W wyniku przeprowadzonej kontroli NIK sformułowała wobec CPB wnioski pokontrolne, związane m.in. z wytycznymi co do stosowania przepisów ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r. – Prawo zamówień publicznych, których CPB zobowiązana jest przestrzegać. CPB poinformowała NIK o sposobie wykonania wniosków pokontrolnych. Kontrola nie skutkowała wszczęciem jakichkolwiek postępowań wobec CPB, natomiast na jej podstawie Bolko ponownie podejmie rozmowy ze Spółką Restrukturyzacji Kopalń lub właściwym Ministerstwem w zakresie planów odnośnie przejęcia infrastruktury CPB.
Lokalizacja, w której Spółka prowadzi obecnie swoją działalność była w przeszłości terenem, na którym prowadzono działalność górniczą, związaną z eksploatacją gruntów. Orzeł Biały S.A. jest podmiotem prowadzącym działalność gospodarczą związaną z oddziaływaniem na środowisko naturalne. Trzon regulacji dotyczących instrumentów ochrony środowiska zawiera ustawa z dnia 27 kwietnia 2001 r. Prawo ochrony środowiska, gdzie przewidziano szereg instrumentów, które mają zapewnić dostateczną ochronę środowiska naturalnego. Co do zasady, zgodnie z ustawą z dnia 13 kwietnia 2007 r. o zapobieganiu szkodom w środowisku i ich naprawie, odpowiedzialność w przypadku wystąpienia bezpośredniego zagrożenia szkodą lub wystąpienia szkody w środowisku ponosi podmiot korzystający ze środowiska, który jest obowiązany niezwłocznie podjąć odpowiednio działania zapobiegawcze czy naprawcze. Przedsiębiorcy, tacy jak Orzeł Biały S.A., prowadzący działalność gospodarczą na terenach uprzednio eksploatowanych przez przemysł, w tym w szczególności górniczy i w związku z tym zanieczyszczonych od dziesięcioleci, mogą być zobowiązani do dokonania rekultywacji gruntów zajętych pod swoją działalność, mimo że często do zanieczyszczenia gruntu nie przyczynili się w stopniu znacznym. Przeprowadzenie rekultywacji takich
terenów jest z reguły operacją prowadzoną w dłuższym okresie czasu.
Zdecydowana większość niewykorzystywanych w celu prowadzenia działalności gospodarczej gruntów została zbyta przez Spółkę. Istnieje jednak ryzyko, że Spółka może być zobowiązana do przedsięwzięcia środków w celu rekultywacji lub remediacji niektórych gruntów, które wcześniej były jego własnością, co może spowodować konieczność poniesienia przez Spółkę Orzeł Biały S.A. dodatkowych kosztów i w konsekwencji wpłynąć negatywnie na jej działalność, sytuację finansową oraz osiągane wyniki.
Spółka jest stroną kilku umów sprzedaży z największymi Odbiorcami Spółki. Większość przedmiotowych umów jest realizowana na podstawie bieżących zamówień klientów, a kontrakty są podpisywane w ciągu roku w trakcie trwania współpracy. W związku z tym istnieje potencjalne ryzyko niewywiązania się z poczynionych ustaleń miedzy stronami. Cena poszczególnych partii towaru dostarczanych przez Spółkę jest każdorazowo ustalana w oparciu o średnią miesięcznych oficjalnych notowań ołowiu na Londyńskiej Giełdzie Metali.
Cena ołowiu na świecie ustalana jest w warunkach rynkowych i zależna jest m. in. od popytu i podaży tego surowca. Podstawowe znaczenie dla ceny ołowiu na świecie ma jego notowanie na Giełdzie Metali Nieżelaznych w Londynie – LME. Ewentualne spowolnienie w branży motoryzacyjnej, z którą związana jest działalność Spółki oraz spadki cen ołowiu na Londyńskiej Giełdzie Metali (LME) to jedne z czynników, które wpływają na działalność Spółki. Istnieje w związku z tym ryzyko, że w przypadku załamania się popytu na ołów oraz trwałego spadku jego notowań, Spółka będzie uzyskiwać niższą różnicę pomiędzy ceną sprzedaży swoich produktów, a ceną kupna ołowiu w surowcu i w konsekwencji wyniki finansowe osiągane przez Spółkę ulegną pogorszeniu. Częściowe zmniejszenie ryzyka związanego z notowaniami ołowiu następuje dzięki wdrożeniu strategii zabezpieczenia tego ryzyka przy pomocy instrumentów finansowych.
Złom akumulatorowy jest traktowany jako odpad niebezpieczny. W związku z tym, zarówno w celu jego wwiezienia jak i wywiezienia z terytorium Polski konieczne są odpowiednie zezwolenia Głównego Inspektora Ochrony Środowiska. Na chwilę obecną polscy recyklerzy zużytych akumulatorów posiadają wolne moce przerobowe, dlatego nie ma uzasadnienia dla eksportu zużytych akumulatorów za granicę. Jednak ze względu na fakt, iż producenci ołowiu w innych krajach traktują import zużytych akumulatorów, jako uzupełnienie ich podstawowych źródeł dostaw, mogą oni zaoferować wyższe ceny, co zachęca do sprzedaży złomu akumulatorowego za granicę. Działanie takie spowodowałoby zmniejszenie podaży zużytych akumulatorów w Polsce, co mogłoby doprowadzić w konsekwencji do wzrostu cen tego surowca i zaostrzenia konkurencji w zakresie pozyskiwania materiału pomiędzy producentami ołowiu, co może niekorzystnie wpłynąć na działalność handlową, sytuację finansową oraz osiągane wyniki.
Zarząd nie może wykluczyć, że zmieni się technologia produkcji akumulatorów z kwasowoołowiowych na inne nie zawierające ołowiu. W przypadku zmiany technologii dostęp Emitenta do surowca, jak i popyt na jego produkty, mógłby się znacznie zmniejszyć, co mogłoby wpłynąć istotnie na pogorszenie sytuacji finansowej Spółki.
Ze względu na formuły cenowe obowiązujące na rynku zarówno po stronie skupu jak i sprzedaży Spółka ma otwartą pozycję walutową w stosunku do USD, a co za tym idzie jest narażona na czynniki ryzyka z tym związane. Zmiany kursów walut mogą, więc wpłynąć na osiągane przez Spółkę wyniki finansowe. W szczególności spadek kursu dolara może negatywnie wpłynąć na osiągane wyniki finansowe. Częściowe zmniejszenie ryzyka związanego z notowaniami dolara następuje dzięki wdrożeniu strategii zabezpieczenia tego ryzyka przy pomocy instrumentów finansowych.
Regulacje prawne w Polsce zmieniają się bardzo często. Ryzyko mogą, więc stanowić zmiany przepisów prawa lub różne jego interpretacje. Dotyczy to m.in. uregulowań i interpretacji przepisów podatkowych, uregulowań dotyczących prawa handlowego, przepisów prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, a zwłaszcza uregulowań dotyczących prawa ochrony środowiska. Każda zmiana powszechnie obowiązujących przepisów prawa, a w szczególności podnoszenie lub obniżanie wymogów z zakresu ochrony środowiska stawianych przedsiębiorcom może wywierać negatywne skutki dla działalności Spółki, przykładowo poprzez wzrost kosztów jej funkcjonowania lub utratę konkurencyjności.
Również prawo ochrony środowiska stanowione przez organy Unii Europejskiej podlega ciągłej ewolucji, także w zakresie gospodarowania odpadami. Zmiany przepisów prawa z tym związane mogą mieć wpływ na otoczenie prawne działalności gospodarczej, w tym także Spółki. W szczególności Ustawa o bateriach i akumulatorach, która stanowi podstawę uregulowań działalności na rynku recyklingu akumulatorów w Polsce. W ocenie Emitenta przyjęte rozwiązania w nowelizacji Ustawy długoterminowo mogą spowodować zmniejszenie podaży zużytych akumulatorów w Polsce do ostatecznych recyklerów, co mogłoby doprowadzić w konsekwencji do wzrostu cen tego surowca i zaostrzenia konkurencji w zakresie pozyskiwania materiału pomiędzy producentami ołowiu, mogących niekorzystnie wpłynąć na działalność i sytuację finansową Spółki.
Ponadto zmiany przepisów i możliwe ryzyko długotrwałości procedur uzyskiwania decyzji administracyjnych mogą doprowadzić do sytuacji, w których mogą wystąpić opóźnienia w uruchamianiu poszczególnych inwestycji. Może to pociągnąć za sobą konieczność poniesienia podwyższonych opłat i kar administracyjnych, ograniczenia w produkcji, zmniejszenia sprzedaży, a w konsekwencji może to negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Orzeł Biały S.A. Szczególnie "wrażliwa" na otoczenie prawne jest realizacja projektów współfinansowanych ze środków publicznych (fundusze UE i budżet państwa). Zmiany w przepisach prawa powodować mogą
problemy z jego interpretacją, co skutkować może (w przypadku nieprawidłowego rozliczania dotacji przez Beneficjenta) zmniejszeniem lub koniecznością zwrotu udzielonego dofinansowania.
Rozporządzeniem (WE) nr 1907/2006 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 18 grudnia 2006 r. w sprawie rejestracji, oceny, udzielania zezwoleń i stosowanych ograniczeń w zakresie chemikaliów (REACH), utworzenia Europejskiej Agencji Chemikaliów, zmieniające dyrektywę 1999/45/WE oraz uchylające rozporządzenie Rady (EWG) nr 793/93 i rozporządzenie Komisji (WE) nr 1488/94, jak również dyrektywę Rady 76/769/EWG i dyrektywy Komisji 91/155/EWG, 93/67/EWG, 93/105/WE i 2000/21/WE (zwane dalej Rozporządzeniem REACH) wprowadzone zostały zasady i procedury postępowania w sprawie rejestracji, oceny, udzielania zezwoleń i stosowania ograniczeń w zakresie chemikaliów (REACH). Zakresem swoich procedur obejmuje on również niektóre substancje, preparaty i wyroby będące produktami przemysłu metali nieżelaznych.
Produkowane przez Emitenta substancje wyłączone są z obowiązku rejestracji, jako tzw. substancje odzyskiwane spełniające wymagania dla substancji zwolnionych tj.
substancje pierwotne zostały zarejestrowane przez innych producentów,
odzyskiwane przez Orzeł Biały substancje są identyczne z zarejestrowanymi.
Zgodnie z Art. 6 Rozporządzenia w sprawie Reach, Spółka "Orzeł Biały" S.A. dokonała natomiast rejestracji właściwej pasty ołowiu importowanego spoza Unii Europejskiej.
Na postawie analizy własnej oraz opinii instytucji rządowych i prawnych, nie można wykluczyć, że zostanie przyjęta jednoznaczna interpretacja, co do produktów, które powinny podlegać obowiązkowi rejestracji i może być ona sprzeczna z przyjętym stanowiskiem Spółki. To mogłoby spowodować czasowe ograniczenia sprzedaży produktów na terytorium UE..
W przypadku wydania przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych zastrzeżeń w raporcie z przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego lub odmowy wydania raportu z przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego Spółki, Emitent przekaże stanowisko Zarządu wraz z opinią Rady Nadzorczej oddzielnie jako załącznik do niniejszego raportu.
Zarząd "Orzeł Biały" S.A. oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy półroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Orzeł Biały za I półrocze 2017 roku i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz, że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Grupy Kapitałowej Orzeł Biały.
Oświadcza ponadto, iż półroczne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Orzeł Biały zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej Orzeł Biały, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.
RMF GPW § 90 ust. 1 pkt. 4
Prezes Zarządu: Michael Rohde Pedersen
……………………………….
Zarząd "Orzeł Biały" S.A. oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych dokonujący przeglądu półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Orzeł Biały za I półrocze 2017 roku został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz, że podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący tego przeglądu spełniali warunki do wydania bezstronnego i niezależnego raportu z przeglądu, zgodnie z obowiązującymi przepisami oraz standardami zawodowymi.
RMF GPW § 90 ust. 1 pkt. 5
Prezes Zarządu: Michael Rohde Pedersen
……………………………….
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.