Capital Partners S.A.

AGM Information • Sep 29, 2017

Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Capital Partners S.A. na dzień 26 października 2017r., godz. 12:00

Zarząd Capital Partners S.A. z siedzibą w Warszawie, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000110394 ("Spółka"), działając na podstawie art. 399 § 1, art. 402¹ oraz art. 402² Kodeksu spółek handlowych zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się w dniu 26 października 2017r., o godz. 12:00, w Warszawie w siedzibie Spółki przy ul. Królewskiej 16.

Porządek obrad zgromadzenia:

• 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania w sprawie powołania komisji skrutacyjnej.
• 1. Powołanie komisji skrutacyjnej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki oraz zmiany § 7.1 Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 4.1 Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 14.2 Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej.
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Proponowane zmiany Statutu Spółki:

§ 7.1 Statutu w brzmieniu:

"§7.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 23.000.000 (słownie: dwadzieścia trzy miliony) złotych i dzieli się na akcje o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, w tym: -----------------------------------------------

• a. 500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A, ---------------------------------------------------------------
• b. 1.800.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B, -------------------------------------------------------------
• c. 9.200.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C, -------------------------------------------------------------

d. 520.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D, ---------------------------------------------------------------
10.980.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E. ------------------------------------------------------------ e.
(skreślony)" ------------------------------------------------------------------------------------------------------- f.
otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
"§ 7.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 21.500.000 (słownie: dwadzieścia jeden milionów pięćset tysięcy) złotych i dzieli się na akcje o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, w tym: ------------------
a. 500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A, ---------------------------------------------------------------
b. 1.800.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B, -------------------------------------------------------------
c. 9.200.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C, -------------------------------------------------------------
d. 520.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D, ---------------------------------------------------------------
9.480.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E. ------------------------------------------------------------- e.
(skreślony)" ------------------------------------------------------------------------------------------------------- f.
§ 4.1 Statutu w brzmieniu:
"§ 4.1. Przedmiotem działalności Spółki jest: --------------------------------------------------------------------------
1) pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych - PKD 64.99.Z; -------------------------------------------------------------------------------
2) działalność holdingów finansowych – PKD 64.20.Z; --------------------------------------------------------------
3) działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych – PKD 64.30.Z; ------------------------
4) działalność firm centralnych (head office) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych – PKD 70.10.Z; ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
5) stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja – PKD 70.21.Z; --------------------------------------
6) pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania – PKD 70.22.Z; ---
7) pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych – PKD 66.19.Z. --------------------------------------------------------------------------------------------
Jeżeli podjęcie lub prowadzenie działalności gospodarczej określonej w wyżej wymienionych przedmiotach działania Spółki, z mocy przepisów szczególnych wymaga zgody, zezwolenia lub koncesji organu państwa, to rozpoczęcie lub prowadzenie takiej działalności może nastąpić po uzyskaniu takiego zezwolenia, zgody lub koncesji." -----------------------------------------------------------------------------------------

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"§ 4.1. Wyłącznym przedmiotem działalności Spółki, z zastrzeżeniem wyjątków określonych w ustawie z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, jest: -------------------------------------------------------------------------------------------------------

• 1) zbieranie aktywów od wielu inwestorów w celu ich lokowania w interesie tych inwestorów zgodnie z polityką inwestycyjną Spółki; ---------------------------------------------------------------------------------------
• 2) zarządzanie alternatywną spółką inwestycyjną, w tym wprowadzanie tej spółki do obrotu. ---------------

Spółka jest inwestorem uniwersalnym w obszarze private equity, stosującym wiele strategii. Spółka inwestuje głównie w małe i średnie przedsiębiorstwa oraz certyfikaty inwestycyjne funduszy inwestycyjnych realizujących podobne strategie. Polityka inwestycyjna Spółki, określająca sposób lokowania jej aktywów została przyjęta przez Spółkę w regulacjach wewnętrznych." ---------------------------

§ 14.2 Statutu w brzmieniu:

"§ 14.2. Rada Nadzorcza powołuje Komitet Audytu jeżeli Rada Nadzorcza składa się z więcej niż pięciu członków. W przypadku gdy skład Rady Nadzorczej nie jest większy niż pięć osób zadania Komitetu Audytu pełni Rada Nadzorcza, chyba że obowiązujące przepisy stanowią inaczej." -----------------------------

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"§ 14.2. Rada Nadzorcza powołuje Komitet Audytu. W przypadku gdy skład Rady Nadzorczej nie jest większy niż pięć osób zadania Komitetu Audytu może pełnić Rada Nadzorcza, chyba że obowiązujące przepisy stanowią inaczej." ------------------------------------------------------------------------

Na podstawie art. 402² Kodeksu spółek handlowych Spółka przekazuje informacje dotyczące udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki:

1. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. nie później niż 5 października 2017r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ul. Królewska 16 w Warszawie lub w postaci elektronicznej i przesłane na następujący adres poczty elektronicznej Spółki: wz@c-p.pl.

Akcjonariusz/akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwo/a depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.

2. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ul. Królewska 16 w Warszawie lub w postaci elektronicznej i przesłane na następujący adres poczty elektronicznej Spółki: wz@c-p.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Podobnie jak w pkt. 1 powyżej akcjonariusz/akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwo/a depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.

3. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Każdy z akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

4. Prawo do ustanowienia pełnomocnika.

Akcjonariusz może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Spółka informuje, że wzór formularza instrukcji dotyczącej sposobu głosowania przez pełnomocnika zawierającego dane określone art. 402³ ksh został zamieszczony na stronie http://www.c-p.pl/walne/.

Pełnomocnictwo do głosowania przez pełnomocnika powinno być złożone na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ul. Królewska 16 w Warszawie lub w postaci elektronicznej i przesłane na następujący adres poczty elektronicznej Spółki: wz@c-p.pl. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Akcjonariusz jest zobowiązany przesłać do Spółki informację o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej najpóźniej na jeden dzień przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej (w tym ostatnim przypadku pełnomocnik winien okazać wydruk pełnomocnictwa w formacie PDF). Przedstawiciele osób prawnych lub spółek osobowych winni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów.

5. Uczestnictwo na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

6. Wypowiadanie się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Statut Spółki nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

7. Wykonywanie prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Statut Spółki i Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewiduje oddawania głosu na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

8. Dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Dniem rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest dzień 10 października 2017r.

W Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki będą miały prawo uczestniczy osoby, które:

• a) na 16 dni przed datą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. 10 października 2017r. będą akcjonariuszami Spółki, tj. na ich rachunkach papierów wartościowych będą zapisane akcje Spółki; oraz
• b) w terminie pomiędzy 29 września 2017r. (dzień ukazania się ogłoszenia o zwołaniu) a 11 października 2017r. (pierwszy dzień powszedni po dniu rejestracji uczestnictwa w WZ) złożą żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki.

9. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu przekazanego jej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (KDPW), a sporządzonego na podstawie wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Na trzy dni powszednie przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w siedzibie Spółki zostanie wyłożona do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz będzie mógł zażądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną podając adres, na który lista powinna być wysłana.

10. Tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu.

Osoby uprawnione do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mogą uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz projekty uchwał w siedzibie Spółki pod adresem ul. Królewska 16 w Warszawie oraz na stronie internetowej Spółki pod adresem http://www.c-p.pl/walne/.

11. Miejsce udostępniania informacji dotyczących Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Spółka będzie udostępniała wszelkie informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://www.c-p.pl/walne/.

………………………… ………………………… ………………………… Paweł Bala Prezes Zarządu

Konrad Korobowicz Wiceprezes Zarządu

Adam Chełchowski Wiceprezes Zarządu

Warszawa, dnia 29 września 2017r.