Interbud-Lublin S.A.

Quarterly Report • Oct 2, 2017

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI

GRUPY KAPITAŁOWEJ INTERBUD-LUBLIN

w okresie od 1 stycznia 2017 roku do 30 czerwca 2017 roku

Lublin, 2 października 2017 roku

Spis treści:

1.		Wprowadzenie3
2.		Wybrane dane finansowe3
	2.1.	Wybrane dane finansowe ze skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej INTERBUD-LUBLIN sporządzonego zgodnie z MSR/MSSF3
	2.2.	Wybrane dane finansowe ze skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego zgodnie z MSR/MSSF 4
	2.3.	Metody i przeliczenia wybranych danych finansowych na euro 5
3.		Informacje o Grupie Kapitałowej INTERBUD-LUBLIN 5
	3.1.	Opis Grupy Kapitałowej INTERBUD-LUBLIN5
		Jednostka dominująca6
		Jednostki zależne6
	3.2.	Zmiany w strukturze jednostki gospodarczej7
	3.3.	Przedmiot działalności Grupy Kapitałowej7
4.		Informacje o działalności Grupy Kapitałowej INTERBUD-LUBLIN w okresie sprawozdawczym8
	4.1.	Podsumowanie działalności w okresie sprawozdawczym 8
	4.2.	Zdarzenia istotne w okresie I półrocza 2017 r. 8
	4.3.	Zdarzenia po zakończeniu I półrocza 2017 r. 9
	4.4.	Komentarz do wyników finansowych oraz sytuacji po pierwszym półroczu 2017 roku10
5.		Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe13
	5.1.	Strategia Grupy Interbud-Lublin S.A. 13
	5.2.	Perspektywy rozwoju14
	5.3.	Podsumowanie działań restrukturyzacyjnych16
	5.4.	Wskazanie czynników, które w ocenie Grupy Kapitałowej INTERBUD-LUBLIN będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie, co najmniej kolejnego kwartału17
	5.5.	Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń związanych z pozostałymi miesiącami roku obrotowego19
	5.6.	Stanowisko wobec publikowanych prognoz wyników19
	5.7.	Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi 19
	5.8.	Informacje o poręczeniach i gwarancjach19
6.		Informacje o akcjach i akcjonariacie20
		Sprawozdanie Zarządu z działalności w I półroczu 2017 roku	2

6.1.	Kapitał zakładowy Emitenta20
6.2.	Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące21
6.3.	Struktura własności akcji Emitenta 21
7.	Organy Spółki23
7.1.	Zarząd23
7.2.	Rada Nadzorcza23
8.	Informacje uzupełniające 23
8.1.	Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
	arbitrażowego lub organem administracji publicznej23
8.2.	Inne informacje, które zdaniem ZARZĄDU INTERBUD-LUBLIN S.A. są istotne dla oceny Grupy Kapitałowej
	sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne
	dla oceny możliwości realizacji zobowiązań 28
	Podpisy osób zarządzających28

1. WPROWADZENIE

Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej INTERBUD-LUBLIN w okresie od 1 stycznia 2017 roku do 30 czerwca 2017 roku zawiera informacje, których zakres został określony w § 90 ust. 1 pkt. 3 w związku z § 87 ust. 7 pkt 2-11 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim

Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za I półrocze 2017 roku zostało sporządzone zgodnie z przepisami MSR/MSSF. Zasady (polityka) rachunkowości zastosowane do sporządzenia półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały przedstawione w dodatkowych notach objaśniających do skróconego skonsolidowanego półrocznego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej INTERBUD-LUBLIN za I półrocze roku obrotowego 2017 r.

Skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za I półrocze 2017 roku zostało sporządzone zgodnie z przepisami MSR/MSSF. Zasady (polityka) rachunkowości zastosowane do sporządzenia półrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego zostały przedstawione w dodatkowych notach objaśniających do skróconego jednostkowego półrocznego sprawozdania finansowego INTERBUD-LUBLIN S.A. za I półrocze roku obrotowego 2017 r.

2. WYBRANE DANE FINANSOWE

2.1. WYBRANE DANE FINANSOWE ZE SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ INTERBUD-LUBLIN SPORZĄDZONEGO ZGODNIE Z MSR/MSSF

Pozycja		tys. PLN		tys. EUR
		za I półrocze zak. 30-06-	za I półrocze zak. 30-06-	za I półrocze zak. 30-06-	za I półrocze zak. 30-06-
		2017	2016	2017	2016
I.	Przychody netto ze sprzedaży	1 138,75	2 786,20	268,11	636,05

II.	Koszty działalności operacyjnej	47,83	1 320,88	11,26	301,54
III.	Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	1 090,92	1 465,32	256,84	334,51
IV.	Zysk (strata) z działalności operacyjnej	1 653,29	-22 330,04	389,25	-5 097,60
V.	Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-485,06	-24 216,31	-114,20	-5 528,21
VI.	Zysk (strata) netto	-403,88	-21 357,68	-95,09	-4 875,63
VII.	Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	1 151,42	712,71	271,09	162,70
VIII.	Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	120,10	120,78	28,28	27,57
XI.	Przepływy środków pieniężnych netto z działalności finansowej	-785,39	-775,77	-184,91	-177,10
X.	Przepływy pieniężne netto, razem	486,13	57,72	114,45	13,18

		tys. PLN		tys. EUR
	Pozycja	stan na dzień		stan na dzień
		30-06-2017	31-12-2016	30-06-2017	31-12-2016
XI.	Aktywa trwałe	59 099,70	59 242,14	13 983,13	13 391,08
XII.	Aktywa obrotowe	34 023,40	31 734,96	8 050,02	7 173,36
XIII.	Aktywa razem	93 123,10	90 977,10	22 033,15	20 564,44
XIV.	Zobowiązania długoterminowe	12 448,48	13 161,38	2 945,34	2 975,00
XV.	Zobowiązania krótkoterminowe	83 512,95	80 250,18	19 759,36	18 139,73
XVI.	Kapitał własny	-2 838,34	-2 434,45	- 671,56	-550,28
XVII.	Kapitał zakładowy	701,60	701,60	166,00	158,59
XVIII.	Pasywa, razem	93 123,09	90 977,10	22 033,15	20 564,44
XIX.	Ilość akcji (w szt.)*	7 016,00	7 016,00	7 016,00	7 016,00
XX.	Zysk (strata) netto na 1 akcję (w zł/€)	-0,06	-3,04	-0,01	-0,69
XXI.	Rozwodniony zysk (strata) na 1 akcję (w zł/€)	-0,06	-3,04	-0,01	-0,69
XXII.	Wartość księgowa na 1 akcję (w zł/€)	-0,40	-0,35	-0,10	-0,08
XXIII.	Rozwodniona wartość księg. na1 akcję (w zł/€)	-0,40	-0,35	-0,10	-0,08
XXIV.	Zadeklar. lub wypł. dywid. na 1 akcję (w zł/€)	0,00	0,00	0,00	0,00

2.2. WYBRANE DANE FINANSOWE ZE SKRÓCONEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI SPORZĄDZONEGO ZGODNIE Z MSR/MSSF

Pozycja		tys. PLN		tys. EUR
		za I półrocze zak. 30-06- 2017	za I półrocze zak. 30-06- 2016	za I półrocze zak. 30-06- 2017	za I półrocze zak. 30-06- 2016
I.	Przychody netto ze sprzedaży	429,63	1 722,48	101,15	393,22
II.	Koszty działalności operacyjnej	40,89	1 321,94	9,63	301,78
III.	Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	388,74	400,54	91,52	91,44
IV.	Zysk (strata) z działalności operacyjnej	1 451,74	-24 791,37	341,79	-5 659,48

Sprawozdanie Zarządu z działalności w I półroczu 2017 roku 4

V.	Zysk (strata) przed opodatkowaniem	156,28	-26 029,25	36,79	-5 942,07
VI.	Zysk (strata) netto	265,04	-23 256,93	62,40	-5 309,20
VII.	Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-71,35	1 990,20	-16,80	454,33
VIII.	Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	104,18	-2 088,30	24,53	-476,73
XI.	Przepływy środków pieniężnych netto z działalności finansowej	457,85	-96,09	107,80	-21,94
X.	Przepływy pieniężne netto, razem	490,68	-194,19	115,53	-44,34

		tys. PLN		tys. EUR
	Pozycja		stan na dzień	stan na dzień
		30-06-2017	31-12-2016	30-06-2017	31-12-2016
XI.	Aktywa trwałe	50 783,02	50 852,03	12 015,38	11 494,58
XII.	Aktywa obrotowe	22 508,23	22 033,76	5 325,50	4 980,51
XIII.	Aktywa razem	73 291,25	72 885,79	17 340,88	16 475,09
XIV.	Zobowiązania długoterminowe	629,10	738,83	148,85	167,00
XV.	Zobowiązania krótkoterminowe	73 661,69	73 411,55	17 428,53	16 593,93
XVI.	Kapitał własny	-999,55	-1 264,59	-236,50	-285,85
XVII.	Kapitał zakładowy	701,60	701,60	166,00	158,59
XVIII.	Pasywa, razem	73 291,25	72 885,79	17 340,88	16 475,09
XIX.	Ilość akcji (w szt.)*	7 016,00	7 016,00	7 016,00	7 016,00
XX.	Zysk (strata) netto na 1 akcję (w zł/€)	0,04	-3,31	0,01	-0,76
XXI.	Rozwodniony zysk (strata) na 1 akcję (w zł/€)	0,04	-3,31	0,01	-0,76
XXII.	Wartość księgowa na 1 akcję (w zł/€)	-0,14	-0,18	-0,03	-0,04
XXIII.	Rozwodniona wartość księg. na1 akcję (w zł/€)	-0,14	-0,18	-0,03	-0,04
XXIV.	Zadeklar. lub wypł. dywid. na 1 akcję (w zł/€)	0,00	0,00	0,00	0,00

2.3. METODY I PRZELICZENIA WYBRANYCH DANYCH FINANSOWYCH NA EURO

Dane finansowe zaprezentowane powyżej zostały przeliczone na euro wg następujących zasad:

• poszczególne pozycje bilansu przeliczone zostały według kursu ogłoszonego przez NBP obowiązującego na dzień bilansowy tj. 30 czerwca 2017 (1 EUR = 4,2265 PLN) i na dzień 31 grudnia 2016 r. (1 EUR= 4,4240 PLN);
• poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych przeliczone zostały po kursie stanowiącym średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez NBP na ostatni dzień każdego z miesięcy w danym okresie sprawozdawczym tzn. dla okresu od 1 stycznia do 30 czerwca 2017 r. (1 EUR = 4,2474 PLN) oraz dla okresu od 1 stycznia do 30 czerwca 2016 r. (1 EUR = 4,3805 PLN).

3. INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ INTERBUD-LUBLIN

3.1. OPIS GRUPY KAPITAŁOWEJ INTERBUD-LUBLIN

W okresie sprawozdawczym INTERBUD-LUBLIN S.A. (dalej jako: Emitent, Spółka) tworzył Grupę Kapitałową wraz z pięcioma podmiotami zależnymi tj. spółką IB-Nieruchomości Sp. z o.o., RUPES Sp. z o.o., INTERBUD-CONSTRUCTION S.A., INTERBUD-BUDOWNICTWO S.A. oraz INTERBUD-APARTMENTS Sp. z o.o. Emitent posiada 100% akcji/udziałów w każdej ze spółek stanowiących 100% kapitału zakładowego, co stanowi również 100% ogólnej liczby głosów w tych spółkach. Wszystkie spółki zależne podlegają konsolidacji metodą pełną.

Emitent posiada również 300 akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu w spółce Lubelski Rynek Hurtowy S.A. w Lublinie. Posiadany przez Spółkę udział stanowi 0,05% kapitału zakładowego, co uprawnia do 0,1% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki.

Spółka zależna od Emitenta – Interbud Construction S.A. wraz z zawarciem Umowy pożyczki z TFC Fundusz Venture Capital S.A. nabyła 14.000 udziałów ww. podmiotu za łączną kwotę 0,02 mln zł. Udział Spółki Zależnej w TFC Fundusz Venture Capital S.A. stanowią ok. 0,5% kapitału zakładowego/ogólnej liczbie głosów w tym podmiocie.

Największą grupę inwestycji długoterminowych stanowią nieruchomości gruntowe składające się na "bank ziemi".

Poza pozycjami wymienionymi powyżej Grupa Kapitałowa nie posiada istotnych inwestycji w tym inwestycji kapitałowych.

JEDNOSTKA DOMINUJĄCA

Nazwa:	"INTERBUD-LUBLIN" S.A.
Siedziba:	ul. Turystyczna 36, 20-27 Lublin
Telefon:	+48 81 746 34 07
Telefax:	+48 81 746 44 65
Poczta elektroniczna:	info@interbud.com.pl
Strona internetowa:	www.interbud.com.pl
Rejestracja:	Emitent został wpisany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Lublinie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (obecnie VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Lublin - Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku) pod numerem KRS 0000296176, w dniu 31 grudnia 2007 r.

JEDNOSTKI ZALEŻNE

IB-NIERUCHOMOŚCI SP. Z O.O.

IB-Nieruchomości zajmuje się kompleksowymi usługami w zakresie profesjonalnego zarządzania nieruchomościami. Klientami IB-Nieruchomości są wyłącznie spółki z Grupy Kapitałowej Interbud-Lublin. Spółka zależna realizuje przedsięwzięcia z zakresu utrzymania nieruchomości w odpowiednim stanie technicznym,

wykonuje niezbędne przeglądy wymagane Prawem budowlanym oraz zapewnia optymalne warunki eksploatacji budynku przy minimalizowaniu kosztów związanych z funkcjonowaniem nieruchomości w długim okresie.

Obecnie IB-Nieruchomości zajmuje się zarządzaniem budynkami mieszkalnymi na kilku osiedlach zrealizowanych w Lublinie przez Jednostkę Dominującą jako inwestora.

RUPES SP. Z O.O.

RUPES Sp. z o.o. (RUPES) została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym pod numerem 0000251107 w dniu 15 lutego 2006 roku. Początkowo Spółka zajmowała się obrotem nieruchomościami. Aktualnie prowadzona przez RUPES działalność jest związana ze wznoszeniem budynków i obsługą rynku nieruchomościami. Jedynym zadaniem inwestycyjnym realizowanym przez RUPES była budowa budynku biurowego, który jest położony na działkach przy ul. Żwirki i Wigury oraz Al. Racławickiej (Śródmieście) w Lublinie. Wzniesiony budynek ma charakter usługowo-mieszkalny z trzypoziomowym garażem podziemnym. Aktualnie spółka RUPES zajmuje się komercjalizacją ww. budynku biurowego zlokalizowanego w samym centrum Lublina.

INTERBUD-BUDOWNICTWO S.A. I INTERBUD-CONSTRUCTION S.A.

Emitent realizuje inwestycje kapitałowe w spółki celowe, które będą odpowiadały za poszczególne inwestycje mieszkaniowe i komercyjne. W 2014 r. utworzone zostały trzy spółki zależne w tym INTERBUD-BUDOWNICTWO SA oraz INTERBUD-CONSTRUCTION SA.

Spółka zależna INTERBUD-CONSTRUCTION prowadzi projekt deweloperski realizowany dotychczas przez Jednostkę Dominującą tj. Osiedle Nowy Felin.

Natomiast INTERBUD-BUDOWNICTWO zakończyło realizację projektu inwestycyjnego zlokalizowanego w okolicach ul. Gęsiej i Al. Kraśnickiej w Lublinie oraz realizacją kontraktów budowlanych zleconych przez podmioty zewnętrzne. W dniu 25 stycznia 2017 r. powziął informację o wydaniu przez Sąd Rejonowy w Lublinie postanowienia z dnia 3 stycznia 2017 r. w sprawie oddalenia wniosków o odpowiednio otwarcie postępowania układowego oraz o zabezpieczenie majątku INTERBUD-BUDOWNICTWO S.A. W chwili składania wniosku INTERBUD-BUDOWNICTWO S.A. nie prowadziła działalności budowlano-montażowej.

INTERBUD-APARTMENTS SP. Z O .O.

INTERBUD-APARTMENTS sp. z o.o. to kolejna spółka utworzona w 2014 roku. Kapitał zakładowy spółki wynosi 1,305 tys. zł. Emitent posiada 100% udziałów w tym podmiocie. INTERBUD-APARTMENTS została utworzona w celu realizacji projektów deweloperskich. Aktualnie prowadzi projekt deweloperski realizowany dotychczas przez Jednostkę Dominującą tj. Osiedle Brzozy III.

3.2. ZMIANY W STRUKTURZE JEDNOSTKI GOSPODARCZEJ

W okresie I półrocza 2017 r. oraz po zakończeniu okresu sprawozdawczego nie miały miejsca żadne zmiany w obrębie Grupy Kapitałowej oraz w przedsiębiorstwie Emitenta.

3.3. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ

Jednostka Dominująca zaniechała prowadzenia działalności budowlano montażowej i skoncentrowała się na obsłudze celowych spółek zależnych prowadzących działalność deweloperską na terenie Lublina. INTERBUD-CONSTRUCTION realizuje projekt deweloperski realizowane dotychczas przez Jednostkę Dominującą (tj. Osiedle Nowy Felin). INTERBUD-APARTMENTS realizuje projekt deweloperski realizowane dotychczas przez Jednostkę Dominującą (tj. Osiedle Brzozy III). Przedmiotem działalności IB-Nieruchomości Sp. z o.o. jest zarządzanie i administrowanie nieruchomościami. Przedmiotem działalności spółki zależnej RUPES jest komercjalizacja powierzchni nieruchomości budynku biurowego, który zlokalizowany jest w Lublinie przy ul. Żwirki i Wigury.

Podsumowując Grupa Kapitałowa INTERBUD-LUBLIN wyróżnia dwa główne segmenty, w ramach których prowadzi swoją działalność operacyjną:

• działalność deweloperska;
• zarządzanie nieruchomościami

4. INFORMACJE O DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ INTERBUD-LUBLIN W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM

4.1. PODSUMOWANIE DZIAŁALNOŚCI W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM

Poprawa sytuacji w przedsiębiorstwie spółki Interbud – Lublin S.A. oraz jego dalszy rozwój wymagają wielu dynamicznych działań. Podstawowymi zadaniami dla Spółki w prezentowanym okresie sprawozdawczym było w szczególności: istotne ograniczenie bieżących kosztów funkcjonowania, oraz doprowadzenie do otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego, które daje szansę na spłatę zadłużenia wobec wierzycieli i kontynuację działalności. W I półroczu 2017 roku Grupa Kapitałowa rozpoczęła realizację inwestycji deweloperskich w zaostrzonym reżimie kosztowym, stosując bieżący, bardzo szczegółowy kontroling kosztów. Inwestycje te realizowane są w spółkach zależnych w ramach struktury holdingowej.

4.2. ZDARZENIA ISTOTNE W OKRESIE I PÓŁROCZA 2017 R.

W dniu 25 stycznia 2017 r. powziął informację o wydaniu przez Sąd Rejonowy w Lublinie postanowienia z dnia 3 stycznia 2017 r. w sprawie oddalenia wniosków o odpowiednio otwarcie postępowania układowego oraz o zabezpieczenie majątku dłużnika INTERBUD-BUDOWNICTWO S.A.

W dniu 13 lutego 2017 r. powziął informację o wydaniu w tym samym dniu przez Sąd Rejonowy Lublin – Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku IX Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych ustnego wyroku w sprawie otwarcia postępowania układowego w ramach przepisów prawa restrukturyzacyjnego Emitenta. Jednocześnie na mocy decyzji sądu ustanowiony został nadzorca sądowy w osobie Pana Leszka Jarosza. Decyzja Sądu jest wykonalna od dnia wydania wyroku. Główne element postępowania restrukturyzacyjnego zostały przekazane do publicznej wiadomości w ramach wstępnego planu restrukturyzacyjnego w raporcie bieżącym nr 26/2016 z dnia 22 lutego 2016 r., przy czym w związku z decyzją Sądu Emitent dokona weryfikacji ww. planu i w przypadku dokonania istotnych zmian aktualizacja tego planu zostanie niezwłocznie przekazana do publicznej wiadomości.

W dniu 23 lutego 2017 r. pomiędzy spółką zależną INTERBUD-APARTMENTS Sp. z o.o. -Spółka Zależna, Zamawiający oraz INVEST PARTNER Arkadiusz Matuła Spółka Komandytowa –Wykonawca-zawarta została umowa na wykonanie robót budowlanych. Przedmiotem Umowy jest wykonanie robót budowalnych polegających na wykonaniu budynku nr C wraz z niezbędną infrastrukturą, w zakresie pomniejszonym o roboty wykonane przez poprzedniego wykonawcę, w ramach osiedla Brzozy III zlokalizowanego w Lublinie przy ul. Dunikowskiego. Przedmiot Umowy zostanie wykonany zgodnie z przekazaną dokumentacją wykonawczą oraz harmonogramem rzeczowo – finansowym wskazanymi przez Zamawiającego. Termin realizacji robót został ustalony przez strony na połowę grudnia 2017 roku. Wynagrodzenie Wykonawcy za zrealizowanie przedmiotu Umowy jest ryczałtowe i wynosi 7,5 mln zł netto.

W dniu 20 kwietnia 2017 r. zakończony został proces agregacji danych oraz założeń koncepcyjnych planu restrukturyzacyjnego w związku z czym podjęta została decyzja o przekazaniu do publicznej wiadomości wstępnych jednostkowych wyników finansowych Spółki za rok 2016 zagregowanych w związku z pracami nad planem restrukturyzacyjnym.

W dniu 30 kwietnia 2017 Zarząd INTERBUD-LUBLIN S.A. poinformował, że w toku realizacji czynności rewizji finansowej realizowanej na potrzeby sporządzania skonsolidowanego sprawozdania Spółki za 2016 rok podjęta została decyzja o przekazaniu do publicznej wiadomości wybranych wstępnych skonsolidowanych danych za 2016 rok.

W związku z zakończeniem w dniu 2 czerwca 2017 roku procesu weryfikacji struktury potencjalnych źródeł finansowania działalności, w tym poprzez potencjalne rozporządzenia w zakresie aktywów składających się na posiadany przez Spółkę "bank ziemi", realizowanego w ramach dezinwestycji w związku z toczącym się procesem restrukturyzacyjnym, podjęta została decyzja o zaniechaniu do czasu podjęcia przez zgromadzenie wierzycieli decyzji o zawarciu układu, poszukiwania potencjalnych inwestorów oraz o przekazaniu do publicznej wiadomości informacji nt. warunków finansowych (cenach) sprzedaży nieruchomości na rzecz poszczególnych kupujących, o których mowa w raporcie bieżącym nr 28/2016.

W dniu 22 czerwca 2017 r. pomiędzy spółką zależną INTERBUD-CONSTRUCTION S.A ("Spółka Zależna"), ("Zamawiający"), oraz Przedsiębiorstwem Wielobranżowym "BUDMAT" Sp. Jawna Tadeusz Rozmus, Józef Małysz ("Wykonawca") zawarta została umowa na wykonanie robót budowlanych. Przedmiotem Umowy jest wykonanie robót budowlanych polegających na kompleksowej budowie w standardzie deweloperskim zespołu budynków wielorodzinnych B1, B2, B3 z garażami podziemnymi, instalacjami wewnętrznymi i zewnętrznymi przy ulicy Kasztelańskiej w Lublinie (Inwestycja). Wynagrodzenie Wykonawcy za zrealizowanie przedmiotu umowy jest ryczałtowe i wynosi netto 12,2 mln zł.

4.3. ZDARZENIA PO ZAKOŃCZENIU I PÓŁROCZA 2017 R.

W dniu 2 sierpnia 2017 roku w godzinach wieczornych spółka zależna INTERBUD-CONSTRUCTION S.A (Spółka Zależna) zawarła z TFC Fundusz Venture Capital S.A. (Pożyczkodawca) umowę pożyczki dotyczącą finansowania inwestycji deweloperskiej przy ulicy Kasztelańskiej w Lublinie (Inwestycja). Pożyczka zostanie udzielona w kwocie 13,1 mln zł, przy czym na finansowanie Inwestycji zostanie przeznaczone 12,0 mln zł a pozostała część zostanie przeznaczona na sfinansowanie kosztów udzielenia pożyczki. Oprocentowanie pożyczki ustalone jest na poziomie WIBOR 3M + marża Pożyczkobiorcy. Pożyczka zostanie udzielona na okres 5 lat licząc od dnia uruchomienia pierwszej transzy pożyczki. Pożyczka będzie spłacana w miesięcznych ratach po okresie karencji w spłacie kapitału wynoszącym 36 miesięcy i 12 miesięcznej karencji w spłacie odsetek. Wypłata pożyczki będzie uzależniona od spełnienia wszystkich warunków za które uznaje się w szczególności ustanowienia wymaganych zabezpieczeń, przy czym w przypadku jeżeli wszystkie warunki konieczne do uruchomienia pożyczki nie zostaną spełnione w terminie 360 dni od daty zawarcia, Umowa ulega rozwiązaniu. Szczegółowe informacje nt. zwartej umowy pożyczki zostały zamieszczone w raporcie bieżącym nr 27/2017 z dnia 3 sierpnia 2017 roku.

W dniu 18 sierpnia 2017 roku zawarł z czterema osobami fizycznymi niepowiązanymi kapitałowo oraz osobowo ze Spółką, przedwstępną umowę (Umowa Przedwstępna) nabycia nieruchomości gruntowej o powierzchni ok. 0,6 ha zlokalizowanej w Lublinie w okolicy zbiegu ul. Droga Męczenników Majdanka i ul. Józefa Franczaka (Nieruchomość). Nieruchomość jest zlokalizowana w sąsiedztwie nieruchomości gruntowych, na których realizowany jest projekt deweloperski Nowy Felin i tym samym nabycie Nieruchomości związane jest z optymalizacją struktury nieruchomości inwestycyjnych składających się na bank ziemi będący w posiadaniu Emitenta. Zgodnie z postanowieniami Umowy Przedwstępnej w terminie do końca 2017 roku zawarta zostanie umowa sprzedaży Nieruchomości za cenę 1,156 mln zł. Szczegółowe informacje nt. zwartej umowy pożyczki zostały zamieszczone w raporcie bieżącym nr 29/2017 z dnia 18 sierpnia 2017 roku.

W dniu 25 sierpnia 2017 r. pomiędzy spółką zależną INTERBUD-CONSTRUCTION S.A. (Spółka Zależna), (Zamawiający) a spółką Sto Jezior Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Wykonawca) zawarta została umowa na wykonanie robót budowlanych. Przedmiotem Umowy jest wykonanie robót budowlanych polegających na dokończeniu realizacji budynków nr 1 i 2 z garażami podziemnymi, instalacjami wewnętrznymi i zewnętrznymi zlokalizowanych w zespole "Osiedle Nowy Felin" na nieruchomości płożonej w Lublinie przy ul. Urbanowicza/Skalskiego (Inwestycja). Wynagrodzenie Wykonawcy za zrealizowanie przedmiotu Umowy jest ryczałtowe i wynosi netto ok. 4,7 mln zł. Szczegółowe informacje nt. zwartej umowy pożyczki zostały zamieszczone w raporcie bieżącym nr 30/2017 z dnia 25 sierpnia 2017 roku.

W dniu 29 września 2017 roku Emitent powziął informację o wydaniu w dniu 8 września 2017 roku przez Sąd Rejonowy Lublin – Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku IX Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych postanowienia o ustanowieniu z wniosku Banku Polskiej Spółdzielczości S.A. rady wierzycieli w postępowaniu układowym Spółki. W skład Rady Wierzycieli wchodzi pięciu wierzycieli Emitenta w tym największy wierzyciel tzn. Bank Polskiej Spółdzielczości S.A. jak również powołani zostali dwaj zastępcy członka Rady Wierzycieli. W ocenie Emitenta powołanie Rady Wierzycieli usprawni realizację założeń planu restrukturyzacyjnego pomimo przedłużającej się procedury zatwierdzenia postępowania restrukturyzacyjnego ze strony właściwego sądu. We współpracy z Radą Wierzycieli Spółka może konsultować i zatwierdzać wszystkie istotne decyzje, które mogą wpływać na przyszłą sytuację finansową Emitent w tym w szczególności sprzedaż majątku nieoperacyjnego czy rozpoczęcie spłaty posiadanego zadłużenia. Poza zwiększeniem elastyczności aktywności Zarządu Spółki w kontaktach z wierzycielami na potrzeby prowadzonego postępowania restrukturyzacyjnego wskazane powyżej działania w ocenie Spółki pozytywnie wpłyną na poprawę wiarygodności Spółki i na jej przyszłą sytuację finansową. O ww. zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 33/2017 z 29 września 2017 roku.

W dniu 29 września 2017 roku spółka zależna Rupes sp. z o.o. _Rupes_ zawarła z firmą Opertum sp. z o.o. umowę sprzedaży lokalu usługowego o powierzchni ok. 330 m2 zlokalizowanego w budynku przy Alejach Racławickich w Lublinie za cenę 3,26 mln zł brutto. Płatność z tytułu ceny sprzedaży w części odpowiadającej kwocie 1,96 mln zł zostanie dokonana w dacie zawarcia Umowy a część ceny w wysokości 0,68 mln zł zostanie zapłacona do końca listopada 2017 roku, przy czym wskazane powyżej płatności zostaną przeznaczone na spłatę kredytu inwestycyjnego posiadanego przez Rupes w Banku Polskiej Spółdzielczości oraz Banku Spółdzielczym w Krasnymstawie. Pozostała część ceny brutto w kwocie odpowiadającej wartości podatku VAT z tytułu sprzedaży Nieruchomości tj. 0,61 mln zł została dokonana na rzecz Spółki w dniu zawarcia Umowy. O ww. zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 34/2017 z 29 września 2017 roku.

4.4. KOMENTARZ DO WYNIKÓW FINANSOWYCH ORAZ SYTUACJI PO PIERWSZYM PÓŁROCZU 2017 ROKU

Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów
		tys. PLN
Pozycja	styczeń - czerwiec 2017 r.	styczeń - czerwiec 2016 r.	Zmiana
Przychody netto ze sprzedaży	1 138,75	2 786,20	-1 647,45
Koszty działalności operacyjnej	47,83	1 320,88	-1 273,05
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	1 090,92	1 465,32	-374,40
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	1 653,28	-22 330,05	23 983,33
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-485,07	-24 216,31	23 731,24
Zysk (strata) netto	-403,88	-21 357,68	20 953,80

W pierwszym półroczu 2017 roku dwie ze spółek Grupy kontynuowały rozpoczęte projekty deweloperskie. Niemniej z uwagi na specyfikę księgowania przychodów związanych z działalnością deweloperską, przychody ze sprzedaży w okresie od stycznia do czerwca 2017 roku ograniczyły się praktycznie do przychodów najmu lokali uzyskanych przez spółkę zależną Rupes Sp. z o.o.

Przychody ze sprzedaży w okresie styczeń – czerwiec 2017 r. zmniejszyły się o 1,6 mln zł w porównaniu do analogicznego okresu roku 2016. Na spadek sprzedaży wpływ miało ograniczenie działalności jednostki dominującej, która znajduje się w procesie restrukturyzacji. Realizowane projekty deweloperskie wpłyną na uzyskanie przychodów na przełomie lat 2017 i 2018. Jak wskazano powyżej głównym źródłem przychodów Grupy były wpływy z wynajmu lokali użytkowych w spółce zależnej.

Istotny wpływ na wynik Grupy miały pozostałe przychody operacyjne na poziomie przekraczającym 4 mln zł, znaczna część dotyczyła rozwiązania rezerw wynikających z zawartych porozumień z czego 2,8 mln zł dotyczyło porozumienia z Electric Power Sp. z o.o. i rozwiązania rezerwy dotyczącej tego kontrahenta, a także rozwiązania rezerw na zobowiązania wobec innych kontrahentów z którymi Spółce udało się uzgodnić rozliczenie wzajemnych pozycji bilansowych.

Na pozostałe koszty operacyjne, których wysokość przekroczyła 1,6 mln zł największy wpływ (1,2 mln zł) miał wynik porozumienia z Electric Power.

Ponadto na wyniku brutto Grupy Kapitałowej w analizowanym okresie sprawozdawczym wpłynęły również koszty zarządu w wysokości 2,1 mln zł oraz ujemne saldo na działalności finansowej w wysokości 2,1 mln zł. Strat przed opodatkowaniem Grupy za I półrocze 2017 roku wyniosła 485 tys. zł, a po uwzględnieniu odroczonego podatku dochodowego strata netto Grupy wyniosła 403 tys. zł.

Tabela poniżej prezentuje szczegółowe dane ze sprzedaży w segmencie deweloperskim w I półroczu 2017 i 2016 roku.

Sprzedaż produkcji deweloperskiej (sprzedaż ilościowa)
Pozycja	styczeń - czerwiec 2017 r. umowy deweloperskie	styczeń - czerwiec 2016 r.	Zmiana
Mieszkania w budynkach wielorodzinnych	30	10	20
Lokale użytkowe w biurowcu	0	0	0

Prezentowane powyżej dane sprzedażowe w 1 półroczu 2017 przedstawiają liczbę podpisanych umów deweloperskich. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania tj. w okresie I-IX 2017 podpisano 41 umów deweloperskich na lokale mieszkalne wraz z miejscami postojowymi. Po zakończeniu inwestycji i podpisaniu umów przyrzeczonych przychód ze sprzedaży dotychczas podpisanych umów przedwstępnych w/w nieruchomości wyniesie 12,3 mln zł, przy czym zakończenie inwestycji planowane jest na przełom lat 2017/2018 w przypadku Inwestycji Brzozy oraz II kwartał 2018 roku w przypadku Inwestycji Osiedle Felin.

Dodatkowo poniżej zamieszczono informację nt. udziału poszczególnych spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej w skonsolidowanych przychodach ze sprzedaży w I półroczu 2017 roku.

Spółka	Przychody w IH 2017 r. (tys. zł)	Udział w przychodach Grupy
Interbud-Lublin	33	3%
Interbud–Budownictwo	0	0%
Interbud-Construction	0	0%

Interbud-Apartments	0	0%
Rupes	1 049	92%
IB-Nieruchomości	56	5%
Razem	1 139	100%

Skonsolidowane sprawozdanie sytuacji finansowej
Pozycja		tys. PLN
	Stan na 30.06.2017 r.	Stan na 31.12.2016 r.	Zmiana
Aktywa trwałe	59 099,70	59 242,14	-142,44
Aktywa obrotowe	34 023,40	31 734,96	2 288,44
Aktywa razem	93 123,10	90 977,10	2 146,00
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	95961,43	93411,56	2 549,87
Zobowiązania długoterminowe	12 448,48	13 161,38	-712,90
Zobowiązania krótkoterminowe	83 512,95	80 250,18	3 262,77
Kapitał własny	-2 434,45	-2 434,45	- 403,88

W okresie sprawozdawczym zwiększeniu uległa suma bilansowa – wzrost o 2,1 mln zł względem stanu na koniec grudnia 2016 roku. Główną przyczyną tej sytuacji był wzrost wartości aktywów obrotowych o 2,2 mln zł. Za taki wzrost odpowiada głównie zwiększenie poziomu zapasów o 1,8 mln zł, wynikające z realizacji projektów deweloperskich. W kategorii pasywów miał miejsce wzrost zobowiązań krótkoterminowych o 3,2 mln zł spowodowany w głównej mierze wzrostem zobowiązań handlowych 600 tys. zł, zobowiązaniami z tytułu naliczonych odsetek od kredytów 1,6 mln zł oraz otrzymanymi zaliczkami na poczet dostawy lokali mieszkalnych 2 mln zł. Jednocześnie nastąpił spadek wartości rezerwy na pozostałe zobowiązania i inne obciążenia o 1,4 mln zł.

	Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych
Pozycja		tys. PLN
	01.01.2017-30.06.2017	01.01.2016-30.06.2016	Zmiana
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	1 151,42	712,71	438,71
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	120,10	120,78	-0,68
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności finansowej	-785,39	-775,77	-9,62
Przepływy pieniężne netto, razem	486,13	57,72	428,41

W analizowanym okresie sprawozdawczym wartość przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej była wyższa o 438 tys. zł w porównaniu do przepływów z tej działalności w analogicznym okresie 2016 roku. Na koniec I półrocza 2017 roku przepływy z działalności inwestycyjnej były na zbliżonym poziomie i wynikały ze sprzedaży kilku środków trwałych przez Jednostkę Dominującą. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej dotyczyły spłat rat kapitałowych oraz odsetkowych przez spółkę zależną Rupes i były w porównywalnych okresach na zbliżonym poziomie. W konsekwencji za 6 miesięcy 2017 roku Grupa Kapitałowa wypracowała przepływy pieniężne netto w wysokości 0,48 mln zł, co stanowiło wzrost o 0,42 mln zł w porównaniu do analogicznego okresu 2016 roku.

5. CZYNNIKI I ZDARZENIA, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ISTOTNY WPŁYW NA SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

Poza zdarzeniami i okolicznościami opisanymi w niniejszym raporcie w okresie I półrocza 2017 roku nie wystąpiły żadne czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze, które mogły mieć wpływ na wyniki finansowe osiągnięte przez Emitenta.

5.1. STRATEGIA GRUPY INTERBUD-LUBLIN S.A.

Przyszła strategia Spółki jest kontynuacją działań zainicjowanych w 2015 r. i 2016 r. kiedy to Spółka zaniechała prowadzenia działalności budowlano montażowej i skoncentrowała się na obsłudze celowych spółek zależnych prowadzących działalność deweloperską na terenie Lublina.

Po zrealizowaniu trzech trwających obecnie inwestycji – Os. Brzozy i Nowy Felin, Os. Botanik IV Spółki deweloperskie Interbud Apartments Sp. z o.o. i Construction Development SA będą prowadzić nowe projekty z zakresu budownictwa mieszkaniowego na gruntach będących w zasobach Grupy Kapitałowej Interbud. W pierwszej kolejności zabudowane będą grunty wolne od obciążeń hipotecznych.

Zgodnie z przyjętymi w Planie restrukturyzacyjnym założeniami, Zarząd Spółki przygotowuje kolejne inwestycje deweloperskie na posiadanych przez Interbud Lublin S.A. nieruchomościach gruntowych położonych w Lublinie. Celem tych działań jest pozyskanie dodatkowych nadwyżek pieniężnych, które posłużą do spłaty zobowiązań w stosunku do wierzycieli Spółki.

Realizacja kolejnych projektów pozwoli zakumulować nadwyżkę finansową potrzebną do zapewnienia bieżącej płynności finansowej Spółki, a także wygeneruje środki na spłatę zadłużenia wobec Banku BPS. Dzięki temu, po odblokowaniu hipotek, Spółka zyska możliwość realizacji inwestycji mieszkaniowych na kolejnych działkach.

Przewagą konkurencyjną Spółki jest na pewno posiadanie dużego "banku ziemi", co pozwala płynnie przygotowywać kolejne inwestycje. Poza tym Spółka przyjęła strategię niskich cen i zamierza sprzedawać swoje mieszkania ok 100 – 200 zł taniej niż konkurenci w sąsiednich lokalizacjach, co powinno korzystnie wpłynąć na płynność sprzedaży.

Podstawowym ryzykiem dla Spółki jest możliwość wystąpienia załamania rynku mieszkaniowego po trwającej przez kilka lat koniunkturze. Jednak czynniki makroekonomiczne, takie jak wzrost zamożności społeczeństwa, a co za tym idzie zdolności kredytowej, (stymulowanej programami rządowymi MDM i 500+, czy podwyższaniem płac minimalnych), oraz niskie stopy procentowe – powodują istotne obniżenie ryzyka wystąpienia dekoniunktury na rynku nowych mieszkań, a przynajmniej odsuwają ją w czasie.

Istotnym zagrożeniem dla funkcjonowania spółki i co za tym idzie do wykonania układu z wierzycielami są toczące się postępowania sądowe, które w przypadku niekorzystnego wyniku dla spółki mogą w znaczący sposób utrudnić przeprowadzenie układu lub nawet uniemożliwić jego realizację. Dodatkowo oprócz już toczących się spraw przeciwko dłużnikowi mogą zaistnieć nowe zwłaszcza dotyczące nałożenia kar za realizację kontraktów wcześniej zawartych.

Zagrożeniem dla Spółki może być także brak porozumienia z bankiem BPS SA i dochodzenie przez tego wierzyciela należnych mu wierzytelności z przedmiotu zabezpieczenia. Z uwagi na obciążenia hipotekami zdecydowanej większości nieruchomości prowadzenie egzekucji z przedmiotu zabezpieczenia równałoby się z koniecznością złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości.

Ryzykiem dla Spółki może być także brak osiągnięcia zakładanych wpływów ze sprzedaży zbędnych nieruchomości lub znaczne wydłużenie czasu realizacji sprzedaży.

5.2. PERSPEKTYWY ROZWOJU

Aktualna sytuacja finansowa Jednostki Dominującej oraz spółki zależnej INTERBUD-BUDOWNICTWO S.A. wskazuje na ryzyko związane ze złożonymi wnioskami o restrukturyzację.

Poniżej Zarząd Spółki przedstawił podejmowane działania w celu ograniczenia ryzyka wskazanego powyżej.

W dniu 21 grudnia 2015 roku Emitent złożył do Sądu Rejonowego Lublin-Wchód w Lublinie z siedzibą w Świdniku Wydział IX Gospodarczy ds. upadłościowych i naprawczych (Sąd) wniosek o ogłoszenie upadłości z możliwością zawarcia układu. Jednocześnie Zarząd złożył wniosek o przyspieszenie terminu rozprawy w przedmiotowej sprawie. Decyzja o złożeniu wniosku wynikała z przeprowadzonej analiz ekonomiczno-finansowych, w szczególności przez pryzmat bieżącej sytuacji finansowo-majątkowej oraz mając przy tym na uwadze fakt złożenia przez Mota-Engil CE S.A. (Wnioskodawca) do Sądu Rejonowego Lublin-Wchód w Lublinie z siedzibą w Świdniku Wydział IX Gospodarczy ds. upadłościowych i naprawczych (Sąd) dokumentacji w sprawie ogłoszenia upadłości likwidacyjnej Emitenta, z tytułu przysługujących Wnioskodawcy należności w wysokości 5,8 mln zł powstałych w związku z realizacją przez Wnioskodawcę na rzecz Interbud-Budownictwo S.A., umowy o roboty budowalne, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 40/2015 z dnia 18 grudnia 2015 roku. W dniu 13 lutego 2017 r. Sąd Rejonowy Lublin – Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku IX Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych wydał ustny wyrok w sprawie otwarcia postępowania układowego w ramach przepisów prawa restrukturyzacyjnego Emitenta. Jednocześnie na mocy decyzji sądu ustanowiony został nadzorca sądowy w osobie Pana Leszka Jarosza. Decyzja Sądu jest wykonalna od dnia wydania wyroku.

W ocenie Emitenta przeprowadzenie postepowania upadłościowego z możliwością zawarcia układu z wierzycielami będzie bardziej korzystne dla wierzycieli i akcjonariuszy Spółki niż przeprowadzenie postepowania upadłości likwidacyjnej Emitenta, o którą wnioskowała Mota-Engil CE S.A.

Zarząd Spółki, poczynając od początku 2016 roku, bierze aktywny udział w rozmowach z Wierzycielami Spółki. Prowadzone są negocjacje dotyczące spłaty wierzytelności w ramach złożonych w Sądzie propozycji układowych. Na podstawie aktualnych propozycji układowych wierzyciele Spółki będą zaspokajani w 4 grupach, w zależności od rodzaju i wielkości wierzytelności. Zgodnie z złożonymi propozycjami układowymi intencją Spółki jest, aby wyodrębnione zostały cztery grupy wierzycieli.

Spółka proponuje podział wierzycieli, z uwagi na kategorie interesu na następujące Grupy Wierzycieli:

Grupa 1

Grupa 1 obejmuje wierzycieli, którym przysługują od Spółki wierzytelności pieniężne w łącznej wysokości, nieprzekraczające kwoty 10.000,00 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych) w stosunku do każdego wierzyciela

według stanu na dzień ogłoszenia restrukturyzacji Spółki. Do Grupy 1 nie należą wierzyciele należący do grup: 2, 3 i 4.

Wierzytelności z Grupy 1 objęte postępowaniem restrukturyzacyjnym zostaną spłacone w wysokości 100% należności głównej.

Karencja w spłacie wynosi 6 miesięcy od daty zatwierdzenia układu przez Sąd (przewidywany termin zatwierdzenia układu koniec III-ego kwartału 2017 roku). Spłata wierzytelności w 8 ratach kwartalnych przez okres dwudziestu czterech miesięcy.

Wierzycielowi proponujemy rezygnację z odsetek oraz wszelkich kosztów.

Grupa 2

Grupa 2 obejmuje wierzycieli, którym przysługują od Spółki wierzytelności pieniężne w łącznej wysokości przekraczające sumę 10.000,00 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych) w stosunku do każdego wierzyciela według stanu na dzień ogłoszenia restrukturyzacji Spółki. Do Grupy 2 nie należą wierzyciele należący do grup: 1,3 i 4.

Wierzytelności z Grupy 2 objęte postępowaniem restrukturyzacyjnym zostaną spłacone w wysokości 55% należności głównej. Karencja w spłacie wynosi 12 miesięcy od daty zatwierdzenia układu przez Sąd (przewidywany termin zatwierdzenia układu koniec III-ego kwartału 2017 roku). Spłata wierzytelności miałaby nastąpić w szesnastu kwartalnych ratach.

Dłużnikowi proponujemy rezygnację z odsetek oraz wszelkich kosztów oraz spłatę należności głównych zredukowanych o 45%.

Grupa 3

Grupa 3 obejmuje wierzycieli będących bankami posiadającymi objęte układem wierzytelności pieniężne wobec Spółki wynikające z istniejących w dacie ogłoszenia restrukturyzacji Spółki tytułów z umów kredytowych – należność główna powiększona o odsetki z różnych tytułów.

W przypadku banku możliwe są dwa rozwiązania. Jeżeli wierzyciel wyrazi zgodę na uczestnictwo w postępowaniu układowym to spłacone zostaną wszystkie zobowiązania wobec banku w terminie do grudnia 2022 roku.

Wierzytelności z Grupy 3 objęte postępowaniem restrukturyzacyjnym zostaną spłacone w 100 % (kwota wierzytelności wyliczona zgodnie z wytycznymi rozdziału II Prawo Restrukturyzacyjne). Środki pozyskane z dezinwestycji zabezpieczonych hipotecznie przez bank zostałyby przekazane na spłatę około 1/3 zobowiązań kredytowych. Dla pozostałej kwoty proponowana jest karencja w spłacie i wynosi 15 miesięcy od daty zatwierdzenia układu przez Sąd (przewidywany termin zatwierdzenia układu koniec III-ego kwartału 2017 roku). Spłata wierzytelności w 9 ratach półrocznych.

W przypadku nie przystąpienia do układu spółka będzie zmierzała do podpisania porozumienia poza układowego. Na dzień dzisiejszy bank nie poinformował spółki czy jest zainteresowany uczestnictwem w postępowaniu układowym. W przypadku odmowy uczestnictwa w postępowaniu uczestniczyłoby trzy grupy wierzycieli.

Grupa 4

Grupa 4 obejmuje wierzycieli powiązanych kapitałowo z Dłużnikiem, którym przysługują od Spółki wierzytelności pieniężne. Do Grupy 4 nie należą wierzyciele należący do grup: 1,2 i 3.

Wierzytelności z Grupy 4 objęte postępowaniem restrukturyzacyjnym zostaną spłacone w 30% (kwota wierzytelności wyliczona zgodnie z wytycznymi rozdziału II Prawo Restrukturyzacyjne).

Karencja w spłacie wynosi 18 miesięcy od daty zatwierdzenia układu przez Sąd (przewidywany termin zatwierdzenia układu koniec III-ego kwartału 2017 roku). Spłata wierzytelności w 8 ratach półrocznych.

Grupie czwartej, która jest powiązana z INTERBUD – LUBLIN S.A. zaproponowano rezygnację z odsetek oraz wszelkich kosztów. Należności główne zredukowane zostałby o 70%. Grupa czwarta z uwagi na treść zapisów prawa restrukturyzacyjnego nie będzie uczestniczyła w głosowaniu. Spłata wierzycieli z tej grupy rozpoczęłaby się w marcu 2019 roku i zakończyła we wrześniu 2022 roku. W przypadku tej grupy odroczenie spłaty jest najdłuższe i wynosi 18 miesięcy.

W opinii Zarządu Spółki gwarancją realizacji układu jest:

I. Realizacja własnych projektów deweloperskich

II. Realizacja projektów deweloperskich na zlecenie innych podmiotów.

W przypadku realizacji własnych projektów deweloperskich, Emitent dysponuje działkami budowlanymi w kilku atrakcyjnych lokalizacjach, na których planuje budowę budynków mieszkalnych i komercyjnych:

a) Osiedle Felin, to duży projekt deweloperski na prawie 600 mieszkań. Projekt ten może zostać zrealizowany we współpracy z władzami samorządowymi (mieszkania komunalne) lub samodzielnie jako typowy projekt komercyjny. Interbud Lublin SA jest właścicielem działek budowlanych o pow. ok 2 ha. W celu jednak zwiększenia możliwości zabudowy i uzyskania maksymalnych efektów planuje się jeszcze zakupić kilka mniejszych działek sąsiednich. W projekcjach finansowych uwzględniono jedynie wariant budowy mieszkań komunalnych, gdyż projekt ten może zostać realizowany w krótszym horyzoncie czasowym. Natomiast alternatywnie – gdyby oczekiwany termin realizacji uległ przedłużeniu – może być realizowany wariant z mieszkaniami komercyjnymi. W wariancie tym przewidziana jest mniejsze liczba lokali charakteryzujących się jednak wyższą ceną sprzedaży i tym samym realizacja drugiego wariantu charakteryzować się będzie podobnym efektem finansowym dla Interbud Lublin SA jak w wariancie mieszkań komunalnych.

b) Park Handlowy Węglin. To projekt komercyjny budowy powierzchni handlowej na wynajem. Jest to odrębny od projektów deweloperskich plan budowy galerii handlowej, obejmujący działki inwestycyjne, zlokalizowane przy Alejach Kraśnickich w Lublinie. Trasa ta łączy centrum miasta z drogą na Kielce i Rzeszów. Grunt stanowi własność Interbud-Lublin SA. Interbud Lublin SA jest właścicielem ok 6 ha gruntów budowlanych ( ok 1 ha jest przedmiotem przedwstępnej umowy sprzedaży, której nie uwzględniono w projekcjach finansowych, ponieważ należy oczekiwać, że Inwestor przystąpi do jej kupna, o ile zostanie zatwierdzony układ z wierzycielami). Na powierzchni 6 tys. metrów kwadratowych (I etap inwestycji) w galerii znajdzie swoją lokalizację kilkanaście sklepów sieciowych.

Z kolei w przypadku realizacji projektów deweloperskich na zlecenie innych podmiotów, spółki z Grupy Kapitałowej tj. Interbud-Apartments Sp. z o.o. i Interbud-Construction SA dysponują kilku atrakcyjnie położonymi gruntami budowlanymi, przeznaczonymi pod budownictwo mieszkaniowe. Jednostka Dominująca będzie realizowała za odrębnym wynagrodzeniem poniżej opisane projekty na zlecenie tych podmiotów:

a) Osiedle Nowy Felin, na którym wybudowano już 3 budynki - jest prawomocne pozwolenie na budowę dwóch kolejnych budynków i rozpoczęta budowa,

b) Osiedle Brzozy III, gdzie jest realizowany już trzeci blok - jest prawomocne pozwolenie na budowę i rozpoczęta budowa,

c) Osiedle Botanik IV w Lublinie - jest pozwolenie na budowę trzech budynków mieszkalnych, 22 czerwca 2017 roku zawarta została z Generalnym Wykonawcą umowa na realizację inwestycji deweloperskiej dotyczącej trzech budynków mieszkalnych o łącznej powierzchni ok. 4 tys. mkw. w ramach, której powstanie 75 lokali mieszkalnych, przy ul. Kasztelańskiej w Lublinie

5.3. PODSUMOWANIE DZIAŁAŃ RESTRUKTURYZACYJNYCH

Grupa Kapitałowa w I półroczu 2017 roku rozpoczęła realizację inwestycji deweloperskich w zaostrzonym reżimie kosztowym, stosując bieżący, bardzo szczegółowy kontroling kosztów. Inwestycje te realizowane są w spółkach zależnych w ramach struktury holdingowej. W takiej formule realizowane są aktualnie kontrakty dotyczące trzech inwestycji mieszkaniowych, w tym inwestycji deweloperskich:

•w spółce Interbud Apartments Sp. z o.o. pn. Osiedle Dunikowskiego blok nr 3 - na dzień opublikowania niniejszego raportu w ramach powyższej inwestycji sprzedanych zostało około 82 % mieszkań z 64 lokali;

•w spółce Interbud Construction S.A. pn. Osiedle Felin, blok nr 1 i 2 - na dzień opublikowania niniejszego raportu w ramach powyższej inwestycji sprzedanych zostało około 35 % mieszkań z 48 lokali.

Niezależnie od powyższego w dniu 22 czerwca 2017 roku zawarta została z Generalnym Wykonawcą umowa na realizację inwestycji deweloperskiej dotyczącej trzech budynków mieszkalnych o łącznej powierzchni ok. 4 tys. mkw. w ramach, której powstanie 75 lokali mieszkalnych, przy ul. Kasztelańskiej w Lublinie. W dniu 3 sierpnia 2017 roku Spółka Zależna realizująca ww. projekt zawarła umowę pożyczki dotyczącą finansowania ww. projektu. Emitent oczekuje, iż realizacja tego projektu zostanie zakończona w 2018 roku.

Zgodnie z przyjętymi w Planie restrukturyzacyjnym założeniami, Zarząd Spółki przygotowuje kolejne inwestycje deweloperskie na posiadanych przez Interbud Lublin S.A. nieruchomościach gruntowych położonych w Lublinie. Celem tych działań jest pozyskanie dodatkowych nadwyżek pieniężnych, które posłużą do spłaty zobowiązań w stosunku do wierzycieli Spółki.

W związku z przedłużającą się procedurą zatwierdzenia złożonego planu restrukturyzacyjnego ze strony właściwego sądu Zarząd Spółki w dniu 4 sierpnia 2017 roku podjął decyzję o możliwości wznowienia procesu poszukiwania inwestorów dla posiadanych przez Emitenta aktywów "dezinwestycyjnych" w postaci gruntów i nieruchomości zakwalifikowanych w Planie restrukturyzacyjnym jako nieruchomości, które mogą zostać sprzedane celem pozyskania przez Spółkę środków finansowych.

W dniu 18 sierpnia 2017 roku zawarł z czterema osobami fizycznymi niepowiązanymi kapitałowo oraz osobowo ze Spółką, przedwstępną umowę nabycia nieruchomości gruntowej o powierzchni ok. 0,6 ha zlokalizowanej w Lublinie w okolicy zbiegu ul. Droga Męczenników Majdanka i ul. Józefa Franczaka. Nieruchomość jest zlokalizowana w sąsiedztwie nieruchomości gruntowych, na których realizowany jest projekt deweloperski Nowy Felin i tym samym nabycie Nieruchomości związane jest z optymalizacją struktury nieruchomości inwestycyjnych składających się na bank ziemi będący w posiadaniu Emitenta.

W dniu 25 sierpnia 2017 r. pomiędzy spółką zależną INTERBUD-CONSTRUCTION S.A. a spółką Sto Jezior Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie zawarta została umowa na wykonanie robót budowlanych, której przedmiotem jest wykonanie robót budowlanych polegających na dokończeniu realizacji budynków nr 1 i 2 z garażami podziemnymi, instalacjami wewnętrznymi i zewnętrznymi zlokalizowanych w zespole "Osiedle Nowy Felin" na nieruchomości płożonej w Lublinie przy ul. Urbanowicza/Skalskiego.

Po zakończeniu okresu sprawozdawczego ustanowiona została Rada Wierzycieli w skład, której weszło pięciu wierzycieli Emitenta w tym największy wierzyciel tzn. Bank Polskiej Spółdzielczości S.A. jak również powołani zostali dwaj zastępcy członka Rady Wierzycieli.

W dniu 29 września 2017 roku spółka zależna Rupes sp. z o.o. zawarła umowę sprzedaży lokalu usługowego o powierzchni ok. 330 m2 zlokalizowanego w budynku przy Alejach Racławickich w Lublinie za cenę 3,26 mln zł brutto z której środki w głównej mierze zostaną przeznaczone na spłatę kredytu inwestycyjnego posiadanego przez tę Spółkę.

5.4. WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE GRUPY KAPITAŁOWEJ INTERBUD-LUBLIN BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI W PERSPEKTYWIE, CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU

Czynniki zewnętrzne

Przychody realizowane z podstawowej działalności uzależnione są od ogólnej sytuacji makroekonomicznej w Polsce oraz w województwie lubelskim, gdzie koncentruje się działalność Spółki i Grupy Kapitałowej INTERBUD-LUBLIN. Na wyniki finansowe ma wpływ tempo wzrostu PKB, poziom inflacji, poziom produkcji budownictwa i branży budowlano‐montażowej, poziom inwestycji w przedsiębiorstwach, polityka stóp procentowych, sytuacja budżetowa czy sytuacja dochodowa społeczeństwa. Pogorszenie koniunktury może rodzić ryzyko dla prowadzonej przez spółki z Grupy działalności i negatywnie wpływać na osiągane przez nią wyniki finansowe.

Na kondycję rynku deweloperskiego wpływ mają również czynniki pozaekonomiczne o charakterze społecznym, kulturowym czy politycznym, w tym:

• zmiany w obrębie gospodarstw domowych – procesy tworzenia i rozpadu rodziny,

• wdrożenie programów wsparcia dla młodych gospodarstw domowych oraz wsparcia socjalnego - program Mieszkanie dla Młodych, rodzina 500+,

• procesy demograficzne wpływające na przyrost naturalny,

• migracja ludności z wsi do miast, migracja do dużych aglomeracji miejskich

Do czynników mających istotny wpływ na perspektywy rozwoju Grupy należy zaliczyć również sytuację na rynku pracy oraz fluktuacje cen zaopatrzeniowych. Wzrost kosztów pracy oraz cen materiałów budowlanych nie zawsze jest w pełni rekompensowany adekwatnym wzrostem cen płaconych za oferowane usługi, co może negatywnie wpłynąć na wyniki ekonomiczne prowadzonej działalności.

Dodatkowo na rynku deweloperskim, na którym Grupa funkcjonuje jest bardzo duża liczba podmiotów gospodarczych. Konkurencja na rynku może doprowadzić do nadwyżki podaży nieruchomości mieszkalnych wywołanej zbyt dużą liczbą dostępnych obiektów lub do wzrostu cen gruntów.

Czynniki wewnętrzne

Priorytetem dla spółek Grupy Kapitałowej pozostają projekty deweloperskie. Ofertę mieszkaniową Grupa Kapitałowa przygotowuje dla klientów z grupy średniozamożnych, stąd planowanie i realizacja inwestycji w cenowo atrakcyjnych lokalizacjach - dostosowanych do finansowych możliwości potencjalnych nabywców, inwestycja na os. Nowy Felin i os. Brzozy w Lublinie. Grupa Kapitałowa oferuje pomoc przy pozyskaniu kredytów hipotecznych. W ramach oferty finansowania proponowane są programy dostosowane do możliwości finansowych odbiorców oferty. Grupa Kapitałowa dzięki wieloletniej współpracy z bankami posiada zróżnicowaną ofertę kredytową opartą o preferencyjne warunki, dedykowane tylko dla Klientów Grupy Kapitałowej.

Do czynników wewnętrznych pozytywnie wpływających na rozwój Grupy Kapitałowej należą ugruntowana pozycja na rynku deweloperskim oraz duża wiarygodność potwierdzona obecnością Jednostki Dominującej na Giełdzie Papierów Wartościowych, a także duża ilość gruntów przeznaczona pod inwestycje.

Czynnikami negatywnie wpływającymi na sytuację firmy jest specyfika działalności wyrażająca się w dużym uzależnieniu od skomplikowanych i długotrwałych procedur administracyjnych. Dodatkowe znaczące nakłady finansowe pojawiają się w fazie przygotowania projektu i w fazie budowy. Przychody z tego typu inwestycji uzyskiwane są dopiero w późniejszych okresach. W przypadku trudności ze znalezieniem nabywców na wybudowany obiekt wpływy z tytułu realizacji inwestycji mogą ulec zmniejszeniu lub dalszym przesunięciom w czasie. Istnieje również ryzyko nieznalezienia nabywców po zaproponowanej cenie. Nie można wykluczyć, iż w trakcie realizacji danej inwestycji wystąpią nieoczekiwane czynniki opóźniające proces realizacji lub też w sposób znaczący obniżające jej atrakcyjność, tj. nieuzyskanie lub nieterminowe uzyskanie odpowiednich zgód i zezwoleń administracyjnych na budowę, wady prawne nieruchomości, niekorzystne warunki atmosferyczne, niekorzystne warunki terenowe (wody gruntowe, niestabilność warstw gruntu) czy też nieszczęśliwe wypadki w trakcie budowy.

5.5. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ ZWIĄZANYCH Z POZOSTAŁYMI MIESIĄCAMI ROKU OBROTOWEGO

Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Spółka prowadzi działalność

• ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną
• ryzyko związane z zaostrzeniem warunków pozyskania finansowania przez nabywców lokali mieszkalnych

Czynniki ryzyka związane bezpośrednio z działalnością Spółki Grupy Kapitałowej

• ryzyko związane z związane z konkurencją
• ryzyko związane z realizacją projektów deweloperskich
• ryzyko związane z infrastrukturą

Ryzyko finansowe

• ryzyko rynkowe
• ryzyko kredytowe
• ryzyko utraty płynności

Szczegółowy opis wskazanych powyżej ryzyk został zamieszczony w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w 2016 roku (str. 36 – 38) i pozostaje aktualny na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania.

5.6. STANOWISKO WOBEC PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW

Emitent nie publikował prognoz jednostkowych ani skonsolidowanych wyników finansowych na 2017 rok.

5.7. INFORMACJE O TRANSAKCJACH Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

W okresie sprawozdawczym Emitent ani jednostki od niej zależne nie zawierały żadnych transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi, które zostały zawarte na warunkach innych niż rynkowe.

5.8. INFORMACJE O PORĘCZENIACH I GWARANCJACH

Spółka Interbud–Lublin S.A. ani jednostki zależne w okresie I półrocza 2017 r. nie udzieliły poręczeń kredytu lub pożyczki, jak również nie udzieliła gwarancji łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu.

Jedynym poręczeniem jakie Emitent posiada na dzień 30 czerwca 2017 r. jest poręczenie za zobowiązania spółki zależnej RUPES wynikające z umowy kredytowej o udzieleniu którego to poręczenia Spółka informowała w treści raportu bieżącego nr 32/2015 z dnia 22 września 2015 roku.

Spółka "INTERBUD-LUBLIN" S.A. udzieliła gwarancji na zabezpieczenie kaucji wadialnych, należytego wykonania kontraktów oraz właściwego usunięcia wad i usterek za pośrednictwem banków i instytucji ubezpieczeniowych. Poniżej zaprezentowano zestawienie udzielonych przez Spółkę gwarancji ubezpieczeniowych, aktualnych w 2017 roku oraz do dnia zatwierdzenia niniejszego raportu.

Wykaz gwarancji dotyczących należytego wykonania oraz usunięcia wad i usterek

L.p.	Kontrakt	Data obowiązywa nia	Kwota	Przedmiot gwarancji	Nr polisy	Ubezpieczyciel
1	Budowa budynku warsztatów szkolnych , przebudowa budynku warsztatowego i jego adaptacja na budynek administracyjny na terenie schroniska dla nieletnich w Dominowie. Sąd Okręgowy w Lublinie

L.p.	Kontrakt	Data obowiązywa nia	Kwota	Przedmiot gwarancji	Nr polisy	Ubezpieczyciel
	Sąd Okręgowy w Lublinie 20-076 Lublin Krakowskie Przedmieście 43	17.03.2015- 16.03.2018	139 748,07	Gwarancja usunięcia wad i usterek	06GG32/0003/11/00 12	InterRisk
	budowa wielorodzinnych budynków mieszkalnych nr 6 i nr 7 wraz z instalacjami wewnętrznymi, sieciami rozdzielczymi, przyłączami oraz zagospodarowaniem terenu przy ul. Droga Męczenników Majdanka /Doświadczalna w Lublinie (osiedle Felin)
2	Zarząd Nieruchomości komunalnych 20-112 Lublin, ul. Grodzka 12	22.08.2014- 06.08.2017	245 948,96	Gwarancja usunięcia wad i usterek	280000056058	ERGO HESTIA
	Budynek mieszkalno-usługowy NORDIC HAVEN w Bydgoszczy przy ul. Grottgera 4
3	NORDIC APARTAMENTS Sp. z o.o.	22.08.2013- 07.09.2016	2 718 411,50	Gwarancja należytego wykonania	PO/00561638/2013	GENERALI T.U.
	00-113 Warszawa	08.09.2016- 08.09.2019	815 523,45	Gwarancja usunięcia wad i usterek		SA
	Dokończenie budowy Centrum Analityczno-Programowego dla zaawansowanych Technologii Przyjaznych Środowisku przy ul. Pagi i ul. Głębokiej w Lublinie
4	UMCS Lublin Pl. Marii Curie - Skłodowskiej 5 20-031 Lublin	21.03.2015- 06.03.2020	673 200,00	Gwarancja usunięcia wad i usterek	BUF-189610buf 189611 Aneks Nr 2 z 04.02.2015	GOTHAER

6. INFORMACJE O AKCJACH I AKCJONARIACIE

6.1. KAPITAŁ ZAKŁADOWY EMITENTA

Struktura kapitału zakładowego Interbud–Lublin S.A. w okresie I półrocza 2017 r. oraz do dnia sporządzenia niniejszego raportu została zaprezentowana poniżej:

Seria akcji	Rodzaj akcji	Ilość akcji	Ilość głosów	Ilość akcji w obrocie na rynku regulowanym
A	imienne uprzywilejowane co do głosu	501.600	1.003.200	0
B	imienne uprzywilejowane co do głosu	2.006.400	4.012.800	0
C	imienne uprzywilejowane co do głosu	2.006.400	4.012.800	0
D	zwykłe na okaziciela	501.600	501.600	501.600

E	zwykłe na okaziciela	2.000.000	2.000.000	2.000.000
Razem	-	7.016.000	11 530.400	2.501.600

6.2. ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI EMITENTA LUB UPRAWNIEŃ DO NICH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE

Na dzień publikacji poprzedniego raportu kwartalnego tj. na dzień 30 maja 2017 roku żadna z osób zarządzających oraz nadzorujących nie posiadała akcji lub uprawnień do akcji Emitenta.

W dniu 9 czerwca 2017 r. do Spółki wpłynęły od osób pełniących obowiązki zarządcze w Spółce, dwa powiadomienia notyfikacyjne sporządzone przez Tomasza Grodzkiego oraz Sylwestra Bogackiego w trybie art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR informujące Spółkę o nabyciu w dniu 6 czerwca 2017 roku akcji Interbud-Lublin S.A..

Tomasz Grodzki po transakcji z 6 czerwca 2017 r. posiadał 287.684 (słownie: dwieście osiemdziesiąt siedem tysięcy sześćset osiemdziesiąt cztery) akcje w kapitale zakładowym Spółki, stanowiące 4,1% ogółu akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawniających do 575.368 (słownie: pięciuset siedemdziesięciu pięciu tysięcy trzystu sześćdziesięciu ośmiu) głosów stanowiących 4,99% głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Sylwester Bogacki po transakcji z 6 czerwca 2017 r. posiadał 287.683 (słownie: dwieście osiemdziesiąt siedem tysięcy sześćset osiemdziesiąt trzy) akcje w kapitale zakładowym Spółki, stanowiące 4,1 % ogółu akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawniających do 575.366 (słownie: pięciuset siedemdziesięciu pięciu tysięcy trzystu sześćdziesięciu sześciu) głosów stanowiących 4,99% głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki

Po zakończeniu półrocza tj. w dniu 24 lipca 2017 r. do Spółki wpłynęły od osób pełniących obowiązki zarządcze w Spółce, dwa powiadomienia notyfikacyjne sporządzone w trybie art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR informujące Spółkę o nabyciu w dniu 21.07.2017 pakietu akcji Interbud-Lublin S.A..

Tomasz Grodzki pełniący funkcję Prezesa Zarządu Spółki po transakcji z 21 lipca 2017 r. posiada 575.367 (słownie: pięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy trzysta sześćdziesiąt siedem) akcji w kapitale zakładowym Spółki, stanowiących 8,2% ogółu akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawniających do 1.150.734 (słownie: miliona stu pięćdziesięciu tysięcy siedmiuset trzydziestu czterech) głosów stanowiących 9,98% głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Sylwester Bogacki pełniący funkcję Członka Zarządu Spółki po transakcji z 21 lipca 2017 r. posiada 575.367 (słownie: pięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy trzysta sześćdziesiąt siedem) akcji w kapitale zakładowym Spółki, stanowiących 8,2% ogółu akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawniających do 1.150.734 (słownie: miliona stu pięćdziesięciu tysięcy siedmiuset trzydziestu czterech) głosów stanowiących 9,98% głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Do dnia sporządzenia niniejszego raportu okresowego stan posiadania akcji Emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące nie uległ zmianie.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadają uprawnień do akcji Spółki.

6.3. STRUKTURA WŁASNOŚCI AKCJI EMITENTA

Poniżej zaprezentowano strukturę akcjonariatu INTERBUD-LUBLIN S.A. na dzień publikacji poprzedniego raportu kwartalnego tj. na dzień 30 maja 2017 r.:

Posiadacz akcji	Rodzaj akcji	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów na WZ	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ
Witold Matacz	imienne uprzywilejowane co do głosu	3 118 233	44,44%	6 236 466	54,09%
	na okaziciela	160 406	2,29%	160 406	1,39%
	razem	3 278 639	46,73%	6 396 872	55,48%
Krzysztof Jaworski	imienne uprzywilejowane co do głosu	820 800	11,70%	1 641 600	14,24%
EMAI FIZAN	imienne uprzywilejowane co do głosu	575.367	8,20%	1.150.734	9,98%
Pozostali	na okaziciela	2 341 194	33,37%	2 341 194	20,30%
Razem	-	7 016 000	100%	11 530 400	100%

W dniu 6 czerwca 2017 roku Spółka otrzymała trzy zawiadomienia nt. zmian w ogólnej liczbie głosów w Spółce – szczegółowe informacje na ten temat zostały zawarte w raporcie bieżącym nr 17/2017.

W dniu 24 lipca 2017 roku Spółka otrzymała kolejne trzy zawiadomienia nt. zmian w ogólnej liczbie głosów w Spółce – szczegółowe informacje na ten temat zostały zawarte w raporcie bieżącym nr 25/2017.

W związku z zmianami w strukturze właścicielskiej akcjonariatu opisanymi w pkt. 4.2 niniejszego Sprawozdania poniżej zaprezentowano strukturę akcjonariatu INTERBUD-LUBLIN S.A. na dzień 2 października 2017 r.:

Posiadacz akcji	Rodzaj akcji	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów na WZ	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ
imienne uprzywilejowane co do głosu Witold Matacz		2 542 866	36,24%	5 085 732	44,11%
	na okaziciela	160 406	2,29%	160 406	1,39%
razem		2 703 272	38,53%	5 246 138	45,50%
Krzysztof Jaworski	imienne uprzywilejowane co do głosu	820 800	11,70%	1 641 600	14,24%

Tomasz Grodzki*	imienne uprzywilejowane co do głosu	575 367	8,20%	1 150 734	9,98%
Sylwester Bogacki*	imienne uprzywilejowane co do głosu	575 367	8,20%	1 150 734	9,98%
Pozostali	na okaziciela	2 341 194	33,37%	2 341 194	20,30%
Razem	-	7 016 000	100%	11 530 400	100%

* strony ustnego porozumienia tj. łącznie jako porozumienie Panowie Sylwester Bogacki oraz Tomasz Grodzki posiadają 1.150.734 akcji stanowiących 16,4% udziału w kapitale zakładowym Spółki i są uprawnieni do 2.301.468 głosów stanowiących 19,96% głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

7. ORGANY SPÓŁKI

7.1. ZARZĄD

Na dzień 1 stycznia 2017 r. Zarząd Spółki funkcjonował jednoosobowego poprzez osobę Prezesa Zarządu Pana Tomasza Grodzkiego.

W dniu 22 lutego 2017 r. Rada Nadzorcza Spółki powołała Pana Sylwestra Bogackiego na Członka Zarządu Spółki.

Do dnia sporządzenia niniejszego raportu okresowego skład Zarządu nie uległ zmianie.

7.2. RADA NADZORCZA

Na dzień 1 stycznia 2017 roku w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodziły następujące osoby:

• Sylwester Bogacki– Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Maciej Matusiak Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
• Henryk Dąbrowski Członek Rady Nadzorczej,
• Marek Grzelaczyk Członek Rady Nadzorczej,
• Marcin Bielski Członek Rady Nadzorczej,
• Michał Szafranek Członek Rady Nadzorczej.

W dniu 22 lutego 2017 r. Pan Sylwester Bogacki złożył z tym samym dniem rezygnację z pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki. Jednocześnie w tym samym dniu Rada Nadzorcza Spółki powołała Pana Sylwestra Bogackiego na Członka Zarządu Spółki, a Panu Markowi Grzelaczykowi Członkowi Rady Nadzorczej powierzono sprawowanie funkcji jej Przewodniczącego.

Do dnia publikacji niniejszego raportu okresowego skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie.

8. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE

8.1. WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

Sprawy z powództwa spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Interbud-Lublin

L.p.	Wierzyciel	Przedmiot sporu	Wartość przedmiotu sporu (w zł)	Uwagi
1	PB DELTA K Sp. z o.o.	o zapłatę	88 233,15	Uzyskany nakaz w postępowaniu upominawczym. Pozwany złożył sprzeciw. Sprawa w toku.
2	AVEXIM SP.z o.o.	o zapłatę	16 141,18	Pozwany złożył sprzeciw. Sprawa w toku.
3	Ireneusz Gazda	pozbawienie tytułów wykonawczych wykonalności	770 169,30	18 lutego wydany wyrok w I Instancji uwzględniający powództwo w całości i zasadzający koszty procesu na rzecz spółki. Wyrok jest nieprawomocny, wniesiona apelacja.
4	Bouygues Immobilier Polska Sp. z o.o.	o zapłatę	747 486,85	Został wydany nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym, do którego został złożony sprzeciw przez pozwanego. Sprawa w toku.
5	Nordon Sp. z o.o.	o zapłatę	151 001,72	Został złożony sprzeciw od nakazu zapłaty. Sprawa została zawieszona ze względu na brak organów. Prowadzone były rozmowy o ugodzie sądowej.

Sprawy przeciwko spółkom wchodzącym w skład Grupy kapitałowej Interbud-Lublin:

L.p	Straona sporu	Przedmiot sporu	Wartość przedmiotu sporu (w zł)	Stanowisko
1	Andrzej Włodarczyk (powództwo zbiorowe)	o naprawienie szkody dot. usterek w Lublinie, przy ul. Dunikowskiego	286 289,00	wartość roszczenia może wzrosnąć - lista potencjalnych członków grupy nie została jeszcze zamknięta
2	Dawid Adamczyk	o naprawienie szkody dot. usterek w Lublinie, przy ul. Dunikowskiego	14 400,00	sprawa w toku
3	Mariusz Polok Mar-Pol_Dach	o zapłatę za usługi budowlane - Szpital Biała Podlaska	17 438,64	złożono odpowiedź na pozew
4	Katarzyna Plackowska	o zapłatę za usługi budowlane	378 863,46	Interbud-Lublin SA został pozwany w ramach odpowiedzialności solidarnej na podstawie art 647(1) k.c.

5	RADOS Radosław Marciniak	o zapłatę za usługi budowlane - Szpital Biała Podlaska	112 996	Emitent pozwany solidarnie z WSS w Białej Podlaskiej
6	Waldemar Kabała WALTED	o zapłatę za usługi budowlane, przy ul. Relaksowej w Lublinie	4 629 073	PBWWK nie jest oraz nie był związany ze Spółką jakąkolwiek umową. PBWWK był podwykonawcą Limbex pełniącym funkcję generalnego wykonawcy. Roszczenie W. Kabały skierowane przeciwko generalnemu wykonawcy oraz inwestorowi oparte jest o przepis art. 6471 § 5 k.c., który to przepis przewiduje solidarną odpowiedzialność. Spółka informuje, iż wszelkie płatności na rzecz Limbex ze strony Emitenta jako inwestora z tytułu realizacji umowy generalnego wykonawstwa oraz prace wykonane przez Limbex zostały rozliczone terminowo oraz zgodnie z postanowieniami umowy zawartej pomiędzy Limbex a Spółką.
7	Dariusz Kusak	o zapłatę za usługi budowlane	4 900	sprawa w toku
8	Beton Kraft Andrzej Mizerny	o zapłatę za usługi budowlane	153 225	Interbud-Lublin SA działa jako interwenient uboczny
9	RWD Sp. z o.o.	o karę umowną dot. nabycia udziałów w spółce Rupes Sp. z o.o.	4 000 000	sprawa w toku
10	Stanisław Ludian	o zapłatę za usługi budowlane, przy ul. Relaksowej w Lublinie	27 118	sprawa w toku
11	Beata Urban	o zapłatę za usługi budowlane	10 187	sprawa w toku
12	Beata Urban	o zapłatę za usługi budowlane	67 963	sprawa w toku
13	E-Media s.c.	o zapłatę za usługi budowlane	108 908	sprawa w toku
14	SPSK nr 1 w Lublinie	o zapłatę	569 872	7 lipca 2015 r. wydany wyrok oddalający powództwo w całości i zasądzający na rzecz Interbud kwotę 7217 zł. Tytułem kosztów procesu. Sprawa w apelacji

15	Bank Polskiej Spółdzielczości Spółka Akcyjna	o zapłatę z umowy kredytu	3 557 132	sprawa w toku
16	Inwestkam sp. z o.o.	z weksla	40 000	sprawa w toku
17	Knop Krzysztof	przelew wierzytelności - wierzyciel pierwotny TP Podsiadlik Tomasz	4 551	złożony sprzeciw od nakazu zapłaty
18	Techpol Medical Sp. z o.o.	o zapłatę za usługi budowlane - Szpital Biała Podlaska	757 776	Emitent naliczył kary umowne podwykonawcy w kwocie 358.623,42 zł. Sprawa sądowa w toku.
19	Profest Lublin sp. z o.o. komandytowo akcyjna	o zapłatę za roboty budowlane	15 481	sprawa w toku
20	Marek Witkowski	o zapłatę za roboty budowlane	80 881	sprawa w toku
21	Przedsiębiorstw o Usługowo Handlowe Venta Sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie	o zwrot kaucji	2 499	złożony sprzeciw od nakazu zapłaty
22	SPSW im. Jana Bożego	o zapłatę z tytułu umowy	154 537	złożony sprzeciw od nakazu zapłaty
23	D+H Polska sp. z o.o. we Wrocławiu	o zwrot kaucji	950	złożony sprzeciw od nakazu zapłaty
24	D+H Polska sp. z o.o. we Wrocławiu	o zwrot kaucji	613	złożony sprzeciw od nakazu zapłaty
25	InterRisk TU SA	z weksla	267 000	sprawa w toku
26	A&D Spółka Jawna Karol Arasim, Dariusz Dziobowski	o zwrot kaucji	7 983	złożony sprzeciw od nakazu zapłaty

27	Wspólnota Mieszkaniowa "Aleje Racławickie 8 w Lublinie"	o zapłatę	29 830	złożony sprzeciw od nakazu zapłaty
28	Bank Polskiej Spółdzielczości Spółka Akcyjna		7 747 497	złożone zarzuty od nakazu zapłaty
29	W&B Mold sp z o.o. sp.k	zapłatę za roboty budowlane	219 008	sprawa w toku
30	Ryszard Janczak, Roman Nakonieczny - Prowadzący działalność gospodarczą pod firmą Zakład Instalacji Energetycznych s.c. Ryszard Janczak i Roman Nakonieczny	należności z tytułu zapłaty za wystawioną fakturę VAT	158 160	Wydany został nakaz, złożono sprzeciw, powód dochodzi należności z tytułu zapłaty za wystawioną fakturę VAT, pozwana spółka wobec opóźnienia w terminie realizacji umowy nałożyła na stronę powodową karę umowna. Pozwana spółka była Gen. Wykonawca na inwestycja jaka była prowadzona na inwestycji Bricoman, sprawa w toku
31	Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeń Ergo Hestia SA. Przeciwko	Roszczenie z tyt udzielonej gwarancji ubezpieczeniowej	231 500	Wniesiono zarzuty od nakazu zapłaty w postępowaniu nakazowym z weksla
32	PORTO K Wnuczek, A. Wnuczek sp. j.	Zwrot kaucji należytego wykonania	22 599	Sprawa w toku udzielono odpowiedzi na pozew
31	Przedsiębiorstw o Budowlane Bastion sp. z o.o. z siedzibą w Łęcznej	o zapłatę	22 091	pozwany Interbud oraz Limbex - o zapłatę kwoty 22.091,01 zł - solidarna odpowiedzialność
32	SLX sp. z o.o.	o zapłatę	278 120	przeciwko 1. UMCS, 2. Interbud i 3. K2 Instalacje sp. z o.o. - solidarnie - o zapłatę 278.120,00 zł - sprawa zawisła przed sądem w Poznaniu, obecnie na skutek zarzutu braku właściwości miejscowej sprawa zostanie przeniesiona do sądu w Lublinie

8.2. INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM ZARZĄDU INTERBUD-LUBLIN S.A. SĄ ISTOTNE DLA OCENY GRUPY KAPITAŁOWEJ SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ

Poza informacjami zaprezentowanymi w skróconych sprawozdaniach finansowych za I półrocze 2017 roku oraz w niniejszym Sprawozdaniu nie istnieją inne informacje, które zdaniem są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań.

Data zatwierdzenia – 2 października 2017 r.

PODPISY OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH

Tomasz Grodzki	Sylwester Bogacki
Prezes Zarządu INTERBUD-LUBLIN S.A.	Członek Zarządu INTERBUD-LUBLIN S.A.