Playway S.A.

Related Party Transaction • Oct 21, 2017

Zarząd PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka", "Inwestor") informuje, iż w dniu dzisiejszym:

1. została zawarta umowa inwestycyjna pomiędzy Spółką a Panem Pawłem Kozakowskim ("Wspólnik 1"), Panem Pawłem Henke ("Wspólnik 2") oraz Panem Jakubem Trzebińskim ("Wspólnik 3") (łącznie jako "Wspólnicy").

Zgodnie z postanowieniami umowy inwestycyjnej w szczególności:

a) Inwestor oraz Wspólnik 3 zobowiązali się objąć nowe udziały w podwyższonym kapitale zakładowym zawiązanej uprzednio przez Wspólnika 1 i Wspólnika 2 spółki Woodland Games Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Włocławku ("Woodland Games") w zamian za wkłady pieniężne, przy czym wkład Inwestora będzie wynosił 292.000 zł.

Po dokonaniu wyżej opisanego podwyższenia kapitału zakładowego udziały w kapitale zakładowym Woodland Games będą przedstawiały się w następujący sposób

(i) Wspólnik 1 – 0,83 %;

(ii) Wspólnik 2 – 0,83%;

(iii) Wspólnik 3 – 1 %;

(iv) Inwestor – 97,33 %.

b) Strony umowy inwestycyjnej postanowiły, że w przypadku osiągnięcia przez grę pn.: "Neon" ("Gra") w terminie 18 miesięcy od dnia jej wydania zysku przewyższającego wszelkie nakłady i koszty dokonane na Grę Woodland Games utworzy nowe udziały które obejmą Wspólnicy, w ten sposób, że po podwyższeniu kapitału zakładowego udziały w kapitale zakładowym Woodland Games będą przedstawiały się w następujący sposób:

(i) Wspólnik 1 – 34,82 %;

(ii) Wspólnik 2 – 5,06%;

(iii) Wspólnik 3 – 1,01%;

(iv) Inwestor – 59,11 %.

2. w wykonaniu postanowień ww. umowy inwestycyjnej Spółka oraz Wspólnik 3 złożyli w dniu dzisiejszym oświadczenia:

(a) o przystąpieniu do Woodland Games;

(b) o objęciu udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Woodland Games w zamian za wkłady pieniężne, przy czym wkład Inwestora wynosi 292.000 zł.

Głównym przedmiotem działalności Woodland Games będzie tworzenie gry pod roboczą nazwą Neon - platforma PC a następnie innych gier.