AerFinance PLC

AGM Information • Nov 15, 2017

e-mail: inwestorzy@hs-system.pl www.hs-system.pl

UCHWAŁA NR 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą HYDROPRESS SE z siedzibą w Warszawie z dnia 13 grudnia 2017 roku w sprawie w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii B z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmian w Statucie

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki HYDROPRESS SE (dawniej AerFinance SE) postanawia zmienić Uchwałę Nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą AerFinance SE z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2017 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii B z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmian w Statucie, w ten sposób, że nadaje się jej nowe, następujące brzmienie:

§ 1.

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 547.743,54 EUR (pięćset czterdzieści siedem tysięcy siedemset czterdzieści trzy euro pięćdziesiąt cztery centy) o kwotę 532.976,22 EUR (pięćset trzydzieści dwa tysiące dziewięćset siedemdziesiąt sześć euro dwadzieścia dwa centy), to jest do kwoty 1.080.719,76 EUR (milion osiemdziesiąt tysięcy siedemset dziewiętnaście euro siedemdziesiąt sześć centów).
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 zostanie dokonane poprzez emisję 8.882.937 (osiem milionów osiemset osiemdziesiąt dwa tysiące dziewięćset trzydzieści siedem) akcji imiennych serii B o wartości nominalnej 0,06 EUR (sześć centów).
• § 2.
• 1. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Rady Administrującej Hydropress SE zgodnie z art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, uzasadniającą wyłączenie prawa poboru, Walne Zgromadzenie wyłącza w całości prawo poboru akcji serii B przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Hydropress SE. Opinia stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały.
• 1. Uzasadnieniem wyłączenia prawa poboru akcji nowej emisji serii B jest cel emisji akcji serii B, jakim przeprowadzenie transakcji przejęcia 6 480 udziałów w spółce Cleanprofit sp. z o.o. Z powyższych względów oraz w oparciu o przedstawioną opinię Rady Administrującej wyłączenie prawa poboru akcji serii B dotychczasowych akcjonariuszy oraz przyjęcie proponowanego w niniejszej Uchwale trybu ustalania ceny emisyjnej akcji serii B jest uzasadnione i w pełni leży w interesie Spółki.
• § 3.
• 1. Akcje serii B zostaną pokryte wkładem niepieniężnym, na który składa się: 6 480 udziałów o łącznej wartości 2 306 880,00 złotych polskich, potwierdzonej przez biegłego rewidenta, tj. Teresę Wylegała wpisanego na listę biegłych rewidentów pod numerem 4489, w opinii z dnia 14.11.2017 .r. ("Wkład niepieniężny").
• 1. Różnica pomiędzy wartością Wkładu niepieniężnego a łączną wartością nominalną akcji serii B zostanie przekazana na kapitał zapasowy Spółki.
• 1. Akcje imienne serii B nie są uprzywilejowane. Każda z akcja serii B daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Akcje serii B będą uczestniczyć w dywidendzie następujących zasadach:
• 1) w przypadku zarejestrowania przez sąd podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii B przed dniem podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, akcje serii B uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok obrotowy, w którym akcje zostały zarejestrowane.

e-mail: inwestorzy@hs-system.pl www.hs-system.pl

• 2) w przypadku zarejestrowania przez sąd podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii B po dniu podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, akcje serii B uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały zarejestrowane, to znaczy od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
• 1. Akcje serii B zostaną w całości zaoferowane w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych w ten sposób że:
• 1) Marek Szczukowski obejmie 1.483.262 akcji imiennych serii B w zamian za wniesienie 1082 udziałów spółki Cleanprofit sp. z o.o
• 2) Tomasz Poznański obejmie 1.483.262 akcji imiennych serii B w zamian za wniesienie 1082udziałów spółki Cleanprofit
• 3) Adam Załucki obejmie 2.793.796 akcji imiennych serii B w zamian za wniesienie 2 038udziałów spółki Cleanprofit sp. z o.o.
• 4) Monaco Invest sp. z o.o.obejmie 3.122.617 akcji imiennych serii B w zamian za wniesienie 2 278 udziałów spółki Cleanprofit sp. z o.o
• 1. Wniesienie wkładów niepieniężnych nastąpi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału.
• 1. Umowa objęcia Akcji imiennych serii B w trybie art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych zostanie zawarta w terminie do dnia 28.12.2017

§ 4.

• 1. Upoważnia się i zobowiązuje Radę Administrującą Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do realizacji niniejszej Uchwały stosownie do obowiązujących przepisów prawa, w szczególności do:
• 1) Ustalenia ceny emisyjnej akcji serii B,
• 2) Ustalenia sposobu i warunków składania oferty objęcia akcji serii B oraz zasady ich opłacenia,
• 3) Złożenia oferty objęcia akcji serii B w trybie subskrypcji prywatnej i zawarcia umów objęcia akcji serii B ,
• 4) Zawarcia umów objęcia Akcji imiennych serii B w trybie art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych zostanie w terminie do dnia 28.12.2017.
• 5) Zgłoszenia do sądu rejestrowego niniejszej Uchwały.
• 1. Upoważnia się Radę Administrującą Spółki do:
• 1) podjęcia decyzji o odstąpieniu od wykonania lub zawieszeniu wykonania niniejszej Uchwały,
• 2) podjęcia decyzji o odstąpieniu od przeprowadzenia oferty prywatnej Akcji serii B,
• 3) podjęcia decyzji o zawieszeniu przeprowadzenia oferty prywatnej Akcji serii B.

§5

1. W związku z powzięciem uchwały dotyczącej podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy dokonuje zmiany § 6 Statutu Spółki, w ten sposób, że nadaje mu się następujące brzmienie: "§6. Kapitał spółki

2. Kapitał zakładowy spółki wynosi 1.080.719,76 EUR (milion osiemdziesiąt tysięcy siedemset dziewiętnaście euro siedemdziesiąt sześć centów).

3. Kapitał zakładowy dzieli się na 18.011.996 akcji o wartości nominalnej 0,06 EUR (sześć centów) każda, w tym:

a) 9.129.059 (dziewięć milionów sto dwadzieścia dziewięć tysięcy pięćdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii A,

b) 8.882.937 (osiem milionów osiemset osiemdziesiąt dwa tysiące dziewięćset trzydzieści siedem) akcji imiennych serii B.

1. Akcje serii A zostają objęte za wkłady pieniężne i zostaną w całości opłacone przed zarejestrowaniem Spółki."

e-mail: inwestorzy@hs-system.pl www.hs-system.pl

1. Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych upoważnia się Radę Administrującą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmianę wprowadzoną niniejszą Uchwałą.

§6

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Załącznik nr 1 do Uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą HYDROPRESS SE z siedzibą w Warszawie z dnia 13 grudnia 2017 roku w sprawie w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii B z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmian w Statucie

Opinia Rady Administrującej uzasadniająca wyłączenie prawa poboru akcji serii B przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji serii B

Rada Administrująca Hydropress SE z siedzibą w Warszawie, działając w trybie art. 433 §2 Kodeksu spółek handlowych, przedstawia swoją opinię w sprawie wyłączenia prawa poboru akcji serii B oraz w sprawie zasad ustalenia ceny emisyjnej akcji serii B:

Wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji serii B jest w pełni uzasadnione w związku z realizacją strategii rozwoju grupy Hydropress SE. Emisja akcji serii B służy przejęciu 6480 udziałów spółki Cleanprofit sp. z o.o. ("Wkład niepieniężny"). Pozbawienie prawa poboru stwarza możliwość efektywnego rozliczenia transakcji przejęcia, o której mowa powyżej. Rozliczenie nabycia udziałów spółki Cleanprofit sp. z o.o. w zamian za akcje serii B będzie możliwe jedynie w przypadku przeprowadzenia emisji w trybie subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, ponadto ważnym powodem pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru w odniesieniu do akcji serii B jest zamiar jak najszybszego przeprowadzenia emisji. Osiągnięcie tego celu będzie możliwe jedynie w przypadku przeprowadzenia emisji w trybie subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.

Rada Administrująca Spółki rekomenduje Akcjonariuszom głosowanie za wyłączeniem w całości prawa poboru akcji serii B przysługującego dotychczasowym Akcjonariuszom Spółki. Mając powyższe na względzie, w pełni uzasadnione i w interesie Spółki oraz jej akcjonariuszy leży wyłączenie prawa poboru w odniesieniu do akcji serii B. Rada Administrująca Spółki w oparciu o wycenę przeprowadzoną przez wyspecjalizowany podmiot ustali ostateczną liczbę emitowanych akcji oraz ich cenę emisyjną.

Rada Administrująca zaznacza, że wartość godziwa wkładu niepieniężnego została ustalona na poziomie 367,23 złotych za jeden udział spółki Cleanprofit sp. z o.o. została potwierdzona przez biegłego rewidenta, tj. Teresa Wylęgała. wpisanego na listę biegłych rewidentów pod numerem 4489, w opinii z dnia 14.11.2017.r..

e-mail: inwestorzy@hs-system.pl www.hs-system.pl

UCHWAŁA NR 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą HYDROPRESS SE z siedzibą w Warszawie z dnia 13 grudnia 2017 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii C z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmian w Statucie

Działając na podstawie art. 430 §1, art. 431 §1 i §2 pkt 1, art. 432 i art. 433 §2 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Hydropress SE uchwala, co następuje:

§ 1.

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 1.080.719,76 EUR (milion osiemdziesiąt tysięcy siedemset dziewiętnaście euro siedemdziesiąt sześć centów) o kwotę nie niższą niż 0,06 EUR (sześć centów) i nie wyższą niż 66.878,64 (sześćdziesiąt sześć tysięcy osiemset siedemdziesiąt osiem tysięcy euro sześćdziesiąt cztery centy), to jest do kwoty nie niższej niż 1.080.719,82 EUR (milion osiemdziesiąt tysięcy siedemset dziewiętnaście euro osiemdziesiąt dwa centy) i nie wyższej niż 1.147.598,40 (milion sto czterdzieści siedem tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt osiem euro czterdzieści centów).
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 zostanie dokonane poprzez emisję nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 1.114.644 (milion sto czternaście tysięcy sześćset czterdzieści cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,06 EUR (sześć centów).

§ 2.

• 1. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Rady Administrującej AerFinance SE zgodnie z art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, uzasadniającą wyłączenie prawa poboru, Walne Zgromadzenie wyłącza w całości prawo poboru akcji serii C przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom AerFinance SE. Opinia stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały.
• 1. Uzasadnieniem wyłączenia prawa poboru akcji nowej emisji serii C jest cel emisji akcji serii C, jakim jest jest pozyskanie w drodze prywatnej oferty akcji serii C kapitałów niezbędnych dla dalszego rozwoju AerFinance SE w zakresie prowadzonej działalności. Z powyższych względów oraz w oparciu o przedstawioną opinię Rady Administrującej wyłączenie prawa poboru akcji serii C dotychczasowych akcjonariuszy oraz przyjęcie proponowanego w niniejszej Uchwale trybu ustalania ceny emisyjnej akcji serii C jest uzasadnione i w pełni leży w interesie Spółki.

§ 3.

• 1. Akcje serii C zostaną objęte w trybie subskrypcji prywatnej tj. poprzez złożenie oferty przez Spółkę i jej przyjęcie przez oznaczonego adresata.
• 1. Akcjom serii C nie będą przyznane szczególne uprawnienia.
• 1. Akcje serii C uczestniczą w dywidendzie na następujących zasadach:
• 1) w przypadku zarejestrowania przez sąd podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii C przed dniem podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, akcje serii C uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok obrotowy, w którym akcje zostały zarejestrowane.
• 2) w przypadku zarejestrowania przez sąd podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii C po dniu podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, akcje serii C uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały zarejestrowane, to znaczy od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.

e-mail: inwestorzy@hs-system.pl www.hs-system.pl

1. Akcje serii C zostaną pokryte wyłącznie wkładami pieniężnymi wniesionymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii C.

§ 4.

• 1. Upoważnia się i zobowiązuje Radę Administrującą Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do realizacji niniejszej Uchwały stosownie do obowiązujących przepisów prawa, w szczególności do:
• 1) Ustalenia ceny emisyjnej akcji serii C,
• 2) Ustalenia listy podmiotów, którym Spółka złoży ofertę objęcia akcji serii C w trybie subskrypcji prywatnej,
• 3) Ustalenia terminów przeprowadzenia subskrypcji prywatnej akcji serii C,
• 4) Ustalenia sposobu i warunków składania ofert objęcia akcji serii C oraz zasad ich opłacania,
• 5) Złożenia oferty objęcia akcji serii C w trybie subskrypcji prywatnej i zawarcia umów objęcia akcji serii C,
• 6) Złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego, stosownie do przepisu art. 310 § 2 i § 4 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych,
• 7) Zgłoszenia do sądu rejestrowego niniejszej Uchwały.
• 1. Upoważnia się Radę Administrującą Spółki do:
• 1) podjęcia decyzji o odstąpieniu od wykonania lub zawieszeniu wykonania niniejszej Uchwały,
• 2) podjęcia decyzji o odstąpieniu od przeprowadzenia oferty prywatnej Akcji serii C,
• 3) podjęcia decyzji o zawieszeniu przeprowadzenia oferty prywatnej Akcji serii C.

§ 5.

1. W związku z powzięciem uchwały dotyczącej podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy dokonuje zmiany § 6 Statutu Spółki, w ten sposób, że nadaje mu się następujące brzmienie: "§6. Kapitał spółki

2. Kapitał zakładowy spółki wynosi nie mniej niż 1.080.719,82 EUR (milion osiemdziesiąt tysięcy siedemset dziewiętnaście euro osiemdziesiąt dwa centy) i nie więcej niż 1.147.598,40 (milion sto czterdzieści siedem tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt osiem euro czterdzieści centów).

3. Kapitał zakładowy dzieli się na nie mniej niż 18.011.997 i nie więcej niż 19.126.640 akcji o wartości nominalnej 0,06 EUR (sześć centów) każda, w tym:

a) 9.129.059 (dziewięć milionów sto dwadzieścia dziewięć tysięcy pięćdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii A,

b) 8.882.937 (osiem milionów osiemset osiemdziesiąt dwa tysiące dziewięćset trzydzieści siedem) akcji imiennych serii B,

c) nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 1.114.644 (milion sto czternaście tysięcy sześćset czterdzieści cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii C.

1. Akcje serii A zostają objęte za wkłady pieniężne i zostaną w całości opłacone przed zarejestrowaniem Spółki."

2. 1. Ostateczna wysokość objętego kapitału oraz brzmienie § 6 Statutu Spółki zostaną określone przez Radę Administrującą Spółki w granicach niniejszej uchwały w trybie art. 310 §2 w związku z art. 431 §7 Kodeksu spółek handlowych.
3. 1. Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych upoważnia się Radę Administrującą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmianę wprowadzoną niniejszą Uchwałą, po złożeniu przez Radę Administrującą oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego.

§ 6.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

e-mail: inwestorzy@hs-system.pl www.hs-system.pl

e-mail: inwestorzy@hs-system.pl www.hs-system.pl

Załącznik nr 1 do Uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą HYDROPRESS SE z siedzibą w Warszawie z dnia 13 grudni 2017 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii C z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmian w Statucie

Opinia Rady Administrującej uzasadniająca wyłączenie prawa poboru akcji serii C przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji serii C

Rada Administrująca Hydropress SE z siedzibą w Warszawie, działając w trybie art. 433 §2 Kodeksu spółek handlowych, przedstawia swoją opinię w sprawie wyłączenia prawa poboru akcji serii C oraz w sprawie zasad ustalenia ceny emisyjnej akcji serii C:

Wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji serii C jest w pełni uzasadnione w związku z realizacją strategii rozwoju, która przewiduje …. Wyłączenie prawa poboru umożliwi zwiększenie bazy kapitałowej Spółki poprzez emisję akcji dla nowych akcjonariuszy, co z jednej strony pozwoli prowadzić projekty rozwojowe, z drugiej strony zaś poszerzenie grona akcjonariuszy pozwoli zwiększyć płynność akcji w obrocie na rynku NewConnect. Ważnym powodem pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru w odniesieniu do akcji serii C jest zamiar jak najszybszego przeprowadzenia emisji, co będzie możliwe jedynie w przypadku przeprowadzenia emisji w trybie subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.

Rada Administrująca Spółki rekomenduje Akcjonariuszom głosowanie za wyłączeniem w całości prawa poboru akcji serii C przysługującego dotychczasowym Akcjonariuszom Spółki. Mając powyższe na względzie, w pełni uzasadnione i w interesie Spółki oraz jej akcjonariuszy leży wyłączenie prawa poboru w odniesieniu do akcji serii C. Rada Administrująca Spółki w oparciu o wycenę przeprowadzoną przez wyspecjalizowany podmiot ustali ostateczną liczbę emitowanych akcji oraz ich cenę emisyjną.

UCHWAŁA NR 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą HYDROPRESS SE z siedzibą w Warszawie z dnia 13 grudnia 2017 roku w sprawie dematerializacji akcji serii A , upoważnienia Rady Administrującej do zawarcia wszelkich umów w związku z rejestracją tych akcji oraz ubieganiem się o ich wprowadzenie do obrotu na rynku NewConnect prowadzonym jako alternatywny system obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

W związku z notowaniem 7.729.061 akcji zwykłych na okaziciela serii A spółki Hydropress SE w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect, działając na podstawie art. 393 Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 5 ust 8 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Hydropress SE postanawia ubiegać się o wprowadzenie pozostałych 1.399.998 akcji serii A do obrotu na rynku NewConnect, dążąc tym samym do tego, aby wszystkie akcje serii A w łącznej liczbie 9.129.059 były przedmiotem obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. W związku z powyższym, uchwala co następuje:

§ 1.

1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Hydropress SE wyraża zgodę na ubieganie się o wprowadzenie pozostałych 1.399.998 akcji serii A do obrotu na rynku NewConnect prowadzonym jako alternatywny system obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. na podstawie przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi.

e-mail: inwestorzy@hs-system.pl www.hs-system.pl

1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Hydropress SE wyraża zgodę na dematerializację pozostałych 1.399.998 akcji serii A zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi.

§ 2.

• 1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Hydropress SE upoważnia Radę Administrującą Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i organizacyjnych, które będą zmierzały do wprowadzenia pozostałych 1.399.998 akcji serii A do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect powadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi.
• 1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Hydropress SE upoważnia Radę Administrującą Spółki do podjęcia wszystkich czynności prawnych i organizacyjnych mających na celu dokonanie dematerializacji pozostałych 1.399.998 akcji serii A, w tym do zawarcia wszelkich umów, w tym z podmiotem obsługującym depozyt macierzysty, w szczególności Share Registrar Ltd, a także z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A., w zakresie rejestracji akcji serii A zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi.

§3

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 44

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą

HYDROPRESS SE z siedzibą w Warszawie z dnia 13 grudnia 2017 roku

w sprawie dematerializacji akcji serii C, upoważnienia Rady Administrującej do zawarcia wszelkich umów w związku z rejestracją akcji oraz ubieganiem się o wprowadzenie akcji serii C do obrotu na rynku NewConnect prowadzonym jako alternatywny system obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Działając na podstawie art. 393 Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 5 ust 8 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki HYDROPRESS SE uchwala, co następuje:

§ 1.

• 1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki HYDROPRESS SE wyraża zgodę na ubieganie się o wprowadzenie wszystkich akcji serii C do obrotu na rynku NewConnect prowadzonym jako alternatywny system obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. na podstawie przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi.
• 1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki HYDROPRESS SE wyraża zgodę na dematerializację wszystkich akcji serii C zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi.

§ 2.

• 1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki HYDROPRESS SE upoważnia Radę Administrującą Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i organizacyjnych, które będą zmierzały do wprowadzenia akcji serii C do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect powadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi.
• 1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki HYDROPRESS SE upoważnia Radę Administrującą Spółki do podjęcia wszystkich czynności prawnych i organizacyjnych mających na celu dokonanie dematerializacji akcji serii C, w tym do zawarcia wszelkich umów, w tym z podmiotem obsługującym depozyt macierzysty, w szczególności Share Registrar Ltd, a także z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A., w zakresie rejestracji akcji serii C zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi.

e-mail: inwestorzy@hs-system.pl www.hs-system.pl

§ 3.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia..

UCHWAŁA NR 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą HYDROPRESS SE z siedzibą w Warszawie z dnia 13 grudnia 2017 roku w sprawie dematerializacji akcji serii B, upoważnienia Rady Administrującej do zawarcia wszelkich umów w związku z rejestracją akcji oraz ubieganiem się o wprowadzenie akcji serii B do obrotu na rynku NewConnect prowadzonym jako alternatywny system obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Działając na podstawie art. 393 Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 5 ust 8 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki HYDROPRESS SE uchwala, co następuje:

§ 1.

• 1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki HYDROPRESS SE wyraża zgodę na ubieganie się o wprowadzenie wszystkich akcji serii B do obrotu na rynku NewConnect prowadzonym jako alternatywny system obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. na podstawie przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi.
• 1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki HYDROPRESS SE wyraża zgodę na dematerializację wszystkich akcji serii B zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi.

§ 2.

• 1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki HYDROPRESS SE upoważnia Radę Administrującą Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i organizacyjnych, które będą zmierzały do wprowadzenia akcji serii B do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect powadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi.
• 1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki HYDROPRESS SE upoważnia Radę Administrującą Spółki do podjęcia wszystkich czynności prawnych i organizacyjnych mających na celu dokonanie dematerializacji akcji serii B, w tym do zawarcia wszelkich umów, w tym z podmiotem obsługującym depozyt macierzysty, w szczególności Share Registrar Ltd, a także z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A., w zakresie rejestracji akcji serii B zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi.

§ 3.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie pod warunkiem dokonania zamiany akcji imiennych serii B na akcje zwykłe na okaziciela.

UCHWAŁA NR 6

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą HYDROPRESS SE z siedzibą w Warszawie z dnia …. roku w sprawie odwołania Członka Rady Administrującej

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Hydropress SE z siedziba w Warszawie działając na podsatwie at 393 k.s.h odwołuje ze składu Rady Administrującej Pana Adama Załuckiego

§ 2

e-mail: inwestorzy@hs-system.pl www.hs-system.pl

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 7

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą HYDROPRESS SE z siedzibą w Warszawie z dnia …. roku w sprawie powołania Członka Rady Administrującej

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Hydropress SE z siedziba w Warszawie działając na podsatwie at 393 k.s.h powołuje ze składu Rady Administrującej Pana Mateusza Szewczyka

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.