Echo Investment S.A.

AGM Information • Nov 16, 2017

ORION INVESTMENT S.A. ul. Przemysłowa 13 30-701 Kraków

Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Kraków, 16.11.2017

Spis treści

• 1. Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Orion Investment S.A.
• 1. Załącznik nr 1 Projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy
• 1. Załącznik nr 2 Informacja o ogólnej liczbie akcji w Spółce i liczbie głosów zgodnie z art. 402³ § 1 pkt 2 k.s.h.
• 1. Załącznik nr 3 Formularz pełnomocnictwa

1. Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Orion Investment S.A.

Zarząd Orion Investment S.A. z siedzibą w Krakowie przy ul. Przemysłowej 13, zarejestrowanej przez Sąd Rejonowy Kraków Śródmieście, XI Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS 0000296656, działając na podstawie art. 399 § 1 KSH, art. 402¹ i 402² , w zw. z art. 398 KSH zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy (NWZA) na dzień 14 grudnia 2017 roku, na godzinę 11:00, które odbędzie się w siedzibie Spółki, przy ul. Przemysłowej 13 w Krakowie.

Zarząd proponuje następujący porządek obrad zgromadzenia:

• 1) Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy,
• 2) Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy,
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz zdolności do podejmowania uchwał,
• 4) Przyjęcie porządku obrad,
• 5) Podjęcie uchwały w sprawie podziału (splitu) wszystkich akcji, to jest obniżenia wartości nominalnej akcji wszystkich serii Spółki przy jednoczesnym proporcjonalnym zwiększeniu ich ilości bez zmiany wysokości kapitału zakładowego Spółki, wraz ze związaną z podziałem (splitem) akcji zmianą Statutu Spółki poprzez zmianę postanowień § 7 Statutu Spółki,
• 6) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki w zakresie udzielenia Zarządowi upoważnienia na kolejny okres do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru akcji oraz związaną z tym zmianę postanowień § 7.1. Statutu Spółki,
• 7) Podjęcie uchwały w przedmiocie upoważnienia Zarządu do wykonania uchwał oraz upoważnienia Rady Nadzorczej do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki;
• 8) Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

OPIS PROCEDUR ZWIĄZANYCH Z UCZESTNICTWEM W NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY ORAZ WYKONYWANIEM PRAWA GŁOSU

Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia oraz zgłaszania projektów uchwał.

Na podstawie art. 401 Kodeksu spółek handlowych Spółka informuje, iż:

1) Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego NWZA Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Orion Investment S.A. nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem NWZA. Żądanie powinno być poparte uzasadnieniem lub projektem uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Wyżej wymienione żądanie może być złożone na piśmie w siedzibie Spółki lub w postaci elektronicznej i przesłane na następujący adres poczty elektronicznej: biuro@orioninvestment.pl.

Wyżej wymienione prawo przysługuje akcjonariuszowi lub akcjonariuszom będącym w stanie udokumentować posiadanie odpowiedniej ilości akcji na dzień złożenia żądania, poprzez załączenie świadectw depozytowych. W przypadku podmiotów nie będących osobami fizycznymi wymagane jest również załączenie aktualnego odpisu z rejestru celem potwierdzenia umocowania do reprezentowania danego podmiotu. Dokumenty przesyłane przy użyciu poczty elektronicznej powinny mieć formę pliku PDF.

Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż̇ na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia tj. do dnia 26 listopada 2017r. ogłasza zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

2) Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem NWZA zgłaszać na piśmie w siedzibie Spółki lub przy wykorzystaniu poczty elektronicznej na adres: biuro@orioninvestment.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad NWZA lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku.

Wyżej wymienione prawo przysługuje akcjonariuszowi lub akcjonariuszom będącym w stanie udokumentować posiadanie odpowiedniej ilości akcji na dzień złożenia żądania poprzez załączenie świadectw depozytowych. W przypadku podmiotów nie będących osobami fizycznymi wymagane jest również załączenie aktualnego odpisu z rejestru celem potwierdzenia umocowania do reprezentowania danego podmiotu. Dokumenty przesyłane przy użyciu poczty elektronicznej powinny mieć formę pliku PDF.

3) W trakcie trwania NWZA każdemu uprawnionemu do uczestnictwa akcjonariuszowi przysługuje prawo zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.

4) Akcjonariusz może uczestniczyć oraz wykonywać prawo głosu na NWZA osobiście lub poprzez pełnomocnika. Wzór pełnomocnictwa został zamieszczony na stronie internetowej www.orioninvestment.pl oraz stanowi jeden z załączników do niniejszego ogłoszenia.

Pełnomocnictwo powinno zostać udzielone na piśmie lub w formie elektronicznej (bez wymogu opatrzenia go bezpiecznym podpisem elektronicznym). Obowiązek poinformowania Spółki o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej spoczywa na akcjonariuszu i powinien zostać wypełniony najpóźniej na jeden dzień przed dniem NWZA.

Wszystkie przekazywane Spółce w tym przesyłane drogą elektroniczną, zagraniczne dokumenty o charakterze urzędowym, takie jak odpisy z rejestrów

powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. Dopuszczalne jest przekazanie drogą elektroniczną dokumentu apostille, potwierdzającego autentyczność zagranicznego dokumentu o charakterze urzędowym. Dodatkowo, w przypadku akcjonariuszy wykonujących powyższe uprawnienia przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji, wszystkie dokumenty powinny by przesyłane w formacie PDF

Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa drogą elektroniczną powinna zawierć:

• a) dokładne oznaczenie osoby pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem danych jednoznacznie identyfikujących mocodawcę i pełnomocnika), oraz numerów telefonów i adresów poczty elektronicznej obu tych osób,
• b) zakres pełnomocnictwa, ze wskazaniem liczby akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu i datę NWZA, na którym prawo głosu będzie wykonywane.

Wszelkie konsekwencje związane z nieprawidłowym wystawieniem pełnomocnictwa oraz ryzyko związane z wykorzystaniem elektronicznej formy komunikacji w tym zakresie ponosi mocodawca.

Weryfikacja tożsamości akcjonariuszy w dniu NWZA nastąpi na podstawie ważnych dokumentów tożsamości, a pełnomocników na podstawie dokumentów tożsamości oraz pełnomocnictw w formie pisemnej lub też wydruków pełnomocnictw udzielonych w formie elektronicznej. Osoby fizyczne reprezentujące osoby prawne lub spółki osobowe winny przedstawić aktualne odpisy z rejestrów potwierdzające umocowanie do reprezentowania tych podmiotów.

Możliwość i sposób uczestniczenia w NWZA i sposób wypowiadania się w trakcie NWZA przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej oraz sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

5) Nie dopuszcza się uczestnictwa w NWZA, wypowiadania się na NWZA oraz wykonywania głosu na NWZA przez akcjonariusza lub pełnomocnika przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej i drogą korespondencyjną.

Dzień rejestracji uczestnictwa na NWZA.

6) Dniem rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy jest dzień 28.11.2017 (28 listopada 2017 roku).

Informacja o prawie uczestniczenia w NWZA.

Uczestnictwo w NWZA będzie przysługiwało tylko osobom, które:

a) W dniu rejestracji, to jest na szesnaście dni przed datą NWZA, będą akcjonariuszami Spółki; oraz

b) Złożą w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych żądanie o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w NWZA. Żądanie to może być złożone nie wcześniej niż w dniu publikacji ogłoszenia o NWZA i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji to jest w dniach 16.11.2017-29.11.2017.

Zaleca się akcjonariuszom posiadanie wyżej wymienionego zaświadczenia o prawie uczestnictwa, w dniu NWZA.

7) Ustalenie listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w NWZA nastąpi na podstawie wykazu przesłanego do Spółki przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych, który będzie sporządzony w oparciu o wystawione przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych imienne zaświadczenia o prawie uczestnictwa w NWZA. Wyżej wymieniona lista zostanie udostępniona do wglądu w siedzibie Spółki na 3 dni przed datą NWZA. Akcjonariusz może żądać nieodpłatnego przesłania listy uprawnionych do uczestnictwa akcjonariuszy drogą elektroniczną, wskazując jednocześnie adres poczty elektronicznej na który lista ma być wysłana.

Wskazanie miejsca i sposobu dostępu osoby uprawnionej do dokumentacji, która ma być przedstawiona NWZA oraz do projektów uchwał NWZA i uwag Zarządu

lub Rady Nadzorczej dotyczących spraw objętych porządkiem obrad zgromadzenia.

• 8) Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona podczas obrad NWZA oraz projekty uchwał dostępne będą od dnia ogłoszenia NWZA w siedzibie Spółki oraz na stronie internetowej www.orioninvestment.pl. Ponadto dokumenty te stanowią Załączniki do niniejszego ogłoszenia.
• 9) Uwagi Zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia będą dostępne na stronie internetowej Spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu.

Wskazanie adresu strony internetowej, na której udostępniane będą informacje dotyczące zgromadzenia.

10)Spółka będzie udostępniała na swojej stronie internetowej www.orioninvestment.pl wszelkie informacje dotyczące NWZA.

Zmiany statutu Spółki.

11)Proponowane zmiany statutu Spółki

Proponuje się zmianę paragrafu 7 i paragrafu 7.1 Statutu Spółki w aktualnym brzmieniu:

Aktualne brzmienie zmienianych	Proponowana treść zmienianych
postanowień Statutu	postanowień Statutu
§ 7
§ 7	§ 7
Kapitał zakładowy Spółki wynosi	Kapitał zakładowy Spółki wynosi
10 823 120,00 złotych (dziesięć milionów	10 823 120,00 złotych (dziesięć milionów
osiemset dwadzieścia trzy tysiące sto	osiemset dwadzieścia trzy tysiące sto
dwadzieścia złotych) i dzieli się na: - - - - - -	dwadzieścia złotych) i dzieli się na: - - - - -
a) 644 300 (słownie: sześćset czterdzieści	a) 6 443 000 (słownie: sześć milionów
cztery tysiące trzysta) akcji zwykłych na	czterysta czterdzieści trzy tysiące) akcji

okaziciela serii A, o numerach od 0000001	zwykłych na okaziciela serii A, o
do 0644300, o wartości nominalnej 10,00	numerach od 00000001 do 06443000, o
złotych (słownie: dziesięć złotych) każda, - -	wartości nominalnej 1,00 złoty (słownie:
b) 171 270 (słownie: sto siedemdziesiąt	jeden złoty) każda, - - - - - - - - - - - - - - - - -
jeden tysięcy dwieście siedemdziesiąt) akcji	b) 1 712 700 (słownie: jeden milion
zwykłych na okaziciela serii B, o numerach	siedemset dwanaście tysięcy siedemset)
od 0000001 do 0171270, o wartości	akcji zwykłych na okaziciela serii B, o
nominalnej 10,00 złotych (słownie: dziesięć	numerach od 00000001 do 01712700, o
złotych) każda, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	wartości nominalnej 1,00 złoty (słownie:
c) 109 093 (sto dziewięć tysięcy	jeden złoty) każda, - - - - - - - - - - - - - - - - -
dziewięćdziesiąt trzy) akcji zwykłych na	c) 1 090 930 (jeden milion dziewięćdziesiąt
okaziciela serii C, o numerach od 0000001	tysięcy dziewięćset trzydzieści) akcji
do 0109093, o wartości nominalnej 10,00	zwykłych na okaziciela serii C, o
złotych (słownie: dziesięć złotych) każda, - -	numerach od 00000001 do 01090930, o
d) 99 100 (słownie: dziewięćdziesiąt	wartości nominalnej 1,00 złoty (słownie:
dziewięć tysięcy sto) akcji zwykłych na	jeden złoty) każda, - - - - - - - - - - - - - - - - -
okaziciela serii D o numerach od 000001	d) 991 000 (słownie: dziewięćset
do 099100, o wartości nominalnej 10,00	dziewięćdziesiąt jeden tysięcy) akcji
złotych (słownie: dziesięć złotych) każda, - -	zwykłych na okaziciela serii D o numerach
e) 25 771 (słownie: dwadzieścia pięć	od 00000001 do 00991000, o wartości
tysięcy siedemset siedemdziesiąt jeden)	nominalnej 1,00 złoty (słownie: jeden
akcji zwykłych na okaziciela serii E o	złoty) każda, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
numerach od 000001 do 025771, o wartości	e) 257 710 (słownie: dwieście pięćdziesiąt
nominalnej 10,00 zł (dziesięć złotych)	siedem tysięcy siedemset dziesięć) akcji
każda. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	zwykłych na okaziciela serii E o numerach
f) 32 778 (słownie: trzydzieści dwa tysiące	od 00000001 do 00257710, o wartości
siedemset siedemdziesiąt osiem) akcji	nominalnej 1,00 złoty (słownie: jeden
zwykłych na okaziciela serii F o numerach	złoty) każda. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
od 000001 do 032778, o wartości	f) 327 780 (słownie: trzysta dwadzieścia
nominalnej 10,00 zł (dziesięć złotych)	siedem tysięcy siedemset osiemdziesiąt)
każda. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	akcji zwykłych na okaziciela serii F
	o numerach od 00000001 do 00327780,
	o wartości nominalnej 1,00 złoty (słownie:

	jeden złoty) każda. - - - - - - - - - - - - - - - - -
§ 7.1
§ 7.1	§ 7.1
1. Zarząd Spółki jest upoważniony do	1. Zarząd Spółki jest upoważniony do
podwyższenia kapitału zakładowego Spółki	podwyższenia kapitału zakładowego Spółki
o kwotę nie wyższą niż 2 000 000 (dwa	o kwotę nie wyższą niż 2 000 000 (dwa
miliony) złotych (kapitał docelowy). - - - - -	miliony) złotych (kapitał docelowy). - - - - -
2. W granicach kapitału docelowego, na	2. W granicach kapitału docelowego, na
podstawie niniejszego upoważnienia Zarząd	podstawie niniejszego upoważnienia
upoważniony jest do jedno lub	Zarząd upoważniony jest do jedno lub
wielokrotnego przeprowadzenia	wielokrotnego przeprowadzenia
podwyższenia kapitału zakładowego Spółki	podwyższenia kapitału zakładowego Spółki
poprzez emisję w drodze oferty prywatnej	poprzez emisję w drodze oferty prywatnej
lub publicznej akcji na okaziciela,	lub publicznej akcji na okaziciela,
o wartości nominalnej 10,00 zł (dziesięć	o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden
złotych) każda, w liczbie nie większej niż	złotych) każda, w liczbie nie większej niż
200.000 (dwieście tysięcy) sztuk,	2.000.000 (dwa miliony) sztuk,
z wyłączeniem prawa poboru	z wyłączeniem prawa poboru
dotychczasowych akcjonariuszy. - - - - - - - -	dotychczasowych akcjonariuszy. - - - - - - -
3. Zarząd może wydać akcje emitowane w	3. Zarząd może wydać akcje emitowane w
ramach podwyższenia kapitału	ramach podwyższenia kapitału
zakładowego w granicach kapitału	zakładowego w granicach kapitału
docelowego w zamian za wkłady pieniężne i	docelowego w zamian za wkłady pieniężne
niepieniężne. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	i niepieniężne. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
4. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia	4. Upoważnienie Zarządu do
kapitału docelowego wygasa z dniem	podwyższenia kapitału docelowego wygasa
20 maja 2015 roku. - - - - - - - - - - - - - - - -	z dniem 30 listopada 2020 roku. - - - - - - -
5. Zarząd upoważniony jest do ustalenia	5. Zarząd upoważniony jest do ustalenia
ceny emisyjnej akcji emitowanych	ceny emisyjnej akcji emitowanych
w ramach kapitału docelowego, po w ramach kapitału docelowego, po
uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej. - - - - - -	uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej. - - - - -

6.	6.
Zarząd upoważniony jest do podjęcia	Zarząd upoważniony jest do podjęcia
uchwały	uchwały
o	o
wyłączeniu	wyłączeniu
prawa	prawa
poboru	poboru
dotychczasowych	dotychczasowych
akcjonariuszy,	akcjonariuszy,
po	po
uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej. - - - - - -	uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej. - - - - -
7.	7.
Zarząd Spółki nie może wydawać akcji	Zarząd Spółki nie może wydawać akcji
uprzywilejowanych	uprzywilejowanych
lub	lub
przyznawać	przyznawać
akcjonariuszowi	akcjonariuszowi
osobistych	osobistych
uprawnień,	uprawnień,
o których mowa w art. 354 Kodeksu Spółek	o których mowa w art. 354 Kodeksu
Handlowych. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	Spółek Handlowych. - - - - - - - - - - - - - - -
8. Upoważnienie Zarządu nie obejmuje	8. Upoważnienie Zarządu nie obejmuje
uprawnienia	uprawnienia
do	do
podwyższenia	podwyższenia
kapitału	kapitału
zakładowego ze środków własnych Spółki. -	zakładowego ze środków własnych Spółki.

2.Załącznik nr 1 – Projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy

PROJEKTY UCHWAŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY ORION INVESTMENT SPÓŁKA AKCYJNA zwołanego na dzień 14 grudnia 2017 roku

1. Projekt Uchwały Nr 1/12/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą ORION INVESTMENT Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wybiera na przewodniczącego ............................."

1. Projekt Uchwały Nr 2/12/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą ORION INVESTMENT Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie w sprawie przyjęcia porządku obrad:

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy przyjmuje zaproponowany w ogłoszeniu o NWZA porządek obrad."

1. Projekt Uchwały Nr 3/12/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą ORION INVESTMENT Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie w sprawie podziału (splitu) wszystkich akcji, to jest obniżenia wartości nominalnej akcji wszystkich serii Spółki przy jednoczesnym proporcjonalnym zwiększeniu ich ilości bez zmiany wysokości kapitału zakładowego Spółki, wraz ze związaną z podziałem (splitem) akcji zmianą Statutu Spółki poprzez zmianę postanowień § 7 Statutu Spółki .

^1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Orion Investment S.A. w Krakowie, na

podstawie art. 430 k.s.h postanawia obniżyć wartość nominalną wszystkich 1.082.312 (jeden milion osiemdziesiąt dwa tysiące trzysta dwanaście) akcji Spółki o wartości nominalnej 10,00 zł każda, do wartości 1,00 zł (jeden złoty) każda przy jednoczesnym proporcjonalnym zwiększeniu ich ilości do 10.823.120 (dziesięć milionów osiemset dwadzieścia trzy tysiące sto dwadzieścia) tj. obniżyć wartość:

a) 644.300 (słownie: sześćset czterdzieści cztery tysiące trzysta) akcji zwykłych na okaziciela serii A o dotychczasowej wartości nominalnej 10,00 zł (słownie: dziesięć złotych) każda do wartości 1,00 zł (jeden złoty) każda przy jednoczesnym proporcjonalnym zwiększeniu ich ilości z dotychczasowych 644.300 (słownie: sześćset czterdzieści cztery tysiące trzysta) akcji zwykłych na okaziciela serii A do 6.443.000 (sześć milionów czterysta czterdzieści trzy tysiące) zwykłych na okaziciela serii A, oraz

b) 171.270 (słownie: sto siedemdziesiąt jeden tysięcy dwieście siedemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii B o dotychczasowej wartości nominalnej 10,00 zł (słownie: dziesięć złotych) każda do wartości 1,00 zł (jeden złoty) każda przy jednoczesnym proporcjonalnym zwiększeniu ich ilości z dotychczasowych 171.270 (słownie: sto siedemdziesiąt jeden tysięcy dwieście siedemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii B do 1.712.700 (jeden milion siedemset dwanaście tysięcy siedemset) zwykłych na okaziciela serii B, oraz

c)109.093 (słownie: sto dziewięć tysięcy dziewięćdziesiąt trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o dotychczasowej wartości nominalnej 10,00 zł (słownie: dziesięć złotych) każda do wartości 1,00 zł (jeden złoty) każda przy jednoczesnym proporcjonalnym zwiększeniu ich ilości z dotychczasowych 109.093 (słownie: sto dziewięć tysięcy dziewięćdziesiąt trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii C do 1.090.930 (jeden milion dziewięćdziesiąt tysięcy dziewięćset trzydzieści) zwykłych na okaziciela serii C, oraz

d)99.100 (słownie: dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy sto) akcji zwykłych na okaziciela serii D o dotychczasowej wartości nominalnej 10,00 zł (słownie: dziesięć złotych) każda do wartości 1,00 zł (jeden złoty) każda przy jednoczesnym proporcjonalnym zwiększeniu ich ilości z dotychczasowych 99.100 (słownie: dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy sto) akcji zwykłych na okaziciela serii D do 991.000 (dziewięćset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy) zwykłych na okaziciela serii D, oraz

e)25.771 (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy siedemset siedemdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii E o dotychczasowej wartości nominalnej 10,00 zł (słownie: dziesięć złotych) każda do wartości 1,00 zł (jeden złoty) każda przy jednoczesnym proporcjonalnym zwiększeniu ich ilości z dotychczasowych 25.771 (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy

siedemset siedemdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii E do 257.710 (dwieście pięćdziesiąt siedem tysięcy siedemset dziesięć) zwykłych na okaziciela serii E, oraz

f)32.778 (słownie: trzydzieści dwa tysiące siedemset siedemdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii F o dotychczasowej wartości nominalnej 10,00 zł (słownie: dziesięć złotych) każda do wartości 1,00 zł (jeden złoty) każda przy jednoczesnym proporcjonalnym zwiększeniu ich ilości z dotychczasowych 32.778 (słownie: trzydzieści dwa tysiące siedemset siedemdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii F do 327.780 (trzysta dwadzieścia siedem tysięcy siedemset osiemdziesiąt) zwykłych na okaziciela serii F.

1. Obniżenie wartości nominalnej akcji serii A, B, C, D, E i F następuje bez zmiany wysokości kapitału zakładowego Spółki.

2. Podział (split) akcji następuje poprzez wymianę wszystkich dotychczasowych akcji w stosunku 1:10, to jest dotychczasowi akcjonariusze Spółki posiadający akcje Spółki otrzymują za każdą 1 (jedną) dotychczasową akcję Spółki o wartości nominalnej 10,00 zł (dziesięć złotych) 10 (dziesięć) sztuk akcji o wartości nominalnej 1,00 zł (jedne złoty) każda.

3. Wobec powyższego kapitał zakładowy Spółki nie ulegnie zmianie i nadal będzie wynosił 10.823.120 (słownie: dziesięć milionów osiemset dwadzieścia trzy tysiące sto dwadzieścia złotych) złotych i dzielił się będzie na 10.823.120 (dziesięć milionów osiemset dwadzieścia trzy tysiące sto dwadzieścia złotych) akcje o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda.

4. Celem obniżenia wartości nominalnej akcji oraz proporcjonalnego zwiększenia ich ilości jest poprawa płynności akcji spółki notowanych na Rynku Regulowanym GPW S.A. w Warszawie.

§ 2

Wobec treści § 1 niniejszej uchwały Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Orion Investment S.A. w Krakowie na podstawie art. 430 § 1 k.s.h. postanawia dokonać zmiany treści Statutu Spółki w ten sposób, że dotychczasowej treści paragrafu 7 Statutu Spółki nadaje się następujące nowe brzmienie:

"§ 7

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 10 823 120,00 złotych (dziesięć milionów osiemset dwadzieścia trzy tysiące sto dwadzieścia złotych) i dzieli się na: - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

a) 6 443 000 (słownie: sześć milionów czterysta czterdzieści trzy tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o numerach od 00000001 do 06443000, o wartości nominalnej 1,00 złoty (słownie: jeden złoty) każda, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - b) 1 712 700 (słownie: jeden milion siedemset dwanaście tysięcy siedemset) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o numerach od 00000001 do 01712700, o wartości nominalnej 1,00 złoty (słownie: jeden złoty) każda, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - c) 1 090 930 (jeden milion dziewięćdziesiąt tysięcy dziewięćset trzydzieści) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o numerach od 00000001 do 01090930, o wartości nominalnej 1,00 złoty (słownie: jeden złoty) każda, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - d) 991 000 (słownie: dziewięćset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od 00000001 do 00991000, o wartości nominalnej 1,00 złoty (słownie: jeden złoty) każda, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - e) 257 710 (słownie: dwieście pięćdziesiąt siedem tysięcy siedemset dziesięć) akcji zwykłych na okaziciela serii E o numerach od 00000001 do 00257710, o wartości nominalnej 1,00 złoty (słownie: jeden złoty) każda. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - f) 327 780 (słownie: trzysta dwadzieścia siedem tysięcy siedemset osiemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii F o numerach od 00000001 do 00327780, o wartości nominalnej 1,00 złoty (słownie: jeden złoty) każda. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - "

1. Projekt Uchwały Nr 4/12/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą ORION INVESTMENT Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie w sprawie zmiany Statutu Spółki w zakresie udzielenia Zarządowi upoważnienia na kolejny okres do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru akcji oraz związaną z tym zmianę postanowień § 7.1. Statutu Spółki:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Orion Investment S.A. w Krakowie postanawia dokonać zmiany Statutu Spółki w celu udzielenia Zarządowi Spółki upoważnienia na kolejny okres do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w okresie do dnia 30 listopada 2020 r. w drodze jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego o kwotę nie wyższą niż 2.000.000 (dwa miliony) złotych.

§ 2

Wobec treści § 1 niniejszej uchwały Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Orion Investment S.A. w Krakowie, na podstawie art. 430 k.s.h oraz art. 444 k.s.h dokonuje zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że dotychczasowej treści paragrafu 7.1 Statutu Spółki nadaje się następujące nowe brzmienie:

"§ 7.1

1. Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 2 000 0000 (dwa miliony) złotych (kapitał docelowy). - - - - - - - - - 2. W granicach kapitału docelowego, na podstawie niniejszego upoważnienia Zarząd upoważniony jest do jedno lub wielokrotnego przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję w drodze oferty prywatnej lub publicznej akcji na okaziciela, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złotych) każda, w liczbie nie większej niż 2.000.000 (dwa miliony) sztuk, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 3. Zarząd może wydać akcje emitowane w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego w zamian za wkłady pieniężne i niepieniężne. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 4. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału docelowego wygasa z dniem 30 listopada 2020 roku. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - - - - - 5. Zarząd upoważniony jest do ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej. - - - - - - - - - - - - 6. Zarząd upoważniony jest do podjęcia uchwały o wyłączeniu prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej. - - - - - - - - - - - - 7. Zarząd Spółki nie może wydawać akcji uprzywilejowanych lub przyznawać akcjonariuszowi osobistych uprawnień, o których mowa w art. 354 Kodeksu Spółek Handlowych. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 8. Upoważnienie Zarządu nie obejmuje uprawnienia do podwyższania kapitału zakładowego ze środków własnych Spółki. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

2. Projekt Uchwały nr 5/12/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą ORION INVESTMENT Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie w sprawie upoważnienia Zarządu do wykonania uchwał oraz Rady Nadzorczej do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki:

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Orion Investment S.A. w Krakowie postanawia upoważnić i zobowiązać Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych związanych ze zmianą wartości oraz ilości akcji Spółki oraz zmiany Statutu Spółki wynikających z treści uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Orion Investment S.A. z siedzibą w Krakowie nr 3/12/2017 i nr 4/12/2017 z dnia 14 grudnia 2017 r., w tym w szczególności Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postawia:

a. upoważnić i zobowiązać Zarząd Spółki do przeprowadzenia procedury rejestracji obniżenia wartości nominalnej akcji z jednoczesnym zwiększeniem ich ilości w Krajowym Rejestrze Sądowym,

b. upoważnić i zobowiązać Zarząd Spółki do przeprowadzenia rejestracji obniżenia wartości nominalnej oraz zwiększenia ilości akcji Spółki w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A.,

c. upoważnić i zobowiązać Zarząd Spółki do przeprowadzenia operacji obniżenia wartości nominalnej oraz zwiększenia ilości akcji Spółki uczestniczących w obrocie na rynku regulowanym Warszawskiej Giełdy Papierów Wartościowych S.A.,

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Orion Investment S.A. w Krakowie postanawia upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu statutu Spółki, obejmującego zmiany wprowadzone przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki.

4. Zamknięcie Obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

3. Załącznik nr 2 – Informacja o ogólnej liczbie akcji w Spółce i liczbie głosów zgodnie z art. 402³ § 1 pkt 2 k.s.h.

W dniu 16 listopada 2017 roku, tj. na dzień publikacji ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orion Investment S.A. na dzień 14 grudnia 2017 roku:

• 1. ogólna liczba akcji w Spółce wynosi 1.082.312 akcji; przy czym Spółka posiada 1983 akcji własnych, z których nie może być wykonywane prawo głosu,
• 1. w związku z czym, na dzień ogłoszenia NWZA do głosowania uprawnionych jest 1.080.329 akcji, które łącznie dają 1.080.329 głosów na Walnym Zgromadzeniu.

4. Załącznik nr 3 – Formularz pełnomocnictwa

..................................................... miejscowość, data

Pełnomocnictwo

Ja*:

1) ...........................................(imię i nazwisko), PESEL………………..................., legitymujący się dokumentem tożsamości nr …………………………….............

Spółka*:

2) ....................................... (nazwa osoby prawnej), nr KRS................................., nr REGON ......................................

• *wypełnić właściwe pola

niniejszym udziela/m

Pani/Panu …………………………………..[imię i nazwisko] legitymującej/mu się dokumentem tożsamości o numerze …………………………….[numer dokumentu], numer PESEL....……………………., pełnomocnictwa do uczestniczenia oraz wykonywania prawa głosu z posiadanych akcji Orion Investment S.A. na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zwołanym na dzień 14 grudnia 2017r.

imię i nazwisko, data, ew. pieczęć firmowa

.......................................................