CFI Holding S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Nov 22, 2017

PROJEKTY UCHWAŁ

NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY SPÓŁKI CFI HOLDING S.A. z siedzibą w Wrocławiu w dniu 18 grudnia 2017 r.

Uchwała nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy CFI HOLDING S.A.

z dnia 18 grudnia 2017 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy CFI HOLDING S.A. z siedzibą we Wrocławiu postanawia wybrać na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana/Panią [***].

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy CFI HOLDING S.A.

z dnia 18 grudnia 2017 r.

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy CFI HOLDING S.A. z siedzibą we Wrocławiu postanawia wybrać Komisję Skrutacyjną w następującym składzie:

1. …………………………….

2. 1. …………………………….
3. 1. …………………………….

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy CFI HOLDING S.A.

z dnia 18 grudnia 2017 r.

w przedmiocie przyjęcia porządku obrad

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie CFI HOLDING S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii F w trybie subskrypcji prywatnej, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, dematerializacji i dopuszczenia tych akcji do obrotu na rynku regulowanym Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., pokrycia strat Spółki z lat ubiegłych oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki w związku z dokonanym obniżeniem i podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki.
• 7. Podjęcie uchwały w sprawie:
• 1. uchylenia uchwały nr 6 z dnia 28 kwietnia 2017 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "CFI Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu w sprawie w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii D z prawem do objęcia akcji Spółki serii E oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii D.
• 2. uchylenia uchwały nr 7 z dnia 28 kwietnia 2017 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "CFI Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu w sprawie: warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w celu przyznania Akcji Serii E posiadaczom wyemitowanych przez Spółkę Warrantów Subskrypcyjnych serii D uprawniających do objęcia akcji Spółki serii E na podstawie uchwały nr 6 oraz w sprawie zmiany statutu.
• 1. Zmiany statutu Spółki
• 1. Wolne wnioski
• 1. Zamknięcie obrad Zgromadzenia.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia

Uchwała nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy CFI HOLDING S.A.

z dnia 18 grudnia 2017 r.

w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii F w trybie subskrypcji prywatnej, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, dematerializacji i dopuszczenia tych akcji do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, pokrycia strat Spółki z lat ubiegłych oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki w związku z dokonanym obniżeniem i podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy CFI HOLDING S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") postanawia, co następuje:

§ 1.

• 1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, działając na podstawie art. 455 § 1 i 2 oraz art. 457 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, w celu pokrycia strat Spółki z lat ubiegłych, obniża kapitał zakładowy Spółki o kwotę 22.128.350 zł (dwadzieścia dwa miliony sto dwadzieścia osiem tysięcy trzysta pięćdziesiąt złotych i zero groszy), tj. z kwoty 58 232 500,00zł (słownie: pięćdziesiąt osiem milionów dwieście trzydzieści dwa tysiące pięćset zero groszy) do kwoty 36.104.150 zł (trzydzieści sześć milionów sto cztery tysiące sto pięćdziesiąt zero groszy), poprzez obniżenie wartości nominalnej każdej akcji Spółki z kwoty 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) do kwoty 0,31 zł (trzydzieści jeden groszy).
• 1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia przeznaczyć całą kwotę pochodzącą z obniżenia kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1 powyżej, tj. kwotę 22.128.350 zł (dwadzieścia dwa miliony sto dwadzieścia osiem tysięcy trzysta pięćdziesiąt złotych i zero groszy), na pokrycie strat Spółki z lat ubiegłych, wykazanych w rocznym sprawozdaniu finansowym Spółki, sporządzonym na dzień 31 grudnia 2016 r.
• 1. W związku z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1 powyżej, nie zwraca się akcjonariuszom wniesionych przez nich wkładów na akcje.

§ 2.

1. Jednocześnie z obniżeniem kapitału zakładowego dokonanym na podstawie § 1 niniejszej uchwały, w trybie art. 457 § 1 pkt 1 kodeksu spółek handlowych podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie mniejszą niż 496.000.000,00 zł (czterysta dziewięćdziesiąt sześć milionów złotych zero groszy) i nie większą niż 930.000.000 zł (dziewięćset trzydzieści milionów złotych zero groszy), tj. z kwoty kapitału zakładowego obniżonego z kwoty 58.232.500,00zł (słownie: pięćdziesiąt osiem milionów dwieście trzydzieści dwa tysiące pięćset) do kwoty 36.104.150 zł (trzydzieści sześć milionów sto cztery tysiące sto pięćdziesiąt złotych zero groszy) tj. o kwotę 22.128.350 zł, do kwoty nie mniejszej niż 532.104.150 zł (pięćset trzydzieści dwa miliony sto cztery tysiące sto pięćdziesiąt złotych zero groszy) i nie większej niż 966.104.150 zł (dziewięćset sześćdziesiąt sześć milionów sto cztery tysiące sto pięćdziesiąt złotych zero groszy).

2. 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w drodze emisji nie mniej niż 1.600.000.000 (jednego miliarda sześciuset tysięcy) i nie więcej niż 3.000.000.000 trzech miliardów) nowych akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,31 zł (trzydzieści jeden groszy) każda ("Akcje Nowej Emisji").
3. 1. Wszystkie Akcje Nowej Emisji zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny, w tym w drodze potrącenia z wierzytelnościami pieniężnymi przysługującymi wierzycielom wobec Spółki. Pokrycie akcji wkładem pieniężnym, w tym w drodze potrącenia z wierzytelnościami pieniężnymi przysługującymi wierzycielom wobec Spółki, nastąpi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego.
4. 1. Ustala się cenę emisyjną Akcji Nowej Emisji w kwocie 0,31 zł (trzydzieści jeden groszy) za jedną akcję
5. 1. Akcje Nowej Emisji będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących warunkach:
6. a. Akcje Nowej Emisji wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,
7. b. Akcje Nowej Emisji wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
8. 1. Akcje Nowej Emisji zostaną zaoferowane w ramach subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, nie więcej niż 149 podmiotom wybranym przez Zarząd Spółki. Ustala się termin zawarcia przez Spółkę umów objęcia Akcji Nowej Emisji nie dłuższy niż 6 miesięcy od dnia podjęcia niniejszej uchwały.
9. § 3.
10. 1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do określenia w drodze uchwały wszelkich pozostałych szczegółów emisji i oferty Akcji Nowej Emisji niezbędnych do osiągnięcia celu niniejszej Uchwały.
11. 1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia o ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Nowej Emisji do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie oraz decyduje, że Akcje Nowej Emisji będą miały formę zdematerializowaną, przy czym Akcje Nowej Emisji mogą zostać wydane obejmującym je podmiotom przed dematerializacją w formie dokumentów (odcinków zbiorowych) akcji, które następnie podlegać będą dematerializacji.

12. Zarząd Spółki jest upoważniony i zobowiązany do podjęcia wszystkich czynności niezbędnych w celu realizacji niniejszej Uchwały, w tym do przeprowadzenia rejestracji Akcji Nowej Emisji w KDPW oraz złożenia wniosku o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Nowej Emisji do obrotu na rynku regulowanym GPW S.A.

§ 4.

W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru Akcji Nowej Emisji. Przyjmuje się pisemną opinię Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji Nowej Emisji, która to opinia stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

§ 5.

1. W związku z obniżeniem kapitału zakładowego dokonanym na podstawie §1 niniejszej uchwały i podwyższeniem kapitału zakładowego dokonanym na podstawie § 2 niniejszej uchwały, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia zmienić treść § 6 ust. 1 Statutu Spółki nadając mu nowe brzmienie:

"§ 6 ust 1 otrzymał nowe brzmienie:

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 532.104.150 zł (pięćset trzydzieści dwa miliony sto cztery tysiące sto pięćdziesiąt złotych zero groszy) złotych i nie więcej niż 966.104.150 zł (dziewięćset sześćdziesiąt sześć tysięcy sto cztery tysiące sto pięćdziesiąt złotych zero groszy) i dzieli się na:

a) 27.523.000 (słownie: dwadzieścia siedem milionów pięćset dwadzieścia trzy tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii A oznaczonych numerami od A01 do A27.523.000;

b) 26.189.000 (słownie: dwadzieścia sześć milionów sto osiemdziesiąt dziewięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B oznaczonych numerami B01 do B26.189.000;-

c) 2.752.200 (słownie: dwa miliony siedemset pięćdziesiąt dwa tysiące dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii C oznaczonych numerami od C0000001 do C2752200.

d) 60.000.800 (słownie: sześćdziesiąt milionów osiemset) akcji zwykłych na okaziciela serii D oznaczonych numerami od D0000001 do D60000800

e) nie mniej niż 1.600.000.000 (miliard sześćset tysięcy ) i nie więcej niż 3.000.000.000 (trzy miliardy) nowych akcji na okaziciela serii F oznaczonych numerami od F0000001 do F 3.000.000.000

1. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki, do ustalenia jednolitego tekstu statutu Spółki, uwzględniającego zmiany, o których mowa w ust. 1 powyżej.

§ 6.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z zastrzeżeniem postanowień, których skuteczność zależy od wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS.

Uchwała nr 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy CFI HOLDING S.A.

z dnia 18 grudnia 2017 r.

w sprawie:

• 1. uchylenia uchwały nr 6 z dnia 28 kwietnia 2017 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "CFI Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu w sprawie w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii D z prawem do objęcia akcji Spółki serii E oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii D.
• 2. uchylenia uchwały nr 7 z dnia 28 kwietnia 2017 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "CFI Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu w sprawie: warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w celu przyznania Akcji Serii E posiadaczom wyemitowanych przez Spółkę Warrantów Subskrypcyjnych serii D uprawniających do objęcia akcji Spółki serii E na podstawie uchwały nr 6 oraz w sprawie zmiany statutu.
• 3. Zmiany statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy CFI HOLDING S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") postanawia, co następuje:

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, postanawia uchylić uchwałę nr 6 z dnia 28 kwietnia 2017 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "CFI Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu.

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia uchylić uchwałę nr 7 z dnia 28 kwietnia 2017 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "CFI Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu.

§ 3

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Akcjonariuszy, postanawia zmienić statut Spółki poprzez wykreślenie § 6a

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania w Krajowym Rejestrze Sądowym