CFI Holding S.A.

Share Issue/Capital Change • Nov 22, 2017

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenie CFI Holding Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu w sprawie obniżenia kapitału zakładowego z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii F w drodze subskrypcji prywatnej, związanej z tym zmiany Statutu Spółki, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, dematerializacji akcji nowych emisji serii F oraz wprowadzenia ich do obrotu na rynku regulowanym

OPINIA ZARZĄDU SPÓŁKI

w sprawie obniżenia kapitału zakładowego z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii F ("Akcje Nowej Emisji"), uzasadnienia wyłączenia prawa poboru Akcji Nowej Emisji oraz w sprawie uzasadnienia sposobu ustalenia ceny emisyjnej Akcji Nowej Emisji

Zarząd Spółki CFI HOLDING S.A., działając w trybie art. 433 § 2 kodeksu spółek handlowych przedstawia swoją opinię w sprawie obniżenia kapitału zakładowego z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Nowej Emisji, wyłączenia prawa poboru Akcji Nowej Emisji oraz w sprawie określenia ceny emisyjnej Akcji Nowej Emisji w kwocie 0,31PLN. Podjęcie proponowanej uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii F w drodze subskrypcji prywatnej, związanej z tym zmiany Statutu Spółki, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, dematerializacji akcji nowych emisji serii F oraz wprowadzenia ich do obrotu na rynku regulowanym, z możliwością pozbawienia w całości dotychczasowych akcjonariuszy, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym i dematerializacji akcji wyemitowanych poprzez emisję akcji serii F, jak również dokonywania zmian w Statucie Spółki podyktowane jest koniecznością zapewnienia rozwiązania, które pozwoli CFI Holding S.A. na szybki i efektywny dostęp do kapitału, w tym spłatę zobowiązań Spółki w stosunku do wierzycieli Emitenta

Uzasadnienie pozbawienia prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki

Uzasadnieniem dla całkowitego wyłączenia prawa poboru Akcji Serii F dla dotychczasowych akcjonariuszy jest cel emisji tych akcji, którym jest pozyskanie środków finansowych, w związku ze zbliżającym się terminem zapadalności wynikającym z zawartej w dniu 21 grudnia 2014 roku ze Spółką Restata Investments Limited z siedzibą 28 Irish Town Gibraltar umowy sprzedaży 309.374 (słownie: trzysta dziewięć tysięcy, trzysta siedemdziesiąt cztery) udziałów o wartości nominalnej 500 (pięćset) złotych każdy udział o łącznej wartości 154.687.000,00 (sto pięćdziesiąt cztery miliony, sześćset osiemdziesiąt siedem tysięcy) złotych stanowiących 100 % kapitału zakładowego Spółki Central Fund of Immovables sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi XX Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS 0000039596 cena sprzedaży udziałów została określona na kwotę 800.000.000,00 (osiemset milionów) złotych. Zgodnie z postanowieniami opisanej wyżej umowy sprzedaży udziałów, cena winna zostać zapłacona w terminie 3 lat od dnia zawarcia opisanej umowy i biorąc pod uwagę potrzeby kapitałowe Spółki, Zarząd zdecydował o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z porządkiem obrad obejmującym m.in. emisję Akcji Nowej Emisji. W celu umożliwienia elastycznego plasowania emisji oraz w celu wskazanym w uchwale dotyczącej obniżenia kapitału zakładowego wskazana jest również w ocenie Zarządu korekta wartości nominalnej akcji, dokonana w drodze obniżenia kapitału zakładowego. Uchwała przewiduje obniżenie wartości nominalnej jednej akcji Spółki, z obecnego poziomu 0,50 zł do wysokości

Załącznik nr 1 do Uchwały nr 4 z dnia 18 grudnia 2017 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenie CFI Holding Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu w sprawie obniżenia kapitału zakładowego z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii F w drodze subskrypcji prywatnej, związanej z tym zmiany Statutu Spółki, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, dematerializacji akcji nowych emisji serii F oraz wprowadzenia ich do obrotu na rynku regulowanym

0,31 zł, która stanowi wartość minimalną możliwą do uzyskania przy założeniu parametrów wskazanych w uchwale. Obniżenie kapitału zakładowego służy dodatkowo poprawie sytuacji bilansowej Spółki (poprzez pokrycie strat z lat ubiegłych). W przypadku braku pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru, Spółka byłaby zobowiązana do sporządzenia prospektu emisyjnego oraz wystąpienia o jego zatwierdzenie przez Komisję Nadzoru Finansowego. Sporządzenie, zatwierdzenie i publikacja prospektu emisyjnego oraz wymogi dotyczące harmonogramu przeprowadzenia emisji z prawem poboru powodowałyby znaczące przesunięcie w czasie możliwości przeprowadzenia oferty i pozyskania środków, jak również wpłynęłyby na ograniczenie elastyczności po stronie Spółki w szczególności w zakresie terminów przeprowadzenia oferty akcji nowej emisji, a ponadto wiązałyby się z koniecznością poniesienia przez Spółkę znaczących dodatkowych kosztów.

Cena emisyjna Akcji Nowej Emisji zostanie ostatecznie ustalona przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. W ocenie Zarządu planowana emisja powinna zostać przeprowadzona z wyłączeniem prawa poboru, Akcji Nowej Emisji, w formie subskrypcji prywatnej skierowanej do oznaczonej liczby osób.

Wyłączenie prawa poboru w odniesieniu do wszystkich Akcji Nowej Emisji jest w pełni uzasadnione, gdyż celem emisji jest szybkie pozyskanie środków finansowych oraz oddłużenie Spółki bez długotrwałych wymogów związanych z ofertą publiczną, której przeprowadzenie byłoby konieczne w przypadku subskrypcji zamkniętej.

Akcje Nowej Emisji zostaną zaoferowane inwestorom wybranym przez Zarząd. Przy wyborze potencjalnych subskrybentów Zarząd będzie kierował się dążeniem do tego, aby możliwie jak największa liczba Akcji Nowej Emisji została objęta przez dotychczasowych akcjonariuszy oraz wierzycieli Emitenta. Pozyskanie kapitału, pozwoli na dokapitalizowanie spółki, a uzyskane środki pozwolą na spłatę większości zadłużenia CFI Holding S.A oraz wzmocnienie jej pozycji rynkowej, jak i realizację celów statutowych tj. wzrostu wartości wewnętrznej oraz rynkowej spółki. Wykorzystanie potencjału jakie niesie za sobą pozyskanie dodatkowych środków pozwoli w szczególności na umocnienie i rozwój Spółki, w tym umożliwi również pozyskanie w przyszłości nowych inwestorów oraz finansowania zewnętrznego, które w obecnej sytuacji z uwagi na wysokość zadłużenia Spółki jest znacznie utrudnione.

Sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji serii F

Przyznanie Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki decyzji do ustalenia ceny emisyjnej akcji serii F pozwoli akcjonariuszom zdecydować o proponowanym sposobie pozyskania środków na znaczną redukcję zadłużenia. Zarząd proponuje aby cena emisyjna jednej Akcji Serii F została ustalona na podstawie realnej możliwości oferowania Akcji Serii F wierzycielom Spółki, w celu jej oddłużenia poprzez potrącenie ich wierzytelności ze wzajemnymi wierzytelnościami Spółki z tytułu objęcia i opłacenia Akcji Serii F. Biorąc pod uwagę powyższe wyłączenie prawa poboru przysługującego dotychczasowym Akcjonariuszom jest w pełni uzasadnione i leży w interesie Spółki oraz nie jest sprzeczne z interesami dotychczasowych Akcjonariuszy, dlatego Zarząd Spółki rekomenduje

Załącznik nr 1 do Uchwały nr 4 z dnia 18 grudnia 2017 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenie CFI Holding Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu w sprawie obniżenia kapitału zakładowego z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii F w drodze subskrypcji prywatnej, związanej z tym zmiany Statutu Spółki, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, dematerializacji akcji nowych emisji serii F oraz wprowadzenia ich do obrotu na rynku regulowanym

Akcjonariuszom głosowanie za wyłączeniem prawa poboru akcji serii F przysługującego dotychczasowym Akcjonariuszom oraz oddanie w ręce Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy decyzji dotyczącej ceny emisyjnej Akcji Nowej Emisji.