mBank S.A.

M&A Activity • Nov 27, 2017

Zarząd mBanku S.A. z siedzibą w Warszawie ("Bank") podaje do wiadomości, że w dniu 27 listopada 2017 roku Bank oraz spółka zależna Banku – mFinanse S.A. ("mFinanse"), zawarły warunkową umowę, na podstawie której: (i) Bank zobowiązany jest do sprzedaży 100% tj. 100.000 akcji w spółce Latona S.A. na rzecz Phoebe IVS z siedzibą w Danii ("Inwestor"), a następnie (ii) mFinanse zobowiązana jest do sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa mFinanse na rzecz spółki Latona S.A. (w chwili sprzedaży Latona S.A. należeć będzie do Inwestora) ("Umowa").

Zorganizowana część przedsiębiorstwa wskazana w punkcie (ii) stanowi wydzieloną działalność, w ramach której – na podstawie umów agencyjnych – mFinanse wykonuje jako agent ubezpieczeniowy czynności pośrednictwa ubezpieczeniowego w zakresie grupowych umów ubezpieczenia.

Inwestor sfinansuje transakcję przy wykorzystaniu środków zapewnionych przez fundusz Purple Star Receivable Funding DAC z siedzibą w Irlandii, wspierany przez konsorcjum inwestorów instytucjonalnych. Purple Star Receivable Funding DAC działa jako gwarant i jest jednocześnie stroną Umowy ("Gwarant 1"). Drugim gwarantem będącym stroną Umowy jest Indigo Agencies Holdings Limited ("Gwarant 2"). Inwestor oraz Gwarant 2 są podmiotami powiązanymi z niezależną angielsko - duńską Grupą Indigo, obejmującą m.in. Indigo Underwriters Ltd posiadającą licencją na terenie Wielkiej Brytanii i prowadzącą działalność w zakresie underwritingu ubezpieczeniowego i reasekuracyjnego oraz działalność agencyjną.

Finalizacja transakcji opisanej w punktach (i) i (ii) planowana jest na pierwszy kwartał 2018 roku, po spełnieniu się warunków zawieszających wskazanych w Umowie, które są standardowe przy tego typu transakcjach.

Przewidywana maksymalna łączna wartość wynagrodzenia z tytułu Umowy to około 520 mln zł, z czego kwota wynagrodzenia w wysokości około 465 mln zł będzie rozpoznana przez okres 15 lat. W Umowie zawarte są również postanowienie dotyczące kar umownych standardowo stosowane przy tego typu transakcjach.