AerFinance PLC

Share Issue/Capital Change • Jan 8, 2018

Hydropress Spółka Europejska Ul. Rakowiecka 34 lok. 2 02-532 Warszawa

e-mail: inwestorzy@hs-system.pl www.hs-system.pl

UCHWAŁA NR 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą HYDROPRESS SE z siedzibą w Warszawie z dnia 01 lutego 2018 roku

w sprawie

zmiany Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą HYDROPRESS SE z siedzibą w Warszawie z dnia 13 grudnia 2017 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii C z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmian w Statucie

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki HYDROPRESS SE niniejszym postanawia dokonać w Uchwale nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą HYDROPRESS SE z siedzibą w Warszawie z dnia 13 grudnia 2017 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii C z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmian w Statucie następujących zmian:

1) § 1. otrzymuje następujące brzmienie:

• "§ 1
• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 1.080.719,76 EUR (milion osiemdziesiąt tysięcy siedemset dziewiętnaście euro siedemdziesiąt sześć centów) o kwotę nie niższą niż 0,06 EUR (sześć centów) i nie wyższą niż 200 635,92 EUR (dwieście tysięcy sześćset trzydzieści pięć euro dziewięćdziesiąt dwa centy), to jest do kwoty nie niższej niż 1.080.719,82 EUR (milion osiemdziesiąt tysięcy siedemset dziewiętnaście euro osiemdziesiąt dwa centy) i nie wyższej niż 1.281.355,74 EUR (milion dwieście osiemdziesiąt jeden tysięcy trzysta pięćdziesiąt pięć euro siedemdziesiąt cztery centy).
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 zostanie dokonane poprzez emisję nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 3.343.932 (trzech milionów trzystu czterdziestu trzech tysięcy dziewięćset trzydziestu dwóch) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,06 EUR (sześć centów)."

2) § 2. otrzymuje następujące brzmienie:

• "§ 2
• 1. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Rady Administrującej Hydropress SE zgodnie z art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, uzasadniającą wyłączenie prawa poboru, Walne Zgromadzenie wyłącza w całości Hydropress poboru akcji serii C przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Hydropress SE. Opinia stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały.
• 1. Uzasadnieniem wyłączenia prawa poboru akcji nowej emisji serii C jest cel emisji akcji serii C, jakim jest pozyskanie w drodze prywatnej oferty akcji serii C kapitałów niezbędnych dla dalszego rozwoju Hydropress SE w zakresie prowadzonej działalności. Z powyższych względów oraz w oparciu o przedstawioną opinię Rady Administrującej wyłączenie prawa poboru akcji serii C dotychczasowych akcjonariuszy oraz przyjęcie proponowanego w niniejszej Uchwale trybu ustalania ceny emisyjnej akcji serii C jest uzasadnione i w pełni leży w interesie Spółki.

3) § 3. ust. 3 otrzymuje następujące brzmienie:

"3. Akcje serii C będą uczestniczyć w dywidendzie za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2018."

Hydropress Spółka Europejska Ul. Rakowiecka 34 lok. 2 02-532 Warszawa

e-mail: inwestorzy@hs-system.pl www.hs-system.pl

4) § 5. ust. 1 otrzymuje następujące brzmienie:

"1. W związku z powzięciem uchwały dotyczącej podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy dokonuje zmiany § 6 Statutu Spółki, w ten sposób, że nadaje mu się następujące brzmienie:

"§6. Kapitał spółki

1. Kapitał zakładowy spółki wynosi nie mniej niż 1.080.719,82 EUR (milion osiemdziesiąt tysięcy siedemset dziewiętnaście euro osiemdziesiąt dwa centy) i nie więcej niż 1.281.355,74 EUR (milion dwieście osiemdziesiąt jeden tysięcy trzysta pięćdziesiąt pięć euro siedemdziesiąt cztery centy).

2. Kapitał zakładowy dzieli się na nie mniej niż 18.011.997 i nie więcej niż 21.355.929 akcji o wartości nominalnej 0,06 EUR (sześć centów) każda, w tym:

a) 9.129.059 (dziewięć milionów sto dwadzieścia dziewięć tysięcy pięćdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii A,

b) 8.882.937 (osiem milionów osiemset osiemdziesiąt dwa tysiące dziewięćset trzydzieści siedem) akcji imiennych serii B,

c) nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 3.343.932 (trzech milionów trzystu czterdziestu trzech tysięcy dziewięćset trzydziestu dwóch) akcji zwykłych na okaziciela serii C.

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą HYDROPRESS SE z siedzibą w Warszawie z dnia 01 lutego 2018 roku w sprawie Wyboru biegłego rewidenta

§ 1

Walne Zgromadzenie wyznacza podmiot Polska Grupa Audytorska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, jako biegłych rewidentów Spółki, aż do kolejnego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz upoważnienia Dyrektora Wykonawczego Spółki do określenia wynagrodzenia audytorów.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.