mBank S.A.

AGM Information • Jan 9, 2018

Zarząd spółki mBank S.A. ("Bank"), informuje o dokonaniu w dniu 8 stycznia 2018 roku przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, rejestracji zmian Statutu Banku wynikających z Uchwały nr 45 XXX Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z dnia 30 marca 2017 r.

Poniżej szczegółowy wykaz zmian wprowadzonych w wyniku rejestracji zmian do Statutu Banku.

Wprowadza się następujące zmiany w Statucie Banku:

1. W § 6 ust. 2 zmienia się pkt 15) poprzez nadanie mu następującego brzmienia:

"15) świadczenie usług zaufania oraz wydawanie środków identyfikacji elektronicznej w rozumieniu przepisów o usługach zaufania,"

2. W § 6 ust. 2 wykreśla się pkt 17) i 18).

4. Dodaje się nowy § 61 w następującym brzmieniu:

"Poza przedmiotem działania oraz zakresem działalności Banku, Bank jest dodatkowo uprawniony do:

1) pełnienia funkcji punktu potwierdzającego profil zaufany ePUAP, w rozumieniu art. 20c ustawy z dnia 17 lutego 2005 r o informatyzacji działalności podmiotów realizujących zadania publiczne,

2) wykonywania czynności, o których mowa w art. 13 ust. 5 pkt 3 i ust. 10 ustawy z dnia 11 lutego 2016 r. o pomocy państwa w wychowywaniu dzieci."

5. Zmienia się § 22 ust. 3 pkt 1) poprzez nadanie mu następującego brzmienia:

"1) Komisję Prezydialną i ds. Nominacji, do której zadań należy między innymi:

a) wykonywanie bieżącego nadzoru nad działalnością Banku w okresach między posiedzeniami Rady Nadzorczej,

b) udzielanie Zarządowi zezwolenia na nabywanie, obciążanie i zbywanie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości oraz akcji i udziałów w spółkach jak również innych środków trwałych, jeżeli wartość transakcji przekracza 1% funduszy własnych Banku, zdefiniowanych w § 33, wyliczonych na dzień 31 grudnia poprzedniego roku. Zezwolenie nie jest wymagane, jeżeli wskazane wyżej nabycie nastąpiło w ramach postępowania egzekucyjnego, upadłościowego, w tym postępowania upadłościowego z możliwością zawarcia układu lub innego porozumienia z dłużnikiem Banku lub w przypadku zbycia mienia nabytego w powyższy sposób. W przypadku nabycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, akcji lub udziałów w spółkach w wyniku wymienionych postępowań lub porozumień z dłużnikami Banku lub w przypadku zbycia nabytego w ten sposób mienia, Zarząd obowiązany jest do poinformowania Komisji Prezydialnej i ds. Nominacji o powyższych czynnościach,

c) przeprowadzanie procesu wstępnej rekrutacji kandydatów na członków Zarządu i Rady Nadzorczej Banku."

6. Zmienia się § 29 ust. 3 poprzez nadanie mu następującego brzmienia:

"3. Prokura może być odwołana przez każdego członka Zarządu jednoosobowo."

7. Zmienia się § 33 poprzez nadanie mu następującego brzmienia:

"1. Fundusze własne Banku obejmują:

a) kapitał zakładowy,

b) kapitał zapasowy,

c) kapitał rezerwowy,

d) fundusz ogólnego ryzyka,

e) niepodzielony zysk z lat ubiegłych,

f) zysk netto bieżącego okresu sprawozdawczego obliczony zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości,

g) inne pozycje kapitału własnego.

2. Bank tworzy fundusze celowe, a w tym Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych."

8. Zmienia się § 34 poprzez nadanie mu następującego brzmienia:

"Kapitał zakładowy wynosi 169.120.508 (sto sześćdziesiąt dziewięć milionów sto dwadzieścia tysięcy pięćset osiem) złotych i dzieli się na 42.280.127 (czterdzieści dwa miliony dwieście osiemdziesiąt tysięcy sto dwadzieścia siedem) akcje imienne i na okaziciela o wartości nominalnej 4 (cztery) złote każda."

9. Zmienia się § 36 poprzez nadanie mu następującego brzmienia:

"Kapitał zapasowy tworzy się z zysku netto osiągniętego w roku obrotowym, a także z nadwyżki osiągniętej przy emisji akcji powyżej wartości nominalnej pozostałej po pokryciu kosztów emisji, z przeznaczeniem na pokrycie strat bilansowych, jakie mogą wyniknąć w związku z działalnością Banku. W kapitale zapasowym Bank uwzględnia także rozliczenia z tytułu programów motywacyjnych opartych na akcjach Banku, zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości."

10. Zmienia się § 37 poprzez nadanie mu następującego brzmienia:

"Kapitał rezerwowy tworzy się z części rocznego zysku netto, niezależnie od kapitału zapasowego, z przeznaczeniem na pokrycie określonych strat i wydatków Banku lub na inne cele. W kapitale rezerwowym Bank uwzględnia także wycenę programów motywacyjnych opartych na akcjach Banku, zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości."

11. Zmienia się § 39 poprzez nadanie mu następującego brzmienia:

"Inne pozycje kapitału własnego Banku tworzone są zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości."

12. Zmienia się § 40 poprzez nadanie mu następującego brzmienia:

"Fundusz ogólnego ryzyka tworzy się z odpisów z rocznego zysku netto na niezidentyfikowane ryzyko działalności bankowej."