JSW S.A.

AGM Information • Jan 18, 2018

Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Jastrzębska Spółka Węglowa Spółka Akcyjna z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju z dnia 18 stycznia 2018 r.

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie JSW S.A. działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych i § 25 Statutu JSW S.A. uchwala, co następuje:

§1

Na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia wybiera się Panią/Pana Andrzeja Leganowicza

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła: 76 173 553 Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym, z których oddano ważne głosy wyniósł: 64,88% Łączna liczba ważnych głosów: 76 173 553 Liczba głosów "za": 76 173 553 Liczba głosów "przeciw": 0 Liczba głosów "wstrzymujących się": 0 Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.

Uchwała nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą Jastrzębska Spółka Węglowa Spółka Akcyjna

z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju

z dnia 18 stycznia 2018 r.

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie JSW S.A. uchwala, co następuje:

§1

Przyjmuje się następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia zgody na objęcie przez Jastrzębską Spółkę Węglową S.A. nowych udziałów spółki Jastrzębskie Zakłady Remontowe Sp. z o.o.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę certyfikatów inwestycyjnych serii A JSW Stabilizacyjnego Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego.
• 1. Przedstawienie Protokołu z wyborów uzupełniających Członka Rady Nadzorczej JSW S.A. IX kadencji wybieranego przez pracowników.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie uzupełnienia składu Rady Nadzorczej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. IX kadencji.
• 1. Powiadomienie o wynikach postępowań kwalifikacyjnych na stanowiska Członków Zarządu JSW S.A. IX kadencji oraz udostępnienie protokołów z tych postępowań.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła: 76 173 553 Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym, z których oddano ważne głosy wyniósł: 64,88% Łączna liczba ważnych głosów: 76 173 553 Liczba głosów "za": 76 173 553 Liczba głosów "przeciw": 0 Liczba głosów "wstrzymujących się": 0 Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.

Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Jastrzębska Spółka Węglowa Spółka Akcyjna z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju

z dnia 18 stycznia 2018 r.

w sprawie: udzielenia zgody na objęcie przez Jastrzębską Spółkę Węglową S.A. nowych udziałów spółki Jastrzębskie Zakłady Remontowe Sp. z o.o.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie JSW S.A. działając na podstawie § 26 ust. 3 pkt. 3) Statutu Spółki, uchwala co następuje:

• I. Wyraża zgodę na objęcie przez Jastrzębską Spółkę Węglową S.A., za wkład pieniężny 249 000 (słownie: dwieście czterdzieści dziewięć tysięcy) nowych udziałów, o wartości nominalnej 500,00 zł (słownie: pięćset złotych 00/100) każdy w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Jastrzębskie Zakłady Remontowe Sp. z o.o.(JZR Sp. z o.o.), po cenie równej wartości nominalnej, wynoszącej 500,00 zł (słownie: pięćset złotych 00/100) za jeden udział, tj. 124 500 000, 00 zł (słownie: sto dwadzieścia cztery miliony pięćset tysięcy złotych 00/100) za 249 000 (słownie: dwieście czterdzieści dziewięć tysięcy) udziałów JZR Sp. z o.o.
• II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła: 76 173 553 Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym, z których oddano ważne głosy wyniósł: 64,88% Łączna liczba ważnych głosów: 76 173 553 Liczba głosów "za": 76 173 553 Liczba głosów "przeciw": 0 Liczba głosów "wstrzymujących się": 0 Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.

Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Jastrzębska Spółka Węglowa Spółka Akcyjna z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju

z dnia 18 stycznia 2018 r.

w sprawie: wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę certyfikatów inwestycyjnych serii A JSW Stabilizacyjnego Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie JSW S.A. działając na podstawie art. 393 in principio Kodeksu spółek handlowych w związku z § 26 ust. 3 pkt. 2) Statutu Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju ("Spółka"), uchwala co następuje:

§1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na nabycie przez Spółkę certyfikatów inwestycyjnych serii A, stanowiących całość emisji tych certyfikatów od emitującego je JSW Stabilizacyjnego Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego ("Fundusz"), o którym mowa w ustępach 2-5, za sumę 1,5 mld PLN.
• 1. Fundusz będzie funduszem inwestycyjnym zamkniętym utworzonym i działającym na zasadach określonych w przepisach ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi oraz w Statucie. Fundusz będzie funduszem inwestycyjnym zamkniętym, który nie jest publicznym funduszem inwestycyjnym zamkniętym, emitującym wyłącznie Certyfikaty, które nie będą oferowane w drodze oferty publicznej ani dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, ani wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu.
• 1. Fundusz nabywa osobowość prawną z dniem wpisania Funduszu do Rejestru Funduszy Inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie.
• 1. Wyłącznym przedmiotem działalności Funduszu będzie lokowanie środków pieniężnych zebranych w drodze niepublicznego proponowania nabycia Certyfikatów Inwestycyjnych w określone w Statucie papiery wartościowe, Instrumenty Rynku Pieniężnego oraz inne prawa majątkowe.
• 1. Fundusz zostanie utworzony na czas określony do dnia 30 grudnia 2024 roku, przy czym okres działalności Funduszu może zostać przedłużany maksymalnie o 3 (słownie: trzy) lata.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła: 76 173 553 Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym, z których oddano ważne głosy wyniósł: 64,88% Łączna liczba ważnych głosów: 76 173 553 Liczba głosów "za": 76 173 553 Liczba głosów "przeciw": 0 Liczba głosów "wstrzymujących się": 0 Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.

Uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Jastrzębska Spółka Węglowa Spółka Akcyjna z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju

z dnia 18 stycznia 2018 r.

w sprawie: powołania Członka Rady Nadzorczej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. IX kadencji z wyboru pracowników.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie JSW S.A. działając na podstawie art. 385 § 2 Ksh oraz § 15 ust. 4 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

• I. Powołuje w skład Rady Nadzorczej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. z wyboru pracowników JSW S.A. Pana Arkadiusza Wypych
• II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła: 76 173 553 Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym, z których oddano ważne głosy wyniósł: 64,88% Łączna liczba ważnych głosów: 76 173 553 Liczba głosów "za": 65 137 343 Liczba głosów "przeciw": 10 610 286 Liczba głosów "wstrzymujących się": 425 924 Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.