Orzel Bialy S.A.

AGM Information • Jan 25, 2018

Uchwała nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w

Piekarach

Śląskich z dnia 25 stycznia 2018 roku

w przedmiocie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Zgromadzenia Pana Radzyma Wójcik.----------------------------------------------------------------------------------

2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.----------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że oddano ważne głosy z 12 482 388 akcji, co stanowi 74,97% tych akcji w kapitale zakładowym, łącznie oddano 12 482 388 ważnych głosów, za przyjęciem uchwały oddano 12 482 388 głosów, przeciw 0 głosów, wstrzymało się 0 głosów, nie zgłoszono sprzeciwu oraz, że uchwała została przyjęta.-----------------------

• w głosowaniu jawnym:--------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich z dnia 25 stycznia 2018 roku

w przedmiocie przyjęcia porządku obrad

1.

Na podstawie § 10 pkt 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:---------------------------------------------------------

1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.--------------------------------------
2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. -----------------
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz
jego zdolności do podejmowania uchwał.------------------------------------------------------
4. Przyjęcie porządku obrad.---------------------------------------------------------------------
5. Podjęcie uchwały w przedmiocie powołania nowego członka Rady Nadzorczej X
kadencji. --------------------------------------------------------------------------------------------
6. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Spółki z dnia 23 maja 2017r. dotyczącej uchwalenia wysokości
wynagrodzenia powołanych na X kadencję członków Rady Nadzorczej "Orzeł Biały"
S.A.--------------------------------------------------------------------------------------------------
7. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki. --------------------------------------
8. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.--------------
9. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.---------------------------
2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.---------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że oddano ważne głosy z 12 482 388 akcji, co stanowi 74,97% tych akcji w kapitale zakładowym, łącznie oddano 12 482 388 ważnych głosów, za przyjęciem uchwały oddano 12 482 388 głosów, przeciw 0 głosów, wstrzymało się 0 głosów, nie zgłoszono sprzeciwu oraz, że uchwała została przyjęta.-----------------------

• w głosowaniu tajnym:---------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich z dnia 25 stycznia 2018 roku w przedmiocie powołania nowego członka Rady Nadzorczej X kadencji

Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 14 ust. 2 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje Johna Leone na Członka Rady Nadzorczej X kadencji. ---------------------------------------------------------------------------

1.

2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.----------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że oddano ważne głosy z 12 482 388 akcji, co stanowi 74,97% tych akcji w kapitale zakładowym, łącznie oddano 12 482 388 ważnych głosów, za przyjęciem uchwały oddano 12 182 388 głosów, przeciw 300 000 głosów, wstrzymało się 0 głosów, nie zgłoszono sprzeciwu oraz, że uchwała została przyjęta.--

• w głosowaniu jawnym:--------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 4.

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich z dnia 25 stycznia 2018 roku w przedmiocie zmiany uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 maja 2017r. dotyczącej uchwalenia wysokości wynagrodzenia powołanych na X kadencję członków Rady Nadzorczej "Orzeł Biały" S.A.

1.

Na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 21 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala:------------------------------------------------

2.

1) Wynagrodzenie dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej wynosi 12.000 zł (dwanaście tysięcy złotych) brutto za każde odbyte posiedzenie Rady Nadzorczej.------

2) Wynagrodzenie dla Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej wynosi 8.000 zł (osiem tysięcy złotych) brutto za każde odbyte posiedzenie Rady Nadzorczej.-----------

3) Wynagrodzenie dla każdego z pozostałych członków Rady Nadzorczej wynosi 4.000 zł (cztery tysięcy złotych) brutto za każde odbyte posiedzenie Rady Nadzorczej.-

3.

Dodatkowe wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej Spółki za pełnienie funkcji w Komitecie Audytu "Orzeł Biały" S.A.--------------------------------------------------------

1) Wynagrodzenie dla członka Rady Nadzorczej Spółki pełniącego funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu w "Orzeł Biały" S.A. wynosi 3.000 zł (trzy tysiące złotych) brutto miesięcznie.--------------------------------------------------------------

2) Wynagrodzenie dla członka Rady Nadzorczej Spółki pełniącego funkcję Wiceprzewodniczącego Komitetu Audytu w "Orzeł Biały" S.A. wynosi 1.500 zł (tysiąc pięćset złotych) brutto miesięcznie.-----------------------------------------------------

4.

1) Wynagrodzenie wypłacane jest z dołu do 10 (dziesiątego) dnia każdego miesiąca i obciąża koszty działalności Spółki.--------------------------------------------------------------- 2) Spółka ponosi również koszty powstałe w związku z wykonywaniem funkcji członka Rady Nadzorczej, a w szczególności koszty przejazdów, zakwaterowań i diet. ---------- 3) Członkowi Rady Nadzorczej delegowanemu do wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych lub oddelegowanemu do Zarządu, Walne Zgromadzenie może na wniosek Rady Nadzorczej lub z własnej inicjatywy przyznać dodatkowe wynagrodzenie.--------------------------------------------------------------------------------------

5.

Uchyla się Uchwałę nr 22 Walnego Zgromadzenia w przedmiocie uchwalenia wysokości wynagrodzenia powołanych na X kadencję członków Rady Nadzorczej z dnia 23 maja 2017 roku (akt notarialny Rep. A numer 3447/2017).-------------------------

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.-----------------------------------------------

W tym momencie Przewodniczący odczytał uzasadnienie przedmiotowej uchwały o treści następującej:----------------------------------------------------------------------------------

Zmiana uchwały Walnego Zgromadzenia, w przedmiocie ustalenia nowej wysokości wynagrodzenia, związana jest z powołaniem w dniu 13.09.2017 roku, uchwałą Rady Nadzorczej nr 798/X/2017 Komitetu Audytu i w związku z tym powierzeniem członkom Rady Nadzorczej X kadencji funkcji w Komitecie Audytu Spółki Orzeł Biały S.A. Dodatkowo, w związku z §15 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej powinno być określone w godziwej wysokości, z zastrzeżeniem, iż nie powinno ono stanowić istotnej pozycji kosztów działalności Spółki ani wpływać w znaczący sposób na wynik finansowy Spółki.--------

Przewodniczący stwierdził, że oddano ważne głosy z 12 482 388 akcji, co stanowi 74,97% tych akcji w kapitale zakładowym, łącznie oddano 12 482 388 ważnych głosów, za przyjęciem uchwały oddano 12 482 388 głosów, przeciw 0 głosów, wstrzymało się 0 głosów, nie zgłoszono sprzeciwu oraz, że uchwała została przyjęta.-----------------------

• w głosowaniu jawnym:--------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 5.

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich z dnia 25 stycznia 2018 roku w przedmiocie zmiany Statutu Spółki

1.

W oparciu o art. 430 ust. 1 Kodeksu Spółek Handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich (dalej: "Spółka"), postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że art. 20 otrzymuje następujące brzmienie:-------------------------------------------------------

"Artykuł 20

1. Rada Nadzorcza może powoływać komisje lub komitety (w tym komitet audytu), zarówno stałe, jak i do wyjaśnienia określonych kwestii, z zastrzeżeniem, że przedmiot prac komisji lub komitetu musi mieścić się w zakresie kompetencji Rady Nadzorczej.- 2. Rada Nadzorcza określa skład, organizację, sposób działania i kompetencje powoływanych komisji i komitetów. ----------------------------------------------------------- 3. W przypadku powołania komitetu audytu:--------------------------------------------------- 1) posiedzenia komitetu odbywają się nie rzadziej niż dwa razy do roku,----------------- 2) komitet audytu podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów członków, przy obecności co najmniej połowy składu komitetu audytu. Przez bezwzględną większość głosów należy rozumieć więcej niż połowę głosów oddanych,----------------- 3) zadania i tryb działania komitetu audytu określa szczegółowo regulamin komitetu audytu, ---------------------------------------------------------------------------------------------- 4) regulamin komitetu audytu opracowuje komitet audytu, a zatwierdza rada nadzorcza Spółki." --------------------------------------------------------------------------------------------- W tym momencie Przewodniczący odczytał uzasadnienie podjęcie uchwały o treści następującej:--------------------------------------------------------------------------------------- W nawiązaniu do wejścia w życie w dniu 21 czerwca 2017 roku Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017roku Spółka zobligowana jest dostosować wewnętrzne dokumenty w tym Statut Spółki do nowych regulacji prawnych. Zmiana regulacji dotyczy powoływania Komitetów Audytu w Spółkach publicznych.-----------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że oddano ważne głosy z 12 482 388 akcji, co stanowi 74,97% tych akcji w kapitale zakładowym, łącznie oddano 12 482 388 ważnych głosów, za przyjęciem uchwały oddano 12 482 388 głosów, przeciw 0 głosów, wstrzymało się 0 głosów, nie zgłoszono sprzeciwu oraz, że uchwała została przyjęta.-----------------------

• w głosowaniu jawnym:--------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 6

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich z dnia 25 stycznia 2018 roku w przedmiocie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

1.

W związku z podjęciem Uchwały Nr 5 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich (dalej: "Spółka"), postanawia przyjąć tekst jednolity Statutu Spółki w następującym brzmieniu:----------------------------------------------------------------------

"TEKST JEDNOLITY STATUTU SPÓŁKI

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

Artykuł 1

1. Spółka działa pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna.----------------------------------

2. Spółka może używać skróconej firmy "Orzeł Biały" S.A.--------------------------------

3. Spółka może posługiwać się wyróżniającym ją znakiem graficznym (logo). ----------

Artykuł 2

Siedzibą Spółki są Piekary Śląskie. -------------------------------------------------------------

Artykuł 3

1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą. ----------------------

2. Spółka może tworzyć oddziały, przedstawicielstwa, zakłady oraz wchodzić w powiązania kapitałowe i organizacyjne z innymi podmiotami krajowymi jak i zagranicznymi. -------------------------------------------------------------------------------------

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

Przedmiotem przedsiębiorstwa spółki jest prowadzenie działalności usługowej,
wytwórczej i handlowej, a w szczególności:---------------------------------------------------
PKD 38.31.Z Demontaż wyrobów zużytych,--------------------------------------------------
PKD 38.32.Z Odzysk surowców z materiałów segregowanych,----------------------------
PKD 38.11.Z Zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne,--------------------------------
PKD 38.21.Z Obróbka i usuwanie odpadów innych niż niebezpieczne,-------------------
PKD 46.77.Z Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu,-------------------------------------------
PKD 46.19.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju,
-------------------------------------------------------------------------------------------------------
PKD 46.76.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów,--------------------------------
PKD 46.90.Z Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana,--------------------------------------
PKD 24.43.Z Produkcja ołowiu, cynku i cyny,------------------------------------------------
PKD 14.19.Z Produkcja pozostałej odzieży i dodatków do odzieży,-----------------------
PKD 23.62.Z Produkcja wyrobów budowlanych z gipsu, -----------------------------------
PKD 27.33.Z Produkcja sprzętu instalacyjnego, ----------------------------------------------
PKD 27.40.Z Produkcja elektrycznego sprzętu oświetleniowego,--------------------------
PKD 32.91.Z Produkcja mioteł, szczotek i pędzli,--------------------------------------------
PKD 32.99.Z Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana,-------
PKD 20.16.Z Produkcja tworzyw sztucznych w formach podstawowych, ----------------
PKD 22.29.Z Produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych, -------------------
PKD 22.23.Z Produkcja wyrobów dla budownictwa z tworzyw sztucznych,-------------
PKD 22.222 Produkcja opakowań z tworzyw sztucznych, ----------------------------------
PKD 22.21.Z Produkcja płyt, arkuszy, rur i kształtowników z tworzyw sztucznych,----
PKD 96.09.Z Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana,--------
PKD 46.72.Z Sprzedaż hurtowa metali i rud metali, -----------------------------------------

PKD 49.41.Z Transport drogowy towarów,----------------------------------------------------
PKD 49.42.Z Działalność usługowa związana z przeprowadzkami, -----------------------
PKD 71.20.A Badania i analizy związane z jakością żywności, ----------------------------
PKD 71.20.B Pozostałe badania i analizy techniczne,----------------------------------------
PKD 68.10.Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek, ----------------------
PKD 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,
------------------------------------------------------------------------------------------------------- PKD 68.32.Z Zarządzanie nieruchomościami wykonywanie na zlecenie,-----------------
PKD 77.39.Z Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr
materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane, -----------------------------------------------
PKD 35.30.Z Wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do
układów klimatyzacyjnych, ----------------------------------------------------------------------
PKD 43.31.Z Tynkowanie,-----------------------------------------------------------------------
PKD 43.32.Z Zakładanie stolarki budowlanej, ------------------------------------------------
PKD 43.33.Z Posadzkarstwo; tapetowanie i oblicowywanie ścian, ------------------------
PKD 43.34.Z Malowanie i szklenie, ------------------------------------------------------------
PKD 43.39.Z Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych, ------
PKD 43.99.Z Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej
niesklasyfikowane, --------------------------------------------------------------------------------
PKD 81.21.Z Niespecjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych, ----
PKD 81.22.Z Specjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych,--------
PKD 81.29.Z Pozostałe sprzątanie, -------------------------------------------------------------
PKD 64.19.Z Pozostałe pośrednictwo pieniężne, ---------------------------------------------
PKD 64.92.Z Pozostałe formy udzielania kredytów, -----------------------------------------
PKD 64.20.Z Działalność holdingów finansowych, ------------------------------------------
PKD 64.30.Z Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych,----
PKD 64.99.Z Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej
niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych, -------------
PKD 72.11.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii,--------

PKD 72.19.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych,------------------------------------------------------------------ PKD 66.12.Z Działalność maklerska związana z rynkiem papierów wartościowych i towarów giełdowych, ----------------------------------------------------------------------------- PKD 66.19.Z Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych, ------------------------------------------------------- PKD 69.20.Z Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe,---------------- PKD 74.90.Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana, -------------------------------------------------------------------------------- PKD 77.40.Z Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim, ------------------------------------------ PKD 82.11.Z Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura,--------- PKD 82.19.Z Wykonywanie fotokopii, przygotowywanie dokumentów i pozostała specjalistyczna działalność wspomagająca prowadzenie biura,----------------------------- PKD 82.99.Z Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana.-----------------------------------------------

III. KAPITAŁ SPÓŁKI

Artykuł 6

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 7.159.779,07 zł (siedem milionów sto pięćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset siedemdziesiąt dziewięć złotych i siedem groszy) i dzieli się na 16.650.649 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,43 zł (zero złotych i czterdzieści trzy grosze) każda, na który składa się: --------------------------------------- a) 14.759.929 (czternaście milionów siedemset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dwadzieścia dziewięć) akcji serii A, -------------------------------------------- b) 1.800.000 (jeden milion osiemset tysięcy) akcji serii B,--------------------------------- c) 56.700 (pięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset) akcji serii E, ----------------------------- d) 34.020 (trzydzieści cztery tysiące dwadzieścia) akcji serii F.----------------------------

2. Akcje serii A zostały pokryte w całości przed zarejestrowaniem Spółki. Akcje serii B zostały pokryte w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii B. Akcje serii E zostały pokryte w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia

kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E. Akcje serii F zostały pokryte w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii F. ----------------------------------------------------------------------------------------

Artykuł 7

1. Wszystkie akcje Spółki są akcjami na okaziciela.------------------------------------------ 2. Spółka może emitować warranty subskrypcyjne oraz obligacje, w tym obligacje zamienne. -------------------------------------------------------------------------------------------

Artykuł 8

1. Akcje mogą być umarzane uchwałą walnego zgromadzenia.----------------------------- 2. Umorzenie akcji jest dopuszczalne za zgodą akcjonariusza posiadającego akcje, które mają być umorzone (umorzenie dobrowolne).------------------------------------------------- 3. Za zgodą akcjonariusza umorzenie może nastąpić bez wynagrodzenia. ---------------- 4. Wynagrodzenie z tytułu umorzenia akcji zostanie danemu akcjonariuszowi wypłacone w ciągu (30) trzydziestu dni od dnia podjęcia uchwały o umorzeniu akcji przez walne zgromadzenie, z zastrzeżeniem postanowień ust. 3. --------------------------- 5. Uchwała walnego zgromadzenia o umorzeniu akcji określa sposób i warunki umorzenia akcji, a w szczególności wysokość i sposób wypłaty wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi z tytułu umorzenia jego akcji, podstawę prawną umorzenia, a także sposób obniżenia kapitału zakładowego.-------------------------------- 6. Gdy wypłata wynagrodzenia za dobrowolnie umarzane akcje finansowana jest z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 k.s.h. może zostać przeznaczona do podziału, zastosowanie znajdują ust. 7-8. Spółka może utworzyć kapitał rezerwowy z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 k.s.h. może być przeznaczona do podziału. -------------------------

2. Walne zgromadzenie podejmuje uchwałę, w której: (a) wyraża zgodę na nabycie przez zarząd akcji własnych w celu umorzenia; (b) przeznacza, w granicach określonych przez art. 348 § 1 k.s.h., określoną część zysku spółki na finansowanie nabycia akcji własnych w celu umorzenia; (c) określa maksymalną liczbę i cenę akcji własnych spółki, które mają zostać nabyte w celu umorzenia; (d) określa maksymalny okres w ramach którego zarząd upoważniony jest do nabywania akcji własnych w celu umorzenia.--------------- 8. Po nabyciu akcji własnych w celu umorzenia zarząd niezwłocznie zwołuje walne zgromadzenie w celu powzięcia przez nie uchwały o umorzeniu akcji oraz obniżeniu kapitału zakładowego. ----------------------------------------------------------------------------

IV. ORGANY SPÓŁKI

Artykuł 9

Organami Spółki są:-------------------------------------------------------------------------------
A. zarząd, -------------------------------------------------------------------------------------------
B. rada nadzorcza,---------------------------------------------------------------------------------
C. walne zgromadzenie. --------------------------------------------------------------------------

A. ZARZĄD

Artykuł 10

1. Zarząd składa się z jednej do siedmiu osób powoływanych na wspólną kadencję.
Kadencja zarządu trwa trzy lata.-----------------------------------------------------------------
2. Rada nadzorcza powołuje prezesa zarządu oraz na wniosek prezesa zarządu
pozostałych członków zarządu.------------------------------------------------------------------
3. Rada nadzorcza określa liczbę członków zarządu danej kadencji.-----------------------
4. Rada nadzorcza może odwołać prezesa zarządu, członka zarządu lub cały zarząd przed
upływem kadencji zarządu. ----------------------------------------------------------------------

Artykuł 11

1. Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką, z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo lub niniejszy statut dla pozostałych organów Spółki.-----------------------------------------------------------------------------------------------

2. Tryb działania zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym członkom, określi szczegółowo regulamin zarządu. Regulamin zarządu uchwala zarząd Spółki, a zatwierdza go rada nadzorcza.--------------------------------------------------------

3. Zarząd zdolny jest do podejmowania wiążących uchwał, jeśli na posiedzeniu Zarządu obecna jest większość członków Zarządu. -----------------------------------------------------

4. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku jednakowej liczby głosów oddanej "za" i "przeciw" uchwale, rozstrzyga głos Prezesa Zarządu.---------------------------------------------------------------------------------------------

Artykuł 12

1. W przypadku zarządu wieloosobowego do reprezentowania Spółki i działania w jej imieniu upoważnieni są dwaj jego członkowie łącznie albo jeden członek zarządu łącznie z prokurentem. ----------------------------------------------------------------------------

2. W przypadku zarządu jednoosobowego prezes zarządu jest upoważniony jednoosobowo do reprezentowania Spółki i działania w jej imieniu.-----------------------

Artykuł 13

1. W umowie między Spółką a członkiem zarządu, jak również w sporze z nim Spółkę reprezentuje rada nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą walnego zgromadzenia.--------------------------------------------------------------------------------------

2. Pracownicy Spółki podlegają zarządowi. Zarząd lub upoważniona przez zarząd osoba zawiera i rozwiązuje z pracownikami umowy o pracę oraz ustala wynagrodzenie pracowników, przy czym upoważnioną osobą w rozumieniu tego postanowienia może być również Członek Zarządu.-------------------------------------------------------------------

B. RADA NADZORCZA

Artykuł 14

1. Rada nadzorcza składa się z nie mniej niż z pięciu i nie więcej niż siedmiu członków. Kadencja rady nadzorczej trwa trzy lata i jest wspólna dla wszystkich członków rady.- 2. Członków rady nadzorczej powołuje i odwołuje walne zgromadzenie.-----------------

2. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz jednego lub dwóch Zastępców Przewodniczącego. ------------------------------------------------------------------

3. Przewodniczący rady nadzorczej zwołuje posiedzenia rady i przewodniczy im. Przewodniczący lub upoważniony przez radę członek ustępującej rady nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej rady nadzorczej oraz przewodniczy im do chwili wyboru nowego przewodniczącego. Jeżeli w terminie jednego miesiąca od dnia powołania nowej rady nie zostanie zwołane pierwsze posiedzenie nowo wybranej rady, posiedzenie rady może zwołać i przewodniczyć mu do czasu wyboru nowego przewodniczącego prezes zarządu Spółki. ----------------------

Artykuł 16

1. Rada nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał.-----------------------

2. W okresie między posiedzeniami rady, radę wobec zarządu reprezentuje przewodniczący rady nadzorczej lub w przypadku jego nieobecności członek rady wyznaczony przez przewodniczącego rady. ---------------------------------------------------

3. Przewodniczący rady nadzorczej, lub pod jego nieobecność jeden z jego zastępców, mają obowiązek zwołać posiedzenie na pisemny wniosek co najmniej jednego członka rady nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu dwóch tygodni od dnia złożenia wniosku.----------------------------------------------------------------------------------

Artykuł 17

1. Dla ważności uchwał rady nadzorczej wymagane jest pisemne zaproszenie wszystkich członków rady nadzorczej doręczone co najmniej na siedem dni przed wyznaczoną datą posiedzenia. ---------------------------------------------------------------------------------------- 2. Bez odbycia posiedzenia mogą być podjęte uchwały, jeżeli wszyscy członkowie rady wyrażą zgodę na piśmie na postanowienie, które ma być powzięte albo na pisemne głosowanie (tryb obiegowy).--------------------------------------------------------------------- 3. Członek rady nadzorczej może brać udział w podejmowaniu uchwał rady oddając głos na piśmie za pośrednictwem innego członka rady nadzorczej, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa.---------------------------------------------

2. Rada nadzorcza może podejmować uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa. -------------------------------------------------------------- 5. Rada nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów członków rady

nadzorczej, przy obecności co najmniej połowy składu rady. Przez bezwzględną większość głosów należy rozumieć więcej niż połowę głosów oddanych. ---------------- 6. Rada nadzorcza uchwala swój regulamin, określający szczegółowy tryb działania rady. -------------------------------------------------------------------------------------------------

Artykuł 18

1. Rada nadzorcza może delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych.------------------------------------------------------- 2. Jeżeli walne zgromadzenie wybierze radę nadzorczą przez głosowanie oddzielnymi grupami, członkowie rady wybrani przez każdą z grup mogą delegować jednego członka do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. ------------------------

Artykuł 19

1. Rada nadzorcza nadzoruje działalność Spółki. --------------------------------------------- 2. Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego statutu lub w uchwałach walnego zgromadzenia do kompetencji rady nadzorczej należy: ------ 1) ocena rocznego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania zarządu z działalności Spółki,----------------------------------------------------------------------------------------------- 2) wybór biegłego rewidenta do zbadania sprawozdania finansowego,-------------------- 3) ocena planów działalności gospodarczej Spółki,------------------------------------------- 4) składanie walnemu zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt 1) - 3),---------------------------------------------------------------------- 5) ocena wniosków zarządu co do podziału zysków i pokrycia strat, ---------------------- 6) wyrażanie zgody na zaciągnięcie pożyczki pieniężnej bądź kredytu, jeżeli wartość jednorazowej transakcji przewyższy 10% kapitałów własnych Spółki, według ostatniego przyjętego przez zgromadzenie bilansu,--------------------------------------------------------

7) wyrażanie zgody na zbywanie środka trwałego, którego wartość księgowa przekracza 10% kapitałów własnych Spółki według ostatniego przyjętego przez zgromadzenie bilansu,----------------------------------------------------------------------------------------------

8) wyrażenie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, ----------------------------------------------------

9) wyrażanie zgody na obejmowanie, nabywanie oraz zbywanie przez Spółkę akcji i udziałów w spółkach prawa handlowego jeżeli wartość jednorazowej transakcji przewyższy 10% kapitałów własnych Spółki, według ostatniego przyjętego przez zgromadzenie bilansu, ----------------------------------------------------------------------------

10) powoływanie i odwoływanie członków zarządu, zawieszanie i odwieszanie członków zarządu,---------------------------------------------------------------------------------

11) ustalanie zasad wynagradzania członków zarządu, --------------------------------------

12) delegowanie członków rady nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków zarządu niemogących sprawować swych czynności, w razie zawieszenia lub odwołania członków zarządu lub gdy ci z innych powodów nie mogą sprawować swoich czynności,-------------------------------------------------------------------------------------------

13) ustalanie wysokości wynagrodzenia członka rady nadzorczej delegowanego do czasowego wykonywania czynności członka zarządu, ---------------------------------------

14) uprzednie rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia,--------------------------------------------------------------------------

15) na wniosek Zarządu Spółki - analiza oraz akceptowanie zawarcia przez Spółkę istotnych umów/transakcji z podmiotami powiązanymi, z wyłączeniem umów/transakcji typowych, zawieranych na warunkach rynkowych, w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę, z podmiotem zależnym, w którym Spółka jest wspólnikiem/akcjonariuszem, -------------------------------------------------------------------

16) inne czynności wnioskowane przez zarząd.-----------------------------------------------

1. Rada Nadzorcza może powoływać komisje lub komitety (w tym komitet audytu), zarówno stałe, jak i do wyjaśnienia określonych kwestii, z zastrzeżeniem, że przedmiot prac komisji lub komitetu musi mieścić się w zakresie kompetencji rady nadzorczej. --

2. Rada nadzorcza określa skład, organizację, sposób działania i kompetencje powoływanych komisji i komitetów. -----------------------------------------------------------

3. W przypadku powołania komitetu audytu:--------------------------------------------------

1) posiedzenia komitetu odbywają się nie rzadziej niż dwa razy do roku.----------------- 2) komitet audytu podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów członków, przy obecności co najmniej połowy składu komitetu audytu. Przez bezwzględną większość głosów należy rozumieć więcej niż połowę głosów oddanych. -----------------------------

3) zadania i tryb działania komitetu audytu określa szczegółowo regulamin komitetu audytu. ---------------------------------------------------------------------------------------------- 4) regulamin komitetu audytu opracowuje komitet audytu, a zatwierdza rada nadzorcza Spółki.-----------------------------------------------------------------------------------------------

Artykuł 21

Wynagrodzenie członków rady nadzorczej określa walne zgromadzenie.-----------------

C. WALNE ZGROMADZENIE

Artykuł 22

1. Walne zgromadzenie zwołuje zarząd.-------------------------------------------------------- 2. Zwyczajne walne zgromadzenie powinno się odbyć w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. ----------------------------------------------------------------------- 3. Nadzwyczajne walne zgromadzenie zwołuje zarząd z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek rady nadzorczej lub na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 5% kapitału zakładowego.------------------------------------ 4. Zarząd zwołuje nadzwyczajne walne zgromadzenie w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku, o którym mowa w ust. 3.------------------------------------------------- 5. Rada nadzorcza zwołuje walne zgromadzenie:---------------------------------------------

a) w przypadku, gdy zarząd nie zwołał zwyczajnego walnego zgromadzenia w przepisanym terminie,---------------------------------------------------------------------------- b) jeżeli pomimo wniosku, o którym mowa w ust. 3, zarząd nie zwołał nadzwyczajnego walnego zgromadzenia w terminie, o którym mowa w ust. 4,------------------------------ c) jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. -------------------------------------------------------

1. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia.------

Artykuł 23

1. Porządek obrad walnego zgromadzenia ustala zarząd w porozumieniu z radą nadzorczą. ------------------------------------------------------------------------------------------ 2. Porządek obrad walnego zgromadzenia zwołanego w trybie art. 22 ust. 5 określa rada nadzorcza. ------------------------------------------------------------------------------------------ 3. Rada nadzorcza oraz akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5% kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia. -------------------------------------------------------------------

Artykuł 24

Walne zgromadzenia odbywają się w Warszawie, w siedzibie Spółki lub w Piekarach Śląskich. --------------------------------------------------------------------------------------------

Artykuł 25

Walne zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa.--------------------------------------------------------------

Artykuł 26

1. Uchwały walnego zgromadzenia podejmowane są zwykłą większością głosów, jeżeli niniejszy Statut lub bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa nie stanowią inaczej. Przez zwykłą większość głosów rozumie się, że liczba głosów oddanych "za" jest większa od liczby głosów "przeciw", a głosy wstrzymujące się nie są brane pod uwagę.

---

1. Uchwały dotyczące usunięcia określonych spraw z porządku obrad walnego zgromadzenia wymagają dla swojej ważności większości 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 50% kapitału zakładowego, z zastrzeżeniem ust. 3. ----------------------------------------------------------- 3. Usunięcie spraw umieszczonych w porządku obrad walnego zgromadzenia na żądanie zgłoszone na podstawie art. 400 lub 401 k.s.h. wymaga zgody akcjonariusza, który zgłosił takie żądanie. ------------------------------------------------------------------------------

Artykuł 27

1. Głosowanie na walnym zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych.--- 2. Uchwały w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki zapadają w jawnym głosowaniu imiennym.------------------------------------------------------------------ 3. Nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.--------------------

Artykuł 28

1. Walne zgromadzenie otwiera przewodniczący rady nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego zgromadzenia.--------------------------------------------------------------- 2. Walne zgromadzenie uchwala swój regulamin. --------------------------------------------

V. GOSPODARKA SPÓŁKI

Artykuł 29

Organizację Spółki określa regulamin organizacyjny uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez radę nadzorczą.-------------------------------------------------------------

Artykuł 30

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.-------------------------------------------

W ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrotowego zarząd jest obowiązany sporządzić i złożyć radzie nadzorczej roczne sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie zarządu z działalności Spółki. --------------------------------------------------

Artykuł 32

1. Zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na:--------------------------------
1) kapitał zapasowy,-------------------------------------------------------------------------------
2) fundusze celowe, -------------------------------------------------------------------------------
3) dywidendy,--------------------------------------------------------------------------------------
4) inne cele określone uchwałą walnego zgromadzenia. -------------------------------------
2. Walne zgromadzenie w drodze uchwały tworzy i rozwiązuje fundusze celowe. ------
3. Uchwała walnego zgromadzenia o przeznaczeniu zysku rocznego do podziału między
akcjonariuszy wskazuje termin wypłaty dywidendy oraz datę ustalenia prawa do
dywidendy. -----------------------------------------------------------------------------------------

VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

Artykuł 33

W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem zastosowanie mają przepisy kodeksu spółek handlowych oraz bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa." --------

Przewodniczący stwierdził, że oddano ważne głosy z 12 482 388 akcji, co stanowi 74,97% tych akcji w kapitale zakładowym, łącznie oddano 12 482 388 ważnych głosów, za przyjęciem uchwały oddano 12 482 388 głosów, przeciw 0 głosów, wstrzymało się 0 głosów, nie zgłoszono sprzeciwu oraz, że uchwała została przyjęta.-----------------------