SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

ZA IV KWARTAŁ 2017

SPORZĄDZONE ZGODNIE Z MSSF, KTÓRE ZOSTAŁY ZATWIERDZONE PRZEZ UE (DANE W TYS ZŁ)

WARSZAWA

Grupa Kapitałowa Emperia to:

- wiarygodność i dbałość o akcjonariuszy

- orientacja na klienta

- rozwój i otwartość

- współpraca

-skuteczność

-rzetelność i zaangażowanie

Wiarygodność i dbałość o akcjonariuszy

Grupa Kapitałowa Emperia to wielokrotnie nagradzana i wyróżniana Grupa handlowa z polskim rodowodem, od 27 lat aktywnie tworząca historię handlu w Polsce
Celem naszej działalności jest budowanie wartości dla naszych akcjonariuszy
Emperia to spółka o wysokiej stabilności finansowej od 15 lat notowana na GPW
Wiarygodność w oczach naszych akcjonariuszy jest dla nas priorytetem
Emperia to spółka działająca transparentnie i przejrzyście, przykładająca uwagę do przestrzegania zasad ładu korporacyjnego oraz etyki biznesowej

Orientacja na Klienta

Najistotniejsze w naszej codziennej pracy jest budowanie pozytywnych i trwałych relacji z Klientem
Mamy pełną świadomość, że to satysfakcja Klienta ostatecznie decyduje o naszym sukcesie

Rozwój i otwartość

Cenimy ludzi, którzy chcą się rozwijać a jednocześnie dzielą się wiedzą w organizacji
Doceniamy osiągnięcia naszego otoczenia zewnętrznego, doświadczenia innych są dla nas zawsze okazją do nauczenia się czegoś nowego
W naszej pracy wykorzystujemy nowoczesne technologie, wiemy, że dzięki nim możemy rozwijać się w długiej perspektywie czasowej
Otwarcie się komunikujemy

Współpraca

Wiemy, że tylko wspólnie możemy osiągać założone cele
Dbamy o atmosferę pracy, relacje w zespole oraz wysokie standardy zarządzania ludźmi
Budujemy długotrwałe, partnerskie relacje handlowe, kierując się zasadami solidności i uczciwości
Strona 3 z 58 • W relacjach z partnerami biznesowymi kładziemy nacisk na przejrzystość i przestrzeganie zasad etyki biznesowej

Rzetelność i zaangażowanie

Jesteśmy uczciwi w stosunku do naszych pracowników, kontrahentów i klientów
Jesteśmy społecznie zaangażowani, prowadzimy Fundację pracowniczą i angażujemy się w wolontariat pracowniczy
Lojalność i zaangażowanie jest niezbędną cechą każdego członka naszego zespołu

Skuteczność

Osiąganie założonych celów jest najważniejszym miernikiem naszej skuteczności
Cenimy odwagę w działaniu oraz podejmowaniu decyzji. Akceptujemy ryzyko błędnych decyzji ale nie błędy zaniechania
Osiągamy wysoką efektywność przy niskich kosztach
Dążymy do prostych struktur i rozwiązań, wierzymy, że dzięki nim możemy działać szybko i skutecznie
Skuteczna kadra menadżerska

Witamy !

Spis treści

1.		Wybrane dane finansowe	6
2.		Skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej	7
3.		Skrócony skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz skrócone skonsolidowane
		sprawozdanie z dochodów całkowitych	9
4.		Skrócone sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym 11

5.		Skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych12
6.		Informacja dodatkowa 14
	6.1	Opis organizacji Grupy Kapitałowej 14
	6.2	Opis ważniejszych zastosowanych zasad rachunkowości 16
7.		Noty dodatkowe 20
	7.1	Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Grupy Kapitałowej Emperia20
	7.2	Przekształcenie danych porównawczych 30
	7.3	Przychody i wyniki przypadające na poszczególne segmenty działalności 31
	7.4	Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej 32
	7.5	Stanowisko Zarządu odnośnie realizacji wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok32
	7.6	Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu na dzień przekazania raportu 33
	7.7	Zmiany w stanie posiadania akcji będących w posiadaniu Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej 33
	7.8	Informacje o toczących się postępowaniach 34
	7.9	Znaczące transakcje emitenta z podmiotami powiązanymi 35
	7.10	Kredyty, pożyczki oraz poręczenia i gwarancje 36
	7.11	Inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich
		zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta 37
	7.12	Opis czynników i zdarzeń w szczególności o nietypowym charakterze, mające wpływ na wynik
		osiągnięty w roku obrotowym37
	7.13	Opis czynników, które będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego
		kwartału 38
	7.14	Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących emitenta 38
	7.15	Pozostałe istotne informacje i zdarzenia 39
	7.16	Działalność społeczna Grupy Handlowej Emperia. 46
	7.17	Inne istotne wydarzenia występujące w okresie sprawozdania 46
	7.18	Istotne zdarzenia występujące po okresie sprawozdania50
8.		Jednostkowe skrócone sprawozdanie finansowe Emitenta 51
	8.1	Wybrane jednostkowe dane finansowe 51
	8.2	Skrócone jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej 52
	8.3	Skrócony jednostkowy rachunek zysków i strat oraz skrócone jednostkowe sprawozdanie z dochodów
		całkowitych53
	8.4	Skrócone sprawozdanie ze zmian w jednostkowy kapitale własnym55
	8.5	Skrócone jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych 56
	8.6	Zasady rachunkowości przyjęte przy sporządzaniu skróconego sprawozdania finansowego Emperia Holding S.A. 57

1. Wybrane dane finansowe

		ZŁ		EURO
Lp.	WYBRANE DANE FINANSOWE (rok bieżący)	Za okres od 01.01.2017	Za okres od 01.01.2016	Za okres od 01.01.2017	Za okres od 01.01.2016
		do 31.12.2017	do 31.12.2016	do 31.12.2017	do 31.12.2016
I.	Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	2 576 513	2 385 207	606 995	545 103
II.	Zysk (strata) z działalności operacyjnej	42 292	61 703	9 963	14 101
III.	Zysk (strata) przed opodatkowaniem	38 894	61 233	9 163	13 994
IV.	Zysk (strata) okresu	35 752	50 552	8 423	11 553
V.	Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	99 459	91 000	23 431	20 797
VI.	Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(43 510)	(28 116)	(10 250)	(6 425)
VII.	Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(7 039)	(20 247)	(1 658)	(4 627)
VIII.	Przepływy pieniężne netto, razem	48 910	42 637	11 523	9 744
IX.	Aktywa razem	1 143 201	1 062 813	274 090	240 238
X.	Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	490 888	436 545	117 694	98 677
XI.	Zobowiązania długoterminowe	16 389	20 034	3 929	4 528
XII.	Zobowiązania krótkoterminowe	474 499	416 511	113 764	94 148
XIII.	Kapitał własny	652 313	626 268	156 396	141 561
XIV.	Kapitał zakładowy	12 342	12 342	2 959	2 790
XV.	Liczba akcji	12 342 027	12 342 027	12 342 027	12 342 027
XVI.	Średnioważona liczba akcji	11 933 984	12 086 113	11 933 984	12 086 113
XVII.	Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą zanualizowany *(w ZŁ\EURO)	3,00	4,18	0,71	0,96
XVIII.	Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą zanualizowany ** (w ZŁ\EURO)	3,00	4,18	0,71	0,96
XIX.	Wartość księgowa na jedną akcję * (w ZŁ\EURO)	54,66	51,82	13,11	11,71
XX.	Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję** (w ZŁ\EURO)	54,66	51,82	13,11	11,71
XXI.	Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w ZŁ\EURO)	-	-	-	-

* wartość wyliczona jest według średnioważonej liczby akcji Emitenta

** wartość wyliczona jest według średnioważonej rozwodnionej liczby akcji Emitenta

Średnioważona liczba akcji:

– dla IV kwartałów 2017: dla miesięcy styczeń-grudzień 11 933 984

– dla IV kwartałów 2016: dla miesięcy styczeń-grudzień 12 086 113

Wybrane dane finansowe przeliczono na walutę EURO w następujący sposób:

1 Pozycje dotyczące rachunku zysków i strat oraz przepływów pieniężnych przeliczono według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP, obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca, który dla IV kwartałów 2017 roku wyniósł 4,2447 ZŁ/EURO, a dla IV kwartałów 2016 roku wyniósł 4,3757 ZŁ /EURO;
2 Pozycje bilansowe i wartość księgową/rozwodnioną wartość księgową przeliczono według średniego kursu ogłoszonego przez NBP, obowiązującego na dzień bilansowy, który wyniósł: na 31.12.2017 roku - 4,1709 ZŁ/EURO, a na 31.12.2016 roku 4,4240 ZŁ/EURO.

2. Skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

Aktywa	31 grudnia 2017	31 grudnia 2016
Majątek trwały	635 417	609 180
Rzeczowy majątek trwały	412 714	386 866
Nieruchomości inwestycyjne	120 518	123 441
Wartości niematerialne	3 802	4 118
Wartość firmy	39 200	52 044
Aktywa finansowe	39	37
Pożyczki długoterminowe	213	263
Należności długoterminowe	8 542	5 532
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	30 722	18 053
Inne długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	19 667	18 826

Majątek obrotowy	507 784	453 633
Zapasy	233 168	217 962
Należności	68 859	80 733
Należności z tytułu podatku dochodowego	1 415	656
Czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów	7 989	6 087
Środki pieniężne	195 341	146 432
Inne aktywa finansowe	1 012	1 763
Aktywa razem	1 143 201	1 062 813

Pasywa	31 grudnia 2017	31 grudnia 2016

Kapitał własny	652 313	626 268
Kapitał akcyjny	12 342	12 342
Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	419 964	419 964
Kapitał zapasowy	99 905	99 905
Kapitał zapasowy z wyceny opcji menedżerskich	-	-
Kapitał rezerwowy	90 771	72 766
Akcje własne	(27 540)	(23 320)
Zyski zatrzymane	56 871	44 611
Kapitały własne przypisany akcjonariuszom spółki dominującej razem	652 313	626 268
Udziały niekontrolujące	-	-

Zobowiązania długoterminowe ogółem	16 389	20 034
Kredyty, pożyczki i papiery dłużne	-	600
Zobowiązania długoterminowe	1 958	3 472
Rezerwy	6 759	10 474
Rezerwa na odroczony podatek dochodowy	7 672	5 488

Zobowiązania krótkoterminowe ogółem	474 499	416 511
Kredyty, pożyczki i papiery dłużne	746	1 122
Zobowiązania krótkoterminowe	448 496	388 725
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	597	613
Rezerwy	20 849	18 734
Przychody przyszłych okresów	3 811	7 317
Pasywa razem	1 143 201	1 062 813

	31 grudnia 2017	31 grudnia 2016
Wartość księgowa	652 313	626 268
Liczba akcji	12 342 027	12 342 027
Średnioważona liczba akcji	11 933 984	12 086 113
Rozwodniona liczba akcji	11 933 984	12 086 113
Wartość księgowa na jedną akcję (w ZŁ)	52,85	50,74
Wartość księgowa na jedną akcję (w ZŁ)*	54,66	51,82
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w ZŁ)**	54,66	51,82

* wartość wyliczona jest według średnioważonej liczby akcji Emitenta ** wartość wyliczona jest według średnioważonej rozwodnionej liczby akcji Emitenta

3. Skrócony skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz skrócone skonsolidowane sprawozdanie z dochodów całkowitych

	3 miesiące zakończone 31 grudnia 2017	12 miesięcy zakończone 31 grudnia 2017	3 miesiące zakończone 31 grudnia 2016	12 miesięcy zakończone 31 grudnia 2016
Przychody ze sprzedaży	699 319	2 576 513	627 032	2 385 207
Koszt własny sprzedaży	(498 147)	(1 840 801)	(446 113)	(1 706 311)
Zysk na sprzedaży	201 172	735 712	180 919	678 896
Pozostałe przychody operacyjne	1 366	12 413	6 956	21 423
Koszty sprzedaży	(163 794)	(621 793)	(150 313)	(572 640)
Koszty ogólnego zarządu	(25 782)	(74 286)	(15 083)	(56 548)
Pozostałe koszty operacyjne	(2 277)	(9 754)	(2 918)	(9 428)
Zysk operacyjny	10 685	42 292	19 561	61 703
Przychody finansowe	335	1 254	248	946
Koszty finansowe	(2 531)	(4 652)	(698)	(1 416)
Zysk przed opodatkowaniem	8 489	38 894	19 111	61 233
Podatek dochodowy	1 638	(3 142)	( 3 349)	(10 681)
- bieżący	(1 119)	(5 492)	(1 113)	(5 635)
- odroczony	2 757	2 350	(2 236)	(5 046)
Zysk okresu	10 127	35 752	15 762	50 552
Zysk okresu przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	10 127	35 752	15 762	50 552

Zysk okresu (zanualizowany)	12 miesięcy zakończone 31 grudnia 2017	12 miesięcy zakończone 31 grudnia 2016
Zysk (strata) okresu w tym:	35 752	50 552
Liczba akcji	12 342 027	12 342 027
Średnia ważona liczba akcji zwykłych	11 933 984	12 086 113
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych	11 933 984	12 086 113
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł) zanalizowany	2,90	4,10
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł) zanalizowany*	3,00	4,18
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł) zanualizowany**	3,00	4,18

* wartość wyliczona jest według średnioważonej liczby akcji Emitenta

** średnioważona rozwodniona liczba akcji:

IV kwartały 2017 i 2016 roku: transza za 2010 i 2011 rok II Programu Opcji Menedżerskich 2010-2012 została w całości rozliczona.

Sprawozdanie z dochodów całkowitych	3 miesiące zakończone 31 grudnia 2017	12 miesięcy zakończone 31 grudnia 2017	3 miesiące zakończone 31 grudnia 2016	12 miesięcy zakończone 31 grudnia 2016
Zysk okresu	10 127	35 752	15 762	50 552
Inne całkowite dochody (nie podlegające przeklasyfikowaniu do wyników):	(78)	(76)	(423)	(423)
- Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	(1)	1	-	-
- Przeszacowanie zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych	(94)	(94)	(522)	(522)
- Podatek dochodowy dotyczący składników innych całkowitych dochodów	17	17	99	99
Całkowity dochód za okres	10 049	35 676	15 339	50 128
Całkowity dochód przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	10 049	35 676	15 339	50 128

4. Skrócone sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym

	Kapitał akcyjny	Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	Kapitał zapasowy	Kapitał zapasowy z wyceny opcji menedżerskich	Kapitał rezerwowy	Akcje własne	Zyski zatrzymane	Kapitały własne razem
1 stycznia 2017	12 342	419 964	99 905	-	72 766	(23 320)	44 611	626 268
Korekta błędu podstawowego	-	-	-	-	-	-	(5 411)	(5 411)
1 stycznia 2017 - skorygowany	12 342	419 964	99 905	-	72 766	(23 320)	39 200	620 857
Całkowity dochód za 12 miesięcy do 31 grudnia 2017	-	-	-	-	-	-	35 676	35 676
Podział zysku za 2016 rok - przeznaczenie na kapitały	-	-	-	-	18 005	-	(18 005)	-
Emisja akcji - program motywacyjny	-	-	-	-	-	-	-	-
Nabycie akcji własnych	-	-	-	-	-	(4 220)	-	(4 220)
Umorzenie akcji własnych	-	-	-	-	-	-	-	-
31 grudnia 2017	12 342	419 964	99 905	-	90 771	(27 540)	56 871	652 313

	Kapitał akcyjny	Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	Kapitał zapasowy	Kapitał zapasowy z wyceny opcji menedżerskich	Kapitał rezerwowy	Akcje własne	Zyski zatrzymane	Kapitały własne razem
1 stycznia 2016	13 235	471 424	97 558	2 588	47 661	(57 487)	19 925	594 904
Całkowity dochód za 12 miesięcy do 31 grudnia 2016	-	-	-	-	-	-	50 128	50 128
Podział zysku za 2015 rok - przeznaczenie na kapitały	-	-	-	-	25 442	-	(25 442)	-
Emisja akcji - program motywacyjny	7	283	-	(241)	-	-	-	49
Nabycie akcji własnych	-	-	-	-	-	(18 813)	-	(18 813)
Umorzenie akcji własnych	(900)	(51 743)	-	-	(337)	52 980	-	-
Przekwalifikowanie kapitału ze względu na rozliczenie wszystkich programów motywacyjnych	-	-	2 347	(2 347)	-	-	-	-
31 grudnia 2016	12 342	419 964	99 905	-	72 766	(23 320)	44 611	626 268

5. Skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Działalność Operacyjna	12 miesięcy zakończone 31 grudnia 2017	12 miesięcy zakończone 31 grudnia 2016
Zysk (strata) okresu	35 752	50 552
Korekty o pozycje:	63 707	40 448
Amortyzacja	50 800	48 935
(Zyski) straty z tytułu różnic kursowych	121	121
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	1 410	387
Podatek dochodowy	3 141	10 681
Zysk (strata) z tytułu działalności inwestycyjnej	1 011	(12 388)
Zmiana stanu rezerw	(1 694)	(4 540)
Zmiana stanu zapasów	(15 891)	(18 927)
Zmiana stanu należności	(4 629)	2 565
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	(6 003)	(7 114)
Zmiana stanu zobowiązań	41 872	25 335
Podatek dochodowy zapłacony	(6 267)	(4 772)
Pozostałe korekty	(164)	166
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	99 459	91 000

Działalność Inwestycyjna	12 miesięcy zakończone 31 grudnia 2017	12 miesięcy zakończone 31 grudnia 2016
Wpływy	16 664	37 381
Zbycie środków trwałych i wartości niematerialnych	15 478	15 801
Zbycie aktywów finansowych	-	19 317
Odsetki otrzymane	67	123
Spłata udzielonych pożyczek	1 119	2 140
Wydatki	(60 174)	(65 497)
Nabycie środków trwałych i wartości niematerialnych	(58 854)	(56 608)
Nabycie aktywów finansowych	-	(7 994)
Udzielenie pożyczek	(1 320)	(895)
Pozostałe wydatki	-	-
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(43 510)	(28 116)

Działalność Finansowa	12 miesięcy zakończone 31 grudnia 2017	12 miesięcy zakończone 31 grudnia 2016
Wpływy	20 000	20 149
Wpływy z emisji akcji	20 000	49
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek	-	20 100
Wydatki	(27 039)	(40 396)
Spłata kredytów i pożyczek	(20 000)	(20 000)
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	(1 097)	(1 002)
Zapłacone odsetki i opłaty	(1 722)	(582)
Nabycie akcji własnych	(4 220)	(18 812)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(7 039)	(20 247)

Zmiana stanu środków pieniężnych	48 909	42 637
Różnice kursowe	-	-
Środki pieniężne na początek okresu	146 432	103 795
Środki pieniężne na koniec okresu	195 341	146 432

6. Informacja dodatkowa

6.1 Opis organizacji Grupy Kapitałowej

Nazwa, siedziba i przedmiot działalności Grupy oraz spółki dominującej

Grupa Kapitałowa Emperia ("Grupa") skupia swoją działalność na czterech segmentach operacyjnych z których głównym jest segment detalicznych tworzony przez sieć sklepów Stokrotka Sp. z o.o.

Segment informatyczny obejmuje działalność spółki Infinite Sp. z. o.o. oraz Infinite IT Solutions SRL, które to zajmują się tworzeniem rozwiązań informatycznych znajdujących swoje zastosowanie w takich branżach jak FMCG, motoryzacja, przemysł ciężki, logistyka, SHE, DIY.

Segment Nieruchomościowy zarządza nieruchomościami Grupy Kapitałowej Emperia. Inwestuje w obiekty przeznaczone do prowadzenia handlu detalicznego – mini-galerie i parki handlowe do 2000 mkw.

Segment zarządzania centralnego pełni funkcję zarządzania, świadczenia usług holdingowych i doradztwa w ramach Grupy.

Spółka dominująca działa pod firmą Emperia Holding S.A. zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie w XIII Wydziale Gospodarczym Krajowego Rejestru Sądowego, Nr KRS 0000034566. Siedziba spółki dominującej mieści się w Warszawie, przy ul. Puławskiej 2, budynek B, kod pocztowy 02-566.

Podstawowym przedmiotem działalności spółki Emperia Holding S.A. od 1 kwietnia 2007 roku jest świadczenie usług holdingowych (PKD 70.10.Z). Spółka jest podatnikiem podatku od towarów i usług (VAT), numer NIP 712-10- 07-105.

Akcje spółki dominującej są notowane na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych od 2001 roku. Rokiem obrachunkowym dla spółek Grupy jest rok kalendarzowy. Czas trwania działalności spółek Grupy jest nieoznaczony.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone za okres od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku, porównywalne dane finansowe obejmują okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej, nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania działalności spółek Grupy w przyszłości.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest dostępne na stronie www.emperia.pl w zakładce Relacje Inwestorskie.

Informacja o konsolidacji

Emperia Holding S.A. jest jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej, sporządzającą skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy.

Na dzień 31 grudnia 2017 roku konsolidacji podlegają Emperia Holding S.A. oraz pięć spółek zależnych: Stokrotka Sp. z o.o., Infinite Sp. z o.o., Elpro Development S.A., Eldorado Spółka z o.o. oraz Infinite IT Solutions SRL. W IV kwartale 2017 roku skład Grupy Kapitałowej Emperia Holding nie uległ zmianie.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzień 31.12.2017 (kwoty wyrażone są w tys. zł, o ile nie podano inaczej)

Nazwa jednostki	Siedziba	Podstawowy przedmiot działalności	Organ rejestrowy	Charakter dominacji	Zastosowana metoda konsolidacji	Data objęcia kontroli / data od której wywierany jest znaczny wpływ	Procent posiadanego kapitału akcyjnego / zakładowego	Udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu
Stokrotka Sp. z o.o.	20-209 Lublin, ul. Projektowa 1	handel detaliczny artykułami spożywczymi	16977, Sąd Rejonowy Lublin - Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku, VI Wydział Gospodarczy KRS	Zależna	Pełna	1999-01-27	100,00%	100,00%
Infinite Sp. z o.o.	20-209 Lublin, ul. Projektowa 1	działalność informatyczna	16222, Sąd Rejonowy Lublin Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku, VI Wydział Gospodarczy KRS	Zależna	Pełna	1997-03-11	100,00%	100,00%
Elpro Development S.A.	02-566 Warszawa, ul. Puławska 2B	wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi	KRS 509157, Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego	Zależna	Pełna	2010-09-06	100,00%	100,00%
Eldorado Sp. z o.o.	20-209 Lublin, ul. Projektowa 1	działalność firm centralnych (head offices), doradztwo związane z zarządzaniem	KRS 400637, Sąd Rejonowy Lublin-Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku, VI Wydział Gospodarczy KRS	Zależna	Pełna	03-10-2011	100,00%	100,00%
Infinite IT Solutions SRL	SOS. BUCARESTI - PLOIESTI NR. 9-13, ZONA I, ET. 5, SECTOR 1 , 13693 BUCHAREST ROMANIA	działalność informatyczna	Biuro Rejestru Handlowego Sądu w Bukareszcie Nr rejestru J40/153324/05.09.2017	Zależna	Pełna	05-09-2017	100,00%	100,00%

Nazwa jednostki	Siedziba	Wysokość kapitału podstawowego	Udział GK Emperia w kapitale podstawowym (% na dzień bilansowy)	Udział GK Emperia w całkowitej liczbie głosów (% na dzień bilansowy)
"Podlaskie Centrum Rolno-Towarowe" S.A. (1)	Białystok ul. Gen. Wł. Andersa 40	11 115	0,30%	0,60%

(1) pośrednio przez Elpro Development S.A.

6.2 Opis ważniejszych zastosowanych zasad rachunkowości

6.2.1 Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o zasadę kosztu historycznego, z wyjątkiem aktywów finansowych wycenianych według wartości godziwej.

Z dniem podpisania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Zarząd spółki Emperia Holding S.A. zatwierdza niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

6.2.2 Oświadczenie o zgodności oraz podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego

Niniejsze Śródroczne Skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy ("Śródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe") zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości ("MSR") 34 – Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa ("MSR 34") oraz zgodnie z odpowiednimi standardami rachunkowości mającymi zastosowanie do śródrocznej sprawozdawczości finansowej przyjętymi przez Unię Europejską, opublikowanymi i obowiązującymi w czasie przygotowywania Śródrocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

Niniejsze skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o zasadę kosztu historycznego, z wyjątkiem aktywów finansowych wycenianych według wartości godziwej.

Z dniem podpisania skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Zarząd spółki Emperia Holding S.A. zatwierdza niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

6.2.3 Sprawozdawczość dotycząca segmentów

Sprawozdawczość dotycząca segmentów sprawozdawczych grupuje segmenty operacyjne, które są częścią składową Grupy Kapitałowej Emperia:

-które angażują się w działalność gospodarczą, z której mogą uzyskiwać przychody i ponosić koszty,

-których wyniki są regularnie przeglądane przez główny organ odpowiedzialny za podejmowanie decyzji operacyjnych w Grupie oraz wykorzystujący te wyniki przy decydowaniu o alokacji zasobów i przy ocenie wyników działalności segmentu oraz

-w przypadku których dostępne są oddzielne informacje finansowe.

Głównym organem podejmującym decyzje w zakresie alokacji zasobów oraz dokonującym oceny wyników działalności segmentów jest Zarząd Emperia Holding S.A. W wyniku analizy sposobu sprawowania nadzoru nad działalnością Spółek, struktury organizacyjnej, jej systemu sprawozdawczości wewnętrznej oraz funkcjonującego modelu zarządzania, uwzględniając kryteria łączenia i progi ilościowe z MSSF 8, działalność operacyjną Grupy Kapitałowej Emperia zaliczono do czterech segmentów operacyjnych, zdefiniowanych jako segmenty:

1. Sprzedaż detaliczna (Segment Detal) obejmuje w całości działalność spółki zależnej: Stokrotka Sp. z o.o., oraz przeniesione z segmentu zarządzania centralnego (z Emperia Holding S.A.) przychody z tytułu umów pośrednictwa handlowego wraz z przypisanymi, rozliczonymi statystycznie kosztami dotyczącymi tych przychodów. Segment detaliczny osiąga przychody ze sprzedaży detalicznej towarów FMCG w sklepach sieci Stokrotka.

2. Nieruchomości (Segment Nieruchomości) obejmuje strukturę nieruchomości w Grupie Kapitałowej Emperia, w skład której wchodzą spółka Elpro Development S.A. oraz segment nieruchomości wyodrębniony z Emperia Holding S.A. Segment nieruchomości osiąga przychody z wynajmu posiadanych nieruchomości.

3. Informatyka (Segment Informatyka) obejmuje działalność spółki Infinite Sp. z o.o. oraz Infinite IT Solutions SRL – świadczących usługi informatyczne.

4. Spółki Zarządzania Centralnego (Segment Zarządzanie Centralne) to segment, który pełni funkcję zarządzania, świadczenia usług holdingowych i doradztwa w ramach Grupy. W skład segmentu wchodzą spółki: Emperia Holding S.A., Eldorado Sp. z o.o.;

Segmenty operacyjne są przedstawiane w sposób spójny ze sprawozdawczością wewnętrzną dostarczaną głównemu decydentowi operacyjnemu. Głównym decydentem operacyjnym dla segmentów operacyjnych w Grupie Kapitałowej Emperia jest Zarząd Emperia S.A., który dokonuje oceny wyników oraz decyduje o alokacji zasobów.

Miernikami wyników dla wszystkich segmentów są: przychody, zysk brutto na sprzedaży, EBITDA (wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja) wynik operacyjny, wynik brutto i wynik netto.

Grupa stosuje jednolite zasady księgowe dla wszystkich segmentów. Transakcje gospodarcze odbywające się pomiędzy segmentami dokonywane są na warunkach rynkowych. Transakcje te polegają wyłączeniu w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, zaś w niżej prezentowanej informacji o wynikach segmentów są prezentowane w kolumnie "wyłączenia".

6.2.4 Waluta funkcjonalna

Pozycje zawarte w skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych wycenia się w walucie środowiska gospodarczego, w którym Grupa prowadzi działalność, określanej jako waluta funkcjonalna.

Walutą funkcjonalną i walutą prezentacji wszystkich pozycji skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest zł. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe i wszystkie dane objaśniające są podawane w tys. zł (o ile nie podano inaczej).

Przeliczenie na PLN sprawozdań finansowych jednostek zagranicznych dla celów konsolidacji:

Pozycje aktywów i zobowiązań według średniego kursu ogłoszonego przez NBP, obowiązującego na dzień bilansowy,
Pozycje dotyczące rachunku zysków i strat i innych całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych - według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP, obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca,

Różnice kursowe powstałe w wyniku powyższych przeliczeń ujmowane są w kapitale własnym jako różnice kursowe z przeliczenia jednostek działających za granicą.

Waluta	Kurs średni w okresie sprawozdawczym		Kurs na koniec okresu sprawozdawczego
	4 kwartały 2017	4 kwartały 2016	31 grudnia 2017 31 grudnia 2016
RON/PLN	0,9155	0,9368	0,8953 0,9749

Sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania w tysiącach zł związane jest z zaokrągleniami, co może spowodować, że dane sumaryczne zaprezentowane w niniejszym sprawozdaniu mogą nie stanowić dokładnych sum arytmetycznych składowych pozycji analitycznych.

6.2.5 Działalność zaniechana

W niniejszym sprawozdaniu finansowym Grupa nie wykazuje działalności zaniechanej.

6.2.6 Polityka rachunkowości zastosowana przy sporządzaniu Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego

Polityka rachunkowości zastosowana przy sporządzaniu Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za IV kwartał 2017 roku nie uległa zmianie w stosunku do polityki którą kierowała się Grupa przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2016 rok.

Szczegółowy opis polityki rachunkowości znajduje się w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2016 rok (Noty od 6.2.9 do 6.2.30).

6.2.7 Zmiana stosowanych zasad rachunkowości

Grupa wprowadza nowe standardy i interpretacje MSSF obowiązujące dla poszczególnych okresów sprawozdawczych. Każdorazowo w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupa określa, jakie zmiany miały zastosowanie dla prowadzonej przez spółki działalności, jaki skutek wywołały one w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i danych porównywalnych.

6.2.8 Zastosowanie standardów i interpretacji obowiązujących od 1 stycznia 2017 roku

Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz jednostkowe sprawozdanie finansowe za IV kwartał 2017 roku zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) w wersji zatwierdzonej przez Unię Europejską (UE) obowiązującymi na dzień sprawozdawczy tj. 31 grudnia 2017 roku przy zastosowaniu takich samych zasad rachunkowości dla każdego z okresów.

Zastosowane zmiany nie mają istotnego wpływu na prezentację danych i wycenę w śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Sporządzając niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupa podjęła decyzję, iż żaden ze standardów który został opublikowany ale nie wszedł jeszcze w życie, nie będzie wcześniej zastosowany.

6.2.9 Szacunki księgowe

Sporządzenie sprawozdań finansowych zgodnie z MSSF UE wymaga od Zarządu użycia pewnych szacunków księgowych i przyjęcia założeń, co do przyszłych zdarzeń, które mogą wywierać wpływ na wartość aktywów i zobowiązań w bieżących i przyszłych sprawozdaniach finansowych. Szacunki i założenia podlegają okresowej

ocenie, oparte są na najlepszej wiedzy Zarządu, doświadczeniach historycznych i oczekiwaniach co do przyszłych zdarzeń, które w danej sytuacji wydają się uzasadnione i racjonalne. W niektórych istotnych kwestiach Zarząd opiera się na opiniach niezależnych ekspertów. Niemniej jednak przyjęte oszacowania i osądy mogą zawierać pewien margines błędu, a rzeczywiste wyniki mogą się różnić od przewidywanych.

Skutki zmiany wartości szacunkowych ujmuje się prospektywnie: w wyniku okresu, w którym wystąpiła zmiana szacunku bądź w wyniku okresu i przyszłych okresów. Obszary, w których szacunki, osądy i założenia maja istotne znaczenie dla skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały przedstawione w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Empria za 2016 rok w nocie 6.2.7.

6.2.10 Korekta błędu

Błędy mogą dotyczyć ujęcia, wyceny, prezentacji lub ujawnień informacji dotyczących poszczególnych elementów sprawozdania finansowego. Błędy wykryte na etapie sporządzania sprawozdania finansowego spółka koryguje w danym sprawozdaniu finansowym.

Błędy wykryte w okresach następnych są korygowane poprzez skorygowanie danych porównawczych prezentowanych w sprawozdaniach finansowych okresu, w którym wykryto błąd. Grupa koryguje błędy poprzednich okresów stosując podejście retrospektywne i retrospektywne przekształcenie danych, o ile jest to wykonalne w praktyce.

6.2.11 Połączenia, nabycia i sprzedaż udziałów/akcji jednostek zależnych i pozostałych oraz podwyższenie kapitałów w jednostkach gospodarczych

Zdarzenie o powyższym charakterze nie wystąpiło w Grupie Kapitałowej Emperia Holding.

Połączenia, nabycia i sprzedaż akcji/udziałów, podwyższenie kapitałów w jednostkach gospodarczych po dniu bilansowym

Zdarzenie o powyższym charakterze nie wystąpiło w Grupie Kapitałowej Emperia Holding.

7.Noty dodatkowe

7.1 Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Grupy Kapitałowej Emperia Holding

Dynamika podstawowych kategorii z rachunku zysków i strat – IV kwartał 2017 oraz 2016 roku

	IV kwartał 2017	IV kwartał 2016	%
Przychody ze sprzedaży	699 319	627 032	11,53%
Wynik na sprzedaży	201 172	180 919	11,19%
EBITDA	23 667	31 945	-25,91%
Wynik operacyjny	10 685	19 561	-45,38%
Wynik brutto	8 489	19 111	-55,58%
Wynik (netto)	10 127	15 762	-35,75%

Przychody ze sprzedaży w IV kwartale 2017 roku wyniosły 699 319 tys. zł i były wyższe o 11,53% niż w analogicznym okresie roku ubiegłego. Na zrealizowany w IV kwartale 2017 roku poziom przychodów istotny wpływ miał wzrost przychodów w segmencie detalicznym.

Wynik netto za IV kwartał 2017 roku wyniósł 10 127 tys. zł i był niższy od osiągniętego w roku ubiegłym o 35,75%.

Zdarzenia jednorazowe, które w istotny sposób wpłynęły na wyniki Grupy w obu okresach sprawozdawczych:

Wynik brutto na zbyciu nieruchomości w IV kwartale 2017 roku nie wystąpił, zaś w IV kwartale 2016 roku wyniósł 4 898 tys. zł,
Koszty związane z postępowaniem podatkowym Emperia Holding SA w IV kwartale 2017 roku wyniosły 36 tys. zł, zaś w IV kwartale 2016 roku 158 tys. zł,
Koszty finansowe związane z postępowaniem podatkowym Emperia Holding SA w IV kwartale 2017 roku wyniosły 1 387 tys. zł, zaś w IV kwartale 2016 roku nie wystąpiły,
Koszty przeglądu opcji strategicznych w IV kwartale 2017 roku wyniosły 723 tys. zł, zaś w IV kwartale 2016 roku 221 tys. zł,
Rozliczenie długoterminowych celów związanych ze wzrostem wartości firmy, koszty premii specjalnych dla kluczowych menedżerów Grupy w IV kwartale 2017 roku 5 665 tys. zł,
Stokrotka aktywowała pozostałą do rozliczenia stratę podatkową (23 399,5 tys. PLN), aktywo z tytułu podatku odroczonego w IV kwartale 2017 roku 4 446 tys. zł.

Podstawowe kategorie z rachunku zysków i strat za IV kwartał 2017 i 2016 roku, po uwzględnieniu zdarzeń jednorazowych:

	IV kwartał 2017	IV kwartał 2016	%
Przychody ze sprzedaży	699 319	627 032	11,53%
Wynik na sprzedaży	201 172	180 919	11,19%
EBITDA	30 091	27 426	9,72%
Wynik operacyjny	17 109	15 042	13,74%
Wynik brutto	16 300	14 592	11,71%
Wynik (netto)	13 492	11 243	20,00%

Dynamika podstawowych kategorii z rachunku zysków i strat – 2017 oraz 2016 rok

	IV kwartały 2017	IV kwartały 2016	%
Przychody ze sprzedaży	2 576 513	2 385 207	8,02%
Wynik na sprzedaży	735 712	678 896	8,37%
EBITDA	93 092	110 638	-15,86%
Wynik operacyjny	42 292	61 703	-31,46%
Wynik brutto	38 894	61 233	-36,48%
Wynik (netto)	35 752	50 552	-29,28%

Przychody ze sprzedaży w 2017 roku wyniosły 2 576 513tys. zł roku były wyższe o 8,02% niż w analogicznym okresie roku ubiegłego. Na zrealizowany w 2017 roku poziom przychodów istotny wpływ miał wzrost przychodów w segmencie detalicznym.

Wynik netto w 2017 roku wyniósł 35 752 tys. zł i był niższy od osiągniętego w roku ubiegłym o 29,28%.

Zdarzenia jednorazowe, które w istotny sposób wpłynęły na wyniki Grupy w obu okresach sprawozdawczych:

Wynik brutto na zbyciu nieruchomości w 2017 roku nie wystąpił, zaś w 2016 roku wyniósł 13 546 tys. zł,
W 2017 roku segment detaliczny rozwiązał rezerwę na odszkodowania w kwocie 1 394 tys. zł,
W 2017 roku segment detaliczny otrzymał dofinansowanie z PFRON, które dotyczyło ubiegłych okresów sprawozdawczych (roku 2013 i 2014) w kwocie 2 323 tys. zł,
Koszty związane z postępowaniem podatkowym Emperia Holding SA w 2017 roku wyniosły 538 tys. zł, zaś w 2016 roku 626 tys. zł,
Koszty finansowe związane z postępowaniem podatkowym Emperia Holding SA w 2017 roku wyniosły 2 003 tys. zł,
Koszty przeglądu opcji strategicznych i akwizycji w 2017 roku wyniosły 3 858 tys. zł, zaś w 2016 roku 211 tys. zł,
Rozliczenie długoterminowych celów związanych ze wzrostem wartości firmy, koszty premii specjalnych dla kluczowych menedżerów Grupy w 2017 roku 5 665 tys. zł,
Stokrotka aktywowała pozostałą do rozliczenia stratę podatkową (23 399,5 tys. PLN), aktywo z tytułu podatku odroczonego w 2017 roku 4 446 tys. zł.

Podstawowe kategorie z rachunku zysków i strat za 2017 i 2016 rok, po uwzględnieniu zdarzeń jednorazowych:

	IV kwartały 2017	IV kwartały 2016	%
Przychody ze sprzedaży	2 576 513	2 385 207	8,02%
Wynik na sprzedaży	735 712	678 896	8,37%
EBITDA	99 436	97 939	1,53%
Wynik operacyjny	48 636	49 004	-0,75%
Wynik brutto	47 241	48 534	-2,66%
Wynik (netto)	39 653	37 853	4,76%

Dynamika podstawowych kategorii bilansowych

Wyszczególnienie	IV kwartały 2017	IV kwartały 2016	%
Aktywa razem	1 143 201	1 062 813	7,6%
Aktywa trwałe	635 417	609 180	4,3%
Aktywa obrotowe	507 784	453 633	11,9%
Środki pieniężne	195 341	146 432	33,4%
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	490 888	436 545	12,4%
Zobowiązania krótkoterminowe ogółem	474 499	416 511	13,9%
Aktywa netto	652 313	626 268	4,2%
Kapitał akcyjny (w zł)	12 342 027	12 342 027	-
Zysk okresu na jedną akcję zanualizowany (w zł)*	3,00	4,18	-28,2%

* wartość wyliczona jest według średnioważonej liczby akcji Emitenta

Efektywność działalności gospodarczej i zdolność regulowania zobowiązań przez Grupę

Wyszczególnienie	IV kwartały 2017	IV kwartały 2016
Stopa zwrotu na zainwestowanym kapitale (zysk okresu za prezentowany okres/stan funduszy własnych na koniec okresu) w %	5,48%	8,07%
Stopa zwrotu z aktywów (zysk okresu za prezentowany okres/stan aktywów ogółem na koniec okresu) w %	3,13%	4,76%
Rentowność sprzedaży (zysk ze sprzedaży za prezentowany okres/przychody ze sprzedaży w tym okresie) w %	28,55%	28,46%
Rentowność na EBITDA (EBITDA/przychody ze sprzedaży w tym okresie) w %	3,61%	4,64%
Rentowność na działalności operacyjnej (zysk z działalności operacyjnej za prezentowany okres/przychody ze sprzedaży w tym okresie) w %	1,64%	2,59%
Rentowność brutto (zysk przed opodatkowaniem za prezentowany okres/przychody ze sprzedaży w tym okresie) w %	1,51%	2,57%
Rentowność netto (zysk okresu za prezentowany okres/ przychody ze sprzedaży w tym okresie) w %	1,39%	2,12%

Cykle rotacji głównych składników kapitału obrotowego

Wyszczególnienie	IV kwartały 2017	IV kwartały 2016
Cykl rotacji zapasów w dniach
(zapasy/wartość sprzedanych towarów i materiałów*365)	47,0	47,4
Cykl rotacji należności w dniach
(należności krótkoterminowe/przychody ze sprzedaży*365)	9,8	12,4
Cykl rotacji zobowiązań w dniach
([zob. krótkoterminowe - kredyty krótkoterminowe]/wartość sprzedanych towarów i materiałów*365)	95,4	90,4
Obrotowość (produktywność) aktywów ogółem
(przychody ze sprzedaży/aktywa razem)	2,3	2,2
Obrotowość (produktywność) aktywów trwałych
(przychody ze sprzedaży/ aktywa trwałe)	4,1	3,9

W IV kwartale 2017 roku cykl rotacji zapasów uległ skróceniu o 0,4 dnia, natomiast cykl rotacji należności uległ skróceniu o 2,6 dnia, zaś cykl rotacji zobowiązań uległ wydłużeniu o 5 dni. W efekcie cykl konwersji gotówki uległ wydłużeniu o 8 dni. Wskaźnik produktywności aktywów nieznacznie wzrosły w 2017 roku.

Segment Detaliczny

Segment Detaliczny obejmuje w całości działalność spółki zależnej: Stokrotka Sp. z o.o., oraz przeniesione z segmentu zarządzania centralnego (z Emperia Holding S.A.) przychody z tytułu umów pośrednictwa handlowego wraz z przypisanymi, rozliczonymi statystycznie kosztami dotyczącymi tych przychodów.

	IV kwartał 2017	IV kwartał 2016	%
Przychody segmentu	686 543	616 152	11,42%
Wynik na sprzedaży	197 192	176 704	11,59%
EBITDA	19 298	16 938	13,93%
Wynik operacyjny	9 309	7 452	24,92%
Wynik brutto	8 051	6 225	29,33%
Wynik segmentu (netto)	10 951	4 252	157,55%

Przychody ze sprzedaży segmentu detalicznego w IV kwartale 2017 roku wyniosły 686 543 tys. zł roku były wyższe o 11,42% niż w analogicznym okresie roku ubiegłego. Na zrealizowany w IV kwartale 2017 roku poziom przychodów istotny wpływ miał wzrost przychodów w sklepach starych i nowo otwartych w bieżącym roku.

Wynik netto segmentu za IV kwartał 2017 roku wyniósł 10 951 tys. zł i był wyższy od osiągniętego w roku ubiegłym o 157,55%.

Zdarzenia jednorazowe, które w istotny sposób wpłynęły na wyniki segmentu detalicznego w obu okresach sprawozdawczych:

Stokrotka aktywowała pozostałą do rozliczenia stratę podatkową (23 399,5 tys. PLN), aktywo z tytułu podatku odroczonego w IV kwartale 2017 roku rozpoznała na kwotę 4 446 tys. zł.

	IV kwartały 2017	IV kwartały 2016	%
Przychody segmentu	2 533 584	2 338 892	8,32%
Wynik na sprzedaży	722 888	661 414	9,29%
EBITDA	62 054	51 001	21,67%
Wynik operacyjny	23 019	13 786	66,97%
Wynik brutto	19 875	11 296	75,95%
Wynik segmentu (netto)	22 859	8 395	172,29%

Przychody ze sprzedaży segmentu detalicznego w 2017 roku wyniosły 2 533 584 tys. zł roku były wyższe o 8,32% niż w analogicznym okresie roku ubiegłego. Na zrealizowany w 2017 roku poziom przychodów istotny wpływ miał wzrost przychodów w sklepach starych i nowo otwartych w bieżącym roku.

Wynik netto w 2017 roku wyniósł 22 859 tys. zł i był wyższy od osiągniętego w roku ubiegłym o 172,29%.

Zdarzenia jednorazowe, które w istotny sposób wpłynęły na wyniki 2017 i 2016 roku:

W 2017 roku Stokrotka rozwiązała rezerwę na odszkodowania w kwocie 1 394 tys. zł,
W 2017 roku Stokrotka otrzymała dofinansowanie z PFRON, które dotyczyło ubiegłych okresów sprawozdawczych (roku 2013 i 2014) w kwocie 2 323 tys. zł,
Stokrotka aktywowała pozostałą do rozliczenia stratę podatkową (23 399,5 tys. PLN), aktywo z tytułu podatku odroczonego w 2017 roku rozpoznała na kwotę 4 446 tys. zł.

Sieć detaliczna Stokrotka

	IV kwartały 2017	IV kwartały 2016
Ilość sklepów na początek okresu	372	327
- sklepy otwarte	77	53
- sklepy zamknięte	12	8
Ilość sklepów na koniec okresu, w tym:	437	372
- supermarkety własne	259	250
- markety własne	102	77
- markety Express	5	-
- sklepy franczyzowe	71	45
średnia całkowita powierzchnia sklepów otwartych (m²)	390	465
nakłady inwestycyjne na sklepy otwarte własne	29 841	28 063

W 2017 roku segment kontynuuje intensywny rozwój sieci detalicznej. Sieć detaliczną Stokrotka na koniec 2017 roku tworzy łącznie 437 sklepów detalicznych, zaś na koniec 2016 roku było 372 sklepy.

W IV kwartale 2017 roku otwarto łącznie 33 sklepy (w tym 15 sklepów franczyzowych), zaś 3 sklepy zostały zamknięte. W IV kwartale 2016 roku otwarto łącznie 14 sklepów (w tym 8 sklepów franczyzowych) zaś 1 sklep został zamknięty.

W 2017 roku otwarto łącznie 77 sklepów (w tym 33 sklepy franczyzowe), zaś 12 sklepów zostało zamkniętych. W okresie 2016 roku otwarto łącznie 53 sklepy (w tym 18 sklepów franczyzowych), zaś 8 sklepów zostało zamkniętych.

Zarząd oczekuje, że do końca w 2018 roku sieć Stokrotka zwiększy się o kolejne 120 nowych sklepów.

Wyniki sklepów Stokrotka (na porównywalnej bazie sklepów)

	IV kwartały 2017	IV kwartały 2016	%
Sprzedaż towarów	2 161,1	2 129,7	1,5%
Koszty operacyjne	487,1	477,7	2,0%
% sprzedaży	22,5%	22,4%
EBITDA	132,1	124,9	5,8%
% EBITDA	6,1%	5,9%

Dane - 287 sklepów Stokrotka czynnych na koniec 2015 roku

Centrala Stokrotka

% kosztów centrali do przychodów ze sprzedaży	2,3%	2,2%
% kosztów marketingu do przychodów ze sprzedaży	1,1%	1,1%

Cykl konwersji gotówki w Segmencie Detalicznym

	IV kwartał 2017	IV kwartał 2016
Cykl rotacji zapasów w dniach
(zapas/wartości sprzedanych towarów i materiałów*365)	43,6	45,5
Cykl rotacji należności w dniach
(należności z tytułu dostaw i usług/przychody ze sprzedaży*365)	6,1	6,6
Cykl rotacji zobowiązań w dniach
(zobowiązania z tytułu dostaw i usług/ wartości sprzedanych towarów i materiałów*365)	71,9	71,7
Cykl konwersji gotówki	-22,2	-19,6
(różnica pomiędzy sumą cyklu rotacji zapasów i cyklu rotacji należności a cyklem rotacji zobowiązań)

Na wydłużenie cyklu konwersji gotówki w IV kwartale 2017 roku w segmencie detalicznym o 2,6 dnia, miały wpływ: skrócenie cyklu rotacji zapasów o 1,9 dnia, skrócenie cyklu rotacji należności o 0,5 dnia oraz wydłużenie cyklu rotacji zobowiązań o 0,2 dnia.

Segment Nieruchomości

Obecnie Segment Nieruchomości obejmuje strukturę nieruchomości w Grupie Kapitałowej Emperia, w skład której wchodzi spółka Elpro Development S.A. oraz segment nieruchomości wyodrębniony z Emperia Holding S.A.

W dniu 3 kwietnia 2017 roku nastąpiło połączenie Spółki Elpro Development z pozostałymi spółkami nieruchomościowymi: Elpro Ekon Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A., P3 Ekon Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A., P5 Ekon Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. i Ekon Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Elpro Development S.A. wstąpiła we wszystkie prawa i obowiązki przejętych spółek.

	IV kwartał 2017	IV kwartał 2016	%
Przychody segmentu	17 332	17 204	0,74%
EBITDA	9 326	14 390	-35,19%
Wynik operacyjny	6 416	11 533	-44,37%
Wynik brutto	7 832	12 168	-35,63%
Podatek	(1 544)	(1 134)	36,16%
Wynik segmentu (netto)	6 288	11 034	-43,01%

Przychody ze sprzedaży segmentu nieruchomości w IV kwartale 2017 roku wyniosły 17 332 tys. zł roku były niższe o 0,74% niż w analogicznym okresie roku ubiegłego.

Wynik netto segmentu za IV kwartał 2017 roku wyniósł 6 288 tys. zł i był niższy od osiągniętego w roku ubiegłym o 43,01%.

Zdarzenie jednorazowe, które w istotny sposób wpłynęło na wynik segmentu nieruchomości w IV kwartale 2016 roku było zbycie dwóch nieruchomości. Wynik brutto na zbyciu nieruchomości w IV kwartale 2016 roku wyniósł 4 898 tys. zł.

Ponadto w 2016 roku Elpro Development S.A. rozliczała stratę podatkową (ostatni rok) i uzyskała z tego tytułu w IV kwartale 2016 roku 955 tys. zł oszczędności na podatku dochodowym.

	IV kwartały 2017	IV kwartały 2016	%
Przychody segmentu	68 602	69 704	-1,58%
EBITDA	39 192	53 734	-27,06%
Wynik operacyjny	27 605	42 006	-34,28%
Wynik brutto	30 948	43 551	-28,94%
Podatek	(6 725)	(6 615)	1,66%
Wynik segmentu (netto)	24 223	36 936	-34,42%

Przychody ze sprzedaży segmentu nieruchomości w 2017 wyniosły 68 602 tys. zł roku były niższe o 1,58% niż w analogicznym okresie roku ubiegłego.

Wynik netto segmentu w 2017 roku wyniósł 24 223 tys. zł i był niższy od osiągniętego w roku ubiegłym o 34,42%.

Zdarzenie jednorazowe, które w istotny sposób wpłynęło na wynik Segmentu Nieruchomości w 2016 roku było zbycie pięciu nieruchomości. Wynik brutto na zbyciu nieruchomości wyniósł 13 546 tys. zł.

Ponadto w 2016 roku Elpro Development S.A. rozliczała stratę podatkową (ostatni rok) i uzyskała z tego tytułu w okresie trzech kwartałów 2016 roku 1 841 tys. zł oszczędności na podatku dochodowym.

Podstawowe dane o posiadanych nieruchomościach

	IV kwartały 2017	IV kwartały 2016
Ilość nieruchomości na koniec okresu	91	86
z tego: nieruchomości w budowie	6	5
nieruchomości operacyjne	85	81
z tego: nieruchomości detaliczne	80	76
z tego: detaliczne - Stokrotka	70	66
detaliczne - pozostali	10	10
nieruchomości pozostałe	5	5
z tego: magazynowe	4	4
biurowe	1	1
średniomiesięczny dochód operacyjny netto z obiektów przeznaczonych na wynajem *	3 440	3 565
w tym: z nieruchomości detalicznych	3 150	3 250
powierzchnia najmu obiektów handlowych (m²)	83 158	85 602
w tym: najemcy powiązani	54 030	54 826
najemcy niepowiązani	29 128	30 776
średnia stawka czynszu (złotych/m²)	42,9	42,4
w tym: najemcy powiązani	44,3	43,8
najemcy niepowiązani	40,2	39,9

* średniomiesięczny dochód operacyjny netto (NOI) - różnica pomiędzy średniomiesięcznymi przychodami operacyjnymi z nieruchomości. a średniomiesięcznymi kosztami operacyjnymi tych nieruchomości bez uwzględnienia amortyzacji

W IV kwartale 2017 roku oddano do użytkowania 4 nowe nieruchomości detaliczne.

Segment Informatyka

Segment Informatyka obejmuje działalność spółki Infinite Sp. z o.o. oraz Infinite IT Solutions SRL - świadczących usługi informatyczne.

	IV kwartał 2017	IV kwartał 2016	%
Przychody segmentu	11 657	8 856	31,63%
EBITDA	2 426	1 908	27,15%
Wynik operacyjny	2 012	1 562	28,81%
Wynik brutto	1 748	1 667	4,86%
Wynik segmentu (netto)	1 380	1 334	3,45%

Przychody ze sprzedaży segmentu informatyka w IV kwartale 2017 roku wyniosły 11 657 tys. zł roku były wyższe o 31,63% niż w analogicznym okresie roku ubiegłego.

Wynik netto segmentu za IV kwartał 2017 roku wyniósł 1 380 tys. zł i był wyższy od osiągniętego w roku ubiegłym o 3,45%.

	IV kwartały 2017	IV kwartały 2016	%
Przychody segmentu	36 661	37 649	-2,62%
EBITDA	4 567	9 018	-49,36%
Wynik operacyjny	3 073	7 747	-60,33%
Wynik brutto	2 686	7 970	-66,30%
Wynik segmentu (netto)	2 074	6 394	-67,56%

Przychody ze sprzedaży segmentu informatyka w 2017 roku wyniosły 36 661 tys. zł roku były niższe o 2,62% niż w analogicznym okresie roku ubiegłego.

Wynik netto segmentu w 2017 roku wyniósł 2 074 tys. zł i był niższy od osiągniętego w roku ubiegłym o 67,56%.

	IV kwartał 2017	IV kwartał 2016	%
przychody ze sprzedaży usług	8 298	7 624	8,84%
w tym: na zewnątrz	5 737	5 330	7,64%
z tego: zagraniczne	1 697	899	88,77%
przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	3 357	1 231	1138,17%
w tym: na zewnątrz	1 622	131	31,62%
Razem przychody ze sprzedaży	11 655	8 855	31,62%
w tym: na zewnątrz	7 359	5 461	34,76%

W IV kwartale 2017 roku przychody segmentu do klientów zewnętrznych stanowiły 63,14% ogółu przychodów ze sprzedaży, a w IV kwartale 2016 roku 61,67% ogółu przychodów ze sprzedaży.

W IV kwartale 2017 roku przychody ze sprzedaży usług segmentu do klientów zewnętrznych stanowiły 69,14% ogółu przychodów ze sprzedaży usług, zaś w IV kwartale 2016 roku 69,91% ogółu przychodów ze sprzedaży usług. W IV kwartale 2017 roku przychody ze sprzedaży usług zagranicznych stanowiły 11,10% ogółu przychodów ze sprzedaży, a w IV kwartale 2016 roku 10,15% ogółu przychodów ze sprzedaży.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzień 31.12.2017 (kwoty wyrażone są w tys. zł, o ile nie podano inaczej)

	IV kwartały 2017	IV kwartały 2016	%
przychody ze sprzedaży usług	29 293	32 262	-9,20%
w tym: na zewnątrz	19 733	23 277	-15,23%
z tego: zagraniczne	6 263	4 312	45,25%
przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	7 367	5 387	36,76%
w tym: na zewnątrz	2 002	964	107,68%
Razem przychody ze sprzedaży	36 660	37 649	-2,63%
w tym: na zewnątrz	21 735	24 241	-10,34%

W 2017 roku przychody segmentu do klientów zewnętrznych stanowiły 59,29% ogółu przychodów ze sprzedaży, a w 2016 roku 64,39% ogółu przychodów ze sprzedaży.

W 2017 roku przychody ze sprzedaży usług segmentu do klientów zewnętrznych stanowiły 67,36% ogółu przychodów ze sprzedaży usług, a w 2016 roku 72,15% ogółu przychodów ze sprzedaży usług.

W 2017 roku przychody ze sprzedaży usług zagranicznych stanowiły 17,08% ogółu przychodów ze sprzedaży, a w 2016 roku 11,45% ogółu przychodów ze sprzedaży.

Segment Zarządzanie Centralne

Segment Zarządzanie Centralne to segment, który pełni funkcję zarządzania, świadczenia usług holdingowych i doradztwa w ramach Grupy. W skład segmentu wchodzą spółki: Emperia Holding S.A. (w części pozostałej) oraz Eldorado Sp. z o.o.

	IV kwartał 2017	IV kwartał 2016	%
Przychody segmentu	198	252	-21,43%
EBITDA	(7 309)	(935)	-
Wynik operacyjny	(7 387)	(1 028)	-
Wynik brutto	(9 477)	(1 526)	-
Wynik segmentu (netto)	(8 800)	(1 241)	-

Zdarzenia jednorazowe, które w istotny sposób wpłynęły na wyniki segmentu w obu okresach sprawozdawczych:

Koszty związane z postępowaniem podatkowym Emperia Holding SA w IV kwartale 2017 roku wyniosły 36 tys. zł, zaś w IV kwartale 2016 roku 158 tys. zł,
Koszty finansowe związane z postępowaniem podatkowym Emperia Holding SA w IV kwartale 2017 roku wyniosły 1 387 tys. zł, zaś w IV kwartale 2016 roku nie wystąpiły,
Koszty przeglądu opcji strategicznych w IV kwartale 2017 roku wyniosły 723 tys. zł, zaś w IV kwartale 2016 roku 221 tys. zł,
Rozliczenie długoterminowych celów związanych ze wzrostem wartości firmy, koszty premii specjalnych dla kluczowych menedżerów Grupy w IV kwartale 2017 roku 5 665 tys. zł

	IV kwartały 2017	IV kwartały 2016	%
Przychody segmentu	898	995	-9,75%
EBITDA	(12 519)	(3 050)	-
Wynik operacyjny	(12 869)	(3 429)	-
Wynik brutto	(9 695)	2 997	-
Wynik segmentu (netto)	(8 391)	3 690	-327,40%

Zdarzenia jednorazowe, które w istotny sposób wpłynęły na wyniki Grupy w obu okresach sprawozdawczych:

Koszty związane z postępowaniem podatkowym Emperia Holding SA w 2017 roku wyniosły 538 tys. zł, zaś w 2016 roku 626 tys. zł,
Koszty finansowe związane z postępowaniem podatkowym Emperia Holding SA w 2017 roku wyniosły 2 003 tys. zł,
Koszty przeglądu opcji strategicznych i akwizycji w 2017 roku wyniosły 3 858 tys. zł, zaś w 2016 roku 211 tys. zł,
Rozliczenie długoterminowych celów związanych ze wzrostem wartości firmy, koszty premii specjalnych dla kluczowych menedżerów Grupy w 2017 roku 5 665 tys. zł,

Segment Zarządzanie Centralne nie wnosi istotnych wartości do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy. Funkcja gospodarcza segmentu jest obecnie mało istotna. Najistotniejszą pozycją wyniku segmentu w obu okresach sprawozdawczych były dochody dywidendowe. Dochody dywidendowe w 2017 roku wyniosły 6 384 tys. zł, a w 2016 roku wyniosły 6 674 tys. zł.

7.2 Przekształcenie danych porównawczych

Grupa dokonała przekształcenia danych porównawczych w niniejszym sprawozdaniu finansowym w wyniku zmian prezentacji. Dokonane zmiany miały na celu zapewnienie większej przejrzystości oraz spójności prezentowanego sprawozdania finansowego, a także lepsze odzwierciedlenie informacji finansowej istotnej z punktu widzenia czytelnika.

Grupa wprowadziła zmiany w prezentacji określonych pozycji przychodów i kosztów oraz aktywów i zobowiązań, które nie miały wpływu na uprzednio prezentowane kwoty całkowitego dochodu ogółem (w tym kwotę zysku na akcję) ani kapitału własnego. Dokonane zmiany nie powodowały konieczności przekształcenia skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych.

Podsumowanie wprowadzonych zmian do danych porównawczych:

a) Zmiana prezentacji przychodów ze sprzedaży usług marketingowych realizowanych przez Grupę, kalkulowanych w oparciu o wartość procentową liczoną od wartości sprzedanych towarów, które stanowią rabaty otrzymywane od dostawców – poprzednio wartość tych przychodów w kwocie 65 543 tys. zł prezentowano jako przychody ze sprzedaży usług. Po zmianie, w celu rzetelnego odzwierciedlenia treści ekonomicznej danej transakcji, wartość tych przychodów zmniejsza koszt własny sprzedanych towarów.
b) Zmiana prezentacji refundacji przez PFRON kosztów wynagrodzeń osób niepełnosprawnych poprzednio prezentowane były w pozostałych przychodach operacyjnych. Po zmianie refundacja w kwocie 2 862 tys. zł prezentowana jest jako korekta kosztów sprzedaży.

Przekształcenie sprawozdania z całkowitych dochodów za IV kwartały 2016 roku

		12 miesięcy zakończone 31 grudnia 2016 (dane zaraportowane)	Zmiany prezentacji	12 miesięcy zakończone 31 grudnia 2016 (przekształcone)
Przychody ze sprzedaży	a)	2 450 750	(65 543)	2 385 207
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	a)	(1 743 366)	65 543	(1 677 822)
Pozostałe przychody operacyjne	b)	24 285	(2 862)	21 423
Koszty sprzedaży	b)	(575 502)	2 862	(572 640)

7.3 Przychody i wyniki przypadające na poszczególne segmenty działalności

Grupa w 2017 roku rozróżnia następujące segmenty działalności:

3. Informatyka (Segment Informatyka) obejmuje działalność spółki Infinite Sp. z o.o. oraz Infinite IT Solutions SRL – świadczących usługi informatyczne.

Informacja o segmentach branżowych Grupy za IV kwartały 2017 roku kształtuje się następująco:

	Detal	Nieruchomości	Zarządzanie centralne	Informatyka	Wyłączenia konsolidacyjne	Razem
Przychody segmentu	2 533 584	68 602	898	36 661	63 232	2 576 513
Przychody segmentu (klientom zewnętrznym)	2 533 562	21 208	6	21 737	-	2 576 513
Przychody segmentu (innym segmentom)	22	47 394	892	14 924	63 232	-
Koszty segmentu ogółem	(2 513 576)	(40 779)	(13 884)	(33 538)	(64 897)	(2 536 880)
Zysk/Strata ze sprzedaży	20 008	27 823	(12 986)	3 123	(1 665)	39 633
Wynik na pozostałej dz. operacyjnej	3 011	(218)	117	(50)	201	2 659
Wynik na dz. finansowej	(3 144)	3 343	3 174	(387)	6 384	(3 398)
Wynik (brutto)	19 875	30 948	(9 695)	2 686	4 920	38 894
Podatek	2 984	(6 725)	1 304	(612)	93	(3 142)
Wynik segmentu (netto)	22 859	24 223	(8 391)	2 074	5 013	35 752

	Detal	Nieruchomości	Zarządzanie centralne	Informatyka	Wyłączenia konsolidacyjne	Razem
Aktywa/pasywa segmentu	620 932	1 191 740	476 006	16 404	1 161 881	1 143 201
Wartość firmy	39 200	-	-	-	-	39 200

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzień 31.12.2017 (kwoty wyrażone są w tys. zł, o ile nie podano inaczej)

	Detal	Nieruchomości	Zarządzanie centralne	Informatyka	Wyłączenia konsolidacyjne	Razem
Wydatki inwestycyjne	(44 316)	(14 004)		(1 433)	(899)	(58 854)
Amortyzacja	(39 035)	(11 587)	(350)	(1 494)	(1 666)	(50 800)

Informacja o segmentach branżowych Grupy za 2016 rok kształtuje się następująco:

	Detal	Nieruchomości	Zarządzanie centralne	Informatyka	Wyłączenia konsolidacyjne	Razem
Przychody segmentu	2 338 892	69 704	995	37 649	62 033	2 385 207
Przychody segmentu (klientom zewnętrznym)	2 338 880	22 094	(9)	24 242	-	2 385 207
Przychody segmentu (innym segmentom)	12	47 610	1 004	13 407	62 033	-
Koszty segmentu ogółem	(2 324 583)	(40 134)	(4 615)	(29 889)	(63 722)	(2 335 499)
Zysk ze sprzedaży	14 309	29 570	(3 620)	7 760	(1 689)	49 708
Wynik na pozostałej dz. operacyjnej	(523)	12 436	191	(13)	96	11 995
Wynik na dz. finansowej	(2 490)	1 545	6 426	223	6 174	(470)
Wynik (brutto)	11 296	43 551	2 997	7 970	4 581	61 233
Podatek	(2 901)	(6 615)	693	(1 576)	282	(10 681)
Wynik segmentu (netto)	8 395	36 936	3 690	6 394	4 863	50 552

	Detal	Nieruchomości	Zarządzanie centralne	Informatyka	Wyłączenia konsolidacyjne	Razem
Aktywa/pasywa segmentu	538 025	1 258 229	436 224	18 793	1 188 458	1 062 813
Wartość firmy	39 200	12 844	-	-	-	52 044

	Detal	Nieruchomości	Zarządzanie centralne	Informatyka	Wyłączenia konsolidacyjne	Razem
Wydatki inwestycyjne	(54 113)	(1 828)	-	(917)	(250)	(56 608)
Amortyzacja	(37 215)	(11 728)	(379)	(1 271)	(1 658)	(48 935)

7.4 Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej

Wszelkie zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej zostały szczegółowo opisane w pkt. 6.1 oraz 6.2.11

7.5 Stanowisko Zarządu odnośnie realizacji wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok

Zarząd Emperia Holding S.A. nie opublikował prognoz dotyczących wyników za 2017 rok.

7.6 Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu na dzień przekazania raportu

Akcjonariusze	Akcje na dzień 31.12.2017	% udział w kapitale zakładowym	Zmiana %	Akcje na dzień przekazania poprzedniego raportu okresowego	% udział na dzień przekazania poprzedniego raportu okresowego	Liczba głosów na WZA na dzień 31.12.2017	% udział w liczbie głosów na WZA na dzień 31.12.2017
Altus TFI	1 835 200	14,87%	-1,28%	1 859 074	15,06%	14,87%	15,40%
Ipopema TFI	1 229 381	9,96%	-15,71%	1 458 583	11,82%	9,96%	10,32%
AXA OFE	977 481	7,92%	-	977 481	7,92%	7,92%	8,21%
Aviva OFE	834 991	6,77%	-	834 991	6,77%	6,77%	7,01%
NN OFE	1 247 697	10,10%	65,10%	755 713	6,12%	10,10%	10,47%

Na dzień 31 grudnia 2017 roku Elpro Development S.A. posiada 428 237 akcji Emperia Holding S.A. które to, są wyłączone przy wyliczaniu procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.

7.7 Zmiany w stanie posiadania akcji będących w posiadaniu Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej

Członkowie Zarządu	Akcje na dzień 31.12.2017	% udział w kapitale zakładowym 31.122017	Zmiana %	Akcje na 30.09.2017 r.	% udział w kapitale zakładowym na dzień 30.09.2017 r
Dariusz Kalinowski	33 701	0,273%	-	33 701	0,273%
Cezary Baran	600	0,005%	-	600	0,005%

Członkowie Rady Nadzorczej	Akcje na dzień 31.12.2017	% udział w kapitale zakładowym 31.12.2017	Zmiana %	Akcje na 30.09.2017 r.	% udział w kapitale zakładowym na dzień 30.09.2017 r
Jarosław Wawerski	19 494	0,158%	-	19 494	0,158%

7.8 Informacje o toczących się postępowaniach

Postępowanie podatkowe Urzędu Kontroli Skarbowej

W dniu 31 stycznia 2017 roku Emperia Holding S.A. otrzymała z kancelarii podatkowej, ustanowionej pełnomocnikiem w sprawie, Decyzję Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej w Lublinie, wydaną w postępowaniu kontrolnym prowadzonym w zakresie rzetelności deklarowanych podstaw opodatkowania oraz prawidłowości obliczania i wpłacania podatku dochodowego od osób prawnych za 2011 rok. W wydanej Decyzji Dyrektor Urzędu Kontroli Skarbowej w Warszawie określił zobowiązanie podatkowe Spółki w podatku dochodowym od osób prawnych za rok 2011 w wysokości 142.463.805 złotych. Zgodnie z art. 53 i 55 ustawy Ordynacja podatkowa Spółka zobowiązana jest ponadto do naliczenia i zapłaty odsetek za zwłokę od w/w zobowiązania.

Stan Faktyczny:

W wyniku zawarcia ugody z dnia 21 grudnia 2011 r., P1 sp. z o.o. (spółka-córka Emperii Holding S.A.) zbyła tzw. segment dystrybucyjny na rzecz Eurocash S.A. za cenę ok. 1,1 mld PLN. Po dokonaniu powyższej transakcji P1 z jednej strony przestała pełnić dotychczasową funkcję spółki holdingowej (w stosunku do segmentu spółek dystrybucyjnych), natomiast z drugiej - dysponowała istotnymi środkami pieniężnymi, które należało niezwłocznie racjonalnie zagospodarować na poziomie Grupy Emperia.
W dniu 29 grudnia 2011 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników P1 (tj. jedyny wspólnik Emperia Holding S.A.), zgodnie z umową spółki, dokonała umorzenia przymusowego 13 200 000 udziałów P1 w zamian za wynagrodzenie w kwocie 1,090 mld PLN. Obniżenie kapitału zakładowego P1 zostało zarejestrowane na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego Lublin Wschód, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 27 kwietnia 2012 r.
Zgodnie z ustawą o podatku dochodowym od osób prawnych, wynagrodzenie uzyskane przez Emperia Holding S.A. z tytułu umorzenia przymusowego podlega zwolnieniu z podatku.

Zarzuty UKS:

Zdaniem Dyrektora UKS w Lublinie, przymusowe umorzenie udziałów P1 miało charakter pozorny, a rzeczywistą czynnością prawną dokonaną w dniu 29 grudnia 2011 r. było dobrowolne umorzenie udziałów. Świadczyć ma o tym m.in. fakt, że P1 była kapitałowo i osobowo kontrolowana przez Emperię Holding oraz okoliczność, że przesłanki umorzenia przymusowego zostały wprowadzone do umowy spółki P1 dopiero w momencie wniesienia do niej segmentu dystrybucyjnego. UKS uznał, że Emperia Holding de facto wyraziła zgodę na umorzenie udziałów co umożliwia zakwalifikowanie tej czynności jako umorzenie dobrowolne;
UKS uznał, że "zamiarem stron było takie ukształtowanie stosunków Emperia Holding S.A. ze Spółką P1, by – przy zachowaniu formalnej zgodności z prawem podejmowanych czynności – zmierzały do osiągnięcia celu sprzecznego z prawem podatkowym". UKS odwołał się przy tym do zasad równości i powszechności opodatkowania oraz do autonomiczności prawa podatkowego;
W konsekwencji, zdaniem UKS, wynagrodzenie z tytułu domniemanej transakcji dobrowolnego umorzenia udziałów P1 stanowiło przychód podatkowy Emperia Holding w 2011 r. (zaległość podatkowa na poziomie ok. 142,5 mln PLN).

Stanowisko Spółki:

Decyzja UKS stoi w oczywistej sprzeczności z przepisami prawa podatkowego, ale również prawa cywilnego i prawa spółek. UKS wadliwie utożsamia pozorność czynności prawnych z ukształtowaniem transakcji w sposób, który nie przynosi zakładanych wpływów podatkowych;

Uchwała NZW o umorzeniu przymusowym udziałów nie może być obarczona wadą pozorności, gdyż instytucja pozorności nie znajduje zastosowania w stosunku do jednostronnych czynności prawnych, które nie są skierowane do konkretnego adresata;
Brak jest jakichkolwiek podstaw prawnych do uznania, że w niniejszej sprawie doszło do umorzenia dobrowolnego udziałów P1. Taka forma umorzenia wymaga zawarcia pomiędzy udziałowcem i spółką umowy nabycia udziałów przez spółkę celem ich umorzenia. Takiej umowy nie zawarto – co wyklucza możliwość przyjęcia, że doszło do dobrowolnego umorzenia udziałów P1;
Umorzenie przymusowe zostało dokonane zgodnie z prawem i umową spółki, co potwierdza postanowienie sądu rejestrowego. Tym samym decyzja UKS podważa prawomocne orzeczenie sądowe;
Pomimo, że spór dotyczy de facto istnienia stosunku prawnego (nabycia przez P1 udziałów własnych celem umorzenia) UKS odmówił wystąpienia do sądu powszechnego z powództwem o ustalenie dokonania takiej czynności – powołując się na "brak obiektywnych wątpliwości". Powyższe dowodzi, że UKS nie dysponuje materiałem dowodowym pozwalającym na dokonanie takich ustaleń przez niezależny sąd, lecz wbrew regułom postępowania podatkowego, dokonuje samodzielnych rozstrzygnięć w obszarze prawa prywatnego.
Odnosząc się do zasad słuszności, UKS zdaje się zakładać, że w okolicznościach sprawy, jedyną gospodarczo uzasadnioną transakcją było umorzenie dobrowolne udziałów. Celem biznesowym umorzenia udziałów było przeniesienie środków finansowych z P1 na poziom Grupy. Zgodnie z prawem, wskazany wyżej cel mógł alternatywnie zostać zrealizowany za pomocą innych czynności prawnych, zwolnionych z podatku na podstawie przepisów prawa Unii Europejskiej. Ekonomiczny sens dokonanego umorzenia udziałów porównać należy raczej do uzyskania dochodu z udziału (jak w przypadku likwidacji spółki, czy wypłaty dywidendy), niż dochodu transakcyjnego (ze zbycia praw majątkowych).
Okoliczności sprawy i zarzuty UKS zostały poddane ocenie wybitnych przedstawicieli nauki, prawa podatkowego oraz prawa spółek, którzy uznali stanowisko UKS za całkowicie nieuzasadnione i sprzeczne z prawem,
Spółka nie zgadza się z ustaleniami stanu faktycznego, jak i oceną prawną dokonaną przez Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej w wydanej Decyzji i nie widzi podstaw do utworzenia rezerwy na wysokość wskazanych w Decyzji kwot zaległości podatkowych.
1. W dniu 10 lutego 2017 roku Emperia złożyła odwołanie od Decyzji do Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie.
1. 8 sierpnia 2017r Dyrektor IAS w Warszawie wydał decyzję utrzymującej w mocy decyzję Dyrektora UKS,
1. 21 sierpnia 2017r Spółka złożyła do WSA w Warszawie za pośrednictwem Dyrektora IAS w Warszawie skargę na decyzję Dyrektora IAS,
1. 5 września 2017r Spółka otrzymała postanowienie Naczelnika II Mazowieckiego US w Warszawie o przyjęciu do dnia 20 sierpnia 2018r roku zabezpieczenia należności z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych za 2011r. w postaci czterech gwarancji bankowych (PKO BP S.A., BGŻ BNP Paribas S.A., mBank S.A. oraz Bank Pekao S.A.) do łącznej wysokości 198,1 mln. zł.
1. 5 września 2017r Spółka otrzymała postanowienie Naczelnika II Mazowieckiego US w Warszawie o wstrzymaniu wykonania decyzji Dyrektora IAS do dnia 20 sierpnia 2018 roku,
1. Przewidywany termin rozpoznania sprawy przez WSA to koniec II kwartału 2018 roku.

Poza powyższym, w 2017 roku Spółka nie była stroną innych postępowań toczących się przed sądem lub innym organem o zobowiązania lub wierzytelności o łącznej wartości co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta.

7.9 Znaczące transakcje emitenta z podmiotami powiązanymi

Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego Emperia Holding S.A. nie posiadała jednostek powiązanych niekonsolidowanych.

7.10 Kredyty, pożyczki oraz poręczenia i gwarancje

W dniu 27 kwietnia 2017 roku została podpisana Umowa Kredytów zorganizowanych przez banki: mBank S.A., Bank Polska Kasa Opieki S.A., Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. i Bank BGŻ BNP Paribas S.A., udzielonych spółkom zależnym Emitenta: Elpro Development S.A. i Stokrotka Sp. z o.o.

Wyszczególnienie	Kredyt Terminowy (1)	Kredyt Terminowy (2)	Kredyt Obrotowy	Linia Gwarancyjna
Kredytobiorca	Elpro Development S.A.	Stokrotka Sp. z o.o.	Stokrotka Sp. z o.o.	Stokrotka Sp. z o.o.
Przeznaczenie kredytu/gwarancji	udzielenie pożyczki dla Emperia Holding S.A. na sfinansowanie zobowiązania podatkowego	udzielenie pożyczki dla Emperia Holding S.A. na sfinansowanie zobowiązania podatkowego	finansowanie ogólnych celów korporacyjnych Kredytobiorcy	zabezpieczenie zapłaty zobowiązań z tytułu umów najmu lub umów handlowych
Kwota kredytu/gwarancji	150 mln zł	10 mln zł	40 mln zł	25 mln zł
Warunki cenowe	WIBOR 3M + marża + prowizje typowe dla tego typu umów, w tym prowizje: aranżacyjna, od zaangażowania i administracyjna	WIBOR 3M + marża + prowizje typowe dla tego typu umów, w tym prowizje: aranżacyjna, od zaangażowania i administracyjna	WIBOR 1M + marża + prowizje typowe dla tego typu umów, w tym prowizje: aranżacyjna, od zaangażowania i administracyjna	Prowizje typowe dla tego typu umów, w tym prowizje: od udzielenia gwarancji, od zaangażowania i administracyjna
Termin spłaty	27 października 2022 roku	27 października 2022 roku	27 kwiecień 2019 roku	27 kwiecień 2019 roku
Podstawowe zabezpieczenia	 zastaw na akcjach Elpro Development S.A.,  Elpro Development S.A. i Stokrotka Sp. z o.o.  S.A.  cesja praw i wierzytelności z umów najmu i S.A.  płatniczych Stokrotka Sp. z o.o.  hipoteki na nieruchomościach Emperia Holding S.A. i Elpro Development S.A.  Development S.A. i Stokrotka Sp. z o.o.  przystąpienie przez Elpro Development S.A. do długu Stokrotka Sp. z o.o.	zastaw na rachunkach bankowych Emperia Holding S.A., zastaw na ruchomościach i prawach Elpro Development ubezpieczenia Emperia Holding S.A. i Elpro Development cesja praw i wierzytelności z umów z operatorami kart przystąpienie przez Emperia Holding S.A. do długu Elpro	 o.o.  zastaw na zapasach Stokrotka Sp. z o.o.  cesja praw i wierzytelności z umów ubezpieczenia Stokrotka Sp. z o.o.  Sp. z o.o.	hipoteki na nieruchomościach Stokrotka Sp. z zastaw na rachunkach bankowych Stokrotka

W dniu 26 czerwca 2017 roku został podpisany Aneks nr 1 do Umowy Kredytów z dnia 27 kwietnia 2017 roku.

W związku z intencją Emperii dostarczenia do właściwego organu podatkowego zabezpieczenia wykonania zobowiązania podatkowego, o którym mowa w art. 33d § 2 pkt 1) ustawy z dnia 29 sierpnia 1997r. Ordynacja Podatkowa, celem między innymi wstrzymania wykonania ostatecznej decyzji organu podatkowego dotyczącej zobowiązania podatkowego w związku z wniesieniem skargi do sądu administracyjnego (w przypadku, kiedy organ odwoławczy utrzyma decyzję organu podatkowego), Banki wyraziły zgodę na udzielenie Spółce linii gwarancyjnej na warunkach określonych w zmienionej Aneksem Nr 1 Umowie Kredytów.

Aneks nr 1 do Umowy Kredytów z dnia 27 kwietnia 2017 r. został zawarty pomiędzy spółkami: ELPRO Development S.A., Stokrotka sp. z o.o.,Emperia Holding S.A. oraz bankami: mBank S.A., Bank Polska Kasa Opieki S.A., Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. i Bank BGŻ BNP Paribas S.A., zgodnie z postanowieniami którego, wyżej wymienieni kredytodawcy udzielą spółce Emperia Holding S.A. linii gwarancyjnych, w ramach których na zlecenie Emperia Holding S.A. wystawione zostaną gwarancje bankowe na kwotę łączną do 202 000 000,00 zł. (dwieście dwa

miliony złotych) na rzecz Skarbu Państwa reprezentowanego przez Naczelnika Drugiego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie tytułem zabezpieczenia wykonania zobowiązania podatkowego Emperia Holding S.A. z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych za 2011 rok, a spółka Stokrotka Sp. z o.o. przystąpi do długu z tytułu udzielenia tych gwarancji do maksymalnej kwoty 15 000 000,00 zł (piętnaście milionów złotych) solidarnie wraz ze spółką Elpro Development S.A., która przystąpi do długu z tytułu udzielenia tych gwarancji bankowych do maksymalnej kwoty 240 000 000,00 zł. (dwieście czterdzieści milionów złotych).

Maksymalny wkład własny Spółki do udzielonych linii gwarancyjnych wynosi 54 000 000 zł (pięćdziesiąt cztery miliony złotych). Maksymalny okres obowiązywania gwarancji wyniesie 12 miesięcy od dnia wystawienia. Opłatę za udzielenie gwarancji stanowić będzie prowizja od udzielenia gwarancji.

Aneks Nr 1 do Umowy Kredytów zawarty został na warunkach rynkowych. Pozostałe zapisy, w tym dotyczące kar, nie odbiegają od zapisów powszechnie stosowanych w tego typu umowach.

W dniu 5 września 2017 roku, Emperia Holding S.A. otrzymała informacje o doręczeniu do kancelarii podatkowej, ustanowionej pełnomocnikiem w sprawie, Postanowienia Naczelnika Drugiego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie o przyjęciu do dnia 20 sierpnia 2018 r. zabezpieczenia należności Naczelnika tut. Urzędu z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych za 2011 r. w postaci czterech gwarancji bankowych do łącznej wysokości 198,1 mln zł.

Koszty finansowe związane z w/opisanymi kredytami i gwarancjami wyniosły w IV kwartale 2017 roku 1 387 tys. zł, a w całym 2017 roku 2 003 tys. zł.

Informacja o udzielonych poręczeniach znajduje się w nocie 7.15.7

7.11 Inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta

W Grupie Kapitałowej Emperia na dzień bilansowy nie występują inne istotne informacje o powyższym charakterze.

7.12 Opis czynników i zdarzeń w szczególności o nietypowym charakterze, mające wpływ na wynik osiągnięty w roku obrotowym

Jednorazowy wynik netto osiągnięty na transakcjach zbycia nieruchomości kształtował się następująco:

	IV kwartał 2017	IV kwartał 2016	2017 rok	2016 rok
Przychody ze zbycia nieruchomości	-	11 852	-	26 382
Koszty zbycia nieruchomości	-	(8 222)	-	(23 689)
odwrócenie korekt konsolidacyjnych	-	1 268	-	10 853
wynik brutto	-	4 898	-	13 546
podatek bieżący	-	(2)	-	(11)
podatek odroczony	-	(162)	-	(2 265)
Wynik netto	-	4 734	-	11 270

W IV kwartale 2016 roku nastąpiło zbycie dwóch nieruchomości, a w 2016 roku nastąpiło zbycie pięciu nieruchomości.

Pozostałe zdarzenia jednorazowe wpływające na wynik okresu i okresu porównywalnego zostały opisane w nocie 7.1.

7.13 Opis czynników, które będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Zewnętrzne:

a) Sytuacja makroekonomiczna w kraju, mierzona wskaźnikami: wzrost PKB, poziom bezrobocia, wartość netto dochodów gospodarstw domowych, poziom inflacji/deflacji,
b) Zmiany w prawie podatkowym,
c) Zmiany na rynku branżowym FMCG,
d) Wzrost cen na zużywane przez Grupę towary i usługi, w szczególności paliw i mediów,
e) Polityka instytucji finansowych w zakresie kredytowania firm i konsumentów (poziom stóp procentowych, marzy kredytowej, zabezpieczeń),
f) Sytuacja na rynku pracy i koszty płac,
g) Sytuacja na rynku nieruchomości, w szczególności w zakresie podaży gruntów i nieruchomości z przeznaczeniem na działalność handlową,

Wewnętrzne:

a) Optymalizacja procesów biznesowych (zwiększenie efektywności działania i lepsza jakość zarządzania w segmentach),
b) Wewnętrzna polityka w zakresie kontroli kosztów,
c) Poprawa efektywności detalu, w szczególności w zakresie: produktywności i kosztów, logistyki i strat towarowych, polityki cenowej, programów lojalnościowych,
d) Tempo rozwoju sieci detalicznej Stokrotka,
a) Zakończenie procesu pozyskania inwestora dla Grupy.

7.14 Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących emitenta

Zarząd Emperia Holding S.A.

Dariusz Kalinowski – Prezes Zarządu

od 14 lat związany z Emperia Holding S.A.
ukończył Wydział Ekonomii Uniwersytetu Szczecińskiego
posiada stopień MBA European University Centre for Management Studies in Switzerland
zajmuje stanowisko Prezesa Zarządu Stokrotka Sp. z o.o.

Cezary Baran – Wiceprezes Zarządu

od 16 lat związany z Emperia Holding S.A.
ukończył Wydział Ekonomii Uniwersytetu Marii Curie Skłodowskiej w Lublinie
posiada Licencję Doradcy Inwestycyjnego nr 241
zajmuje stanowisko Członka Zarządu, Dyrektora Finansowego Stokrotka Sp. z o.o.

Rada Nadzorcza Emperia Holding S.A

Artur Kawa – Przewodniczący Rady Nadzorczej

współzałożyciel Emperia Holding S.A.
zajmował stanowisko Prezesa Zarządu Emperia Holding S.A. od założenia spółki do 2013 roku
ukończył Wydział Elektryczny na Politechnice Lubelskiej
posiada stopień MBA University of Minnesota

Artur Laskowski – Członek Rady Nadzorczej

• współzałożyciel BOS S.A. (podmiot nabyty przez Emperia Holding S.A.), pełniący przez wiele lat funkcje w Zarządzie Spółki

Michał Kowalczewski – Niezależny Członek Rady Nadzorczej

• doktor nauk ekonomicznych, ukończył Wydział Finansów i Statystyki Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie

Jarosław Wawerski – Członek Rady Nadzorczej

współzałożyciel Emperia Holding S.A.
ukończył Wydział Elektryczny na Politechnice Lubelskiej w Lublinie
wiceprezes Zarządu Emperia Holding S.A. w latach 1995 - 2012

Aleksander Widera – Członek Rady Nadzorczej

• wykształcenie wyższe, ukończył kierunek Finanse i Bankowość w Szkole Głównej Handlowej oraz studia podyplomowe z zakresu zarządzania na tej samej uczelni

W IV kwartale 2017 roku nie nastąpiły zmiany w składzie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Emperia Holding S.A.

7.15 Pozostałe istotne informacje i zdarzenia

7.15.1 Jednolitość zasad rachunkowości i metod obliczeniowych stosowanych przy sporządzeniu raportu śródrocznego i ostatniego rocznego sprawozdania finansowego

Opis podstawowych zasad rachunkowości Grupy stosowanych od 1 stycznia 2005 roku zawiera pkt.6.2 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

7.15.2 Sezonowość i cykliczność produkcji

W ramach działalności prowadzonej przez Grupę nie występują istotne zjawiska o charakterze sezonowym bądź mające charakter cykliczny.

7.15.3 Rodzaj oraz kwoty pozycji wpływających na aktywa, pasywa, kapitał, wynik finansowy netto lub przepływy pieniężne, które są niezwykłe ze względu na ich rodzaj, wielkość lub wywierany wpływ

Zdarzenie zostało opisane w pkt 7.12

7.15.4 Rodzaj oraz kwoty zmian wartości szacunkowych kwot, które były podawane w poprzednich okresach śródrocznych bieżącego roku lub zmiany wartości szacunkowych podawanych w poprzednich latach obrotowych, jeśli wywierają one istotny wpływ na bieżący okres śródroczny

Rezerwy na świadczenia pracownicze	Zmiany w IV kwartałach 2017 roku	Zmiany w 2016 roku
Długoterminowe
Stan na początek okresu	1 454	994
Zwiększenia/Zmniejszenia w okresie	278	460
Zwiększenia/Zmniejszenia w okresie w skutek przejęcia/zbycia jednostek	-	-
Stan na koniec okresu	1 732	1 454
Krótkoterminowe
Stan na początek okresu	10 550	9 412
Zwiększenia/Zmniejszenia w okresie	2 642	1 138
Zwiększenia/Zmniejszenia w okresie w skutek przejęcia/zbycia jednostek	-	-
Stan na koniec okresu	13 192	10 550
Pozostałe rezerwy	Zmiany w IV kwartałach 2017 roku	Zmiany w 2016 roku
Długoterminowe

Stan na początek okresu	9 020	13 606
Zwiększenia/Zmniejszenia w okresie	(3 993)	(4 586)
Zwiększenia/Zmniejszenia w okresie w skutek przejęcia jednostek	-	-
Stan na koniec okresu	5 027	9 020

Krótkoterminowe
Stan na początek okresu	8 184	9 214
Zwiększenia/Zmniejszenia w okresie	(526)	(1 030)
Zwiększenia/Zmniejszenia w okresie w skutek przejęcia/zbycia jednostek	-	-
Stan na koniec okresu	7 658	8 184

7.15.5 Emisje, wykup i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych

W IV kwartale 2017 roku w Grupie kapitałowej Emperia nie wystąpiły zdarzenia o powyższym charakterze

7.15.6 Wypłacone i otrzymane dywidendy

W 2017 roku spółka Emperia Holding S.A. nie wypłaciła dywidendy w ramach podziału zysku wypracowanego w 2016 roku.

7.15.7 Zmiany zobowiązań pozabilansowych

Zobowiązania pozabilansowe w Grupie dotyczą zabezpieczeń udzielonych Grupie kredytów i gwarancji bankowych oraz udzielonych poręczeń majątkowych.

Zobowiązania pozabilansowe spółek Emperia Holding S.A., Elpro Developemnt S.A. oraz Stokrotka sp. z o.o. wynikające z Umowy Kredytów z dnia 27-04-2017 z póz. zm. oraz umów zabezpieczeń z nią związanych:

Emperia Holding S.A.

hipoteka na nieruchomościach kwota łączna 634,7 mln zł

Elpro Development S.A.

hipoteka na nieruchomościach kwota łączna 571,7 mln zł
zastaw rejestrowy na aktywach na kwotę 3, 7 mln zł

Stokrotka sp. z o.o.

hipoteka na nieruchomościach kwota łączna 204,2 mln zł
zastaw rejestrowy na towarach na kwotę co najmniej 97,5 mln zł

Na podstawie Umowy Kredytów z dnia 27 kwietnia 2017 roku z póz. zm. konsorcjum banków zapewnia finansowanie potencjalnego zobowiązania podatkowego w formie kredytu bankowego do wysokości 150 mln zł dla Elpro Development S.A. oraz 10 mln zł dla Stokrotka sp. z o.o. lub w formie gwarancji zabezpieczającej spłatę tego zobowiązania do wysokości 202 mln zł dla Emperii Holding S.A. Umowa zapewnia również możliwość uzyskania finansowania obrotowego oraz linii na gwarancje dla spółki Stokrotka sp. z o.o. Zgodnie z podpisaną umową kredyty terminowe i gwarancja zabezpieczająca spłatę zobowiązania podatkowego nie mogą funkcjonować łącznie, są to niezależne produkty które z uwagi na poziom złożoności zawartej umowy musiały być zabezpieczone każdy z osobna. Wobec powyższego na kwoty wyżej wymienionych hipotek w poszczególnych spółkach składają się następująco zabezpieczone produkty:

Emperia Holding S.A. ustanowiła zabezpieczenie na swoich nieruchomościach do:

a) gwarancji zapłaty zobowiązania podatkowego w kwocie 303 mln zł
b) kredytu terminowego Elpro Development S.A. w kwocie 225 mln zł
c) kredytu terminowego Stokrotka sp. z o.o. w kwocie 15 mln zł

d) umów hedinggowych Stokrotka sp. z o.o. i Elpro Development S.A. – w kwocie 91,7 mln zł

RAZEM = 634,7 mln zł

Elpro Development ustanowiło zabezpieczenie na swoich nieruchomościach do: a) kredytu terminowego – w kwocie 225 mln zł b) kredytu terminowego Stokrotka sp. z o.o. – w kwocie 15mln zł c) z tyt. przystąpienia do długu Emperia Holding S.A. – w kwocie 240 mln zł d) umów hedinggowych Stokrotka sp. z o.o. i Elpro Development S.A. – w kwocie 91, 7 mln zł RAZEM = 571,7 mln zł

Stokrotka sp. z o.o. ustanowiła zabezpieczenie na swoich nieruchomościach do:

a) kredytu obrotowego – w kwocie 60 mln zł

b) linii na gwarancje –w kwocie 37,5 mln zł

c) z tyt. przystąpienia do długu Emperia Holding S.A. – 15 mln zł

d) umów hedinggowych Stokrotka sp. z o.o. i Elpro Development S.A. – w kwocie 91,7 mln zł RAZEM = 204,2 mln zł

Pozostałe zabezpieczenia pozabilansowe (wg stanu na 31 grudnia 2017 roku):

Zmiany zobowiązań pozabilansowych w IV kwartałach 2017	Z tytułu kredytów bankowych	Z tytułu gwarancji bankowych	Z tytułu poręczeń majątkowych
Hipoteki
Stan na początek okresu	30 000	-	-
Zwiększenia w okresie	-	-	-
Zmniejszenia w okresie	(30 000)	-	-
Stan na koniec okresu	-	-	-

Przewłaszczenie/zastaw/cesja majątku obrotowego
Stan na początek okresu	-	15 000	-
Zwiększenia w okresie	-	-	-
Zmniejszenia w okresie	-	-	-
Stan na koniec okresu	-	15 000	-

Poręczenia
Stan na początek okresu	-	25 000	9 325
Zwiększenia w okresie	-	-	-
Zmniejszenia w okresie	-	(25 000)	(7 150)
Stan na koniec okresu	-	-	2 175

Emperia

Zmiany zobowiązań pozabilansowych w 2016 roku	Z tytułu kredytów bankowych	Z tytułu gwarancji bankowych	Z tytułu poręczeń majątkowych
Hipoteki
Stan na początek okresu	-	-	-
Zwiększenia w okresie	30 000	-	-
Zmniejszenia w okresie	-	-	-
Stan na koniec okresu	30 000	-	-

Przewłaszczenie/zastaw/cesja majątku obrotowego
Stan na początek okresu	-	15 000	-
Zwiększenia w okresie	-	-	-
Zmniejszenia w okresie	-	-	-
Stan na koniec okresu	-	15 000	-

Poręczenia
Stan na początek okresu	-	47 500	9 646
Zwiększenia w okresie	-	-	6 850
Zmniejszenia w okresie	-	(22 500)	(7 171)
Stan na koniec okresu	-	25 000	9 325

7.15.8 Odpisy aktualizacyjne z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych, zapasów i innych aktywów oraz odwracanie odpisów z tego tytułu.

Zasady tworzenia i odwracania odpisów aktualizacyjnych z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych, z tytułu aktualizacji wartości zapasów oraz z tytułu aktualizacji wartości należności w Grupie nie uległy zmianie w stosunku do zasad przyjętych w skonsolidowanym sprawozdaniu rocznym.

	Zmiany w IV kwartałach 2017 roku	Zmiany w 2016 roku
Odpisy aktualizacyjne z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych
Stan na początek okresu	(7 859)	(7 886)
Zawiązanie odpisu	(159)	(274)
Rozwiązanie odpisu	1 658	301
Zmiana odpisu w skutek przejęcia/zbycia jednostek	-	-
Stan na koniec okresu	(6 360)	(7 859)

Odpisy aktualizacyjne wartość należności

Stan na początek okresu	(9 065)	(10 742)
Zawiązanie odpisu	(877)	(1 552)
Rozwiązanie odpisu	1 989	1 458
Zmiana odpisu w skutek przejęcia/zbycia jednostek	-	-
Spisane po za RZiS*	790	1 771
Stan na koniec okresu	(7 162)	(9 065)

Odpisy aktualizacyjne wartość zapasów

Stan na początek okresu	(19 015)	(19 784)
Zawiązanie odpisu	(27 994)	(18 935)
Rozwiązanie odpisu	24 979	19 704
zmiana odpisu w skutek przejęcia/zbycia jednostek	-	-
Stan na koniec okresu	(22 030)	(19 015)

*spisane należności na które został uprzednio zawiązany odpis aktualizujący i których nieściągalność została udokumentowana.

7.15.9 Rozwiązanie/Zawiązanie rezerw na koszty restrukturyzacji

Zdarzenie nie wystąpiło w Grupie w okresie sprawozdawczym oraz w okresie porównawczym.

7.15.10 Odroczony podatek dochodowy

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	Zmiany w IV kwartałach 2017 roku	Zmiany w 2016 roku
Stan na początek okresu	26 039*	22 009
Zwiększenie aktywa	6 352	2 552
Zmniejszenie aktywa	(1 669)	(6 508)
Stan na koniec okresu	30 722	18 053

*w bieżącym okresie sprawozdawczym miała miejsce korekta błędu podstawowego, szczegółowo opisana w pkt. 7.15.13

Rezerwa na odroczony podatek dochodowy	Zmiany w IV kwartałach 2017 roku	Zmiany w 2016 roku
Stan na początek okresu	5 488	4 497
Zawiązanie rezerwy	2 316	2 662
Rozwiązanie rezerwy	(132)	(1 671)
Stan na koniec okresu	7 672	5 488

7.15.11 Leasing finansowy oraz operacyjny

a) Zobowiązania z tytuły leasingu finansowego

	31 grudnia 2017
Zobowiązania z tytuły leasingu finansowego	Minimalne opłaty	Wartość bieżąca minimalnych opłat
w okresie do 1 roku	581	565
w okresie od 1 roku do 5 lat	-	-
w okresie powyżej 5 lat	-	-
Razem	581	565

	31 grudnia 2016
Zobowiązania z tytuły leasingu finansowego	Minimalne opłaty	Wartość bieżąca minimalnych opłat
w okresie do 1 roku	1 203	1 097
w okresie od 1 roku do 5 lat	603	586
w okresie powyżej 5 lat	-	-
Razem	1 806	1 683

b) Umowy zawierające elementy leasingu wg KIMSF 4

IV kwartały 2017	czas trwania umowy	Na 31.12.2017	Na 31.12.2018 minimalne opłaty roczne	od 1 - 5 lat	powyżej 5 lat
Nieruchomości	określony	98 368	103 809	415 311	517 466
	nieokreślony	2 542	2 518	10 072	12 591
Urządzenia techniczne i maszyny	określony	93	1	1	1
	nieokreślony	111	119	476	476
Środki transportu	określony	8 314	7 461	15 012	590
	nieokreślony

Dla umów na czas nieokreślony, do wyliczeń przyjęto okres 10-letni

Rok 2016	czas trwania umowy	Na 31.12.2016	Na 31.12.2017 minimalne opłaty roczne	od 1 - 5 lat	powyżej 5 lat
Nieruchomości	określony	96 213	102 790	411 160	512 454
	nieokreślony	2 981	3 190	12 762	15 952
Urządzenia techniczne i maszyny	określony	189	56	1	-
	nieokreślony	141	179	715	893
Środki transportu	określony	7 963	8 248	3 834	-
	nieokreślony	-	-	-	-

Dla umów na czas nieokreślony, do wyliczeń przyjęto okres 10-letni

W IV kwartale 2017 roku zdarzenie nie wystąpiło w Grupie.

7.15.13 Korekty błędów poprzednich okresów

a) Brak spisania wartości firmy przy zmianie modelu operacyjnego Wartość firmy powstała przy nabyciu dwóch spółek dystrybucyjnych w 2008 roku, nie została spisana w momencie zmiany profilu działalności tych spółek. Wartość spisanej wartości firmy wynosi 12 844 tys. zł.
b) Brak rozpoznania aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego w związku z restrukturyzacją portfeli nieruchomości w spółkach.

W wyniku tego procesu w 2013 roku nie zostało na poziomie konsolidacji rozpoznane aktywo z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Wartość korekty wynosi 7 986 tys. zł.

Przekształcenie sprawozdania z sytuacji finansowej za 2016 roku

	Kwota korekty	Aktywa	Pasywa
a)	(12 844)	Wartość firmy	Zyski zatrzymane
b)	7 986	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	Zyski zatrzymane

7.15.14 Niespłacenie lub naruszenie umów pożyczki oraz niepodjęcie działań naprawczych

W IV kwartale 2017 roku zdarzenie nie wystąpiło w Grupie.

7.16 Działalność społeczna Grupy Handlowej Emperia.

Działalność społeczna odgrywa istotną rolę w polityce Grupy, przejawem tego jest realizacja szeregu programów koncentrujących się na pomocy osobom potrzebującym. Staramy się również uświadamiać naszych pracowników a także aktywizować ich do działań wychodzących naprzeciw potrzebom innych osób.

Stokrotka Pomaga

Stokrotka Pomaga to wolontariat pracowniczy. W kolejnych edycjach konkursu Pracownicy osiągnęli wspólnie niesamowite wyniki. Do tej pory udało się zrealizować 18 projektów, w których wzięło udział ponad 100 wolontariuszy ze spółki Stokrotka Sp. z o.o.

Akcja oddawania krwi

Co roku, rozpoczynając od lipca 2011, w Centrali Grupy ma miejsce Akcja Oddawania Krwi przez pracowników firmy. Specjalnie na tę okoliczność sprowadzany jest specjalistyczny bus wyposażony w sprzęt do mobilnego poboru krwi, w którym – na naszym parkingu – pracownicy chętnie ustawiają się w kolejce do wsparcia Centrum Krwiodawstwa. Akcja Oddawania Krwi jest odpowiedzią na apel Centrum o pomoc w uzupełnieniu drastycznie malejących zapasów krwi, niezbędnych do ratowania życia ludzi.

Zbiórki żywności i artykułów szkolnych

Co roku sieć Stokrotka współpracuje z Polskim Czerwonym Krzyżem, Caritas Polska oraz Bankami Żywności. W okresie Świąt Wielkanocnych i Bożego Narodzenia w naszych sklepach organizujemy zbiórki żywności dla rodzin ubogich. W okolicach Bożego Narodzenia angażujemy się również w akcję Pomóż Dzieciom Przetrwać Zimę. O zbiórkach żywności informujemy w naszych gazetkach reklamowych, a także zachęcamy pracowników do czynnego udziału. W okolicach września w wybranych sklepach przy współpracy z PCK i Bankami Żywności zbieramy artykuły szkolne dla dzieci z rodzin ubogich. Każdy Klient odwiedzający Stokrotkę może stać się częścią akcji i pomóc osobom potrzebującym.

Ochrona środowiska

Ochrona środowiska jest jednym z największych cywilizacyjnych wyzwań XXI wieku. Globalne problemy mogą zostać rozwiązane jedynie, gdy wszyscy zaangażujemy się w działania. Stokrotka zatrudnia 8000 Pracowników w ponad 430 sklepach, 10 magazynach, Centrali. Codziennie odwiedza nas tysiące Klientów. Wśród takiej liczby osób i w tak wielu miejscach wdrażamy podstawowe działania proekologiczne:

zbieramy plastikowe nakrętki, jednocześnie wspierając akcje charytatywne
gromadzimy zużyte baterie, oddając je potem do bezpiecznej utylizacji
zapewniamy siatki wielokrotnego użytku
oszczędzamy światło dzięki energooszczędnym żarówkom i edukacji Pracowników
segregujemy śmieci

Nasza firma stawia na aktywność, kreatywność i zaangażowanie swoich pracowników, dlatego bardzo często w nasze szeregi wstępują ludzie młodzi, bez doświadczenia zawodowego.

Przez cały rok zapraszamy Studentów i Absolwentów do odbywania praktyk w Stokrotka Sp. z o.o.. Każdego miesiąca gościmy około 10 praktykantów. Najlepszym oferujemy możliwość zatrudnienia.

Od kilku lat stale współpracujemy z Uczelniami i organizacjami studenckimi. Jedną z naszych propozycji kierowanych do studentów jest możliwość odbycia praktyk – poznania firmy, zdobycia pierwszych, cennych doświadczeń zawodowych.

Korzyści dla Praktykantów:

zdobycie ciekawego, wartościowego doświadczenia zawodowego,
nowe umiejętności oraz wiedza zawodowa, praktyczna,
poznanie firmy jej standardów i oczekiwań wobec przyszłych pracowników
możliwość umieszczania informacji o odbytej praktyce w swoim CV.

Targi Praktyk i Pracy

Regularnie bierzemy udział w targach praktyk i pracy w całej Polsce. Wierzymy, że osoby aktywnie poszukujące pracy będą zainteresowane naszą ofertą. Jesteśmy przekonani, że dzięki naszemu zaangażowaniu na rynku pracy, zyskujemy wartościowych i lojalnych Pracowników, jednocześnie pracując nad dobrym wizerunkiem firmy jako pracodawcy.

Profil Studencki na Facebooku

Z myślą o szerokim gronie odbiorców korzystających z Internetu, stworzyliśmy wyjątkowe źródło informacji i komunikacji – profil na Facebooku "Stokrotka – sprawdź nas w praktyce". Pokazujemy naszym potencjalnym praktykantom i pracownikom życie firmowe, niekoniecznie to formalne. Zachęcamy ich w ten sposób do zainteresowania się naszą działalnością.

Konkursy dla Pracowników

Zgodnie z naszymi wartościami, staramy się doceniać i chwalić naszych Pracowników. Zarówno Pracownicy sklepów, jak i Centrali są wyróżniani za zaangażowanie i orientację na Klientów. Organizujemy również liczne konkursy pobudzające kreatywność i otwartość. Jednym z takich konkursów jest konkurs Prosty Pomysł Duże Korzyści, w którym można zgłaszać swoje pomysły na innowacje w codziennej pracy.

Sponsoring

Dostrzegamy potencjał w społecznym zaangażowaniu firmy. Doceniamy ważne lokalne inicjatywy, które gromadzą wiele osób. Dzięki wsparciu lokalnych wydarzeń, akcji i imprez, mamy również szansę na promocję.

7.17 Inne istotne wydarzenia występujące w okresie sprawozdania

a) Zawiadomienie o zmniejszeniu udziału w ogólnej liczbie głosów na WZ Emperia Holding S.A. przez akcjonariusza Spółki.

W dniu 16 października 2017 roku, Zarząd Emperia Holding S.A. otrzymał zawiadomienie od MetLife PTE S.A., iż zarządzany przez nie MetLife Otwarty Fundusz Emerytalny (zwany dalej "OFE") zmniejszył zaangażowanie poniżej 5% głosów w Spółce Emperia Holding S.A.

Zmniejszenie zaangażowania nastąpiło w wyniku sprzedaży akcji spółki w dniu 12 października 2017 r. Bezpośrednio przed zimną udziału OFE posiadał 635 101 akcji, co stanowiło 5,15% kapitału zakładowego Spółki i uprawniało do 635 101 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowiło 5,15% ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Aktualnie OFE posiada 578 101 akcji, co stanowi 4,68% kapitału zakładowego Spółki i uprawnia do 578 101 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 4,68% ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

b) Rozpoczęcie negocjacji z potencjalnym inwestorem oraz zawarcie umowy inwestycyjnej/

W dniu 6 listopada 2017 roku, Zarząd Emperia Holding S.A. podjął decyzję o rozpoczęciu negocjacji z Maxima Grupė UAB, jako potencjalnym inwestorem w ramach procesu pozyskania inwestora strategicznego dla wsparcia rozwoju Spółki. Maxima została wybrana jako inwestor strategiczny dla Emperii w drodze otwartego i konkurencyjnego procesu. Rozpoczęcie przez Spółkę negocjacji z Inwestorem jest konsekwencją zainicjowanego w dniu 9 maja 2017 r. procesu pozyskiwania inwestora dla wsparcia dynamicznego rozwoju Spółki, o czym Zarząd Spółki informował poprzez raporty bieżące.

W dniu 23 listopada 2017 roku zawarta została Umowa Inwestycyjna, w której Maxima zobowiązała się do ogłoszenia wezwania do sprzedaży 100% akcji Emperii po cenie nie niższej niż 100 zł za akcję, oraz określenie zasad współpracy pomiędzy Emperia Holding S.A. a Maxima Grupė UAB (szczegółowe informacje na ten temat znajdują się w Raporcie Bieżącym nr 58/2017).

W dniu 24 listopada 2017 roku Maxima Grupė ogłosiła wezwanie na 12 342 027 akcji zwykłych Emperia Holding, co odpowiada 100% ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu, po cenie w wysokości 100 zł za akcję. Zapisy rozpoczęły się 14 grudnia i miały trwać do 21 lutego 2018 roku. Minimalna liczba akcji (oraz wynikających z tych akcji głosów) objętych zapisami, po osiągnięciu której wzywający zobowiązał się do nabycia akcji w ramach wezwania, wynosi 8 145 737, reprezentujących tyle samo głosów na zgromadzeniu akcjonariuszy, stanowiących 66% całkowitej liczby akcji oraz uprawniających do 66% ogólnej liczby głosów. Jeśli wzywający nabędzie akcje reprezentujące co najmniej 90% głosów na zgromadzeniu akcjonariuszy, rozważy przymusowy wykup akcji i wycofanie spółki z GPW. Jeśli wzywający nie nabędzie akcji odpowiadających za 90% głosów, rozważy dalsze nabywanie akcji, a następnie przymusowy wykup akcji i wycofanie spółki z GPW. Wezwanie zostało ogłoszone pod warunkiem uzyskania zgody przez wzywającego od Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów.

W dniu 24 listopada zarząd Spółki opublikował stanowisko dotyczące wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki ogłoszone przez Maxima Grupė UAB, w którym stwierdził, ze na podstawie deklaracji i zapewnień Wzywającego, wezwanie jest zgodne z interesem Spółki i jej pracowników oraz że cena proponowana w wezwaniu odpowiada wartości godziwej Spółki.

c) Wygranie przed NSA spraw o roszczenia od PFRON

W dniu 8 listopada 2017 roku Naczelny Sąd Administracyjny wydał wyroki w sprawach dotyczących spółki Stokrotka Sp. z o.o., w związku z decyzjami Ministerstwa Pracy i Polityki Społecznej (obecnie Ministerstwa Pracy, Rodziny i Polityki Społecznej), nakazującymi spółce zwrot środków z PFRON przekazanych tytułem dofinansowania do wynagrodzeń pracowników niepełnosprawnych za okres grudzień 2012r. do maj 2013r. oraz wstrzymaniem przez MPiPS dofinansowania w okresie maj-sierpień 2014 roku. Na skutek skarg kasacyjnych Stokrotki Sp. z o.o. do NSA we wszystkich wskazanych powyżej sprawach zostały uchylone wyroki Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, uchylono decyzje MPIPS oraz uchylono decyzje Prezesa Zarządu Państwowego Funduszu Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych. W związku z powyższym Stokrotka spodziewa się otrzymania zaległych dofinansowań z PFRON w kwocie 2 246 tys. zł.

d) Rekomendacja Zarządu w sprawie podziału zysku za 2017 rok

W dniu 23 listopada 2017 roku Zarząd Emperia Holding S.A. że w związku z zawarciem Umowy Inwestycyjnej, Zarząd Spółki zobowiązał się do nierekomendowania wypłaty dywidendy za 2017 rok.

e) Obrady Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emperia Holding S.A.

W dniu 20 grudnia 2017 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emperia Holding S.A. przedmiotem którego był podjęcie uchwał w sprawie zmiany w statucie spółki.

7.18 Istotne zdarzenia występujące po okresie sprawozdania

a) Postanowienie o zabezpieczeniu roszczenia Eurocash S.A. o uchylenie uchwały nr 2 NWZ Emperia Holding S.A. z dnia 20 grudnia 2017 r.

W dniu 11 stycznia 2018 roku, Zarząd Emperia Holding S.A. poinformował, że otrzymał informację o wydaniu w dniu 8 stycznia 2018 r. przez Sąd Okręgowy w Warszawie, XVI Wydział Gospodarczy, postanowienia o zabezpieczeniu roszczenia Eurocash S.A. z siedzibą w Komornikach (działającej w charakterze akcjonariusza Emitenta) o uchylenie uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 20 grudnia 2017 r. w sprawie zmiany statutu ("Uchwała") poprzez wstrzymanie wykonania tej Uchwały.

Zarząd Emperia Holding S.A. nie zgadza się z opisywanym rozstrzygnięciem oraz podjął decyzję o zaskarżeniu tego orzeczenia

b) Maxima Grupe przedłużyła termin zapisów do sprzedaży akcji w wezwaniu do 16 marca 2017 roku.

W dniu 14 lutego Maxima Grupė Grup przedłużyła zapisy w wezwaniu na akcje do 16 marca 2018 roku, tj. o czas niezbędny do otrzymania decyzji o udzieleniu zgody od prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. Przewidywanym przez Maxima Grupė Grupe nowym terminem na otrzymanie decyzji o udzieleniu zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców jest 14 marca 2018. W przeciwnym wypadku termin przyjmowania zapisów w wezwaniu może zostać ponownie wydłużony o czas niezbędny do otrzymania zgody na koncentrację, lecz maksymalnie do 12 kwietnia 2018 r.

c) Zawiadomienie o zmniejszeniu udziału w ogólnej liczbie głosów na WZ Emperia Holding S.A.

W dniu 23 lutego 2018 roku, Zarząd Emperia Holding S.A. otrzymał zawiadomienie iż w wyniku rozliczenia transakcji zbycia w dniu 20 lutego 2018 roku, 100 000 akcji Emperia Holding S.A. na rynku regulowanym, fundusze inwestycyjne zarządzane przez Towarzystwo zmniejszyły udział o ponad 2% w ogólnej liczbie głosów w Emperia Holding S.A. w stosunku do zawiadomienia ALTUS TFI SA opublikowanego przez Spółkę w dniu 14 grudnia 2017 roku. Po zmianie udziału fundusze inwestycyjne zarządzane przez ALTUS TFI S.A. posiadają łącznie 1 561 240 akcji Spółki, stanowiących 12,65% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 1 561 240 głosów w Spółce, co stanowi 12,65% w ogólnej liczbie głosów w Spółce, w tym ALTUS 29 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty posiada 1 409 678 akcji Spółki stanowiących 11,42% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 1 409 678 głosów w Spółce, co stanowi 11,42% w ogólnej liczbie głosów w Spółce.

8. Jednostkowe skrócone sprawozdanie finansowe Emitenta

8.1 Wybrane jednostkowe dane finansowe

			ZŁ	EURO
Lp.	WYBRANE DANE FINANSOWE (rok bieżący)	Za okres od 01.01.2017 do 31.12.2017	Za okres od 01.01.2016 do 31.122016	Za okres od 01.01.2017 do 31.12.2017	Za okres od 01.01.2016 do 31.12.2016
I.	Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	13 995	15 952	3 297	3 646
II.	Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(4 956)	4 149	(1 168)	948
III.	Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(1 854)	18 869	(437)	4 312
IV.	Zysk (strata) okresu	(2 063)	18 014	(486)	4 117
V.	Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(4 596)	4 700	(1 083)	1 074
VI.	Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	7 215	26 158	1 700	5 978
VII.	Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	37 529	(36 139)	8 841	(8 259)
VIII.	Przepływy pieniężne netto, razem	40 148	(5 281)	9 458	(1 207)
IX.	Aktywa razem	528 854	491 531	126 796	111 106
X.	Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	63 450	24 072	15 213	5 441
XI.	Zobowiązania długoterminowe ogółem	1 012	816	243	184
XII.	Zobowiązania krótkoterminowe ogółem	62 438	23 256	14 970	5 257
XIII.	Kapitał własny	465 404	467 459	111 584	105 664
XIV.	Kapitał zakładowy	12 342	12 342	2 959	2 790
XV.	Liczba akcji	12 342 027	12 342 027	12 342 027	12 342 027
XVI.	Średnioważona liczba akcji	11 933 984	12 086 113	11 933 984	12 086 113
`XVII.	Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą zanalizowany* (w ZŁ\EURO)	(0,17)	1,49	(0,04)	0,34
XVIII.	Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą zanalizowany** (w ZŁ\EURO)	(0,17)	1,49	(0,04)	0,34
XIX.	Wartość księgowa na jedną akcję *(w ZŁ\EURO)	39,00	38,68	9,35	8,74
XX.	Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję ** (w ZŁ\EURO)	39,00	38,68	9,35	8,74
XXI.	Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w ZŁ\EURO)	-	-	-	-

* wartość wyliczona jest według średnioważonej liczby akcji Emitenta

** wartość wyliczona jest według średnioważonej rozwodnionej liczby akcji Emitenta

Średnioważona liczba akcji:

– dla IV kwartałów 2017: dla miesięcy styczeń-grudzień 11 933 984

– dla IV kwartałów 2016: dla miesięcy styczeń-grudzień 12 086 113

Wybrane dane finansowe przeliczono na walutę EURO w następujący sposób:

1 Pozycje dotyczące rachunku zysków i strat oraz przepływów pieniężnych przeliczono według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP, obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca, który dla IV kwartałów 2017 roku wyniósł 4,2447 ZŁ/EURO, a dla IV kwartałów 2016 roku wyniósł 4,3757 ZŁ /EURO;
2 Pozycje bilansowe i wartość księgową/rozwodnioną wartość księgową przeliczono według średniego kursu ogłoszonego przez NBP, obowiązującego na dzień bilansowy, który wyniósł: na 31.12.2017 roku - 4,1709 ZŁ/EURO, a na 31.12.2016 roku 4,4240 ZŁ/EURO.

8.2 Skrócone jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej

	31 grudnia 2017	31 grudnia 2016
Majątek trwały razem	480 547	483 182
Rzeczowy majątek trwały	124	662
Nieruchomości inwestycyjne	52 994	54 916
Wartości niematerialne	840	1 156
Aktywa finansowe	426 286	426 286
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	153	159
Inne długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	150	3
Majątek obrotowy razem	48 307	8 349
Należności krótkoterminowe	1 592	2 953
Należności z tytułu podatku dochodowego	457	-
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	820	106
Środki pieniężne	45 438	5 290
Aktywa razem	528 854	491 531
Kapitał własny razem	465 404	467 459
Kapitał akcyjny	12 342	12 342
Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	411 670	411 670
Kapitał rezerwowy	43 446	25 442
Zyski zatrzymane	(2 054)	18 005
Zobowiązania długoterminowe razem	1 012	816
Zobowiązania długoterminowe	113	112
Rezerwy	40	49
Rezerwa na odroczony podatek dochodowy	859	655
Zobowiązania krótkoterminowe razem	62 438	23 256
Kredyty, pożyczki, papiery dłużne i inne zobowiązania finansowe krótkoterminowe	58 619	19 959
Zobowiązania krótkoterminowe	3 527	1 356
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	-	63
Rezerwy	276	611
Przychody przyszłych okresów	16	1 267
Pasywa razem	528 854	491 531

Wartość księgowa	465 404	467 459
Liczba akcji	12 342 027	12 342 027
Średnioważona liczba akcji	11 933 984	12 086 113
Rozwodniona liczba akcji	11 933 984	12 086 113
Wartość księgowa na jedną akcję (w ZŁ)	37,71	37,88
Wartość księgowa na jedną akcję (w ZŁ)*	39,00	38,68
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w ZŁ)**	39,00	38,68

* wartość wyliczona jest według średnioważonej liczby akcji Emitenta

** wartość wyliczona jest według średnioważonej rozwodnionej liczby akcji Emitenta

8.3 Skrócony jednostkowy rachunek zysków i strat oraz skrócone jednostkowe sprawozdanie z dochodów całkowitych

	3 miesiące zakończone 31 grudnia 2017	12 miesięcy zakończone 31 grudnia 2017	3 miesiące zakończone 31 grudnia 2016	12 miesięcy zakończone 31 grudnia 2016
Przychody ze sprzedaży	3 248	13 995	4 118	15 952
Koszt własny sprzedaży	(1 345)	(6 191)	(1 819)	(7 155)
Zysk na sprzedaży	1 903	7 804	2 299	8 797

Pozostałe przychody operacyjne	(175)	1 092	64	254
Koszty sprzedaży	-	-	-	-
Koszty ogólnego zarządu	(7 593)	(13 586)	(1 629)	(4 873)
Pozostałe koszty operacyjne	(97)	(266)	(13)	(29)
Zysk operacyjny	(5 962)	(4 956)	721	4 149

Przychody finansowe	266	6 743	242	15 391
Koszty finansowe	(2 445)	(3 641)	(670)	(671)
Zysk przed opodatkowaniem	(8 141)	(1 854)	293	18 869

Podatek dochodowy	393	(209)	(63)	(855)
- bieżący	380	-	(119)	(897)
- odroczony	13	(209)	56	42
Zysk (strata) okresu	(7 748)	(2 063)	230	18 014
Zysk (strata) okresu przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	(7 748)	(2 063)	230	18 014

	12 miesięcy zakończone	12 miesięcy zakończone
	31 grudnia 2017	31 grudnia 2016
Zysk (strata) okresu (zanualizowany)	(2 063)	18 014
Liczba akcji	12 342 027	12 342 027
Średnia ważona liczba akcji zwykłych	11 933 984	12 086 113
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych	11 933 984	12 086 113
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł) zanalizowany	(0,17)	1,46
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł) zanalizowany*	(0,17)	1,49
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł) zanualizowany**	(0,17)	1,49

* wartość wyliczona jest według średnioważonej liczby akcji Emitenta

** średnioważona rozwodniona liczba akcji:

IV kwartały 2017 i 2016 roku: transza za 2010 i 2011 rok II Programu Opcji Menedżerskich 2010-2012 została w całości rozliczona.

Sprawozdanie z dochodów całkowitych	3 miesiące zakończone 31 grudnia 2017	12 miesięcy zakończone 31 grudnia 2017	3 miesiące zakończone 31 grudnia 2016	12 miesięcy zakończone 31 grudnia 2016
Zysk (strata) okresu	(7 748)	(2 063)	230	18 014
Inne całkowite dochody	9	9	(9)	(9)
Całkowity dochód za okres	(7 739)	(2 054)	221	18 005

8.4 Skrócone sprawozdanie ze zmian w jednostkowy kapitale własnym

	Kapitał akcyjny	Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	Kapitał zapasowy z wyceny opcji menedżerskich	Kapitał rezerwowy	Zyski zatrzymane	Akcje własne	Kapitały własne razem
1 stycznia 2017	12 342	411 670	-	25 442	18 005	-	467 459
Całkowity dochód za 12 miesięcy do 31 grudnia 2017	-	-	-	-	(2 054)	-	(2 054)
Podział zysku za rok poprzedni przeznaczenie na kapitały	-	-	-	18 005	(18 005)	-	-
31 grudnia 2017 roku	12 342	411 670	-	43 446	(2 054)	-	465 404

	Kapitał akcyjny	Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	Kapitał zapasowy z wyceny opcji menedżerskich	Kapitał rezerwowy	Zyski zatrzymane	Akcje własne	Kapitały własne razem
1 stycznia 2016 roku	13 235	465 315	723	337	25 442	(55 646)	449 406
Zysk okresu	-	-	-	-	18 014	-	18 014
Pozostałe całkowite dochody netto	-	-	-	-	(9)	-	(9)
Podział zysku za rok poprzedni przeznaczenie na kapitały	-	-	-	25 442	(25 442)	-	-
Emisja akcji – program motywacyjny	7	283	(290)	-	-	-	-
Wycena opcji menadżerskich	-	-	48	-	-	-	48
Przekwalifikowanie kapitału ze względu na rozliczenie wszystkich programów motywacyjnych	-	482	(482)	-	-	-	-
Umorzenie akcji własnych	(900)	(54 410)	-	(337)	-	55 646	-
31 grudnia 2016 roku	12 342	411 670	-	25 442	18 005	-	467 459

8.5 Skrócone jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Działalność Operacyjna	12 miesięcy zakończone 31 grudnia 2017	12 miesięcy zakończone 31 grudnia 2016
Zysk (strata) okresu	(2 063)	18 014
Korekty o pozycje:	(2 533)	(13 314)
Amortyzacja	1 848	1 672
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	(5 254)	(14 824)
Podatek dochodowy	209	855
Zysk (strata) z tytułu działalności inwestycyjnej	79	(160)
Zmiana stanu rezerw	(334)	291
Zmiana stanu należności	1 361	(75)
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	(2 114)	38
Zmiana stanu zobowiązań	2 192	(336)
Podatek dochodowy zapłacony	(520)	(775)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	(4 596)	4 700

Działalność Inwestycyjna	12 miesięcy zakończone 31 grudnia 2017	12 miesięcy zakończone 31 grudnia 2016
Wpływy	7 423	109 560
Zbycie środków trwałych i wartości niematerialnych	1 039	1 306
Dywidendy otrzymane	6 384	14 674
Zbycie aktywów finansowych	-	93 317
Zbycie podmiotów zależnych	-	263
Wydatki	(208)	(83 402)
Nabycie środków trwałych i wartości niematerialnych	(208)	(1 004)
Nabycie podmiotów zależnych i stowarzyszonych	-	(580)
Nabycie aktywów finansowych	-	(81 818)
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	7 215	26 158

Działalność Finansowa	12 miesięcy zakończone	12 miesięcy zakończone
	31 grudnia 2017	31 grudnia 2016
Wpływy	233 539	39 937
Emisja krótkoterminowych papierów dłużnych	233 539	39 889
Wpływy z emisji akcji	-	48
Wydatki	(196 010)	(76 076)
Wykup krótkoterminowych papierów dłużnych	(196 000)	(20 000)
Zapłacone odsetki	(10)	(460)
Nabycie akcji własnych	-	(55 616)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	37 529	(36 139)

Zmiana stanu środków pieniężnych	40 148	(5 281)
Różnice kursowe	-	-
Środki pieniężne na początek okresu	5 290	10 571
Środki pieniężne na koniec okresu	45 438	5 290

8.6 Zasady rachunkowości przyjęte przy sporządzaniu skróconego sprawozdania finansowego Emperia Holding S.A.

Zasady rachunkowości zastosowane przy sporządzaniu powyższego skróconego sprawozdania finansowego Emperia Holding S.A. są analogiczne do zasad przyjętych przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Emperia, opisanych w pkt 6.2

Warszawa, dnia 26.02.2018 roku

Podpisy wszystkich Członków Zarządu:

Dariusz Kalinowski Prezes Zarządu

Cezary Baran Wiceprezes Zarządu - Dyrektor Finansowy

....................... podpis

.......................

podpis

Podpis osoby, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych:

Elżbieta Świniarska Dyrektor Ekonomiczny .......................

podpis

AI Terminal

Fabrity Holding S.A

5666_rns_2018-02-27_64506fbb-a9bb-4733-8d43-b3cc9ecc1be8.pdf

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

ZA IV KWARTAŁ 2017

WARSZAWA

Grupa Kapitałowa Emperia to:

Wiarygodność i dbałość o akcjonariuszy

Orientacja na Klienta

Rozwój i otwartość

Współpraca

Rzetelność i zaangażowanie

Skuteczność

Witamy !

Spis treści

1. Wybrane dane finansowe

Wybrane dane finansowe przeliczono na walutę EURO w następujący sposób:

2. Skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

3. Skrócony skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz skrócone skonsolidowane sprawozdanie z dochodów całkowitych

4. Skrócone sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym

5. Skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

6. Informacja dodatkowa

6.1 Opis organizacji Grupy Kapitałowej

Nazwa, siedziba i przedmiot działalności Grupy oraz spółki dominującej

Informacja o konsolidacji

6.2 Opis ważniejszych zastosowanych zasad rachunkowości

6.2.1 Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego

6.2.2 Oświadczenie o zgodności oraz podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego

6.2.3 Sprawozdawczość dotycząca segmentów

6.2.4 Waluta funkcjonalna

6.2.5 Działalność zaniechana

6.2.6 Polityka rachunkowości zastosowana przy sporządzaniu Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego

6.2.7 Zmiana stosowanych zasad rachunkowości

6.2.8 Zastosowanie standardów i interpretacji obowiązujących od 1 stycznia 2017 roku

6.2.9 Szacunki księgowe

6.2.10 Korekta błędu

6.2.11 Połączenia, nabycia i sprzedaż udziałów/akcji jednostek zależnych i pozostałych oraz podwyższenie kapitałów w jednostkach gospodarczych

Połączenia, nabycia i sprzedaż akcji/udziałów, podwyższenie kapitałów w jednostkach gospodarczych po dniu bilansowym

7.Noty dodatkowe

7.1 Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Grupy Kapitałowej Emperia Holding

Dynamika podstawowych kategorii z rachunku zysków i strat – IV kwartał 2017 oraz 2016 roku

Dynamika podstawowych kategorii z rachunku zysków i strat – 2017 oraz 2016 rok

Dynamika podstawowych kategorii bilansowych

Efektywność działalności gospodarczej i zdolność regulowania zobowiązań przez Grupę

Cykle rotacji głównych składników kapitału obrotowego

Segment Detaliczny

Sieć detaliczna Stokrotka

Wyniki sklepów Stokrotka (na porównywalnej bazie sklepów)

Centrala Stokrotka

Cykl konwersji gotówki w Segmencie Detalicznym

Segment Nieruchomości

Podstawowe dane o posiadanych nieruchomościach

Segment Informatyka

Segment Zarządzanie Centralne

7.2 Przekształcenie danych porównawczych

Przekształcenie sprawozdania z całkowitych dochodów za IV kwartały 2016 roku

7.3 Przychody i wyniki przypadające na poszczególne segmenty działalności

Informacja o segmentach branżowych Grupy za IV kwartały 2017 roku kształtuje się następująco:

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzień 31.12.2017 (kwoty wyrażone są w tys. zł, o ile nie podano inaczej)

Informacja o segmentach branżowych Grupy za 2016 rok kształtuje się następująco:

7.4 Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej

7.5 Stanowisko Zarządu odnośnie realizacji wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok

7.6 Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu na dzień przekazania raportu

7.7 Zmiany w stanie posiadania akcji będących w posiadaniu Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej

7.8 Informacje o toczących się postępowaniach

Postępowanie podatkowe Urzędu Kontroli Skarbowej

Stan Faktyczny:

Zarzuty UKS:

Stanowisko Spółki:

7.9 Znaczące transakcje emitenta z podmiotami powiązanymi

7.10 Kredyty, pożyczki oraz poręczenia i gwarancje

7.11 Inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta

7.12 Opis czynników i zdarzeń w szczególności o nietypowym charakterze, mające wpływ na wynik osiągnięty w roku obrotowym

7.13 Opis czynników, które będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Zewnętrzne:

Wewnętrzne:

7.14 Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących emitenta

Zarząd Emperia Holding S.A.

Dariusz Kalinowski – Prezes Zarządu

Cezary Baran – Wiceprezes Zarządu