Capital Partners S.A.

AGM Information • Mar 14, 2018

Projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie zwołane na dzień 9 kwietnia 2018 roku

Uchwała nr __

z dnia 9 kwietnia 2018 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000290409

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 409 § 1 k.s.h., powołuje na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana/-ią ______ ______.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr __

z dnia 9 kwietnia 2018 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS 0000290409

w sprawie wyboru członków Komisji Skrutacyjnej

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 420 § 3 k.s.h., postanawia uchylić tajność głosowania przy podejmowaniu uchwały w przedmiocie wyboru członków Komisji Skrutacyjnej.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia powołać do Komisji Skrutacyjnej następujące osoby:

• 1. ________ ________
• 1. ________ ________
• 1. ________ ________

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr __

z dnia 9 kwietnia 2018 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000290409

w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie przepisu art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz postanowienia § 21 ust. 2 Statutu Spółki uchwala, co następuje:

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IQ Partners S.A. odwołuje niniejszym ze składu Rady Nadzorczej Spółki Pana/Panią ………………….

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr __

z dnia 9 kwietnia 2018 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000290409

w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie przepisu art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz postanowienia § 21 ust. 2 Statutu Spółki uchwala, co następuje:

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IQ Partners S.A. powołuje niniejszym do składu Rady Nadzorczej Spółki Pana/Panią ………………….

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr __

z dnia 9 kwietnia 2018 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000290409

w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia prawa poboru, zmiany statutu Spółki, dematerializacji akcji oraz ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie uchwala co następuje:

§ 1.

• 1. Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na emisję przez Spółkę nie więcej niż 15.000.000 (piętnastu milionów) warrantów subskrypcyjnych serii A uprawniających do objęcia akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 PLN (jeden złoty) każda z wyłączeniem prawa poboru.
• 1. Uprawnionymi do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A będzie nie więcej niż 149 osób fizycznych lub podmiotów wskazanych w drodze uchwały przez Radę Nadzorczą Spółki. Rada Nadzorcza Spółki, w drodze uchwały, dokona ustalania liczby warrantów subskrypcyjnych serii A, które mogą objąć osoby fizyczne lub podmioty, o których mowa w zd. powyżej.
• 1. Warranty subskrypcyjne serii A będą obejmowane nieodpłatnie.
• 1. Każdy poszczególny warrant subskrypcyjny serii A uprawnia do objęcia 1 (jednej) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 PLN (jeden złoty) każda z wyłączeniem prawa poboru.
• 1. Wykonanie praw z warrantów subskrypcyjnych serii A powinno nastąpić w terminie do dnia 31 grudnia 2020 roku.
• 1. Warranty subskrypcyjne serii A będą papierami wartościowymi imiennymi i niezbywalnymi, z wyjątkiem możliwości zbycia warrantów subskrypcyjnych serii A po uzyskaniu uprzedniej pisemnej zgody Spółki. Zgody, o której mowa w zdaniu poprzednim, udziela Zarząd Spółki.
• 1. Warranty subskrypcyjne serii A zostaną zaoferowane osobom fizycznym lub podmiotom, o których mowa w ust. 2, po spełnieniu łącznie następujących warunków: 1) zarejestrowaniu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, o którym

mowa w §2,

2) powzięciu przez Radę Nadzorczą Spółki uchwały, o której mowa w ust. 2.

• 1. Warranty subskrypcyjne serii A zostaną zaoferowane osobom fizycznym lub podmiotom, wskazanym w uchwale Rady Nadzorczej, o której mowa w ust. 2 w terminie 14 dni od dnia podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą.
• 1. Oświadczenie o objęciu warrantów subskrypcyjnych serii A powinno zostać złożone w terminie 14 (czternaście) dni od daty złożenia oferty ich nabycia przez Spółkę.
• 1. Warranty subskrypcyjne serii A będą miały postać dokumentu. Warranty subskrypcyjne serii A mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych.

§ 2.

• 1. Zgodnie z artykułem 448 w zw. z artykułem 453 par. 2 Kodeksu Spółek Handlowych oraz celem przyznania praw do objęcia akcji serii D posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A, Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 15.000.000,00 zł (piętnaście milionów złotych).
• 1. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w drodze emisji nie więcej niż 15.000.000 (piętnaście milionów) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 PLN (jeden złoty) każda.
• 1. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki prowadzone jest z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.
• 1. Uprawnionymi do objęcia akcji serii D będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii A.
• 1. Termin wykonania prawa do objęcia akcji serii D upływa w dniu 31 marca 2021 roku.
• 1. Wszystkie akcje serii D zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny.
• 1. Akcje serii D będą zdematerializowane.
• 1. Akcje serii D wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych. Akcje serii D wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zy-

sku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.

1. Cena emisyjna każdej akcji serii D wynosi 1,00 PLN.

§3.

• 1. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą przyczyny pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A oraz akcji serii D, a także propozycją nieodpłatnego obejmowania tychże warrantów, działając w interesie Spółki Walne Zgromadzenie Spółki pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A oraz akcji serii D w całości.
• 1. Opinia Zarządu Spółki, o której mowa w ust. 1, brzmi jak następuje:

"W opinii Zarządu IQ Partners S.A. zasadne jest pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A oraz akcji serii D w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie większą niż 15.000.000 zł (słownie: piętnaście milionów złotych).

IQ Partners S.A. zamierza, wykorzystując emisję warrantów subskrypcyjnych serii A, nabyć spółkę (będzie to spółka w 100% zależna od IQ Partners S.A.) będącą operatorem giełdy kryptowalut prowadzonej pod adresem Bitmarket.pl ("Bitmarket"). Wydanie warrantów subskrypcyjnych uzależnione będzie od wyniku finansowego (zysku brutto) Bitmarket, zrealizowanego w terminie 12 miesięcy od dnia nabycia Bitmarket przez IQ Partners S.A. W przypadku osiągniecia przez Bitmarket zysku brutto na poziomie przekraczającym lub równym 15.000.000 zł (słownie: piętnaście milionów złotych), udziałowcy Bitmarket otrzymają 7.500.000 (słownie: siedem milionów pięćset tysięcy) warrantów subskrypcyjnych serii A uprawniających do objęcia 7.500.000 (słownie: siedem milionów pięćset tysięcy) akcji serii D o wartości nominalnej 1 zł. Jeżeli zysk brutto będzie niższy aniżeli 15.000.000 zł (słownie: piętnaście milionów złotych) wydanych zostanie proporcjonalnie mniejsza ilość warrantów subskrypcyjnych.

W opinii Zarządu IQ Partners S.A. taki sposób przeprowadzenia transakcji z wykorzystaniem emisji warrantów subskrypcyjnych serii A jest korzystny dla IQ Partners S.A. i jej Akcjonariuszy. Minimalizuje to wszelkie ryzyka finansowe dla IQ Partners S.A., a w związku z tym uzasadnia pozbawienie dotychczasowych Akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A oraz akcji serii D. Pozostałe warranty subskrypcyjne serii A zostaną wykorzystane w przyszłości do kolejnych akwizycji oraz motywowania zespołu zarządzającego IQ Partners S.A.".

§ 4.

Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do określenia szczegółowych warunków emisji warrantów subskrypcyjnych serii A oraz akcji serii D, w zakresie w jakim warunki te nie zostały określone w niniejszej uchwale.

• 1. Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na wprowadzenie akcji serii D Spółki do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie.
• 1. Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na dematerializację i złożenie do depozytu prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie akcji serii D Spółki.
• 1. Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności prawnych i faktycznych niezbędnych do:
• a. wprowadzenia akcji serii D Spółki do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie,
• b. złożenia do depozytu prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie akcji serii D Spółki,
• c. dokonania dematerializacji akcji serii D Spółki, a w szczególności, ale nie wyłącznie, do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie umowy lub umów, których przedmiotem byłaby rejestracja akcji serii D Spółki w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie.

§ 6.

W związku z uchwaleniem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w statucie Spółki dodaje się postanowienie oznaczone jako "§8¹", w brzmieniu: "Kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony, na podstawie uchwały nr ……… Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 9 kwietnia 2018 roku, o kwotę nie większą niż 15.000.000,00 zł (piętnaście milionów złotych) w drodze emisji nie więcej niż 15.000.000 (piętnaście milionów) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 PLN (jeden złoty) każda, w celu przyznania praw do objęcia akcji serii D posiadaczowi warrantów subskrypcyjnych serii A, z wyłączeniem prawa poboru.".

§ 7.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr __

z dnia 9 kwietnia 2018 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000290409

w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IQ Partners S.A. działając na podstawie przepisu art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki, obejmującego zmiany dokonane uchwałą nr ….. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 9 kwietnia 2018 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.