Echo Investment S.A.

Management Reports • Mar 15, 2018

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ORION INVESTMENT SA

ZA OKRES 01.01.2017 - 31.12.2017

Kraków, 15.03.2018

1. Orion Investment S.A.

Spółka została zawiązana w dniu 29 listopada 2007 roku w Kancelarii Notarialnej w Dąbrowie Górniczej przed notariuszem Witoldem Krawczykiem. Rejestracja spółki nastąpiła w dniu 10 stycznia 2008 roku. Na dzień bilansowy kapitał akcyjny Spółki wynosił 10 823 120 złotych i dzielił się na 1 082 312 akcje o wartości nominalnej 10 złotych.

2. Siedziba i podstawa działalności

Siedziba spółki to ulica Przemysłowa 13, 30-701 Kraków. Spółce nadano numer identyfikacji podatkowej NIP: 644 336 77 54 oraz REGON 2400787244.

Wśród podstawowych obszarów działalności Spółki wymienić można:

• kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,
• wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,
• realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków,
• zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie.

Spółka specjalizuje się przede wszystkim w budownictwie mieszkaniowym wielorodzinnym i jednorodzinnym. Inwestycje realizowane są w wyselekcjonowanych lokalizacjach, które generują duży i stabilny popyt na produkt o wysokim potencjale rentowności i dużych walorach funkcjonalnych.

Istotną cechą realizowanych projektów jest estetyka zagospodarowania terenów wspólnych. Lokalizacja każdej inwestycji spełnia również warunek dostępu do komunikacji miejskiej, jak też zaplecza edukacyjnego, medycznego, kulturalnego czy handlowo. Spółka specjalizuje się w realizacjach osiedli, których wielkość to kilkaset mieszkań w jednej lokalizacji. Są to mieszkania o metrażach od ok. 32 do ok. 60 mkw.

Inwestycje realizowane są pod własnym nadzorem w trybie generalnego wykonawstwa przy udziale podmiotów zewnętrznych, co daje Spółce, jako generalnemu wykonawcy pełną kontrolę nad procesem inwestycyjnym, gwarancję wysokiej, jakości zastosowanych materiałów i właściwego ich wbudowania, zdolność do szybkiego reagowania na oczekiwane przez rynek zmiany produktu i pozwala racjonalnie ograniczyć koszty realizacji.

3. Kluczowe wydarzenia zakończonego roku obrotowego

22 czerwca 2017 roku Spółka zawarła umowę pożyczki, na podstawie, której Reprograf Spółka Akcyjna udzieliła na jej rzecz pożyczki w wysokości 5.000.000 zł. Oprocentowanie ustalone zostało w wysokości nieodbiegającej od wysokości wynagrodzeń występujących na rynku, zwrot pożyczki powinien nastąpić w dniu 30 czerwca 2019 r.

W III kwartale minionego roku poprzez powołaną do tego spółkę celową Orion Lipowa Sp. z o.o. rozpoczęty został nowy projekt inwestycyjny w podkrakowskiej Skawinie pod nazwą marketingową "Krakowskie Przedmieście" Spółka Orion Investment S.A na mocy podpisanego kontraktu stała się generalnym wykonawcą tego projektu. Projekt deweloperski zakłada budowę 152 mieszkań o powierzchni od 26 do 75 metrów w 3 budynkach. Na dzień 31.12.2017 roku stopień zaawansowania prowadzonych prac ukształtował się na poziomie 12 %. Oddanie do użytkowania tej inwestycji planowane jest na III kwartał 2019 roku.

W minionym roku spółki celowe nabyły dwa grunty, jeden w atrakcyjnej lokalizacji w Krakowie a drugi w miejscowości Skawina tuż przy granicy z Krakowem. Na gruntach tych będą prowadzone nowe inwestycje deweloperskie w najbliższych latach.

4. Otoczenie rynkowe

Dane GUS wskazują, że liczba mieszkań oddanych do użytkowania oraz pozwoleń wydanych na budowę mieszkań w 2017 roku była rekordowa względem lat poprzednich.

W 2017 r. średnie ceny ofertowe i transakcyjne na rynku nowych mieszkań utrzymywały się na zbliżonym poziomie względem poprzedniego roku i wyniosła 6900 zł za mkw.

Obecnie na obszarze miasta prowadzonych jest 197 inwestycji deweloperskich. Alokacja inwestycji w poszczególnych dzielnicach Krakowa w dalszym ciągu pozostaje bez zmian. Według danych na koniec 2017 roku najwięcej, bo blisko 38,6% z nich zlokalizowanych jest w dzielnicy Podgórze, drugą najpopularniejszą wśród deweloperów lokalizacją jest Krowodrza, gdzie realizuje się 31,5% ogółu projektów. Śródmieście przyciągnęło 18,8% inwestycji, a najmniejsza ich liczba ulokowana jest w Nowej Hucie – jedynie 11,2%. Należy spodziewać się, iż w kolejnych latach liczba nowych inwestycji na terenie Krakowa będzie miała również tendencję wzrostową.

Konkurenci

Ogólna sytuacja ekonomiczna w minionym roku w województwie małopolskim, podobnie jak i w Polsce, ulegała dalszej systematycznej poprawie. Siłą napędową powstawania inwestycji deweloperskich jest wysoka sprzedaż spowodowana obniżkami stóp procentowych oraz dostępność kredytów a także zakończony z początkiem 2018 roku a wprowadzony z początkiem 2014 roku program Mieszkanie dla Młodych. Spółka posiadła w swej ofercie większość mieszkań spełniających warunki programu rządowego.

W całym 2017 r. inwestorzy budujący mieszkania przeznaczone na sprzedaż lub wynajem oddali do użytkowania w Krakowie 1 0031 mieszkań, co było wzrostem o 25,8% r/r. Liczba mieszkań, których budowę rozpoczęto wzrosła o 17,4%, do poziomu 8397. Wydano również 12123 pozwolenia na budowę mieszkań, co było wzrostem r/r o 34,2%.

Dostawcy

Stabilizacja rynku spowodowała obniżenie presji cenowej ze strony dostawców usług i materiałów budowlanych. Co za tym idzie ceny unormowały się oraz zwiększyła się konkurencja pomiędzy wykonawcami oraz dostawcami materiałów. W kolejnych latach presja ta powinna w dalszym ciągu pozostawać niewielka, gdyż spodziewane jest ustabilizowanie ilości nowych projektów budowlanych finansowanych przez różne szczeble administracji państwowej – co dodatkowo zmniejszy popyt. W związku z powyższym przewiduje się ustabilizowanie kosztów inwestycji będących w trakcie realizacji a także inwestycji planowanych w przyszłości. Takie podejście Zarządu pozwala na indywidualne szacowanie rentowności każdego projektu przy założeniu określonych nośników kosztów, a następnie na tej podstawie podejmowanie decyzji o ich rozpoczynaniu.

Konsumenci

Rynek mieszkaniowy jest w coraz większym stopniu rynkiem klientów. Mają oni coraz większy wybór odnośnie oferty mieszkań. Są coraz bardziej wymagający i świadomi swoich praw. Spółka od początku swojej działalności dostrzega potrzeby klientów i stara się realizować projekty spełniając je w możliwie najlepszym stopniu. Klienci obecnie poszukują przede wszystkim niewielkich i funkcjonalnych mieszkań, których powierzchnia oscyluje w przedziale 40-60 metrów kwadratowych. Duża oferta gotowych do odbioru mieszkań spowodowała kontynuację obserwowanego wcześniej trendu, czyli zainteresowania ofertą mieszkań na etapie gotowego budynku. Tylko najatrakcyjniejsze inwestycje, gdzie oferuje się do sprzedaży mieszkania po bardzo niskich cenach mogą liczyć na zainteresowanie klientów na etapie budowy.

Pomimo wzrostu podaży nastąpił wzrost cen mieszkań, które zostały zaakceptowane przez konsumentów. Dla wszystkich inwestycji w Krakowie średnia cena jednego metra kwadratowego

powierzchni wynosiła na koniec 2017 roku 6 900 złotych w segmencie mieszkań o metrażu 40-60 mkw. Cena ta jest znacząco wyższa od ceny, po której Spółka sprzedaje i planuje sprzedawać w najbliższym czasie mieszkania w swoich inwestycjach. Wpływa to pozytywnie na tempo i postęp sprzedaży. Spółka koncentruje się na minimalizacji kosztów i jest w stanie wypracowywać satysfakcjonujące poziomy rentowności przy znacząco niższych niż średnia cenach sprzedaży.

Otoczenie ekonomiczne

Rok 2017 był stosunkowo udany dla gospodarki naszego kraju. Prognozy jej rozwoju w najbliższych latach również są optymistyczne. W przypadku realizacji reform zapowiedzianych przez rządzących można przypuszczać, iż będzie się ona w dalszym ciągu rozwijać w tempie kilku procent rocznie. Taki wzrost nie spowoduje wystąpienia hossy na rynku nieruchomości, aczkolwiek umożliwi zachowanie obecnego poziomu cen i kosztów, co powinno ułatwić długoterminowe planowanie rozwoju działalności przedsiębiorstw deweloperskich. W roku 2017 mimo wzrostu marż kredytów hipotecznych poprawiła się dostępność kredytów hipotecznych z uwagi na zmniejszenie stawek Wibor co wpłynęło na poprawę zdolności kredytowej klientów. Z początkiem 2017 roku uruchomiona została kolejna pula dofinansowania w program Mieszkanie dla Młodych. Spółki celowe posiadają w swej ofercie większość mieszkań spełniających warunki tego programu rządowego.

Otoczenie prawne

W dniu 16 września 2011 roku uchwalona została "Ustawa o ochronie praw nabywcy lokalu mieszkalnego lub domu jednorodzinnego". W akcie tym ustawodawca podjął próbę regulacji stosunków pomiędzy przedsiębiorstwami realizującymi inwestycje na rynku nieruchomości oraz nabywcami mieszkań. Ustawa przede wszystkim opisuje umowę deweloperską i jej elementy. Określa także prawa i obowiązki deweloperów oraz wprowadza instytucje zabezpieczające interesy klientów kupujących mieszkania na rynku pierwotnym – między innymi nakłada obowiązek posiadania rachunku powierniczego przez dewelopera. Ustawa weszła w życie z dniem 29 kwietnia 2012 roku.

5. Sprzedaż

W roku 2017 spółka wypracowała przychody ze sprzedaży na poziomie 20 637 tys. złotych, co dało wynik na zbliżonym poziomie w stosunku do przychodów osiągniętych w roku poprzednim. Wysoki poziom przychodów spowodowany jest realizowaniem w 2017 roku przez Spółkę, jako generalny wykonawca budowy III etapu inwestycji pod nazwą marketingową "Trzy Ogrody - Ogród Jaśminowy", inwestycji w Skawinie pod nazwą marketingową "Krakowskie Przedmieście" oraz sprzedażą budynków mieszkalnych w inwestycji, których spółka była inwestorem.

Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach

Segment operacyjny	Rok 2017 w tys.	Struktura 2017
Sprzedaż usług budowlano-montażowych	15 594,00	75,56%
Wynajem sprzętu budowlanego	12,00	0,06%
Wynajem nieruchomości	94,00	0,46%
Sprzedaż nieruchomości	4 937,00	23,92%
Przychody ze sprzedaży ogółem	20 637,00	100%

Informacje o rynkach zbytu

Orion Investment S.A. działa w jednym głównym obszarze geograficznym – Polsce, będącym krajem jej siedziby.

Nie występuje dostawca, którego udział w przychodach Grupy wynosi, co najmniej 10%.

6. Informacje o planowanych produktach i rozwoju.

W roku 2017 rozpoczęta została budowa I etapu inwestycji w Skawinie "Krakowskie Przedmieście". W następnych latach prowadzone będą prace budowlane związane z kolejnymi inwestycjami na zakupionym gruncie w Krakowie i Skawinie.

Zarząd prowadzi ciągłą analizę potencjalnych gruntów pod nowe inwestycje, skupiając się na gruntach umożliwiających realizację inwestycji mieszkaniowych na terenie Krakowa jak i jego bliskiej okolicy.

7. Informacje o umowach znaczących dla działalności gospodarczej Spółki.

22 czerwca 2017 roku Spółka zawarł umowę pożyczki, na podstawie, której Reprograf Spółka Akcyjna udzieliła na rzecz Emitenta pożyczki w wysokości 5.000.000 zł. Oprocentowanie ustalone zostało w wysokości nieodbiegającej od wysokości wynagrodzeń występujących na rynku, zwrot pożyczki powinien nastąpić w dniu 30 czerwca 2019 r.

Spółka Orion Investment S.A na mocy podpisanego kontraktu stała się generalnym wykonawcą tego projektu. Projekt deweloperski zakłada budowę 152 mieszkań o powierzchni od 26 do 75 metrów w 3 budynkach. Na dzień 31.12.2017 roku stopień zaawansowania prowadzonych prac ukształtował się na poziomie 12 %. Oddanie do użytkowania tej inwestycji planowane jest na III kwartał 2019 roku.

Celem pozyskania wyżej wymienionych źródeł finansowania był zakup gruntów, na których Spółka planuje realizacje projektów deweloperskich oraz finansowanie tych projektów.

8. Ocena efektywności zarządzania zasobami finansowymi.

Spółka w roku 2017 osiągnęła wynik netto na poziomie 4 766 tys. złotych. Przychody ze sprzedaży wyniosły 20 661 tys. złotych. Zysk ze sprzedaży ukształtował się na poziomie 1 617 tys. złotych. Spółka osiągnęła w roku 2017 rentowność sprzedaży na poziomie 23,07 % co jest zadowalającą wartością. Przychody finansowe wyniosły 7 226 tys. złotych i pochodzą głównie z dywidendy od spółek zależnych 5 542 tys., odsetek od udzielonych pożyczek spółkom zależnym 1 350 tys., oraz z aktualizacji majątku finansowego dotyczącego jednostek zależnych 322 tys. Spółka wypracowała wynik finansowy brutto na poziomie 6 497 tys. złotych. Rentowność kapitału własnego Spółki wyniosła w 2017 roku 12%. Rentowność aktywów w tym samym okresie wyniosła 6%.

Zadłużenie Spółki jest na umiarkowanie niskim poziomie. Współczynnik zadłużenia obrazujący udział kapitałów obcych w kapitałach ogółem wynosi 0,54. Wskaźnik pokrycia zobowiązań kapitałem własnym wynosi 1,1 i jest na poziomie zadawalającym biorąc pod uwagę to, że Spółka zobowiązania obce wykorzystuje w mechanizmie dźwigni finansowej do zwiększenia zysku przedsiębiorstwa w przyszłości.

9. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych.

Zarówno w 2017 roku jak i w minionych latach Spółka udowodniła, iż jest w stanie realizować swoje plany inwestycyjne i zmieniać swoją strategię celem odniesienia sukcesu na dynamicznie zmieniającym się rynku. Dotychczasowe działania umieściły Spółkę wśród grona rzetelnych i szanowanych przez kontrahentów firm deweloperskich działających na krakowskim rynku. Wpłynie to w przyszłości na możliwość negocjowania atrakcyjnych cen wykonawstwa i zakupu zarówno usług jak i materiałów oraz na możliwości pozyskiwania finansowania zewnętrznego na realizację projektów. Reputacja, którą Spółka już posiada, wśród inwestycji finansowych jest coraz ważniejszym elementem decydującym o sukcesie działalności w segmencie inwestycji na rynku mieszkaniowym.

Zdaniem Zarządu Spółka będzie w stanie realizować inwestycje zgodnie ze swoimi planami.

10. Czynniki ryzyka

Po kilku latach niepewności, co do kierunku rozwoju sytuacji gospodarczej nastąpiła stabilizacja zarówno cen nieruchomości, popytu na nie, jak i cen czynników produkcji. Stabilizacja ta niewątpliwie służy rynkowi, który ma szansę dojrzeć i dać możliwość silnym podmiotom na dalsze budowanie swojej pozycji rynkowej.

Zarząd podtrzymuje, iż wszystkie wymienione w poprzednim sprawozdaniu czynniki ryzyka muszą być w dalszym ciągu brane pod uwagę w kontekście przyszłego rozwoju Spółki:

• ograniczenie dostępu do finansowania inwestycji,
• ryzyko gwałtownego wzrostu stóp procentowych,
• ograniczenie dostępności kredytów hipotecznych dla konsumentów,
• wzrost bezrobocia i spadek popytu na produkty deweloperskie,
• bankructwa firm zaangażowanych w projekty Spółki,
• przedłużające się postępowania administracyjne związane z uzyskiwaniem pozwoleń na budowę.

Dodatkowo należy zwrócić uwagę, iż nowym ryzykiem dla Spółki jest forma interpretacji nowych nieścisłych przepisów ustawy chroniącej nabywców.

11. Instrumenty finansowe w zakresie ryzyka, przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym

Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Spółka, należą kredyty bankowe, umowy pożyczki, emisja obligacji, umowy leasingu finansowego, środki pieniężne i lokaty krótkoterminowe. Głównym celem tych instrumentów finansowych jest pozyskanie środków finansowych na działalność Spółki. Spółka posiada też inne instrumenty finansowe, takie jak należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności.

Spółka zarządza następującymi ryzykami związanymi z posiadanymi instrumentami finansowymi:

Ryzyko zmiany ceny

Ryzyko zmiany cen związane jest z zagrożeniem wzrostu cen dostaw materiałów i usług podwykonawców w trakcie realizacji kontraktów długoterminowych w stosunku do poziomu kosztów ustalonych w budżecie kontraktu.

Spółka minimalizuje ryzyko zmian cen dotyczące realizowanych kontraktów długoterminowych poprzez zawieranie kontraktów w cenach stałych, stosowanie etapowości dostaw a także oczekiwanie od podwykonawców, dostawców ofert z jak najdłuższym terminem związania ofertą.

Spółka monitoruje przepływy pieniężne na każdym kontrakcie i dopasowuje strumienie wpływów i wydatków w czasie. Każdy kontrakt ma własną wycenę kosztową wraz z utworzonym rachunkiem analitycznym kontraktu, na którym ewidencjonuje się wszystkie poniesione koszty, porównuje się odchylenia od założonego budżetu, analizuje rentowność.

Ryzyko stopy procentowej

Narażenie Spółki na ryzyko wywołane zmianami stóp procentowych dotyczy przede wszystkim długoterminowych zobowiązań finansowych. Spółka jest stroną umów kredytowych opartych na zmiennych stopach WIBOR. W związku z tym Spółka narażona jest na ryzyko zmian stóp procentowych. Zmiana stóp procentowych wpływa na zwiększenie lub zmniejszenie kosztów finansowych, a tym samym wpływa na wynik finansowy Spółki.

W ocenie Zarządu spółki nie ma potrzeby dokonywania zabezpieczeń w odniesieniu do tego rodzaju ryzyka.

Ryzyko walutowe

Spółka nie jest narażona na ryzyko walutowe z tytułu zawieranych transakcji. Ryzyko takie powstaje w wyniku dokonywania przez jednostkę operacyjną sprzedaży lub zakupów w walutach innych niż jej waluta wyceny. Grupa nie zawiera transakcji w walutach innych niż PLN.

Spółka stara się negocjować warunki zabezpieczających instrumentów pochodnych w taki sposób, by odpowiadały one warunkom zabezpieczanej pozycji i zapewniały dzięki temu maksymalną skuteczność zabezpieczenia.

Ryzyko kredytowe

Spółka zawiera transakcje wyłącznie z renomowanymi firmami o dobrej zdolności kredytowej. Wszyscy klienci, którzy pragną korzystać z kredytów kupieckich, poddawani są procedurom wstępnej weryfikacji. Ponadto, dzięki bieżącemu monitorowaniu stanów należności, narażenie Spółki na ryzyko nieściągalnych należności jest nieznaczne.

W odniesieniu do innych aktywów finansowych Spółki, takich jak środki pieniężne i ich ekwiwalenty, aktywa finansowe dostępne do sprzedaży oraz niektóre instrumenty pochodne, ryzyko kredytowe Spółki powstaje w wyniku niemożności dokonania zapłaty przez drugą stronę umowy, a maksymalna ekspozycja na to ryzyko równa jest wartości bilansowej tych instrumentów.

W Spółce nie występują istotne koncentracje ryzyka kredytowego.

Ryzyko związane z płynnością finansową

Spółka monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności/ zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej.

Spółka zarządza płynnością poprzez bieżące monitorowanie poziomu wymagalnych zobowiązań, prognozowanie przepływów pieniężnych oraz odpowiednie zarządzanie środkami pieniężnymi. Spółka inwestuje środki pieniężne w bezpieczne, krótkoterminowe instrumenty finansowe, które mogą być wykorzystane do obsługi zobowiązań.

Celem Spółki jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak kredyty w rachunku bieżącym, kredyty bankowe, umowy leasingu finansowego oraz umowy dzierżawy z opcją zakupu.

Ryzyko ubezpieczeniowe

Ryzyko ubezpieczeniowe związane jest z zagrożeniem utraty zdolności Spółki do przedkładania ubezpieczeń realizowanych kontraktów długoterminowych oraz niewłaściwego doboru pakietu ubezpieczeń, który z chwilą zaistnienia zdarzenia losowego mógłby spowodować odszkodowanie niemające charakteru odtworzeniowego.

Spółka przyjęła strategię, której celem jest uzyskanie efektu pełnego pokrycia ubezpieczeniowego, stosując instrumenty dostosowane indywidualnie do wymogów danego kontraktu długoterminowego.

Zarząd Spółki okresowo weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z wyżej wymienionych rodzajów ryzyka.

Ryzyko rynkowe

Poprzez ryzyko rynkowe, na które narażona jest Spółka, rozumie się możliwość negatywnego wpływu na wyniki Spółki wynikającą ze zmiany cen rynkowych towarów, stóp procentowych, a także cen dłużnych papierów wartościowych oraz cen akcji spółki notowanej w obrocie publicznym.

Zgodnie z przyjętą polityką, celami procesu zarządzania ryzykiem rynkowym w Spółce są: ograniczenie zmienności wyniku finansowego, zwiększenie prawdopodobieństwa realizacji założeń budżetowych, zmniejszenie prawdopodobieństwa utraty płynności finansowej, utrzymanie w dobrej kondycji finansowej, wspieranie procesu podejmowania decyzji strategicznych w obszarze działalności inwestycyjnej, z uwzględnieniem źródeł finansowania inwestycji.

Wszystkie cele zarządzania ryzykiem rynkowym należy rozpatrywać łącznie, a ich realizacja jest zależna przede wszystkim od sytuacji wewnętrznej Spółki oraz warunków rynkowych

12. Plany na kolejny rok obrotowy

Spółka w kolejnym roku obrotowym zamierza:

• doprowadzić do sprzedaży przez spółkę zależną pozostałe znajdujące się w jej dyspozycji lokale w inwestycji "Przemysłowa 15",

• doprowadzić do sprzedaży przez spółkę zależną pozostałe znajdujące się w jej dyspozycji lokale mieszkalne i miejsca postojowe w inwestycji "Trzy Ogrody – Ogród Różany",

• doprowadzić do sprzedaży przez spółkę zależną większości znajdujących się w jej dyspozycji lokali inwestycji "Trzy Ogrody – Ogród Jaśminowy",

• doprowadzić do sprzedaży pozostałe budynków mieszkalnych będących w posiadaniu spółki w inwestycji "Zabierzów - Zacisze",

• zakończyć realizację IV etapu inwestycji "Trzy ogrody – Ogród Lawendowy",

• kontynuować realizację inwestycji w Skawinie "Krakowskie Przedmieście",

• rozpocząć realizację inwestycji w Krakowie przy ul. Grzegórzeckiej,

• pozyskać grunty pod nowe inwestycje,

Spółka Orion Investment S.A. w 2017 roku koncentrowała się na działalności wykonawczej i w najbliższych latach również koncentrować się będzie na tego rodzaju działalności.

13. Odziały spółki

Spółka nie prowadzi działalności operacyjnej w żadnym zarejestrowanym oddziale.

14. Nabycie akcji własnych

Zarząd Spółki Orion Investment S.A. mając na celu zabezpieczenie interesów Spółki i akcjonariuszy postanowił na podstawnie uchwały 18/06/2014 z dnia 25 czerwca 2014 roku o realizacji programu skupu akcji własnych.

W opinii Zarządu skup akcji własnych pozwoli urealnić rynkową wycenę akcji oraz zwiększy płynność rynku dla inwestorów Spółki.

Liczba akcji nabywanych nie będzie większa niż 32 312 akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 323 120 zł. Zarząd szacuje, że zapłata za nabywane akcje nie będzie wyższa niż 2 000 000.

Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania spółka nabyła 1 983 akcje własnych o łącznej wartości 99 315, 23 zł.

15. Zasady ładu korporacyjnego

Spółka Orion Investment S.A. podlega zbiorowi ładu korporacyjnego pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW " stanowiącym załącznik do Uchwały Nr 12/1170/2007 Rady Giełdy z dnia 4 lipca 2007 r. (z późniejszymi zmianami).

Oświadczenie o stosowaniu Ładu korporacyjnego stanowi załącznik nr 1 do niniejszego sprawozdania.

1. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, których wartość stanowi, co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.

W 2017 Spółka nie była stroną postępowań stanowiących, co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.

17. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych.

Według stanu na 31.12.2017 r. głównymi inwestycjami Orion Investment S.A. są udziały i akcje w Spółkach zależnych, które zostały objęte konsolidacją.

18. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

W Grupie Kapitałowej nie wystąpiły transakcje z podmiotami powiązanymi, które były istotne oraz zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe.

19. Informacje o zaciągniętych kredytach i pożyczkach.

Pożyczki i kredyty udzielane i spłacane są w walucie polskiej.

Stan na	31.12.2017
Nazwa (firma) jednostki, ze wskazaniem formy prawnej	Kwota kredytu / pożyczki wg umowy	Kwota kredytu / pożyczki pozostała do spłaty,	Cześć krótkoterminowa	Część długoterminowa	Warunki oprocentowania	Termin spłaty
PKO BP S.A.	1 035 840,00	507 054,51	86 923,56	420 130,95	WIBOR 3M +2,5%	01-10-2023
Aliorbank	2 245 000,00	2 243 738,49	2 243 738,49		WIBOR 3M +1,2%	31-10-2018
Reprograf S.A.	5 000 000,00	5 002 286,65	5 002 286,65	-	6,50%	08-12-2018
Reprograf S.A.	5 000 000,00	5 001 684,54		5 001 684,54	6,50%	30-06-2019
INF Orion Inwestycje Sp. z o.o. BIS SKA	200 000,00	228 109,59		228 109,59	5%	31-12-2019
INF Orion Inwestycje Sp. z o.o. BIS SKA INF Orion Inwestycje	100 000,00	114 041,10		114 041,10	5%	31-12-2019
Sp. z o.o. BIS SKA	250 000,00	285 068,49		285 068,49	5%	31-12-2019
INF Orion Inwestycje Sp. z o.o. BIS SKA INF Orion Inwestycje	100 000,00	113 753,42		113 753,42	5%	31-12-2019
Sp. z o.o. BIS SKA INF Orion Inwestycje	200 000,00	227 342,47		227 342,47	5%	31-12-2019
Sp. z o.o. BIS SKA	500 000,00	552 191,78		552 191,78	5%	31-12-2019
Razem	14 630 840,00	14 275 271,04	7 332 948,70	6 942 322,34

1. Informacje o udzielonych pożyczkach.

POŻYCZKI UDZIELONE PRZEZ ORION INVESTMENT S.A. JEDNOSTKOM ZALEŻNYM w 2017

Data udzielenia			Data
pożyczki	Wartość pożyczki	Pożyczkobiorca	wymagalności	Oprocentowanie
2017-01-27	760000	Orion Ogrody Sp. z o.o.	2019-12-31	4%
2017-10-13	5000	Orion Ogrody Sp. z o.o.	2019-12-31	4%
2017-12-08	2000	Orion Ogrody Sp. z o.o.	2019-12-31	4%
2017-01-19	50000	Orion Ogrody 2 Sp. z o.o.	2019-12-31	4%
2017-01-27	50000	Orion Ogrody 2 Sp. z o.o.	2019-12-31	4%
2017-02-27	50000	Orion Ogrody 2 Sp. z o.o.	2019-12-31	4%
2017-03-09	100000	Orion Ogrody 2 Sp. z o.o.	2019-12-31	4%
2017-03-27	200000	Orion Ogrody 2 Sp. z o.o.	2019-12-31	4%
2017-03-30	50000	Orion Ogrody 2 Sp. z o.o.	2019-12-31	4%
2017-04-05	80000	Orion Ogrody 2 Sp. z o.o.	2019-12-31	4%
2017-04-10	20000	Orion Ogrody 2 Sp. z o.o.	2019-12-31	4%
2017-04-13	50000	Orion Ogrody 2 Sp. z o.o.	2019-12-31	4%
2017-04-21	430000	Orion Ogrody 2 Sp. z o.o.	2019-12-31	4%

2017-04-26	120000	Orion Ogrody 2 Sp. z o.o.	2019-12-31	4%
2017-05-11	50000	Orion Ogrody 2 Sp. z o.o.	2019-12-31	4%
2017-06-01	70000	Orion Ogrody 2 Sp. z o.o.	2019-12-31	4%
2017-06-16	20000	Orion Ogrody 2 Sp. z o.o.	2019-12-31	4%
2017-06-28	8000	Orion Ogrody 2 Sp. z o.o.	2019-12-31	4%
2017-07-03	100000	Orion Ogrody 2 Sp. z o.o.	2019-12-31	4%
2017-07-03	50000	Orion Ogrody 2 Sp. z o.o.	2019-12-31	4%
2017-08-22	400000	Orion Ogrody 2 Sp. z o.o.	2019-12-31	4%
2017-08-31	50000	Orion Ogrody 2 Sp. z o.o.	2019-12-31	4%
2017-10-06	34300	Orion Ogrody 2 Sp. z o.o.	2019-12-31	4%
2017-10-16	5000	Orion Ogrody 2 Sp. z o.o.	2019-12-31	4%
2017-10-19	10000	Orion Ogrody 2 Sp. z o.o.	2019-12-31	4%
2017-11-10	25000	Orion Ogrody 2 Sp. z o.o.	2019-12-31	4%
2017-11-20	15000	Orion Ogrody 2 Sp. z o.o.	2019-12-31	4%
2017-11-28	4100	Orion Ogrody 2 Sp. z o.o.	2019-12-31	4%
2017-12-06	15000	Orion Ogrody 2 Sp. z o.o.	2019-12-31	4%
2017-09-25	366000	INF Orion Inwestycje SKA	2019-12-31	4%
2017-10-25	300000	INF Orion Inwestycje SKA	2019-12-31	4%
2017-10-25	240000	INF Orion Inwestycje SKA	2019-12-31	4%
2017-11-03	20000	INF Orion Inwestycje SKA	2019-12-31	4%
2017-11-15	5000	INF Orion Inwestycje SKA	2019-12-31	4%
2017-11-11	1500	Orion Lipowa Sp. z o.o.	2020-12-31	4%
2017-12-12	500	Orion Lipowa Sp. z o.o.	2020-12-31	4%
2017-01-24	70000	Orion Zacisze Sp. z o.o.	2020-12-31	4%
2017-04-18	5000	Orion Zacisze Sp. z o.o.	2020-12-31	4%
2017-05-17	65000	Orion Zacisze Sp. z o.o.	2020-12-31	4%
2017-06-21	3000	Orion Zacisze Sp. z o.o.	2020-12-31	4%
2017-06-22	5000	Orion Zacisze Sp. z o.o.	2020-12-31	4%
2017-12-04	100	Orion Zacisze Sp. z o.o.	2020-12-31	4%

Wszystkie pożyczki udzielane są i spłacane w walucie polskiej.

21. Informacje o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach.

W dniu 06.09.2017 Spółka udzieliła poręczenia na spłatę kredytu inwestycyjnego udzielonego spółce zależnej Orion Lipowa z o.o. Do dyspozycji kredytobiorcy zostanie postawiona kwota 18 567 000 zł. Kwota zadłużenia, do której bank może wystawić bankowy tytuł egzekucji wynosi 27 850 500 zł, na którą składają się należność główna oraz ewentualne – wynikające z umowy odsetki, prowizje i opłaty bankowe oraz inne należności, a także poniesione przez PKO BP S.A. koszty czynności podjętych w celu odzyskania wierzytelności. Na dzień 31.12.2017 Spółka Orion Lipowa nie uruchomiła kredytu.

W dniu 22.06.2017 Spółka Budownictwo Altukhov Spółka Komandytowa udzieliła Orion Investment S.A poręczenie majątkowe do wysokości 5 282 598,60 na spłatę pożyczki otrzymanej od

Spółki Reprograf w kwocie 5.000.000 zł. Oprocentowanie ustalone zostało w wysokości nieodbiegającej od wysokości wynagrodzeń występujących na rynku, zwrot pożyczki powinien nastąpić w dniu 30 czerwca 2019 r.

22. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie, a wcześniej publikowanymi prognozami wyników za dany rok.

Spółka nie publikowała prognoz wyników na 2017 rok.

23. Informacje o zmianach w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową.

W roku objętym sprawozdaniem nie nastąpiły zmianach w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową.

24. Informacje o zawartych umowach miedzy emitentem a osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę.

W roku objętym sprawozdaniem nie zostały zawarte umowy miedzy emitentem a osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę.

25. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych.

Spółka nie posiada systemu kontroli programów akcji pracowniczych.

26. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych osobom zarządzającym i nadzorującym.

Informacja o wynagrodzeniach osób zarządzających i nadzorujących zostały zawarte w Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym w nocie 78 oraz w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Grupy Kapitałowej w nocie 71.

1. Informacja o podmiocie uprawnionym do badania i przeglądu sprawozdań finansowych Emitenta.

W dniu 24 sierpnia 2017 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie wyboru podmiotu uprawnionego do badania jednostkowego sprawozdania finansowego Orion Investment S.A oraz badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Orion Investment S.A. Podmiotem wybranym przez Radę Nadzorczą do przeprowadzenia ww. czynności było Przedsiębiorstwo Usługowe "Book-Keeper" Kancelaria Biegłych Rewidentów Sp. z o.o. z siedzibą przy ul. Paderewskiego 4/1b, 43-300 Bielsko-Biała. Umowa zostawał zawarta na badanie za 2017 rok w dniu 7 listopada 2017r. Wyszczególnienie 2017 2016

W dniu 24 sierpnia 2017 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie wyboru podmiotu
uprawnionego do badania jednostkowego sprawozdania finansowego Orion Investment S.A oraz
badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Orion Investment S.A.
Podmiotem wybranym przez Radę Nadzorczą do przeprowadzenia	ww. czynności	było
Przedsiębiorstwo Usługowe "Book-Keeper" Kancelaria Biegłych Rewidentów Sp. z o.o. z siedzibą przy
ul. Paderewskiego 4/1b, 43-300 Bielsko-Biała. Umowa zostawał zawarta na badanie za 2017 rok
w dniu 7 listopada 2017r.
Wynagrodzenia podmiotu uprawionego do badania sprawozdań finansowych.
Wyszczególnienie	2017	2016
Badanie jednostkowych sprawozdań finansowych przygotowanych zgodnie
z MSSF i sporządzenia raportów z badania.	11 070,00	6 000,00
Badanie skonsolidowanych sprawozdań Grupy Kapitałowej Orion Investment
S.A. sporządzonych zgodnie z MSSF i sporządzenia raportów z badania.	6 890,00	4 000,00
Przegląd skróconego półrocznego jednostkowego i skonsolidowanego
	13 530,00	9 000,00
sprawozdania finanoswego i sporzadzenie raportu z przeglądu
Ogółem	31 490,00	19 000,00

28. Informacje o czynnikach i nietypowych zdarzeniach mających wpływ na wynik z działalności.

W okresie objętym sprawozdaniem nie wystąpiły czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik z działalności.

1. Informacje o łącznej liczbie i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie).

Wartość nominalna akcji Emitenta

31.12.2017

Seria/emisja	Rodzaj akcji	Rodzaj	uprzywilejowania akcji	Rodzaj ograniczenia praw do akcji	Liczba akcji	Wartość serii/emisji wg wartości nominalnej
SERIA A	zwykłe	-	na okaziciela		644 300,00	6 443 000,00
SERIA B	zwykłe	-	na okaziciela		171 270,00	1 712 700,00
SERIA C	zwykłe	-	na okaziciela		109 093,00	1 090 930,00
SERIA D	zwykłe	-	na okaziciela		99 100,00	991 000,00
SERIA E	zwykłe	-	na okaziciela		25 771,00	257 710,00
SERIA F	zwykłe	-	na okaziciela		32 778,00	327 780,00
					1 082 312,00
Kapitał zakładowy razem					10 823 120,00
Wartość nominalna jednej akcji w zł					10,00

Akcje będące w posiadaniu osób nadzorujących i zarządzających Emitenta.

		Ilość				Udział głosów na
		posiadanych			Udział w kapitale	walnym
		akcji /	Wartość	Kapitał	podstawowym	zgromadzeniu na
	Wyszczególnienie	udziałów	nominalna	podstawowy	na koniec okresu	koniec okresu
1.	Tadeusz Marszalik	622 957	10,00	6 229 570	58%	58%
2.	Waldemar Gębuś	195 257	10,00	1 952 570	18%	18%
3.	Piotr Marszalik	80 462	10,00	804 620	7%	7%
4.	Akcje własne	1 983,00	10,00	19 830,00	0,2%	0,2%
5.	Pozostali Akcjonariusze	181 653,00	10,00	181 653,00	16,8%	16,8%
	Razem	1 082 312	-	10 823 120	100%	100%

1. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

Emitent na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie posiada informacji o wyżej wymienionych umowach.

1. Informacje o rynkach zbytu, w podziale na krajowe i zagraniczne oraz zmianach w źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, ze wskazaniem uzależnienia od jednego lub kilku odbiorców i dostawców, a w przypadku, gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga,

co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem – nazwy dostawcy lub odbiorcy, jego udziały w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania ze Spółką.

Odbiorcy

W 2017 roku wszystkie realizowane przez Grupę Kapitałową projekty były zlokalizowane wyłącznie na polskim rynku. Z racji charakteru sprzedaży, Emitent nie była i nie jest uzależniona od żadnego ze swoich odbiorców.

Dostawcy

Spółka nie posiadała długoterminowych umów z dostawcami. Towary kupowane były na bieżąco zgodnie z aktualnymi potrzebami, a umowy z dostawcami zawierane były na konkretną dostawę towaru według bieżącego zapotrzebowania. Dzięki temu Spółka nie była uzależniona od znaczących dostawców.

Pod względem zakupu usług i towarów dokonywanych przez podmioty ze spółką, dominujący udział mierzony udziałem zakupów do przychodów ze sprzedaży ogółem posiadają podmioty, z którymi spółka współpracuje w zakresie realizacji konkretnych projektów deweloperskich. W 2017 roku obroty z jednym kontrahentem przekroczyły próg 10% wartości przychodów spółki. Wszystkie wymienione podmioty nie są powiązane kapitałowo ze spółką.

Najwięksi dostawcy spółki w 2017

		Udział w przychodach
Kontrahent	Wartość obrotów w tys.	netto ze sprzedaży
Budownictwo Altukhov Sp. K.	2 883	14%
Sufigs Sp. z o.o.	1 533	7%
Instalator Janusz Rogowski	911	4%

Kraków, 15 marca 2018 roku

Prezes Zarządu - Tadeusz Marszalik …………………………….

Wiceprezes Zarządu – Marcin Gręda …………………………….