Capital Partners S.A.

Audit Report / Information • Mar 20, 2018

Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 01.01.2017 - 31.12.2017

Grupa Kapitałowa Capital Partners S.A.

Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Dla Akcjonariuszy, Rady Nadzorczej i Zarządu Capital Partners S.A.

Sprawozdanie z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Przeprowadziliśmy badanie załączonego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Capital Partners S.A. (Grupa Kapitałowa), w której Jednostką Dominującą jest Capital Partners S.A. (Spółka, Jednostka Dominująca) z siedzibą w Warszawie, ul. Królewska 16 (kod pocztowy: 00-103, Warszawa), na które składają się: skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2017 roku, skonsolidowane sprawozdanie z zysków i strat, skonsolidowane sprawozdanie z innych całkowitych dochodów, skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym i skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku oraz informacje dodatkowe o przyjętych zasadach (polityce) rachunkowości oraz inne informacje objaśniające, zwanego dalej skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym.

Odpowiedzialność kierownictwa jednostki i osób sprawujących nadzór za skonsolidowane sprawozdanie finansowe

Zarząd Spółki Dominującej jest odpowiedzialny za sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego i za jego rzetelną prezentację zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej oraz innymi obowiązującymi przepisami prawa, a także statutem jednostki dominującej. Zarząd Spółki jest również odpowiedzialny za kontrolę wewnętrzną, którą uznaje za niezbędną dla sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego niezawierającego istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem.

Zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2018 roku, poz. 395) Zarząd Spółki dominującej oraz Członkowie Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej są zobowiązani do zapewnienia, aby skonsolidowane sprawozdanie finansowe spełniało wymagania przewidziane w ustawie o rachunkowości.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta

Naszym zadaniem było wyrażenie opinii o tym, czy skonsolidowane sprawozdanie finansowe przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyniku finansowego grupy kapitałowej zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości.

Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego przeprowadziliśmy stosownie do postanowień:

HLB M2 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością AUDIT PIE Sp. k. ul. Rakowiecka 41/27, 02-521 Warszawa, www.hlbm2.pl Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy; KRS: 0000647457 REGON: 365890057, NIP: 521-375-60-90, Komplementariusz: HLB M2 Sp. z 0.0. Firma audytorska numer 4123 Zarząd Komplementariusza: Maciej Czapiewski - Prezes Zarządu, Marek Dobek - Wiceprezes Zarządu, Aleksandra Motławska - Członek Zarzadu,

• • ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 roku, poz. 1089), zwanej dalej "ustawą o biegłych rewidentach".
• Krajowych Standardów Rewizji Finansowej w brzmieniu Międzynarodowych Standardów Badania przyjętych uchwałą nr 2783/52/2015 Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z dnia 10 lutego 2015 roku z późn. zm.,
• rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającym decyzje Komisji 2005/909/NE (Dz. Urz. UE L 158 z 27.05.2014, str. 77 oraz Dz. Urz. UÉ L 170 z 11.06.2014, str. 66), zwanym dalej Rozporządzeniem 537/2014.

Regulacje te wymagają przestrzegania wymogów etycznych oraz zaplanowania i przeprowadzenia badania w taki sposób, aby uzyskać wystarczającą pewność, że skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie zawiera istotnego zniekształcenia.

Celem badania jest uzyskanie wystarczającej pewności czy skonsolidowane sprawozdanie finansowe jako całość nie zawiera istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem, oraz wydanie sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta zawierającego naszą opinię. Wystarczająca pewność jest wysokim poziomem pewności, ale nie gwarantuje, że badanie przeprowadzone zgodnie z powyżej wskazanymi standardami zawsze wykryje istniejące istotne zniekształcenia mogą powstawać na skutek oszustwa lub błędu i są uważane za istotne, jeżeli można racjonalnie oczekiwać, że pojedynczo lub łącznie mogłyby wpłynąć na decyzje gospodarcze użytkowników podjęte na podstawie tego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia, powstałego na skutek oszustwa jest wyższe niż ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia powstałego na skutek błędu, ponieważ może obejmować zmowy, fałszerstwo, celowe pominięcia, wprowadzanie w błąd lub obejście kontroli wewnętrznej i może dotyczyć każdego obszaru prawa i regulacji, nie tylko tego bezpośrednio wpływającego na sprawozdanie finansowe.

Badanie polegało na przeprowadzeniu procedur służących uzyskaniu dowodów badania kwot i ujawnień w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Dobór procedur badania zależy od osądu biegłego rewidenta, w tym od oceny ryzyka istotnego zniekształcenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego spowodowanego oszustwem lub błędem. Dokonując oceny tego ryzyka biegły rewident bierze pod uwagę działanie kontroli wewnętrznej, w zakresie dotyczącym sporządzania i rzetelnej prezentacji przez jednostkę dominującą skonsolidowanego sprawozdania finansowego, w celu zaprojektowania odpowiednich w danych okolicznościach procedur badania, nie zaś wyrażenia opinii na temat skuteczności kontroli wewnętrznej. Badanie obejmuje także ocenę odpowiedniości przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, racjonalności ustalonych przez kierownika jednostki dominującej wartości szacunkowych, jak również ocenę ogólnej prezentacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Zakres badania nie obejmuje zapewnienia co do przyszłej rentowności Grupy Kapitałowej ani efektywności lub skuteczności prowadzenia spraw Grupy Kapitałowej przez Zarząd Jednostki Dominującej obecnie lub w przyszłości.

Wyrażamy przekonanie, że uzyskane przez nas dowody badania stanowią wystarczającą i odpowiednią podstawę do wyrażenia przez nas opinii z badania. Opinia jest szojina z dodatkowym sprawozdaniem dla Komitetu Audytu wydanym z dniem niniejszego sprawozdania z badania.

Niezależność

W trakcie przeprowadzania kluczowy biegły rewident i firma audytorska pozostawali niezależni od jednostek wchodzących w skład grupy kapitałowej zgodnie z przepisami ustawy o biegłych rewidentach, rozporządzenia 537/2014 oraz zasadami etyki zawodowej przyjętymi uchwałami Krajowej Rady Biegłych Rewidentów.

Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przekonaniem oświadczamy, że nie świadczyliśmy usług niebędących badaniem, które są zabronione przepisami art. 136 ustawy o biegłych rewidentach oraz art. 5 ust. 1 Rozporządzenia 537/2014 jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej.

Wybór firmy audytorskiej

Zostaliśmy wybrani do badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej uchwałą Rady Nadzorczej Spółki nr 1/V/2017 z dnia 13 czerwca 2017 roku. HLB M2 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością AUDIT PIE Sp. k. bada skonsolidowane sprawozdania finansowe grupy kapitałowej po raz pierwszy. Jednostka powiązana z podmiotem wydającym niniejsze sprawozdanie, tj. HLB M2 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Tax & Audit Sp.k. (dawniej: HLB M2 Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k.) przeprowadzała badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej nieprzerwanie począwszy od roku obrotowego zakończonego dnia 31 grudnia 2012 roku, to jest przez 5 kolejnych lat.

Najbardziej znaczące rodzaje ryzyka

W trakcie przeprowadzonego badania zidentyfikowaliśmy poniżej opisane najbardziej znaczące rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia, w tym spowodowanego oszustwem oraz opracowaliśmy stosowne procedury badania dotyczące tych rodzajów ryzyk. W przypadkach, w których uznaliśmy za stosowne dla zrozumienia zidentyfikowanego ryzyka oraz wykonanych przez biegłego rewidenta procedur badania, zamieściliśmy również najważniejsze spostrzeżenia związane z tymi rodzajami ryzyka.

Opis rodzaju ryzyka istotnego zniekształcenia	Procedury biegłego rewidenta w odpowiedzi na zidentyfikowane ryzyko oraz najważniejsze spostrzeżenia związane z tymi rodzajami ryzyka
1. Wycena skonsolidowanych aktywów finansowych wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	W oparciu o otrzymane informacje przeprowadziliśmy następujące procedury: dokonaliśmy analizy, czy zastosowana
Największy udział w skonsolidowanej sumie bilansowej stanowią certyfikaty inwestycyjne Capital Partners Investment I FIZ, tj. około 93,7%. Certyfikaty inwestycyjne wyceniane są na podstawie oficjalnych wycen publikowanych przez Fundusze co najmniej raz na kwartał. Wartość aktywów netto przypadających na certyfikat wynika przede wszystkim z wyceny akcji i udziałów spółek stanowiących lokaty Funduszy, które są wyceniane do wartości godziwej. Wyceny	metoda wyceny jest adekwatna, ocenilismy czy przyjęte przez Eksperta l założenia do wyceny są zasadne, oceniliśmy obiektywizm Eksperta oraz jego doświadczenie i kwalifikacje, dokonaliśmy przeliczenia wartości godziwej wybranych lokat na podstawie zebranych informacji - tym samym sprawdziliśmy matematyczną poprawność przeliczeń, sprawdziliśmy istnienie składników lokat, poprzez zebranie umów ich nabycia przez Fundusz, tam gdzie było to możliwe

wybranych lokat Funduszu dokonuje zewnętrzny ekspert. W nocie 15 "not objaśniających" Zarząd Spółki opisał strukturę lokat Funduszu i zasady ich wyceny. Na dzień 31 grudnia 2017 roku 33,5% aktywów Funduszu wyceniana jest w oparciu o poziom 2 i 3 hierarchii wartości godziwej. Odniesienie do ujawnienia w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym	dokonaliśmy weryfikacji stanu posiadania dokonując wglądu do Krajowego Rejestru Sądowego, zapoznaliśmy się ze Sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego Capital Partners Investment I FIZ za rok 2017. wyjaśniliśmy wątpliwości w zakresie wyceny z Ekspertem i Audytorem Funduszu, dla pozostałych składników lokat dokonaliśmy również weryfikacji prawidłowości zastosowanej ceny notowanej na aktywnym rynku lub ceny transakcyjnej.
Spółka zawarła ujawnienie dotyczące wartości godziwej instrumentów finansowych W nocie 15 not objaśniających" skonsolidowanego sprawozdania finansowego.	W wyniku naszych procedur nie stwierdziliśmy znaczących nieprawidłowości w zakresie sporządzonych wycen.
2. Wypełnienie wymogów adekwatności kapitałowej przez spółki zależne	Przeprowadziliśmy badania sprawozdań finansowych spółek zależnych i dokonaliśmy weryfikacji przestrzegania przez nie wymogów kapitałowych.
Spółki zależne zobowiązane są do utrzymywania odpowiednich poziomów wymogów kapitałowych, o czym Zarząd poinformował w w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, w punkcie 13 Informacji pozostałych danych uzupełniających.	Stwierdziliśmy, iż w sporządzonym na dzień 31 grudnia 2017 roku bilansie Domu Maklerski Capital Partners S.A. (zwanego dalej Domem Maklerskim) strata przewyższyła sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego.
W przypadku Domu Maklerskiego Capital Partners SA stwierdziliśmy ryzyko nie wypełnienia tych wymogów.	W trakcie badania zdarzeń po dnu bilansowym stwierdziliśmy również, iż po dniu bilansowym nastąpiło obniżenie wysokości kapitału własnego Domu Maklerskiego poniżej wymaganego minimum, co wpłynęło również na przekroczenie
Odniesienie do ujawnienia w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym	jednego ze wskaźników - łącznego współczynnika kapitałowego (art. 92 ust. 1 lit. c rozporządzenia 575/2013 "CRR").
Spółka zawarła ujawnienie dotyczące naruszenia przez Dom Maklerski Capital Partners wysokości S.A. kapitału	Wystąpiliśmy do Zarządu Domu Maklerskiego z pytaniem o podjęte w odpowiedzi na powyższe działania.
określonego przez art. 397 KSH oraz niespełnienia przez Dom Maklerski Capital Partners S.A. wymogów kapitałowych po dniu bilansowym jak również opisała podjęte działania uzasadniające przyjęcie założenia o kontynuacji działalności przez ten podmiot za zasadne.	Biorąc pod uwagę dokapitalizowanie Domu Maklerskiego po dniu bilansowym, podjętą uchwałę dotyczącą kontynuacji działalności przez Dom Maklerski oraz przedstawione prognozy uznaliśmy założenie kontynuacji działalności przyjęte do sporządzenia sprawozdania finansowego Domu Maklerskiego za 2017 rok za uzasadnione.

-

Opinia o sprawozdaniu finansowym

Naszym zdaniem, załączone zbadane roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe:

• przekazuje rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2017 roku, oraz jej wyniku finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę Kapitałową przepisami prawa i postanowieniami statutu jednostki dominującej, w tym również z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jednolity: Dz.U. z 2014 roku, poz. 133 z późn. zm.), zwanym dalej Rozporządzeniem w sprawie informacji bieżących i okresowych.

Uzupełniające objaśnienie

Nie zgłaszając zastrzeżeń do prawidłowości i rzetelności zbadanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zwracamy uwagę, na poniższe kwestie dotyczące Domu Maklerskiego Capital Partners S.A. - podmiotu kontrolowanego przez Spółkę, którego sprawozdanie finansowe podlega konsolidacji metodą pełną.

W 2017 roku Capital Partners S.A zawarła warunkową umowę sprzedaży 100% akcji Domu Maklerskiego Capital Partners S.A. Do dnia sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego warunek sprzedaży nie został spełniony.

W sporządzonym przez Zarząd Domu Maklerskiego Capital Partners S.A. bilansie Spółki na dzień 31 grudnia 2017 roku wykazano stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasoweno i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego. Zgodnie z art. 397 Kodeksu Spółek Handlowych Zarząd był obowiązany niezwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w celu powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia Spółki.

Po dniu bilansowym nastąpiło obniżenie wysokości kapitału własnego Domu Maklerskiego poniżej wymaganego minimum, co wpłynęło również na przekroczenie jednego ze wskaźników - łącznego współczynnika kapitałowego (art. 92 ust. 1 lit. c rozporządzenia 575/2013 "CRR").

W 2018 roku podjęto odpowiednie działania, w tym Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Domu Maklerskiego Capital Partners S.A. podjęło uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego oraz dalszego funkcjonowania tego podmiotu. Akcje nowej emisji zostały opłacone w dniu 9 marca 2018 roku przez Inwestora będącego stroną warunkowej umowy nabycia akcji Domu Maklerskiego. Wniosek o zmianę statutu domu Maklerskiego dotyczący podwyższenia kapitału oczekuje na rejestracje w Krajowym Rejestrze Sądowym. Podjęte działania zostały opisane przez Spółkę m.in. w punkcie informacji dodatkowej Kontynuacja działalności.

Sprawozdanie na temat innych wymogów prawa i regulacji

Opinia na temat sprawozdania z działalności

Nasza opinia o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym nie obejmuje sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej.

Za sporządzenie sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej zgodnie z ustawą o rachunkowości oraz innymi obowiązującymi przepisami prawa jest odpowiedzialny Zarząd Spółki Dominującej. Ponadto Zarząd Spółki dominującej oraz Członkowie Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej spełniało wymagania przewidziane w ustawie o rachunkowości

Naszym obowiązkiem było, w związku z przeprowadzonym badaniem skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zapoznanie się z treścią sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej i wskazanie czy zostało ono sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami oraz czy jest zgodne z informacjami zawartymi w załączonym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Naszym obowiązkiem było także złożenie oświadczenia, czy w świetle naszej wiedzy o Grupie Kapitałowej i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego stwierdziliśmy w sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej istotne zniekształcenia oraz wskazanie, na czym polega każde takie istotne zniekształcenie.

Naszym zdaniem sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej zostało sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami i jest zgodne z informacjami zawartymi w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Ponadto oświadczamy, iż w świetle wiedzy o Grupie Kapitałowej i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego, nie stwierdziliśmy istotnych zniekształceń w sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej.

Opinia na temat oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego

Zarząd Spółki Dominującej oraz Członkowie Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej są odpowiedzialni za sporządzenie oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego zgodnie z przepisami prawa.

W związku z przeprowadzonym badaniem skonsolidowanego sprawozdania finansowego, naszym obowiązkiem zgodnie z wymogami ustawy o biegłych rewidentach było wydanie opinii, czy emitent obowiązany do złożenia oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego, stanowiącego wyodrębnioną część sprawozdania z działalności grupy kapitałowej, zawarł w tym oświadczeniu informacje wymagane przepisami prawa oraz w odniesieniu do określonych informacji wskazanych w tych przepisach lub regulaminach stwierdzenie, czy są one zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Naszym zdaniem w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego Jednostka Dominująca zawarła informacje określone w paragrafie 91 ust. 5 punkt 4 lit. a, b, g, j, k oraz lit. I Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych. Informacje wskazane w paragrafie 91 ust. 5 punkt 4 lit. c-f, h oraz lit. i tego Rozporządzenia zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Inne informacje, w tym o wypełnieniu innych obowiązków wynikających z przepisów prawa

Po dniu bilansowym Dom Maklerski Capital Partners S.A. (spółka kontrolowana) odnotował obniżenie wysokości kapitału własnego poniżej wymaganego minimum, o czym napisaliśmy szerzej powyżej w punkcie Uzupełniające objaśnienie.

Marek Dobek

Kluczowy Biegły Rewident przeprowadzający badanie w imieniu HLB M2 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością AUDIT PIE Sp. k. wpisany na listę biegłych rewidentów pod numerem 10294

Warszawa, dnia 19 marca 2018 roku

Marek Dobekı

Wiceprezes Zarządu Komplementariusza HLB M2 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością AUDIT PIE Sp. k Firma audytorska wpisana na listę firm audytorskich pod numerem 4123