Echo Investment S.A.

Annual Report • Mar 26, 2018

2017

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ECHO INVESTMENT S.A. I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ

SPIS TREŚCI

List do Akcjonariuszy, Partnerów i Klientów	4

CZĘŚĆ 1

	Sprawozdanie Zarządu	6
01.	Podstawowe informacje o Spółce i Grupie	7
	Zarząd Echo Investment S.A.	8
	Rada Nadzorcza Echo Investment S.A.	11
02.	Strategia w działaniu	15
03.	Model biznesowy	17
04.	Struktura Echo Investment S.A. i opis akcji	18
05.	Najważniejsze zdarzenia w 2017 r.	20
06.	Najważniejsze zdarzenia po dacie bilansowej	28
07.	Opis rynków, na których działa Spółka i jej Grupa Kapitałowa	29
08.	Osiągnięcia Grupy w poszczególnych segmentach rynku
	nieruchomości oraz perspektywy rozwoju	35
09.	Nasza odpowiedzialność	41
10.	Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe ujawnione w Rocznych
	Sprawozdaniach Finansowych Spółki oraz Grupy Echo Investment S.A.	57
11.	Segmenty operacyjne Grupy Kapitałowej	60
12.	Jak zarządzamy ryzykiem	63
13.	Portfel nieruchomości	67
14.	Główne inwestycje w 2017 r. – zakupy nieruchomości	73
15.	Rynki zbytu i źródła zaopatrzenia w materiały, towary i usługi	75
16.	Znaczące dla działalności Spółki i Grupy umowy zawarte w 2017 r.	77
17.	Skład Grupy Kapitałowej	79
18.	Zobowiązania finansowe	84
19.	Informacje o dywidendzie	92
20.	Ocena zarządzania zasobami finansowymi i ocena możliwości
	realizacji zamierzeń inwestycyjnych	93
21.	Czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wyniki w 2017 r.	99
22.	Zewnętrzne i wewnętrzne czynniki istotne dla rozwoju
	Echo Investment S.A. i jej grupy kapitałowej	103
23.	Wynagrodzenie Zarządu i Rady Nadzorczej	104
24.	Stan posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące	107
25.	Istotne transakcje zawarte przez Spółkę lub jednostki zależne
	z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe	108
26.	Sezonowość lub cykliczność działalności	108
27.	Różnice pomiędzy wynikami, a opublikowanymi prognozami wyników	109
28.	Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania	109
29.	Umowy, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w strukturze
	własnościowej akcji lub obligacji	110
30.	Istotne postępowania sądowe, arbitrażowe lub przed organem
	administracji publicznej	111
31.	Umowy z podmiotem uprawnionym do badania
	sprawozdań finansowych	112

CZĘŚĆ 2

		Ład korporacyjny	113
	32.	Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2017 r.	114
	33.	Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem	116
	34.	Zmiany w statucie Spółki w 2017 r.	119
	35.	Zasady zmiany statutu Spółki	124
	36.	Działanie walnego zgromadzenia, opis praw akcjonariuszy
		i sposobu ich wykonywania	125
	37.	Skład osobowy i zmiany w Zarządzie	126
	38.	Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających
		oraz ich uprawnienia	127
	39.	Skład osobowy i zmiany w Radzie Nadzorczej	129
	40.	Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób nadzorujących
		oraz ich uprawnienia	130
	41.	Skład osobowy i zmiany w Komitecie Audytu	133
CZĘŚĆ 3
		Oświadczenie Zarządu	134

Kontakt 136

Szanowni Akcjonariusze, Partnerzy i Klienci,

Echo Investment ma za sobą bardzo dobry rok. Z satysfakcją przekazuję Państwu raport finansowy, w którym opisujemy wykonaną pracę oraz jej znakomite efekty.

Skala działania naszej firmy w ostatnich latach dynamicznie rośnie, dlatego dużo energii poświęcamy na wzmacnianie funkcji biznesowych, efektywności i usprawnienie procedur. W związku z większą liczbą przygotowywanych inwestycji zatrudniliśmy ponad 100 pracowników. Zarząd dużo czasu poświęcił na spotkania z akcjonariuszami i potencjalnymi inwestorami, ulepszenie raportowania i edukację rynku kapitałowego. Nieustannie pracujemy również nad ulepszaniem systemu compliance: ustanawiamy funkcję audytu wewnętrznego, przeglądamy procedury i standardowe sposoby postępowania. To pozytywnie wpłynie na transparentność działania, ułatwi podejmowanie decyzji i ograniczy ryzyka.

Echo Investment skutecznie wprowadza w życie strategię rentownego wzrostu. Skupiliśmy uwagę na największych miastach Polski i z sukcesami sprzedajemy wybudowane inwestycje. Jesteśmy liderem wśród deweloperów handlowych i biurowych oraz dynamicznie rośniemy w sektorze mieszkaniowym. Zawiązaliśmy korzystne partnerstwa z EPP przy handlowej Galerii Młociny i wielofunkcyjnym projekcie Towarowa 22 w Warszawie, dzięki czemu wejdziemy na najsilniejszy rynek handlowy w Polsce. Niezmiernie cieszy również fakt, że udało się nam rozpocząć pierwsze duże, miastotwórcze, wielofunkcyjne projekty, jak Browary Warszawskie czy Moje Miejsce w Warszawie. Echo Investment jest jedynym polskim deweloperem z dużym doświadczeniem w trzech sektorach rynku nieruchomości: biurowym, handlowym i mieszkaniowym, dlatego mamy wyjątkowe możliwości, żeby tworzyć takie całościowe fragmenty miast także w Łodzi, Krakowie i Wrocławiu, gdzie już zakupiliśmy odpowiednie działki. Ponadto, budowa takich projektów pokazuje, jak Echo Investment rozumie odpowiedzialność za współtworzenie przyjaznej przestrzeni miejskiej.

Rok 2017 był pierwszym pełnym okresem sprawozdawczym, w którym wyniki zostały wypracowane w nowym modelu biznesowym – niemal wyłącznie z działalności deweloperskiej. Nasza Grupa kapitałowa wypracowała 312 mln zł zysku netto. Jest to efekt przekazania klientom 1 006 mieszkań i wzrostu zysku z naszych nieruchomości inwestycyjnych w wysokości 234 mln zł. Na tę wartość składają się przede wszystkim Libero w Katowicach, Sagittarius Business House we Wrocławiu i O3 Business Campus II w Krakowie. Na wyniki wpłynął także wzrost wartości pakietu akcji EPP oraz wynagrodzenia otrzymane za usługi budowlane i wynajem powierzchni Outlet Parku i Galaxy w Szczecinie oraz Q22 w Warszawie.

Wdrożenie założeń strategii rentownego wzrostu w 2017 r. jest szczególnie zauważalne w sektorze biurowym. Zawarliśmy przedwstępne umowy sprzedaży wynajętych wrocławskich budynków Sagittarius i West Link, których budowa zakończy się w 2018 r. Ponadto, sfinalizowaliśmy sprzedaż trzech innych, już gotowych biurowców. Renomowani najemcy, jak m.in. L'Oréal Polska, Nokia Networks, EY, Philips Lightinig Poland czy HCL, zdecydowali się ulokować swoje biura w naszych budynkach. Ściśle współpracujemy z dynamicznie rozwijającym się sektorem usług wspólnych (BPO/SSC). Wyrazem tego jest

Echo Investment skutecznie wprowadza w życie strategię rentownego wzrostu. Skupiliśmy uwagę na największych miastach Polski i z sukcesami sprzedajemy wybudowane inwestycje. Jesteśmy liderem wśród deweloperów handlowych i biurowych oraz dynamicznie rośniemy w sektorze mieszkaniowym. Zawiązaliśmy korzystne partnerwstwa z EPP przy handlowej Galerii Młociny i wielofunkcyjnym projekcie Towarowa 22 w Warszawie, dzięki czemu wejdziemy na najsilniejszy rynek handlowy w Polsce. Niezmiernie cieszy również fakt, że udało się nam rozpocząć pierwsze duże, miastotwórcze, wielofunkcyjne projekty, jak Browary Warszawskie czy Moje Miejsce w Warszawie. Echo Investment jest jedynym polskim deweloperem z dużym doświadczeniem w trzech sektorach rynku nieruchomości: biurowym, handlowym i mieszkaniowym, dlatego mamy wyjątkowe możliwości, żeby tworzyć takie całościowe fragmenty miast także w Łodzi, Krakowie i Wrocławiu, gdzie już zakupiliśmy odpowiednie działki. Ponadto, budowa takich projektów pokazuje, jak Echo Investment rozumie odpowiedzialność za współtworzenie przyjaznej przestrzeni miejskiej.

m.in. nagroda Outsourcing Stars 2016, którą odebraliśmy w ubiegłym roku.

Dział centrów handlowych zakończył rozbudowę i wynajem szczecińskich inwestycji Outlet Park i Galaxy, które zostały wcześniej przedsprzedane do firmy EPP. Obydwa projekty zakończyły się wynikami lepszymi niż planowane. Wyniki wynajmu katowickiego Libero i warszawskiej Galerii Młociny również dają powody do zadowolenia. Libero, które jest wynajęte w ponad 90%, zaprosi pierwszych gości do swojego wnętrza już w trzecim kwartale 2018 r. W Galerii Młociny nasi eksperci z działu handlowego zaprojektowali nowy koncept rozrywkowy i gastronomiczny. Jestem przekonany, że ta przestrzeń będzie bardzo atrakcyjna dla przyszłych gości i przyniesie im mnóstwo dobrych emocji.

Największą dynamikę wzrostu notujemy w sektorze mieszkaniowym. W 2017 r. sprzedaliśmy 1 427 lokali – o 54% więcej niż w 2016 r. Dzięki temu wynikowi, Echo Investment zajęło 9. miejsce wśród deweloperów mieszkaniowych. To zbliża nas do strategicznego celu zajęcia pozycji lidera rynku.

Myśląc o dalszej przyszłości, zakupiliśmy działki pod ponad 120 tys. mkw. mieszkań oraz 240 tys. mkw. biur, w średnich cenach podobnych do cen zapłaconych za działki, które już mamy w swoim portfelu. Znaczna ich część będzie przeznaczona pod wielofunkcyjne, miastotwórcze projekty, które pozwalają nam osiągać lepszą cenę gruntu, optymalnie używać zasobów oraz uzyskać efekt skali.

Pozytywnym czynnikiem, który pozwala spokojnie patrzeć na przyszłość Echo Investment, jest niski poziom zadłużenia. Daje on duży komfort przy wyborze optymalnych źródeł finansowania inwestycji. W ubiegłym roku kontynuowaliśmy współpracę kredytową z renomowanymi bankami oraz uplasowaliśmy ponad 600 mln zł notowanych na giełdzie obligacji korporacyjnych dla inwestorów indywidualnych i instytucjonalnych, dzięki czemu staliśmy się jednym z największych emitentów obligacji korporacyjnych w Polsce. W lutym 2018 r. Zarząd podjął uchwałę o rozpoczęciu kolejnego programu obligacji dla inwestorów indywidualnych o wartości do 400 mln zł.

Zapraszam do szczegółowej lektury naszego raportu finansowego za 2017 r.

Z poważaniem

Nicklas Lindberg Prezes Echo Investment

CZĘŚĆ 1

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU

01

Podstawowe informacje o Spółce i Grupie

Grupa Kapitałowa Echo Investment działa na rynku nieruchomości od 1996 r. Podmiotem dominującym jest Echo Investment S.A., którego akcje są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie od 5 marca 1996 r. W obrocie znajduje się 100 proc. akcji – tj. 412 690 582 sztuk akcji zwykłych na okaziciela, z których każda uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

Zarząd Echo Investment S.A.

na 31 grudnia 2017 r.

	Nicklas Lindberg
Prezes

Odpowiada za strategię i rozwój firmy. Przez 15 lat związany był ze szwedzką firmą Skanska, gdzie w ostatnim okresie swej pracy zajmował stanowisko prezesa jednostki Commercial Development Europe (CDE), odpowiedzialnej za komercyjne projekty deweloperskie w Europie Środkowo-Wschodniej oraz był szefem Skanska Property Poland, podmiotu zależnego Commercial Development Europe. Wcześniej pracował m.in. w jednostkach Residen-

tial Development w Skandynawii, a przez cztery lata był prezesem i dyrektorem finansowym Skanska w Rosji. Funkcję prezesa Echo Investment pełni od 18 kwietnia 2016 r.

Maciej Drozd

Wiceprezes ds. finansowych

W Echo Investment odpowiada za finanse oraz funkcje wsparcia. Od 1995 r. był związany z Eastbridge Group, początkowo jak dyrektor finansowy spółek operacyjnych tej grupy, a następnie – od lipca 2009 r. do czerwca 2015 r. pełnił także funkcję dyrektora finansowego (CFO) oraz partnera zarządzającego w Eastbridge Group. Studiował filozofię, matematykę i zarządzanie na Uniwersytecie Warszawskim. Jest magistrem filozofii, a także magistrem zarządzania UW, ukończył również studia MBA University of Illinois. Powołany na stanowisko wiceprezesa Echo Investment 16 lipca 2015 r.

Piotr Gromniak Wiceprezes

Odpowiada za rozwój platformy mieszkań na wynajem. Od 2008 do 2016 r. pełnił funkcję prezesa Echo Investment. Absolwent Wydziału Budownictwa Lądowego Politechniki Świętokrzyskiej w Kielcach. Pracę zawodową rozpoczął po ukończeniu studiów w 1990 r., a doświadczenie w branży budowlanej zdobywał pracując jako inżynier budowy, majster i specjalista ds. oferowania w firmach EXBUD i Betonchem. W październiku 1997 r. rozpoczął

pracę w Echo Investment jako project manager. Od września 1998 r. pełnił funkcję dyrektora działu realizacji. Do zarządu dołączył w październiku 2000 r.

Artur Langner Wiceprezes

Jest odpowiedzialny za część budowlaną Grupy. Absolwent Wydziału Budownictwa Lądowego Politechniki Świętokrzyskiej w Kielcach. Po ukończeniu studiów podjął pracę w firmie budowlanej, gdzie zdobywał doświadczenie uczestnicząc we wszystkich etapach realizacji projektów. Pracę w Echo Investment rozpoczął w październiku 1998 r. na stanowisku project managera. W czerwcu 2000 r. został dyrektorem ds. przygotowania inwestycji,

a następnie – dyrektorem pionu technicznego. W czerwcu 2005 r. został członkiem zarządu. Funkcję wiceprezesa Echo Investment pełni od 27 czerwca 2008 r.

Marcin Materny Członek Zarządu

Zarządza rozwojem projektów handlowo-rozrywkowych Spółki. Pracuje w Echo Investment od 1997 r. i przeszedł w firmie wszystkie szczeble kariery. Zaczynał jako specjalista ds. wynajmu, później zarządzał zespołem najmu w 10 centrach handlowych wybudowanych w latach 1998- 2000. Następnie, jako dyrektor wynajmu, koordynował komercjalizację i marketing m.in. dla Pasażu Grunwaldzkiego. W latach 2007-2010 związał się z firmą Capital Park, gdzie koordynował rozwój inwestycji handlowych

i biurowych. Od 2014 r. był dyrektorem działu centrów handlowych Echo Investment. Współpracował przy tworzeniu strategii spółki w tym obszarze i odpowiadał za jego całościowy rozwój. Powołany na stanowisko 15 września 2016 r.

Rafał Mazurczak Członek Zarządu

Zarządza rozwojem projektów biurowych Spółki. Karierę rozpoczął w 2000 r., jako manager ds. wynajmu projektów biurowych Echo Investment. W latach 2007-2013 pełnił funkcję dyrektora ds. wynajmu w dziale biurowym, a od 2013 r. był dyrektorem działu biurowego. Współtworzył strategię rozwoju tej części biznesu w Echo Investment i wprowadzał ją w życie. Odpowiadał za budowę, wynajem i marketing flagowego projektu spółki – wieżowca Q22 w Warszawie, a także Parku Rozwoju, kompleksu O3

Business Park w Krakowie, A4 Business Park w Katowicach, biurowca Tryton w Gdańsku czy West Gate i Nobilis we Wrocławiu. Powołany na stanowisko członka zarządu 15 września 2016 r.

Waldemar Olbryk Członek Zarządu

Waldemar Olbryk jest odpowiedzialny za rozwój sektora mieszkaniowego. Do Echo Investment dołączył w sierpniu 2017 r., a wcześniej pracował dla spółek z grupy Skanska, w tym – między innymi – jako dyrektor zarządzający ds. rozwoju biznesu, kierownik zespołów odpowiedzialnych za nowe biznesy, takie jak partnerstwo publiczno-prywatne czy usługi wspólne. Do 2008 r. pracował dla Philips Polska, Apsys Polska i BP. Jest absolwentem Uniwersytetu Łódzkiego na kierunku Międzynarodowe Stosunki. Do zarządu Echo Investment powołany 10 pażdziernika 2017 r.

Zarząd Echo Investment S.A. został powołany przez Radę Nadzorczą 29 czerwca 2017 r. na okres wspólnej trzyletniej kadencji.

Skład Zarządu Echo Investment S.A. na 31 grudnia 2016 r.: Nicklas Lindberg – prezes, Maciej Drozd – wiceprezes ds. finansowych, Piotr Gromniak – wiceprezes, Artur Langner – wiceprezes, Marcin Materny – członek zarządu, Rafał Mazurczak – członek zarządu.

Rada Nadzorcza Echo Investment S.A.

na 31 grudnia 2017 r.

Karim Khairallach Przewodniczący Rady Nadzorczej

Jest Dyrektorem Zarządzającym w Oaktree Capital Management Limited. Do grupy Okatree dołączył w 2005 r. wiążąc się z funduszem Oaktree's European Principal Fund. Wcześniej, przez cztery lata pracował w General Atlantic Partners. Jego doświadczenie zawodowe obejmuje także pracę w firmach J.P. Morgan Capital i Lehman Brothers International. Karim Khairallah ma wykształcenie ekonomiczne (Bachelor of Science in Economics) które zdobył na London School of Economics. Jest również absolwentem INSEAD, gdzie uzyskał tytuł MBA. Był przewodniczącym rady nadzorczej Panrico, zasiadał także w organach zarządzających spółek Stock Spirits Group (Polmos Lublin), Campofrio Food Group oraz R&R Ice Cream (Zielona Budka).

Laurent Luccioni

Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

Jest Dyrektorem Zarządzającym (Managing Director) i zarządzającym portfelem (portfolio manager) w londyńskim biurze zarządzającym inwestycjami w nieruchomości komercyjne na Europę. Przed rozpoczęciem pracy w PIMCO w 2013 r. zajmował stanowisko prezesa zarządu na Europę w MGPA, niezależnej grupy kapitałowej (private equity) zajmującej się doradztwem inwestycyjnym na rynku nieruchomości, wspieranej przez Macquarie. Dodatkowo pracował w Cherokee Investment Partners w Londynie. Laurent Luccioni ma 19-letnie doświadczenie w sektorze usług

inwestycyjnych i finansowych. Ukończył Kellogg School of Management na Uniwersytecie Northwestern, gdzie uzyskał dyplom MBA i posiada tytuł doktora w dziedzinie inżynierii lądowej i środowiskowej uzyskany na Uniwersytecie Kalifornijskim (University of California) w Berkeley.

Mark Abramson

Niezależny Członek Rady Nadzorczej

Jest portfolio managerem zarządzającym akcjami notowanych spółek z sektora nieruchomości w Europie i na świecie, w imieniu dużych międzynarodowych inwestorów instytucjonalnych, państwowych funduszy majątkowych, emerytalnych i innych. W latach 2005-2017 był dyrektorem wykonawczym w Heitman LLC – spółce z sektora nieruchomości. W latach 1994-2005 był starszym dyrektorem wykonawczym w banku inwestycyjnym Bear Stearns & Co. Swoją karierę rozpoczął pracując nad analizą polityki publicznej w Center for Strategic and International Studies w Waszyngtonie. Jest absolwentem Uniwersytetu Johnsa Hopkinsa, gdzie uzyskał licencjat (B.A.) na kierunku Ekonomia Polityczna, a także Uniwersytetu Amerykańskiego w Waszyngtonie, gdzie zdobył tytuł magistra ekonomii. Studiował później politykę publiczną na Uniwersytecie Maryland. Jest członkiem Komisji ds. Regulacji i Podatków stowarzyszenia European Public Real Estate Association (EPRA).

Maciej Dyjas

Członek Rady Nadzorczej

Udziałowiec Griffin Real Estate – znaczącej firmy na rynku nieruchomości komercyjnych w Europie Środkowej i Wschodniej. Jest także partnerem zarządzającym w funduszu private equity Cornerstone Partners, inwestującym m.in. w sektory opieki zdrowotnej oraz farmacji, handlu, przemysłu, wytwórstwa i infrastruktury. Doświadczenie menedżerskie zdobywał w firmie konsultingowej Wandel & Goltermann Hewlett Packard Systems, a kontynuował jako partner zarządzający oraz prezes w Grupie Eastbridge oraz kluczowych spółkach kontrolowanych przez Fundusz, m.in. NFI Empik Media & Fashion. W 2014 r. Grupa Eastbridge zarządzała aktywami o wartości ponad 3 mld USD w sektorach sprzedaży detalicznej, produktów konsumenckich oraz nieruchomości. Studia w zakresie biznesu, zarządzania, IT oraz psychologii zarządzania i komunikacji odbywał na uniwersytetach w Warszawie, Stuttgarcie, Frankfurcie nad Menem oraz Southampton w Wielkiej Brytanii.

Stefan Kawalec

Niezależny Członek Rady Nadzorczej

Stefan Kawalec ukończył Wydział Matematyki, Mechaniki i Informatyki Uniwersytetu Warszawskiego i w 1979 r. W latach 1989-1994 pracował w Ministerstwie Finansów w randze Dyrektora Generalnego, jako główny doradca ekonomiczny ministra finansów, a od 1991 r. jako wiceminister. Pełnił istotną rolę w przygotowaniu i wprowadzeniu programu stabilizacji i przekształcenia polskiej gospodarki (tzw. Plan Balcerowicza). Kierował negocjacjami dotyczącymi kolejnych porozumień z Międzynarodowym Funduszem Walutowym (1990, 1991 i 1993) oraz restrukturyzacją i prywatyzacją banków państwowych. Był odpowiedzialny za prace nad tworzeniem nowego ustawodawstwa ubezpieczeniowego i sprawował nadzór ubezpieczeniowy, kierował pracami nad stworzeniem odrębnego Państwowego Urzędu Nadzoru Ubezpieczeń. W latach 1994-2002 był Szefem Zespołu Doradców Zarządu Banku Handlowego w Warszawie, w latach 1998-2002 – szefem strategii w Banku Handlowym (od roku 2000 w ramach Citigroup). W latach 2002-2003 pracował w Grupie Commer-

cial Union/ Aviva jako Wiceprezes Zarządu Commercial Union Polska, a następnie jako Główny Doradca Prezesa Grupy w Polsce. W latach 2003-2006 był Dyrektorem Zarządzającym ds. Strategii Grupy PZU. Od 2006 r. prowadzi samodzielną działalność gospodarczą, a od 2008 jest wspólnikiem i prezesem firmy doradczej Capital Strategy. Był doradcą instytucji międzynarodowych takich jak Bank Światowy i Międzynarodowy Fundusz Walutowy oraz instytucji rządowych i komercyjnych w kilku krajach Europy Środkowej i Wschodniej.

Nebil Senman

Członek Rady Nadzorczej

Partner współzarządzający w Griffin Real Estate. Przez dziewięć lat pełnił znaczące funkcje w funduszach nieruchomości grupy Oaktree w Niemczech i Polsce, gdzie m.in. jako Starszy Wiceprezes i członek Rady Nadzorczej, odpowiadał za operacje warte wiele miliardów euro. Przed dołączeniem do Oaktree przez osiem lat zajmował się doradztwem w zakresie nieruchomości i spraw korporacyjnych w Ernst & Young Real Estate (wcześniej Arthur Andersen), gdzie piastował stanowiska kierownicze. Jest absolwentem uniwersytetów w Berlinie (TU Berlin, EBS),

Paryżu (ESCP Europe) i Londynie (LSE). Ukończył też studia MBA i studia w zakresie inżynierii lądowej. Posiada także dyplom studiów podyplomowych w dziedzinie zarządzania nieruchomościami (EBS). Należy do Królewskiego Instytutu Akredytowanych Rzeczoznawców (MRICS).

Sebastian Zilles

Członek Rady Nadzorczej

Sebastian A. Zilles jest wiceprezesem i menedżerem portfela PIMCO w biurze w Londynie, specjalizującym się w europejskim rynku nieruchomości. Jest odpowiedzialny za poszukiwanie i wybór inwestycji, realizację transakcji, zarządzanie nieruchomościami i aktywami związanymi z nieruchomościami. Przed rozpoczęciem kariery w PIMCO w 2013 r. był członkiem zespołu transakcyjnego Corestate Capital w Londynie, szwajcarskiej spółki zarządzającej inwestycjami, specjalizującej się w prowadzeniu transakcji związanych z europejskimi nieruchomościami o trudnej sytuacji finansowej. Poprzednio pracował dla Morgan Stanley (Argoneo) we Frank-

furcie. Sebastian A. Zilles ma doświadczenie w zakresie inwestycji. Ukończył studia na Uniwersytecie Glamorigan zakończone nadaniem mu tytułu bachelor (licencjata) oraz studia na Uniwersytecie w Monachium (AS). W 2018 r. uzyskał doktorat z dziedziny finansów na Wiedeńskim Uniwersytecie Ekonomii i Zarządzania Biznesem.

Skład Rady Nadzorczej na 31 grudnia 2016 r.:

Karim Khairallah – Przewodniczący, Laurent Luccioni – Wiceprzewodniczący, Maciej Dyjas – Członek Rady Nadzorczej, Stefan Kawalec – Członek Rady Nadzorczej spełniający kryteria niezależności, Przemysław Krych – Członek Rady Nadzorczej, Nebil Senman – Członek Rady Nadzorczej, Sebastian Zilles – Członek Rady Nadzorczej.

KOMITET AUDYTU

Zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej z 19 października 2017 r. w skład Komitetu Audytu wchodzą: Stefan Kawalec – Przewodniczący Komitetu Audytu, Mark E. Abramson – Członek Komitetu Audytu, Nebil Senman – Członek Komitetu Audytu.

Większość w Komitecie Audytu stanowią niezależni członkowie Rady Nadzorczej. Dzięki temu Spółka spełniła wymagania stawiane przez Ustawę o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym z 11 maja 2017 r. i stosuje się do zasad "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016".

02

Strategia w działaniu

Zarząd Echo Investment w porozumieniu z Radą Nadzorczą przygotował i wdrożył w 2016 r. nową "strategię rentownego wzrostu". Zgodnie z nią, Echo Investment szybciej obraca kapitałem, a w związku z tym wypracowuje wyższe stopy zwrotu. Spółka dzieli się z akcjonariuszami wypracowanym zyskiem w postaci regularnych dywidend. Nasza strategia opiera się na następujących filarach:

STRATEGIA ECHO INVESTMENT

POLSKA	Podjęte działania
To najsilniejszy kraj oraz rynek nieruchomości w Europie Środkowo-Wschodniej. Echo Investment, jako podmiot działający tu od ponad dwóch dekad, zna doskonale jego potencjał, realia i zasady funkcjonowania. Skupiamy się na realizowaniu projektów w siedmiu najważniejszych miastach kraju, które są jednocześnie najbardziej atrak cyjnymi i płynnymi rynkami nieruchomości: Warszawie, Trójmieście, Wrocławiu, Poznaniu, Katowicach, Krakowie i Łodzi.	• Zakup nieruchomości pod przyszłe projekty wyłącznie w siedmiu największych miastach Polski • Sprzedaż projektów w Kijowie (Ukraina) i Braszowie (Rumunia) • Zaawansowane rozmowy na temat sprzedaży projektu w Budapeszcie (Węgry) • Sprzedaż aktywów spoza głównej działalności (m.in. w Lublinie, Poznaniu, Krakowie, Kielcach, Częstochowie, Warszawie) • Przygotowanie do sprzedaży kolejnych nieruchomo ści (m.in. w Koszalinie, Radomiu, Zabrzu, Katowicach, Kielcach, Poznaniu, Słupsku)
POZYCJA LIDERA	Podjęte działania
Echo Investment jest największą pod względem liczby i powierzchni realizowanych projektów firmą deweloper ską działającą w Polsce. Jesteśmy aktywni w trzech sek torach nieruchomości: biurowym, handlowym i mieszka niowym. Strategia rentownego wzrostu zakłada, że Echo Investment będzie należało do czołówki deweloperów w każdym z tych sektorów osobno. Duża skala działalno ści pozwoli na optymalne wykorzystanie zasobów.	• Utrzymanie pozycji lidera na rynku biurowym (pod względem powierzchni w budowie i przygotowaniu, a także wynajmu) • Poszukiwanie nowych nisz biznesowych m.in. w najmie krótkoterminowym (poprzez zakup spółki CitySpace) • Utrzymanie pozycji lidera w sektorze handlowym (pod względem powierzchni w budowie i przygotowaniu) • Wzmacnianie pozycji w sektorze mieszkaniowym: awans z 11. miejsca wśród deweloperów mieszka niowych w 2015 r. (ze sprzedażą ok. 600 mieszkań rocznie) na 9. miejsce w 2017 r. (ponad 1,4 tys. mieszkań rocznie) • Przygotowanie inwestycji mieszkaniowych pozwalają cych na dalsze awanse w rankingu • Wzmacnianie przewagi konkurencyjnej poprzez przy gotowanie i budowanie projektów wielofunkcyjnych, wymagający łączenia różnych kompetencji i szybsze realizowanie inwestycji • Poszukiwanie nowych nisz rynkowych, m.in. mieszkania studenckie, mieszkania na wynajem

STRATEGIA ECHO INVESTMENT

	" " $\blacksquare$
ш	ш
$\blacksquare$ ,,,	,,,	ш ш
	111	Ħ

Przyjęty model biznesowy zakłada skupienie się na działalności deweloperskiej, na którą składają się takie czynności, jak zakup działki (nieruchomości), przygotowanie projektu, budowa, wynajem i sprzedaż gotowych projektów w maksymalnie krótkim czasie. Echo Investment nie chce być długoterminowym właścicielem wybudowanych inwestycji, a przychody z czynszów biurowych lub handlowych stanowią niewiel-

rencyjną, polegającą na umiejętności realizowania dużych, wielofunkcyjnych i miastotwórczych projektów. Dzięki temu Spółka może kupować większe tereny, których jednostkowa cena jest niższa a konkurencja kupujących znacznie mniejsza. Łączenie funkcji pozwala na szybsze zakończenie projektu oraz kompleksowe projektowanie

przestrzeni miejskiej.

ką część przychodów ogółem.

• DZIAŁALNOŚĆ DEWELOPERSKA Podjęte działania • Wydzielenie pracujących aktywów biurowych i handlowych w 2016 r. do osobnej spółki EPP i sprzedaż większości jej udziałów • Sprzedaż spółek zajmujących się utrzymaniem gotowych nieruchomości • Sprzedaż nowo oddawanych biurowców jeszcze w trakcie budowy lub w szybkim czasie po jej zakończeniu • Prowadzenie procesu sprzedaży inwestycji mieszkaniowych w taki sposób, by w momencie oddania do użytku 80% lokali było sprzedane
• Świadczenie usług deweloperskich dla zewnętrznych firm za wynagrodzenie

i mieszkaniową – Browary Warszawskie, Moje Miejsce (Beethovena) i Taśmowa w Warszawie przy bardzo

• Przygotowanie kolejnej inwestycji wielofunkcyjnej przy

• Zakup terenów pod takie inwestycje przy ul. Tymienieckiego w Łodzi, Wita Stwosza w Krakowie, Powstańców

• Poszukiwanie kolejnych dużych terenów o przeznacze-

dobrym odbiorze społecznym

ul. Towarowej 22 w Warszawie

Śląskich we Wrocławiu

niu wielofunkcyjnym

WSPÓŁPRACA Z GŁÓWNYM AKCJONARIUSZEM	Podjęte działania
Strategia Echo Investment zakłada współpracę z głów nym akcjonariuszem na rynkowych zasadach. Podmioty skupione wokół grupy PIMCO-Oaktree-Griffin mogą zlecać Echo Investment usługi deweloperskie, konsultin gowe i inne. Mogą być również partnerami w projektach deweloperskich czy też potencjalnymi kupującymi nowo wybudowane inwestycje handlowe, biurowe lub miesz kaniowe. Działalność deweloperska Echo Investment jest w tej grupie komplementarna wobec działalności pozo stałych podmiotów. Trzeba podkreślić, że istotne umowy pomiędzy Echo Investment a podmiotami powiązanymi z głównym akcjonariuszem oraz grupą Griffin Real Estate, są dyskutowane i aprobowane przez Radę Nadzorczą.	• Partnerstwo z EPP przy dużych i kapitałochłonnych projektach handlowych i wielofunkcyjnych, w których Echo ma mniejszościowy udział kapitałowy i prowadzi proces deweloperski i leasingowy za wynagrodzeniem • Partnerstwo na postawie umów ROFO (right of first offer), które ogranicza nakłady kapitałowe Echo Investment i predefiniuje ścieżkę sprzedaży gotowego projektu • Współpraca marketingowa, pozwalająca na łatwiejsze osiągnięcie efektu skali i zoptymalizowanie kosztu do tarcia do odbiorców, klientów, partnerów biznesowych • Świadczenie usług wspierających (księgowość, HR, le asing) dla powiązanych podmiotów za wynagrodzeniem
DUŻE PROJEKTY	Podjęte działania
Wieloletnie doświadczenie Echo Investment w trzech sektorach nieruchomości daje Spółce przewagę konku	• Rozpoczęcie budowy trzech pierwszych inwestycji łączących funkcje biurową, handlową, rozrywkową

Grupa Echo Investment jest organizatorem całego procesu inwestycyjnego projektu nieruchomościowego, od zakupu nieruchomości, przez uzyskiwanie decyzji administracyjnych, organizacje finansowania, nadzór nad realizacją, aż do oddania obiektu do użytku i jego sprzedażny. Czynności te wykonuje w większości przypadków poprzez zależne od siebie spółki celowe.

Podstawowa działalność Echo Investment dzieli się na następujące segmenty:

• 1. budowa, wynajem i sprzedaż biurowców,
• 1. budowa, wynajem i sprzedaż centrów handlowych,
• 1. budowa i sprzedaż lokali mieszkalnych,
• 1. świadczenie usług (generalny wykonawca, inwestor zastępczy, wynajem, konsulting i inne).

Struktura Echo Investment S.A. i opis akcji

04

AKCJONARIUSZE ECHO INVESTMENT S.A. NA 31.12.2017 R.

4.1 Opis akcji

Kapitał zakładowy Echo Investment S.A. dzieli się na 412 690 582 akcji zwykłych na okaziciela serii A, B, C, D, E i F. Żadna z akcji nie posiada ograniczonych praw. Kapitał zakładowy Spółki, czyli wartość nominalna wszystkich akcji, wynosi 20 635 zł i został opłacony gotówką. Wartość nominalna jednej akcji to 0,05 zł.

Liczba akcji jest równa liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Papiery wartościowe wyemitowane przez Echo Investment S.A. nie dają specjalnych uprawnień kontrolnych ich posiadaczom. Spółka Echo Investment S.A. nie posiada informacji o ograniczeniach w wykonywaniu prawa głosu, ani w przenoszeniu praw własności przez posiadaczy jej papierów wartościowych.

4.2 Akcjonariat

Lisala sp. z o.o. jest podmiotem kontrolowanym bezpośrednio przez spółkę Echo Partners B.V., a pośrednio – przez fundusze Oaktree Capital Management, Pacific Investment Management Corporation (PIM-CO) oraz Griffin Real Estate.

Dane o strukturze akcjonariatu na 31 grudnia 2017 r. wynikają z informacji o akcjonariuszach posiadających, bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na WZA Echo Investment S.A. z 16 października 2017 r. oraz zawiadomień przesłanych do Spółki przez akcjonariuszy w dniach 25-30 października 2017 r.

4.3 Zmiany w akcjonariacie w 2017 r.

Główny akcjonariusz Echo Investment oraz Zarząd Spółki 20 września 2017 r. rozpoczęli prace koncepcyjne dotyczące dywersyfikacji struktury akcjonariatu, zwiększenia liczby akcji w wolnym obrocie oraz wsparcia płynności akcji na giełdzie. Z doradztwem firm Kempen & Co N.V., Pekao Investment Banking S.A. oraz WOOD & Company Financial Services a.s. S.A., Oddział w Polsce, Spółka oraz Lisala Sp. z o.o. zawarły z wymienionymi firmami umowę dotyczącą Oferowania i Plasowania Akcji (Share Offering and Placement Agreement) 17 października 2017 r. Ostatecznie 19 października 2017 r. główny akcjonariusz poinformował Spółkę, że postanowił zbyć 40 800 000 akcji Spółki (ok. 9,9% wszystkich akcji) po cenie sprzedaży 4,60 zł za akcję. Jednocześnie w związku z ofertą postanowił sprzedać Nicklasowi Lindbergowi 460 663 akcji Spółki za łączną kwotę ok. 2,1 mln PLN, natomiast Maciejowi Drozdowi – 184 265 akcji za kwotę ok. 848 tys. PLN – tzn. w takiej samej cenie za jedną akcję.

05

Najważniejsze zdarzenia w 2017 r.

300mln pln

Całkowita wartość uplasowanych w 2017 r. obligacji z II Programu Emisji Obligacji Publicznych Echo Investment

5.1 Ustanowienie programu emisji publicznych obligacji

Zarząd Echo Investment podjął 27 lutego 2017 r. uchwałę o ustanowieniu II Programu Emisji Obligacji Publicznych o wartości do 300 mln zł, lub równowartości tej kwoty w euro. Komisja Nadzoru Finansowego (KNF) zatwierdziła Prospekt emisyjny 26 maja 2017 r.

Spółka 8 czerwca 2017 r. rozpoczęła ofertę publiczną obligacji serii E w kwocie do 100 mln zł i już pierwszego dnia wartość zapisów dokonanych przez inwestorów przekroczyła wartość oferty. W związku z tym Spółka skróciła termin zapisów oraz je proporcjonalnie zredukowała. Ostatecznie Echo Investment S.A. przydzieliło 862 inwestorom 1 mln obligacji, przy średniej stopie redukcji wynoszącej 60%. Obligacje zostały zarejestrowane w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych (KDPW) 6 lipca 2017 r., 20 lipca 2017 r. zostały dopuszczone do obrotu giełdowego przez zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie (GPW), natomiast 28 lipca 2017 r. – wprowadzone do obrotu giełdowego na rynku Catalyst. Wyemitowane obligacje mają cztery lata zapadalności, rentowność sześciomiesięcznego WIBOR powiększonego o marżę 2,9% oraz półroczne okresy wypłaty odsetek.

Druga transza obligacji publicznych serii F w kwocie do 125 mln zł została zaoferowana inwestorom 20 września 2017 r. Inwestorzy zapisali się na większą liczbę obligacji niż było zaoferowane w mniej niż dwa dni. Obligacje serii F również są niezabezpieczone, mają pięć lat zapadalności, rentowność sześciomiesięcznego WIBOR powiększonego o marżę 2,9% oraz półroczne okresy wypłaty odsetek. Tym razem stopa redukcji wyniosła blisko 70%, a papiery zostały przydzielone 574 inwestorom. Zarząd GPW 12 października 2017 r. dopuścił je do obrotu giełdowego na rynku podstawowym, następnie zarząd KDPW 13 października 2017 r. zarejestrował obligacje serii F. Od 17 października 2017 r. obligacje te są notowane na rynku Catalyst.

Trzecia, ostatnia transza obligacji z II Programu Emisji Obligacji Publicznych, oznaczona jako seria G została zaoferowana inwestorom 4 października 2017 r. Wartość serii G wyniosła 75 mln zł, przekroczenie liczby zapisów nastąpiło już pierwszego dnia. Parametry oferty były takie same, jak dla serii F: obligacje serii G są niezabezpieczone, mają pięć lat zapadalności, rentowność sześciomiesięcznego WIBOR powiększonego o marżę 2,9% oraz półroczne okresy wypłaty odsetek. Stopa redukcji wyniosła 18%, obligacje zostały przydzielone 464 inwestorom. Zarząd KDPW zarejestrował obligacje serii G 24 października 2017 r. następnie 26 października 2017 r. obligacje zostały dopuszczone do obrotu w systemie notowań ciągłych przez GPW. Seria G obligacji jest notowana od 3 listopada 2017 r.

5.2 Zakup udziałów w projekcie handlowym Galeria Młociny

Spółki z grupy Echo Investment oraz spółki z grupy EPP zawarły 31 maja 2017 r. umowę wspólnego zakupu 100% udziałów w spółce Rosehill Investments Sp. z o.o. będącej pośrednio właścicielem projektu handlowo-biurowego w trakcie realizacji Galeria Młociny w Warszawie, zlokalizowanego w rejonie ul. Zgrupowania AK "Kampinos". Sprzedającymi były spółki Broomfield Investments, Catfield Investments Sp. z o.o., Powell Real Estate International B.V., Taberancle Limited, Taberancle Investments Limited oraz Elsoria Trading Limited. Za inwestycję obydwaj kupujący zapłacili blisko 104,5 mln EUR (z uwzględnieniem przejętych zobowiązań podmiotu będącego przedmiotem transakcji). Udział grupy Echo Investment w transakcji wynosi 30%, przypadająca na nią część ceny – blisko 12 mln EUR, a część przejętych zobowiązań – blisko 19 mln EUR.

Jednocześnie z zawarciem umowy przedwstępnej, podmiot z grupy Echo Investment udzielił spółce celowej realizującej Galerię Młociny pożyczkę przeznaczoną na spłatę zobowiązań wobec generalnego wykonawcy. Ponadto w ramach transakcji Echo Investment zawarło umowę wspólników z EPP, regulującą m.in. zasady ładu korporacyjnego przejmowanych spółek, oraz umowę zarzadzania budową nieruchomości, w której Echo Investment otrzymało funkcję zarządcy budowy oraz agenta wynajmu inwestycji.

Galeria Młociny to inwestycja handlowo-biurowa o łącznej powierzchni najmu 81 tys. mkw. Znajduje się w sąsiedztwie głównego węzła przesiadkowego północnej Warszawy, przez który codziennie przemieszcza się średnio 40 000 osób. Budowa pierwszej fazy projektu rozpoczęła się w październiku 2016 r., a jej zakończenie jest planowane na pierwszy kwartał 2019 r. Galeria jest na dzień przekazania raportu w 66% wynajęta. Prace na budowie postępują zgodnie z planem.

West Link, Wrocław

5.3 Sprzedaż biurowca West Link we Wrocławiu i porozumienie ROFO z Griffin Premium RE

Echo Investment oraz jego podmioty zależne 9 marca 2017 r. podpisały z podmiotami z grupy Griffin Premium RE z siedzibą w Holandii przedwstępną umowę sprzedaży projektu biurowego West Link we Wrocławiu. Kupujący był wówczas spółką powiązaną z Griffin Real Estate.

Warunkami zamknięcia transakcji są:

• 1. otrzymanie ostatecznego i bezwarunkowego pozwolenia na użytkowanie budynku,
• 1. wynajęcie co najmniej 60% powierzchni budynku, zawarcie umowy gwarancji czynszowej na pięć lat, na podstawie której Echo Investment zagwarantuje pokrycie wartości wynajmu i obsługi odnoszących się do niewynajętych powierzchni, a także okresów bezczynszowych, kosztów wykończenia i kosztów związanych z czasowym obniżeniem czynszu,
• 1. pierwsza oferta publiczna akcji Griffin Premium na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie przyniesie Griffin Premium wpływy netto nie mniejsze niż 28 mln EUR do 30 czerwca 2017 r. (warunek spełniony 19 kwietnia 2017 r.),
• 1. Kupujący otrzyma zgodę antymonopolową, jeśli taka będzie wymagana,
• 1. Wyrażenie zgody na zawarcie transakcji przez Radę Nadzorczą Echo Investment (została wyrażona 14 marca 2017 r.).

Cena sprzedaży projektu została ustalona, jako:

• − iloraz przychodów operacyjnych netto NOI (tj. różnicy między przychodem operacyjnym a nieodliczanymi kosztami operacyjnymi) oraz wartości 6,873%, który wynosi na dzień zawarcia przedwstępnej umowy 36,06 mln EUR,
• − powiększony o szacowany kapitał obrotowy i środki pieniężne,
• − oraz pomniejszony o dług sprzedawanych spółek, będących właścicielami projektu.

Cena będzie podlegać standardowym korektom po zamknięciu transakcji.

Wstępna cena sprzedaży 100% udziałów w spółkach projektowych wynosi łącznie 18 mln EUR (przy uwzględnieniu określonego wcześniej i opisanego wyżej wzoru wyliczenia ceny), a różnicę między ustaloną wcześniej wartością budynku (36,06 mln EUR), a wartością udziałów w spółkach projektowych, będzie stanowić dług projektowy.

12 czerwca 2017 r. kupującemu została przedstawiona propozycja nabycia obligacji o łącznej wartości nominalnej i cenie emisyjnej wynoszącej 18 mln EUR, emitowanych w trybie oferty prywatnej przez podmiot kontrolowany przez Echo Investment. Propozycja została przyjęta przez kupującego. Termin wykupu obligacji West Link przypada na 31 grudnia 2018 r. Wcześniejszy ich wykup jest możliwy m.in. w razie wcześniejszego zawarcia umowy przyrzeczonej. Obligacje West Link są niezabezpieczone, oprocentowane według stałej stopy procentowej w wysokości i na warunkach przewidzianych w warunkach emisji. Ich wykup nastąpi poprzez zapłatę kwoty równej wartości nominalnej obligacji wraz z naliczonymi odsetkami, przy czym wartość nominalna zostanie potrącona w cenie nabycia 100% udziałów w spółkach projektowych będących właścicielami projektu West Link. W zamian za objęcie obligacji West Link i dokonanie płatności 18 mln EUR przez Griffin Premium RE, spółki z grupy Echo Investment udzieliły kupującemu nieodwołanych pełnomocnictw uprawniających do zawarcia ostatecznej umowy sprzedaży spółek będących właścicielami projektu West Link. Kupujący będzie uprawniony do skorzystania z pełnomocnictw w przypadku:

• 1. niezawarcia, pomimo wezwania, umowy przyrzeczonej; oraz
• 1. wystąpienia jednego z przypadków naruszenia zawartego w dokumentacji dotyczącej Obligacji West Link.

Jednocześnie z przedwstępną umową zakupu biurowca West Link, grupa Griffin Premium RE zawarła z Echo Investment umowę inwestycyjną dotyczącą prawa złożenia pierwszej oferty (Right of First Offer, ROFO) na nabycie projektów biurowych realizowanych w Warszawie, tj. projektu Moje Miejsce etapy I i II przy ul. Beethovena oraz Browary Warszawskie budynek J. Griffin Premium RE zainwestował 25% kapitału, jaki został już zainwestowany i zainwestuje 25% przyszłego kapitału koniecznego do ukończenia budowy i sfinalizowania projektów poprzez objęcie obligacji (nie uwzględniając finansowania zewnętrznego udzielonego przez banki). Łączna szacowana wartość obligacji to 9,9 mln EUR.

Projekt	Powierzchnia GLA [mkw.]	Przychody NOI [mln EUR]	Start budowy	Koniec budowy
Warszawa, Browary Warszawskie budynek J	15 000	3,3	II Q 2017	IV Q 2018
Warszawa, Moje Miejsce I (ul. Beethovena)	17 800	3,0	III Q 2017	I Q 2019
Warszawa, Moje Miejsce II (ul. Beethovena)	17 400	2,8	IV Q 2018	II Q 2020

OPIS NIERUCHOMOŚCI WŁĄCZONYCH DO UMOWY ROFO Z GRIFFIN PREMIUM RE

Obligacje mają być emitowane w trybie oferty prywatnej w kilku seriach. Wartość pierwszej transzy obligacji wyniosła 6,4 mln EUR , natomiast drugiej – 3,5 mln EUR. Termin wykupu wszystkich serii obligacji ROFO przypada na 12 czerwca 2032 r., przy czym wcześniejszy wykup danej serii jest możliwy m.in. w razie wcześniejszego zamknięcia transakcji ROFO. Wykup obligacji nastąpi poprzez zapłatę kwoty równej wartości nominalnej obligacji wraz z naliczonymi odsetkami. Obligacje ROFO są niezabezpieczone, oprocentowane według stałej stopy procentowej w wysokości i na warunkach przewidzianych w warunkach emisji.

W związku z dokonaną inwestycją w obligacje, podmiot kontrolowany przez Griffin Premium RE jest uprawniony do 25% udziału w zyskach z projektów. Umowa ROFO daje także spółce Griffin Premium RE prawo złożenia pierwszej oferty zakupu trzech współfinansowanych biurowców.

5.4 Zawarcie ostatecznych umów sprzedaży dwóch biurowców do EPP

W następstwie zawartych 30 września 2016 r. umów przedwstępnych dotyczących sprzedaży siedmiu budynków biurowych do EPP, 26 kwietnia 2017 r. zamknięta została umowa sprzedaży budynku A4 Business Park III w Katowicach, natomiast 28 grudnia 2017 r. – biurowca O3 Business Campus II w Krakowie.

Cena sprzedaży A4 Business Park III wyniosła 27,5 mln EUR powiększone o podatek VAT, jednak uwzględniając dodatkowe płatności, które Echo Investment może otrzymać na podstawie umowy o prace aranżacyjne, łączna wartość przychodów związanych ze sprzedażą może wzrosnąć do szacunkowej kwoty 28,5 mln EUR powiększonej o VAT.

Cena sprzedaży O3 Business Campus II wyniosła 43,5 mln EUR powiększone o podatek VAT. Uwzględniając dodatkowe płatności, które Echo Investment może otrzymać za wykonanie prac aranżacyjnych, łączna wartość przychodów związanych ze sprzedażą O3 Business Campus może wzrosnąć o szacunkową kwotę 7,3 mln EUR powiększoną o VAT. Równocześnie sprzedawca jest zobowiązany do zapłaty kupującemu jednorazowej płatności w wysokości 1,6 mln EUR, jako zabezpieczenie wpływów czynszowych.

O3 Business Campus, Kraków

W ramach transakcji, sprzedawca i kupujący zawarli umowę gwarancji czynszowej, przewidującą pokrycie przez sprzedawcę płatności czynszowych oraz średnich opłat eksploatacyjnych dla części budynku, które w dniu podpisania umowy nie zostały wynajęte, lub zostały wynajęte, ale w stosunku do nich zostały zastosowane obniżki czynszu lub okresy bezczynszowe. Dodatkowo sprzedawca oraz kupujący zawarli m.in. umowę na prace aranżacyjne, na podstawie której Echo Investment za dodatkowym wynagrodzeniem wykona na rzecz EPP prace wykończeniowe.w

Echo Investment oraz EPP łączy ponadto przedwstępna umowa sprzedaży dwóch biurowców: O3 Business Campus III w Krakowie i Symetris Business Park II w Łodzi. Warunkami zawarcia tych umów jest m.in. otrzymanie pozwolenia na użytkowanie dla każdego budynku oraz wynajem co najmniej 60% powierzchni.

Wymienione budynki, a także biurowce Sagittarius i Nobilis we Wrocławiu oraz Libero w Katowicach, należą do pakietu nieruchomości objętych prawem złożenia pierwszej oferty (Right of First Offer, ROFO) przez EPP. Dodatkowo EPP jest ich współinwestorem w 25%, co oznacza że jest uprawnione do 25% zysku z ich sprzedaży.

6,4 %

Udział Echo Investment w akcjonariacie EPP

5.5 Sprzedaż części pakietu akcji EPP

22 czerwca 2017 r. Spółka oraz jej podmiot zależny Echo Prime Assets B.V., będący bezpośrednio właścicielem akcji EPP – spółki powstałej w wyniku wydzielenia w 2016 r. pracujących aktywów grupy Echo Investment – otrzymały od głównego akcjonariusza EPP – Redefine Properties Limited, zawiadomienie o zwolnieniu Echo Investment z blokady akcji EPP (tzw. lock-up). Blokada uniemożliwiała sprzedaż akcji EPP do września 2017 r. W następstwie zwolnienia Echo Investment sprzedało 40 mln sztuk akcji EPP, które stanowiły wówczas blisko 5,7% w kapitale akcyjnym EPP, a jednocześnie 44% posiadanego przez Echo Investment pakietu. Cena sprzedaży akcji, pomniejszona o koszty transakcyjne, została określona na 49 mln EUR. Transakcja pozwoliła Spółce sfinansować wypłatę akcjonariuszom dodatkowej dywidendy, która nie była uwzględniona w przyjętej wcześniej polityce dywidendowej.

Grupa Echo Investment pozostaje właścicielem 50,7 tys. akcji EPP, które po podniesieniu kapitału EPP stanowią obecnie ok. 6,4% akcji. Od połowy 2017 r. są one klasyfikowane jako aktywa finansowe przeznaczone do sprzedaży.

5.6 Przedwstępna umowa sprzedaży biurowca Sagittarius Business House we Wrocławiu

Echo Investment podpisało 20 lipca 2017 r. przedwstępną umowę sprzedaży biurowca Sagittarius Business House, który powstaje we Wrocławiu. Jego nabywcą będzie Warburg-HIH Invest Real Estate (Warburg-HIH Invest), niemiecka firma zarządzająca funduszami nieruchomościowymi, która zakupi budynek dla funduszu zarządzanego w imieniu swoich inwestorów instytucjonalnych.

Warunkami zawieszającymi zawarcia umowy są m.in. zakończenie budowy, otrzymanie ostatecznego pozwolenia na użytkowanie, uzyskanie ostatecznej interpretacji podatkowej dotyczącej transakcji, dokonanie podziału geodezyjnego oraz przekazanie najemcom co najmniej 60% powierzchni najmu budynku. Strony planują zawrzeć umowę przyrzeczoną po spełnieniu się (lub zrzeczeniu się) warunków zawieszających, ale najpóźniej 30 listopada 2018 r. Data zamknięcia może ulec przesunięciu do 31 stycznia 2019 r. Cena sprzedaży przedsiębiorstwa została ustalona, jako iloraz NOI (tj. różnicy między przychodem operacyjnym, a nieodliczanymi kosztami operacyjnymi) przedsiębiorstwa oraz stopy kapitalizacji w wysokości 6,175%.

Wysokość ceny płatnej w chwili zamknięcia transakcji jest szacowana na ok. 65 mln EUR. Po przejęciu przez najemców pomieszczeń i miejsc parkingowych w budynku stanowiących przynajmniej 80% powierzchni najmu, całkowita szacunkowa cena wzrośnie do ok. 73 mln EUR. Należy zaznaczyć, że zarówno cena płatna w chwili zamknięcia transakcji, jak i cena po podwyżce, ulegną pomniejszeniu m.in. o wartość okresów bezczynszowych, okresów z obniżką czynszu oraz o koszty prac wykończeniowych, co w konsekwencji oznacza, że szacunkowa cena płatna na zamknięciu oraz szacunkowa cena po podwyżce, wyniosą odpowiednio ok. 56 mln EUR oraz 63 mln EUR. Jednocześnie umowa na prace wykończeniowe przewiduje wynagrodzenie należne Echo Investment od kupującego za prace wykonane po zawarciu umowy przyrzeczonej w pomieszczeniach, które na dzień zawarcia umowy przyrzeczonej nie będą jeszcze wynajęte, albo będą wynajęte, ale prace wykończeniowe nie zostaną jeszcze zakończone. Szacuje się, że wynagrodzenie wyniesie ok. 6,4 mln EUR + VAT, tj. 450 EUR + VAT za każdy metr kwadratowy powierzchni. W dniu zamknięcia transakcji, lub wkrótce po ziszczeniu się warunków zawieszających, strony zobowiązały się również do podpisania m.in. umów na prace wykończeniowe, gwarancję jakości budynku, gwarancję konstrukcji budynku oraz umowę gwarancji czynszowej (o ile będzie wymagana).

Sagittarius Business House powstaje na terenie przyszłej centralnej dzielnicy biznesowej Wrocławia. Budynek będzie miał około 25 tys. mkw. powierzchni najmu. Jego głównymi najemcami są EY oraz Bank of New York Mellon, które łącznie zajmą ponad 90% powierzchni (umowy najmu plus opcje powiększenia). Zakończenie budowy tego biurowca jest planowane na II kwartał 2018 r.

Docelowa cena sprzedaży budynku Sagittarius Business House

5.7 Dywersyfikacja struktury akcjonariuszy

Główny akcjonariusz Echo Investment spółka Lisala sp. z o.o. oraz Zarząd Echo Investment 20 września 2017 r. podjęli działania zmierzające do dywersyfikacji struktury akcjonariatu, zwiększenia liczby akcji w wolnym obrocie oraz wsparcia płynności akcji na giełdzie. W ich efekcie w transakcjach 25 i 27 października 2017 r. Lisala zbyła 40,8 mln sztuk akcji Spółki (ok. 9,9% wszystkich wyemitowanych akcji) po cenie sprzedaży 4,60 zł za akcję na rzecz wybranych inwestorów finansowych oraz 644 928 akcji na rzecz dwóch członków Zarządu Echo Investment S.A.

5.8 Umowy kredytowe na budowę Libero oraz Galerii Młociny

Echo Investment zawarło 10 października 2017 r. z Bankiem Zachodnim WBK S.A. i Bankiem BGŻ BNP Paribas S.A. umowę kredytu w wysokości ponad 67,5 mln EUR oraz 12 mln zł kredytu VAT. Jest to finansowanie celowe, przeznaczone na budowę Libero w Katowicach. To centrum handlowe powstaje przy ul. Kościuszki i jest na dzień przekazania raportu w 90% wynajęte. Otwarcie inwestycji jest zaplanowane na III kwartał 2018 r.

Natomiast 17 października 2017 r. konsorcjum Echo Investment i EPP, jako inwestorzy podpisało z Bankiem Zachodnim WBK, PKO Bankiem Polskim i Bankiem Gospodarstwa Krajowego umowę kredytową o wartości 175 mln EUR oraz ponad 34 mln zł kredytu VAT na budowę Galerii Młociny w Warszawie. Kredyt udzielony został na okres budowy oraz pięcioletni okres inwestycyjny. Inwestycja jest na dzień przekazania raportu w 66% wynajęta. Prace budowlane rozpoczęły się jesienią 2016 r., a ich zakończenie jest planowane na II kwartał 2019 r.

Budowa Libero, Katowice

5.9 Uplasowanie obligacji korporacyjnych o łącznej wartości 305 mln zł

W ramach podpisanego z mBankiem Programu Emisji Obligacji do maksymalnej kwoty 1 mld zł, w 2017 r. Spółka wyemitowała obligacje kuponowe o łącznej wartości 305 mln zł skierowane do inwestorów instytucjonalnych. W pierwszej emisji 31 marca 2017 r. Spółka wyemitowała obligacje o łącznej wartości 155 mln zł, z terminem wykupu przypadającym na 31 marca 2021 r. Druga emisja nastąpiła 30 listopada 2017 r., miała wartość 150 mln zł i czteroletni okres zapadalności. Wartość nominalna oraz cena emisyjna jednej obligacji obu emisji wyniosła 10 000 zł. Oprocentowanie obligacji ustalone zostało w oparciu o zmienną stawkę WIBOR 6M powiększoną o marżę. Odsetki wypłacone będą w okresach półrocznych. Wyemitowane obligacje nie są zabezpieczone.

Dodatkowo, 29 listopada 2017 r., Echo Investment nabyło 32,1 tys. sztuk obligacji własnych notowanych na rynku Catalyst serii ECN0418 (ISIN PLECHPS00191) w celu ich umorzenia. Średnia jednostkowa cena nabycia obligacji wyniosła 1 004,37 zł. Nabycie obligacji jest elementem zarządzania płynnością w grupie kapitałowej.

5.10 Sprzedaż biurowca Nobilis Business House we Wrocławiu

Europejska firma inwestycyjna i zarządzająca funduszami w sektorze nieruchomości Catalyst Capital, 29 grudnia 2017 r. kupiła od Echo Investment biurowiec Nobilis Business House. Budynek jest położony przy ul. Marii Skłodowskiej-Curie we Wrocławiu i został oddany do użytku pod koniec 2016 r.

Wartość transakcji została ustalona jako iloraz NOI (tj. różnicy między przychodem operacyjnym a nieodliczanymi kosztami operacyjnymi) budynku i stopy kapitalizacji w wysokości 6,672%. Wartość transakcji w dniu zawarcia umowy wynosi 40,3 mln EUR, która to kwota została pomniejszona m.in. o wartość okresów bezczynszowych, okresów z obniżką czynszu oraz o koszty prac wykończeniowych. W konsekwencji cena płatna na zamknięciu wyniosła 35,6 mln EUR, przy czym po podwyżce ceny, która jest warunkowana przejęciem przez nowych najemców pomieszczeń i miejsc parkingowych, całkowita maksymalna szacunkowa wartość transakcji może wzrosnąć do ok 44 mln EUR. Rozliczenie pozostałej kwoty jest spodziewane w ciągu 12 miesięcy, po wykonaniu prac wykończeniowych oraz wynajęciu pozostałych 25% powierzchni budynku. Obecnie wynajem znaczącej części wolnej powierzchni jest zabezpieczony listami intencyjnymi, a w sprawie pozostałej części prowadzone są zaawansowane negocjacje.

W związku z transakcją, Echo Investment udzieliło gwarancji jakości budynku, przy czym odpowiedzialność została ograniczona do wysokości 40 mln zł. Spółka udzieliła również gwarancji na prace wykończeniowe oraz na prace dodatkowe na czas określony w umowie gwarancji jakości. Zawarto również umowę gwarancji czynszowej, zapewniającą wpływy czynszowe z niewynajętych lub nieprzejętch przez najemców powierzchni w budynku oraz umowę na prace wykończeniowe. Umowa na prace wykończeniowe przewiduje wynagrodzenie, którego wysokość szacowana jest na ok. 3,6 mln EUR + VAT.

Budynek został kupiony przez fundusz Catalyst Core Plus European Property Fund. Ma 16,9 tys. mkw. łącznej powierzchni najmu i jest na dzień przekazania raportu w 75% wynajęty renomowanym firmom, jak Onet Group, City Space, PPG Deco, Smith & Nephew i centrum medycznemu Synexus.

5.11 Sprzedaż nieruchomości Babka Tower

Zgodnie ze strategicznym założeniem sprzedaży pracujących nieruchomości, w czwartym kwartale 2017 r. Spółka sprzedała biurowiec Babka Tower w Warszawie za 8 mln EUR. Budynek miał 6,2 tys. mkw. powierzchni najmu i był w 75% wynajęty.

Najważniejsze zdarzenia po dacie bilansowej

06

6.1. Ustanowienie III Programu Emisji Obligacji Publicznych

Zarząd Echo Investment podjął 14 lutego 2018 r. uchwałę o ustanowieniu III Programu Emisji Obligacji Publicznych do kwoty 400 mln zł lub jej równowartości w euro. Obligacje będą oferowane inwestorom indywidualnym w trybie oferty publicznej, przeprowadzanej po zatwierdzeniu prospektu emisyjnego. Szczegółowe warunki emisji obligacji będą ustalane przed emisją danej serii obligacji. Spółka planuje wprowadzić obligacje emitowane na podstawie prospektu emisyjnego do obrotu na rynku regulowanym Catalyst. Spółka złożyła Prospekt Emisyjny do Komisji Nadzoru Finansowego 28 lutego 2018 r.

400 mln zł

Planowana wartość obligacji dla inwestorów indywidualnych, które Spółka zamierza wyemitować na podstawie złożonego do KNF prospektu emisyjnego.

07

Opis rynków, na których działa Spółka i jej Grupa Kapitałowa

7.1 Rynek biurowy

Perspektywy poszczególnych sektorów w najbliższych 12 miesiącach

• Bardzo optymistyczna
• Optymistyczna
• Stabilna
• Pesymistyczna
• Bardzo pesymistyczna

WARSZAWA

Najważniejszą informacją płynącą z warszawskiego rynku biurowego po 2017 r. jest utrzymanie się stałego, wysokiego popytu na nową powierzchnię oraz stale spadający współczynnik niewynajętej powierzchni (vacancy ratio).

Według danych Polish Office Research Forum (PORF), na koniec 2017 r. w Warszawie było blisko 5,3 mln mkw. nowoczesnej powierzchni biurowej. Deweloperzy dostarczyli w całym zeszłym roku ok. 275 tys. mkw., w samym czwartym kwartale do użytku oddali osiem budynków o łącznej powierzchni ponad 70 tys. mkw.

W czwartym kwartale 2017 r. podpisano umowy najmu na ok. 231 tys. mkw., dzięki czemu wynik w całym ubiegłym roku to ponad 820 tys. mkw. powierzchni. Największym zainteresowaniem cieszyły się biurowce w centrum (208 tys. mkw.) oraz na Mokotowie (205 tys. mkw.). Najwyższy udział w strukturze zeszłorocznego popytu miały nowe umowy – 63%. Renegocjacje obowiązujących kontraktów odpowiadały za 26% transakcji, a ekspansje – za 11%.

Wskaźnik pustostanów na koniec 2017 r. osiągnął wartość 11,7% – o 1,2 pp. mniej niż po 3 kwartale 2017 r. i o 2,5 pp. mniej w porównaniu do końca 2016 r. To oznacza, że w stolicy dostępne było blisko 616 tys. mkw. biur. Teoretycznie, przy utrzymaniu zeszłorocznego tempa wynajmu (nowych umów i ekspansji) oraz braku nowej podaży, powierzchnia ta zostałaby wchłonięta przez rynek w rok. W centrum współczynnik pustostanów wyniósł 9,1%, natomiast poza nim – 13,2%.

Według oceny Zarządu Echo Investment, warszawski rynek biurowy pozostaje bardzo silny. Dobra kondycja gospodarcza w kraju, duże zainteresowanie najemców i prowadzone rozmowy pozwalają z optymizmem patrzeć na 2018 r.

WSPÓŁCZYNNIK PUSTOSTANÓW BIUROWYCH W WARSZAWIE [%]

RYNKI REGIONALNE

Według obserwacji JLL, Polska pozostaje bardzo atrakcyjną lokalizacją dla międzynarodowych inwestorów, czego odzwierciedleniem są bardzo dobre wyniki i dynamiczny rozwój regionalnych rynków biurowych. Stały przyrost zatrudnienia w przedsiębiorstwach przełożył się na wzrost zapotrzebowania na powierzchnię biurową, co z kolei miało swój bezpośredni wpływ na dynamikę regionalnych rynków najmu. W całym 2017 r. popyt na biura w ośmiu największych miastach regionalnych Polski (Kraków, Wrocław, Poznań, Katowice, Łódź, Trójmiasto, Szczecin i Lublin) wyniósł 675 tys. mkw., co jest o ponad 15% więcej niż w 2016 r.

UMOWY NAJMU PODPISANE NA OŚMIU REGIONALNYCH RYNKACH BIUROWYCH W 2017 R. [MKW.]

W 2017 r. na rynek dostarczono 461 tys. mkw. powierzchni, co jest o 6% mniej niż w 2016 r., ale zarazem aż o 25% więcej niż w 2015 r. Ostatni kwartał ubiegłego roku przyniósł spadek wskaźnika pustostanów do 9,9% dla wszystkich głównych rynków regionalnych.

Obecnie w budowie poza Warszawą jest 1,1 mln mkw. biur, z czego 71% w Krakowie, Wrocławiu i Trójmieście. Na 2018 r. deweloperzy planują oddać 391 tys. mkw. biur, z czego 31% już teraz jest zabezpieczone umowami przednajmu.

Czynsze w głównych miastach w Polsce utrzymują się na stabilnym poziomie. To wynik równowagi pomiędzy podażą a popytem na głównych rynkach poza stolicą. Presja czynszowa może być odzwierciedlona w pakietach zachęt (takich jak wakacje czynszowe czy dopłaty do aranżacji powierzchni), szczególnie w przypadku starszych biurowców. Najwyższe czynsze transakcyjne notują teraz Kraków (13,5 – 14,6 EUR / mkw. / miesiąc) oraz Wrocław (13,9 – 14,5 EUR / mkw. / miesiąc).

Dobrą kondycję biurowych rynków regionalnych w Polsce potwierdza także rosnąca liczba dużych umów. W 2017 r. łącznie podpisano 13 umów dotyczących powierzchni ponad 10 tys. mkw. (o sześć więcej niż w 2016 r.). Wraz z rosnącym zapotrzebowaniem na elastyczne biura, analitycy JLL obserwują wzmożoną aktywność operatorów tego typu biur także na rynkach regionalnych.

7.2 Rynek handlowy

W Polsce na koniec 2017 r. było 11,5 mln mkw. nowoczesnej powierzchni handlowej, a poziom nasycenia wynosił 301 mkw. /1 000 mieszkańców – wynika z podsumowania Colliers International. Wśród ośmiu głównych aglomeracji najwyższe nasycenie miał Wrocław (906 mkw. /1 000 mieszkańców).

Deweloperzy oddają do użytku coraz mniej centrów handlowych. W minionym roku otworzono 13 centrów handlowych i dostarczono na rynek prawie 360 tys. mkw., czyli o ok. 15% mniej niż w roku 2016. Rozbudowy istniejących inwestycji handlowych stanowiły ok. 16% nowo dostarczonej podaży w 2017 r. Aktywność deweloperów coraz bardziej skupia się na największych miastach (ponad 65% oddanej powierzchni, o ok. 8 pp. więcej niż w 2016 r.).

Zarząd Echo Investment uważa, że w najbliższych latach aktywność deweloperska będzie się przenosiła na rozbudowy, przebudowy i modernizacje starszych inwestycji handlowych, które nierzadko mają doskonałą lokalizację, ale ich standard i oferta przegrywają z nowszymi projektami.

W 2017 r. w Polsce zadebiutowały m.in. marki, takie jak Zarina, BeFree, Love Republic, Hamleys, Max Burger, Sfera, Blue Frog, Wrap me, Goldi, Action, Sawren, Alpine Pro, Verle Küchen & Siemens, Fabryka Pizzy, Bio Family, Tefal Home & Cook czy Mole Mole. Swój pierwszy w kraju sklep stacjonarny otworzyła także marka e-obuwie. Natomiast decyzję o wycofaniu się z polskiego rynku podjęły m.in.: Kipling, Stenders, a także księgarnie Matras.

Na koniec 2017 r. wskaźnik pustostanów w obiektach handlowych w Polsce wyniósł ok. 4%. Najwyższe stawki czynszów za najlepszą powierzchnię (prime rents) zlokalizowaną w najlepszych centrach handlowych odnotowano w Warszawie (115 – 120 EUR / mkw. /miesiąc). W pozostałych dużych aglomeracjach stawki wahały się w przedziale 35 – 42 EUR / mkw. / miesiąc.

Największym i najbardziej konkurencyjnym rynkiem handlowym w Polsce pozostaje Warszawa z 47 inwestycjami handlowymi o łącznej powierzchni ponad 1,5 mln mkw. oraz poziomem nasycenia 598 mkw. / 1 000 mieszkańców. W minionym roku pojawiło się tu jedno nowe centrum handlowe (Galeria Północna), dwa parki handlowe (Marywilska 44 i II faza Galerii Wołomin), rozbudowane zostało także centrum handlowe Arkadia. To powiększyło rynek o ponad 81 tys. mkw. powierzchni najmu. Obecnie w budowie są inwestycje handlowe z ok. 167 tys. mkw. Wskaźnik pustostanów na koniec grudnia 2017 r. wyniósł 2,9%. Górny Śląsk to drugi po Warszawie największy rynek handlowy z 44 centrami o łącznej powierzchni ponad 1,1 mln mkw. i wskaźniku nasycenia wynoszącym 525 mkw. / 1 000 mieszkańców. W minionym roku nie oddano tu do użytku żadnej nowej inwestycji handlowej. W budowie są projekty, których ukończenie planowane jest na 2018 r., w tym trzy nowe centra handlowe – Galeria Libero w Katowicach, Gemini Park Tychy, Vendo Park w Dąbrowie Górniczej, a także rozbudowa centrum handlowego Platan Zabrze. Współczynnik powierzchni wolnych wynosi 5,8%.

W całej Polsce na koniec grudnia 2017 r. w budowie było ok. 580 tys. mkw. nowoczesnej powierzchni handlowej. Analitycy Colliers przewidują, że nowa podaż w 2018 r. będzie nieco większa niż w poprzednim. O ile nie nastąpią opóźnienia, na rynek zostanie dostarczone ok. 450 tys. mkw. powierzchni.

Mimo to, Colliers nie przewiduje znaczących zmian współczynnika powierzchni niewynajętej dla ośmiu największych rynków w Polsce i szacuje, że powinien on pozostać na poziomie ok. 5%. Stabilne powinny pozostać także stawki czynsz. Niewielkie spadki mogą pojawić się jedynie w miastach o wysokim nasyceniu i w niektórych starszych, gorzej położonych obiektach o mniej atrakcyjnej ofercie.

Na funkcjonowanie rynku handlowego, oprócz wysokiego nasycenia i zmieniających się przyzwyczajeń konsumenckich, silnie wpływa handel internetowy. W Polsce e-commerce jest jednym z najszybciej rozwijających się w Europie. Szczególnie istotnym wydarzeniem minionego roku, które będzie miało wpływ na funkcjonowanie centrów handlowych, jest wprowadzenie przepisów stopniowo ograniczających handel w niedziele aż do całkowitego zakazu w 2020 r.

Dzień Otwarty w Park Avenue Apartments, Kraków

7.3 Rynek mieszkaniowy

Ubiegły rok był pod względem sprzedaży mieszkań najlepszy w historii. To efekt świetnej koniunktury gospodarczej, wysokich oszczędności Polaków, wzrostu dochodów i płac. W sześciu największych aglomeracjach Polski monitorowanych przez firmę doradczą REAS, sprzedane zostało 72,7 tys. mieszkań – o 17,3% więcej niż w 2016 r. Jeszcze lepszą dla deweloperów informacją jest, że po raz pierwszy od 2013 r. podaż mieszkań nie była w stanie sprostać popytowi. W rezultacie liczba mieszkań w ofercie zmniejszyła się z 52,7 tys. sztuk na koniec 2016 r. do 48,2 tys. na koniec ubiegłego roku.

W czwartym kwartale 2017 r. liczba mieszkań w ofercie spadła we wszystkich monitorowanych przez REAS miastach, z wyjątkiem Wrocławia. Największe spadki miały miejsce w Krakowie (12,9%), Łodzi (7,4%) i Warszawie (5,3%). Znacznie wyraźniejsze są spadki liczone dla całego zeszłego roku. Pomiędzy końcem 2016 i 2017 r. w Krakowie oferta zmniejszyła się o 26%, w Poznaniu – o 14%, a w Warszawie – o 12%. Według przewidywań zarządu Echo Investment, jest to wyraźny sygnał, że w najbliższych kwartałach ceny mieszkań mogą znacząco rosnąć.

Sytuacja już wywołała wzrost cen. W ubiegłym roku w Trójmieście ceny ofertowe wzrosły o 15%, w Łodzi – o 8,5% (mimo aż 42% wzrostu liczby mieszkań w ofercie), a w Warszawie – o 8,4%. Pomimo zmniejszenia oferty i przyspieszenia wyprzedaży, wzrost cen w Krakowie był minimalny. Wynika to z braku gruntów w centralnych częściach miasta i przenoszenia aktywności deweloperskiej na tańsze obrzeża. Warto jednak zaznaczyć, że wzrost cen to także wynik wzrostu kosztów wykonawstwa i wysokiego popytu na mieszkania nieco większe i o wyższej jakości.

Według prognoz REAS, rok 2018 również powinien być dobry dla rynku mieszkaniowego, choć niektóre czynniki wspierające popyt będą się osłabiać. Zakończył się państwowy program wsparcia zakupu Mieszkania dla Młodych, co może utrudnić zaciąganie kredytu przez kupujących pierwsze mieszkanie, osłabić sprzedaż, ale – z drugiej strony – wzmocnić popyt na wynajem. Popyt inwestorów lokujących oszczędności w mieszkanie na wynajem może się nieco zmniejszyć. Negatywny wpływ na podaż mogą mieć rosnące ceny gruntów i wykonawstwa, finansowania i ograniczony zasób nowych gruntów. Koszty finansowania budowy projektów mieszkaniowych może jeszcze podwyższyć forsowana przez Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów zmiana w tzw. ustawie deweloperskiej, która uniemożliwi finansowanie budowy z wpłat klientów. Takie rozwiązanie, zdaniem zarządu Echo Investment, choć byłoby utrudnieniem działalności dla wszystkich deweloperów, to premiowałoby duże i stabilne spółki, które są w stanie zapewnić finansowanie zewnętrzne.

ŚREDNIE CENY MIESZKAŃ WPROWADZONYCH DO SPRZEDAŻY – TREND [PLN/1 MKW. Z VAT, W STANDARDZIE DEWELOPERSKIM]

7.4 Rynek inwestycyjny

W 2017 r. zawarte zostały umowy sprzedaży nieruchomości komercyjnych o łącznej wartości ponad 5 mld EUR, co jest wartością najwyższą od jedenastu lat i o 11% wyższą niż zanotowana w 2016 r. – wynika z analiz CBRE. Większość transakcji dotyczyło nieruchomości handlowych i biurowych – odpowiednio 2,15 mld EUR i 1,55 mld EUR. Systematycznie wzrasta wartość transakcji w sektorze hotelowym – w 2017 r. wyniosła ona 350 mln EUR. Zauważalny jest wzrost wagi dużych transakcji portfelowych. W zeszłym roku ich udział był najwyższy w historii i stanowił 55% całkowitej wartości zawartych transakcji.

Dobrą informacją jest dalszy spadek stóp kapitalizacji (yield) we wszystkich sektorach rynku. Rynkowi inwestycyjnemu w Polsce sprzyja bardzo dobra koniunktura gospodarcza, zachęcająca inwestorów do dalszej aktywności lub wejścia na rynek. Dodatkowo, niskie stopy procentowe w całej Europie każą szukać inwestycji alternatywnych, z których nieruchomości są najbardziej popularne.

Największy udział w transakcjach mieli w 2017 r. inwestorzy z Republiki Południowej Afryki, którzy z 20% rynku wyprzedzili tradycyjnie najsilniejszych na rynku Niemców (18%). Na trzecim miejscu znaleźli się inwestorzy chińscy, którzy uczestniczyli w 15% transakcji. Dodatkowo CBRE zauważa przypływ inwestorów z Czech i Izraela (odpowiednio 8% i 5%).

Według analiz CBRE, 2018 r. pod względem transakcji zapowiada się równie dobrze. Sprzyja temu stabilna sytuacja gospodarcza w Polsce i całej Europie i duży popyt na powierzchnię na wynajem. Napływ kapitału i niskie stopy procentowe nadal utrzymują stopy kapitalizacji w transakcjach (yield) pod presją, szczególnie w sektorze biurowym i handlowym. Pomimo, że są one dziś na historycznych minimach, to – jak zauważa CBRE – ceny transakcyjne za 1 mkw. nadal mają rynkowe uzasadnienie.

Osiągnięcia Grupy w poszczególnych segmentach rynku nieruchomości oraz perspektywy rozwoju

08

8.1. Biura

Ubiegły rok dla działu biurowego Echo Investment był bardzo dobry. Zespół leasingowy podpisał 75 umów dotyczących wynajmu ponad 83,6 tys. mkw. powierzchni. Umowy z Echo Investment podpisały renomowane polskie i zagraniczne firmy: m.in. EY we wrocławskim Sagittarius Business House (11 tys. mkw.), Philips Lightinig Poland w łódzkim Symetris Business Park (1,7 tys. mkw.), Nokia w West Link we Wrocławiu (6 tys. mkw.), HCL w O3 Business Campus w Krakowie (ponad 10 tys. mkw.) oraz pierwszy najemca Browarów Warszawskich – L'Oréal Polska, który zajmie 6,7 tys. mkw. w budynku J. O bardzo dobrym przyjęciu tego projektu świadczy nie tylko wysokie zainteresowanie potencjalnych kolejnych najemców, ale także nagrody i wyróżnienia – m.in. nagroda CIJ Awards 2017 za najlepszą koncepcję na rynku nieruchomości komercyjnych "New Concept of the Year".

Dział leasingu biurowego intensywnie pracował również nad rekomercjalizacją budynków należących do innych podmiotów, która jest usługą świadczoną za wynagrodzeniem. Największą podpisaną tego typu umową było przedłużenie najmu ponad 11 tys. mkw. w Malta Office Park w Poznaniu przez McKinsey EMEA Shared Services. Spółka kontynuowała wynajem biurowców już sprzedanych – m.in. Q22 w Warszawie. Biurowiec został oddany do użytku w połowie 2016 r., ale nadal zbiera dowody uznania. Wiosną ubiegłego roku zdobył główną nagrodę w kategorii "Office Project of the Year" w konkursie CEE Investment & Green Building Awards.

Wśród najemców, mocno reprezentowany był sektor IT oraz nowoczesnych technologii. Projektem, który skumulował najwięcej firm z branży nowych technologii, jest gdański Tryton Business House, do którego w ubiegłym roku wprowadziły się m.in. Ciklum, IT Kontrakt, Networked Energy Services. Echo Investment ma reputację dobrego partnera dla spółek sektora usług wspólnych (BPO/SSC), czego wyrazem jest nagroda Outsourcing Stars 2016 dla najlepszego dewelopera.

– Nowe umowy – Rekomercjalizacja na zlecenie EPP i Griffin Premium RE

W ubiegłym roku Echo Investment sprzedało budynki: A4 Business Park III w Katowicach, O3 Business Campus II w Krakowie i Nobilis Business House we Wrocławiu. Dwie pierwsze umowy były konsekwencją umów przedwstępnych podpisanych z EPP 30 września 2016 r. Wrocławski biurowiec został kupiony przez fundusz Catalyst Capital. Ponadto Spółka zawarła również dwie przedwstępne umowy sprzedaży biurowców Sagittarius Business House we Wrocławiu (do funduszu Warburg-HIH Invest) oraz West Link, również we Wrocławiu (do Griffin Premium RE).

Spółka rozpoczęła budowę dwóch biurowców. Pierwszym jest budynek J w kompleksie Browary Warszawskie, który jest już w 45% wynajęty firmie L'Oréal Polska. W trzecim kwartale rozpoczęły się również prace na budowie biurowca przy ul. Beethovena w Warszawie. To początek kolejnego wielofunkcyjnego projektu Moje Miejsce, w którym – oprócz biurowców – znajdzie się również część mieszkaniowa i zaaranżowana przestrzeń publiczna.

W 2017 r. Echo Investment oddało do użytku dwa biurowce: krakowski O3 Business Campus II i łódzki Symetris II. Pierwszy jest na dzień publikacji raportu w 70% wynajęty i już został sprzedany do EPP, drugi natomiast z wynajętymi 73% powierzchni, spełnia warunki do zamknięcia umowy sprzedaży.

Zarząd Echo Investment jest przekonany o bardzo dobrych perspektywach dla rynku biurowego w Polsce, dlatego w zeszłym roku Spółka kupiła działki pod ok. 238 tys. mkw. powierzchni biurowej w Krakowie, Łodzi, Gdańsku i Wrocławiu.

8.2 Centra handlowo-rozrywkowe

Jednym z najważniejszych wydarzeń ubiegłego roku w dziale handlowym Echo Investment było zakończenie budowy i otwarcie nowej części Galaxy w Szczecinie. Inwestycja, którą Echo Investment realizowało na zlecenie EPP, została otwarta 15 listopada 2017 r. Echo Investment wynajęło całą rozbudowaną część (15,2 tys. mkw.) oraz dodatkowo przeprowadziło pewne zmiany w doborze najemców starszej części. Wyniki tych działań okazały się lepsze od założeń.

W podobnym modelu Echo Investment wykonało dla EPP rozbudowę i wynajem Outlet Parku w Szczecinie. W 2017 r. oddane zostały dwa dodatkowe etapy tej inwestycji: 3,3 tys. mkw. w pierwszym kwartale oraz 3,8 tys. mkw. w trzecim. Również te części zostały w pełni skomercjalizowane. Echo Investment w 2017 r. za prowadzenie budowy oraz wynajmu szczecińskich inwestycji otrzymało 7 mln zł wynagrodzenia, a dodatkowo 16,8 mln EUR jako wynagrodzenie za sukces tych projektów.

W drugim kwartale 2017 r. Echo Investment przejęło 30% projektu Galeria Młociny budowanego przy ul. Zgrupowania AK "Kampinos". Po sprawnym przejęciu, Echo Investment wprowadziło poprawki do planu architektonicznego i przystąpiło do rozmów z najemcami. Zespół leasingu Echo Investment zwiększył poziom wynajmu do 65% całości powierzchni na koniec 2017 r. Inwestorzy doprowadzili również do podpisania z konsorcjum Banku Zachodniego WBK, PKO Banku Polskiego i Banku Gospodarstwa Krajowego umowy kredytu o wartości 175 mln EUR oraz ponad 34 mln PLN kredytu VAT. Kredyt udzielony został na okres budowy oraz pięcioletni okres inwestycyjny.

Spółka prowadzi budowę i wynajem powierzchni Libero w Katowicach. Z powodu wysokiej konkurencji na rynku budowlanym oraz trudności z pozyskiwaniem wykwalifikowanej siły roboczej, otwarcie Libero odbędzie się w trzecim kwartale 2018 r., a nie – jak planowano wcześniej – w pierwszej połowie roku. Jesienny termin otwarcia jest uznawany, za znacznie lepszy dla nowych inwestycji handlowych. Obecnie w Libero trwają prace instalacyjne, a w sąsiedztwie – przebudowa układu drogowego,

O szczegółach dotyczących zakupu Galerii Młociny przeczytasz więcej w punkcie 5.2 na stronie 21.

WYNAJEM POWIERZCHNI HANDLOWEJ [TYS. MKW.]

36 Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Echo Investment S.A. i jej Grupy Kapitałowej

realizowana na zlecenie Echo Investment. Od kwietnia pierwsi najemcy będą przejmować lokale i rozpoczną prace wykończeniowe.

Rezultaty wynajmu powierzchni Libero są bardzo dobre. Na koniec zeszłego roku poziom wynajęcia wynosił 85%, obecnie wzrósł do 90%. Jednocześnie osiągane stawki najmu są lepsze od zakładanych, dlatego Echo Investment podniosło szacowaną wartość przychodów operacyjnych netto (NOI) z 8,8 mln EUR do 9 mln EUR.

Koncepcja urbanistyczna projektu Towarowa 22 w Warszawie – model

Spółka prowadzi intensywne prace projektowe nad wielofunkcyjną inwestycją Towarowa 22 oraz uczestniczy w pracach nad planem zagospodarowania dla jej terenu. Na ponad sześciu hektarach terenu znajdzie się około 105 tys. mkw. pod usługi i handel, ponad hektarowy plac miejski, a także dodatkowo ok. 45 tys. mkw. powierzchni biurowej, hotelowej i mieszkaniowej. Ze względu na wysokie oczekiwania inwestorów i innych interesariuszy wobec tego projektu, Echo Investment zamierza zaprosić do współpracy renomowane studio architektoniczne z międzynarodowym doświadczeniem w tworzeniu miastotwórczych, wielofunkcyjnych inwestycji. Echo Investment oraz EPP, które docelowo będzie właścicielem 70% udziałów w Towarowej 22, zauważają bardzo duże zainteresowanie projektem ze strony potencjalnych najemców.

8.3 Mieszkania

Strategia wzmacniania aktywności Echo Investment na rynku mieszkaniowym wdrażana od 2016 r. przynosi wymierne efekty. Spółka w ubiegłym roku sprzedała rekordową liczbę mieszkań – 1 427, o 54% więcej niż rok wcześniej. Znaczący jest też wzrost liczby mieszkań przekazanych klientom, z których przychody i zyski zostały zaksięgowane do wyników. W 2017 r. było ich 1 006, czyli o 123% więcej niż w 2016 r. W samym czwartym kwartale ubiegłego roku Echo Investment sprzedało 531 mieszkań i przekazało klientom 610. Strategia Spółki zakłada zajęcie pozycji lidera wśród deweloperów z tego sektora. Od czasu jej przyjęcia Spółka trzykrotnie zwiększyła produkcję i sprzedaż mieszkań i weszła do dziesiątki największych deweloperów mieszkaniowych w kraju. W styczniu i lutym 2018 Spółka sprzedała 253 mieszkania (wobec 104 mieszkań sprzedanych w styczniu i lutym 2017 r.), natomiast aktami notarialnymi przekazała klientom 85 lokali (wobec 72 w analogicznym okresie 2017 r.).

– Sprzedaż – Przekazania 400 600 800 200 1 000 1 200 1 400 1 600 2014 466 416 591 400 2015 925 451 2016 1427 1006 2017

SPRZEDAŻ I PRZEKAZANIA MIESZKAŃ [SZTUKI]

Projekt	Adres	Liczba mieszkań	Planowany termin zakończenia budowy
Dom pod Wilgą III	Kraków, ul. Spiska	63	I Q 2019
Nowa Dzielnica	Łódź, ul. Wodna	87	I Q 2019
Osiedle Jarzębinowe V	Łódź, ul. Okopowa	145	II Q 2019
Osiedle Perspektywa II	Poznań, ul. Sielawy	94	III Q 2019
Osiedle Perspektywa III	Poznań, ul. Sielawy	104	III Q 2019
Browary Warszawskie B	Warszawa, ul. Grzybowska	190	II Q 2019
Browary Warszawskie C	Warszawa, ul. Grzybowska	114	II Q 2019
Osiedle Reset I	Warszawa, ul. Taśmowa	164	IV Q 2019
Widoki Mokotów	Warszawa, ul. Puławska	87	I Q 2020
Zebra	Wrocław, ul. Zakładowa	233	II Q 2019
	Razem	1 281

INWESTYCJE MIESZKANIOWE, KTÓRYCH BUDOWA ROZPOCZĘŁA SIĘ W 2017 R.

Na koniec 2017 r. Echo Investment miało w budowie 17 projektów z 2 094 mieszkań. W ofercie znajdowało się 970 mieszkań. W 2018 r. Spółka planuje rozpocząć budowę 1 667 mieszkań w 9 projektach.

Projekt	Adres	Liczba mieszkań	Poziom sprzedaży na koniec 2017 r. [% sprzedanych lokali]
Kościuszki Apartments	Kraków, ul. Kościuszki	70	100%
Dom pod Wilgą I	Kraków, ul. Spiska	112	100%
Osiedle Jarzębinowe III	Łódź, ul. Okopowa	109	99%
Jackowskiego 47	Poznań, ul. Jackowskiego	155	94%
Park Sowińskiego II	Poznań, ul. Sowińskiego	42	100%
Park Sowińskiego III	Poznań, ul. Sowińskiego	88	100%
Pod Klonami III	Poznań, ul. Rubież	14	100%
Nowy Mokotów III	Warszawa, ul. Konstruktorska	251	96%
Nowy Mokotów IV	Warszawa, ul. Konstruktorska	45	80%
Grota-Roweckiego II	Wrocław, ul. Grota-Roweckiego	135	77%
	Razem	1 021

INWESTYCJE MIESZKANIOWE, KTÓRYCH BUDOWA ZAKOŃCZYŁA SIĘ W 2017 R.

Dzień otwarty w Domu pod Wilgą, Kraków

Budowa Galerii Młociny, Warszawa

880 mln pln

Wartość zakontraktowanych przez Echo Investment w 2017 r. robót budowlanych i dostaw.

8.4 Działalność na rynku budowlanym

Grupa Echo Investment prowadzi i przygotowuje obecnie około 40 budów, a także ma w toku 80 przetargów na roboty budowlane i dostawy. W 2017 r. dział budowlany podpisał ok. 670 umów budowlanych o łącznej wartości 880 mln zł. Echo Investment jest znaczącym zleceniodawcą i klientem, cieszącym się bardzo dobrą reputacją. Ponadto jego stabilność finansowa sprawia, że jest dobrym płatnikiem i kontrahentem.

Rynek budowlany jest obecnie rozpędzony. Bardzo dobra koniunktura w gospodarce sprawia, że w branży budowlanej pojawiły się problemy z dostępnością siły roboczej, co w konsekwencji przenosi się na wzrost oczekiwanych cen usług wykonawczych, a także terminowość wykonywania zleceń. Te kwestie w Spółce są zarządzane poprzez poniższe instrumenty:

− Echo Investment w zdecydowanej większości przypadków, pełni na budowach rolę generalnego wykonawcy. Ma bieżącą kontrolę nad budżetami, stanem zaawansowania prac, a także bardzo wczesną wiedzę o ryzykach, co umożliwia szybka reakcję i przedsięwzięcie odpowiednich kroków zaradczych lub naprawczych,

• − Grupa prowadzi jednocześnie kilkadziesiąt budów i zarządza dostawami poprzez duże, pakietowe zamówienia. Pozawala to osiągać efekt skali i zabezpieczać ceny usług oraz dostaw na kilka kwartałów do przodu,
• − Echo Investment ma ponad 20 lat doświadczenia na rynku deweloperskim i budowlanym oraz opinię dobrego płatnika. Dlatego współpracuje z wybraną grupą stabilnych i sprawdzonych wykonawców i dostawców,
• − Wzrost wysokości budżetów projektów jest w znacznym stopniu równoważony przez wzrost spodziewanych przychodów poszczególnych projektów.

Grupa sukcesywnie zwiększa skalę działania. Na koniec 2017 r. miała w budowie 27 projektów o łącznej powierzchni najmu i sprzedaży blisko 370 tys. mkw., co oznacza 40% wzrostu skali działania w porównaniu do końca roku 2016. Z tego względu dział budowlany stale usprawnia stosowane procedury i sposoby działania, by zwiększyć efektywność, a w 2017 r. zatrudnił 30 specjalistów, co oznacza 25% wzrostu zatrudnienia.

Nasza odpowiedzialność

09

9.1 Bezpieczeństwo na naszych budowach

Echo Investment stara się zapewnić na swoich budowach maksymalne bezpieczeństwo swoim pracownikom, jak również pracownikom zatrudnionym przez podwykonawców, dostawców i wszystkim gościom. W 2017 roku Spółka usprawniła system zarządzania bezpieczeństwem i ochroną środowiska oraz wprowadziła lub wzmocniła następujące działania:

BEZPIECZEŃSTWO NA BUDOWACH ECHO INVESTMENT

Podjęte działania
Wprowadzenie zagadnień bezpieczeństwa, ochrony życia i zdrowia do etapu prekwalifikacji firm, które chciałyby współpracować z Echo Investment.	Mobilizuje podwykonawców do wprowadzania i uspraw niania swoich systemów zarządzania bezpieczeństwem, minimalizuje ryzyka wypadku.
Udostępnienie wszystkim podwykonawcom dokumenta cji dotyczącej bezpieczeństwa, dobrych praktyk i wy tycznych.	Umożliwia szczególnie mniejszym firmom skorzystanie z bogatego know-how Echo Investment i zaimplemento wanie gotowych rozwiązań, chroniących życie i zdrowie pracowników.
Cotygodniowe wizyty na budowach, których celem jest promowanie kultury BHP.	To sposób na upowszechnianie świadomości dotyczą cej bezpieczeństwa pracy na placach budowy wśród wszystkich interesariuszy – nie tylko pracowników budo wy, ale także osób, które rzadziej odwiedzają plac budo wy, lub mają z nią styczność w określonych sytuacjach (np. dostawcy).
Comiesięczny raport o wypadkach i incydentach na budowie do Zarządu.	Podkreśla wagę, jaką Echo Investment przywiązuje do bezpieczeństwa pracowników, pozwala na bieżąco monitorować stan bezpieczeństwa, szybko i efektywnie modyfikować procedury i w razie potrzeby – wprowa dzać nowe.
Wprowadzenie jednolitych standardów i procedur do tyczących bezpieczeństwa na budowach oraz raporto wania wypadków i incydentów na wszystkich budowach prowadzonych przez Echo Investment.	To ułatwia przygotowanie organizacji do zarządzania bezpieczeństwem na wszystkich budowach oraz analizę porównawczą tego zagadnienia w czasie.

Wszystkie prowadzone działania, poza oczywistym celem jakim jest ochrona zdrowia i życia pracowników na budowie, przekładają się również na wymiar finansowy i powinny być traktowane jak inwestycja. Każdy wypadek na budowie może nieść za sobą konsekwencje, jak kary finansowe, czasowa utrata wykwalifikowanego pracownika i konieczność zastąpienia go innym, częściowe lub całościowe zatrzymanie prac na czas badania okoliczności wypadku i eliminowania ewentualnych błędów, co może doprowadzić do opóźnienia planowanego zakończenia prac.

Echo Investment w 2017 roku prowadziło 40 budów w ośmiu miastach w Polsce. Przeprowadzono na nich 4 977 378 roboczogodzin. W tym czasie zanotowano jeden niegroźny dla życia wypadek i osiem incydentów, które łącznie kosztowały utratę jedynie 36 dni roboczych jednego pracownika.

Działania Echo Investment z zakresu bezpieczeństwa na budowie zostały docenione również przez Państwową Inspekcję Pracy. Jesienią ubiegłego roku cztery budowy Echo Investment zostały nagrodzone w konkursie "Buduj Bezpiecznie". Place budowy O3 Business Campus III w Krakowie i Symetris II w Łodzi otrzymały pierwsze miejsce, mieszkaniowego Domu pod Wilgą II w Krakowie – drugie miejsce, a biurowego West Linku we Wrocławiu – trzecie miejsce.

Spółka zamierza doskonalić procedury i system bezpieczeństwa na budowie i dalej budować świadomość wagi zarządzania bezpieczeństwem w 2018 r., m.in. przez następujące działania:

• − Obowiązkowe szkolenia dla Zarządu, wyższego kierownictwa i nadzoru budów.
• − Wprowadzenie systemu oceny ryzyka na etapie projektu we współpracy z architektami i projektantami.
• − Comiesięczne spotkania BHP na wszystkich projektach z pracownikami produkcyjnymi.

"Bezpieczeństwo pracowników na budowach to ważny element odpowiedzialności społecznej Echo Investment. W zeszłym roku wskaźnik wypadkowości na budowach, których inwestorem jest Echo Investment, na 1 tysiąc pracowników wyniósł jedynie 0,2. Dla porównania, ogólnopolski wskaźnik mierzony przez Główny Urząd Statystyczny w pierwszych trzech kwartałach w sektorze budownictwa to aż 3,94. Chociaż nasz wskaźnik jest niski, to naszym celem jest całkowite wyeliminowanie wypadków. Chcemy mieć maksymalną pewność, że każdy pracownik po pracy wróci cały i zdrowy do domu i rodziny. Wspólnie pracujemy nad tym, by Polska stała się bezpieczniejszym miejscem pracy."

Steve Iddon dyrektor ds. zdrowia i bezpieczeństwa pracy

Współczynnik wypadków na budowach Echo Investment na 1 tys. pracowników w 2017 roku

niegroźny dla życia wypadek na 40 placach budowy

stracone dni pracy jednego pracownika – koszt wypadku

9.2 Działania społeczne grupy Echo Investment

Projekty realizowane przez Echo Investment w największych polskich miastach stają się częścią lokalnego środowiska, na nowo definiując pewne miejsca, zapraszają do nich nowych odbiorców, kreują nowe oczekiwania i zmieniają warunki funkcjonowania przestrzeni oraz społeczności. Jako firma społecznie odpowiedzialna, pielęgnujemy relacje z lokalnymi środowiskami, klientami, partnerami biznesowymi i kontrahentami oraz innymi interesariuszami. Uczestniczymy w akcjach charytatywnych, wspieramy działania społeczne, sponsorujemy wydarzenia i działalność organizacji ważnych dla środowisk, w których budujemy, zatrudniamy i płacimy podatki.

Wsparcie Echo Investment trafia głównie do obszarów sportu, kultury i sztuki oraz instytucji i inicjatyw pomagającym najbardziej potrzebującym.

KULTURA I SZTUKA

Opiekujemy się fundacją Art and Innovation Space, która prowadzi dwa równoległe programy: rozpoznawalny już w świecie sztuki Griffin Art Space oraz nowy – Echo Innovation Space, którego patronem jest Echo Investment. Echo Innovation Space ma na celu wspieranie zrównoważonego rozwoju miast, działań z zakresu najnowszych technologii, a także nauki w synergii ze sztuką. Angażuje wyróżniające się instytucje z pogranicza nowych mediów, propaguje inspirujące działania w przestrzeniach miejskich i wspiera projekty edukacyjne i społeczne.

Beyond the Seven – wystawa zorganizowana przez fundację Art & Innovation Space

DZIAŁANIA CHARYTATYWNE

Staramy się pomagać w szczególności organizacjom z macierzystego regionu spółki – Kielecczyzny. W wielu przypadkach jest to wsparcie stałe. Od 2009 r. wspieramy kielecki Zespół Placówek opiekuńczo-wychowawczych im. Aleksandra Kamińskiego "Kamyk" poprzez finansowanie zakupu odzieży zimowej i butów dla podopiecznych, a także współpracujemy z Harcerskim Zespołem Wokalno-Instrumentalnym "Wołosatki", który działa w Kielcach od ponad 40 lat. Od osiemnastu lat bierzemy udział w lokalnym finale Wielkiej Orkiestry Świątecznej Pomocy.

Zrezygnowaliśmy z wysyłania klientom, partnerom biznesowym i kontrahentom świątecznych upominków i kartek, a zaoszczędzone pieniądze przeznaczamy na akcję "Podziel się radością". To pomoc dla kieleckich instytucji i celów charytatywnych, które są wybrane przez pracowników Echo Investment.

Od 2014 r. Echo Investment wspiera działania Fundacji Jaśka Meli Poza Horyzonty (poprzez Fundację Poland Business Run), pomagającej osobom, które uległy wypadkom. W ubiegłym roku w biegu Poland Business Run wzięło udział ponad 21 tys. osób w ośmiu miastach. Naszą współpracę zaczynaliśmy dotując organizację tego wydarzenia, ale od 2015 r. jesteśmy również jej aktywnymi uczestnikami. W charytatywnym biegu Poland Business Run 2017 wzięły udział cztery drużyny – łącznie ponad 20 pracowników Echo Investment.

WSPÓŁPRACA Z ORGANIZACJAMI BRANŻOWYMI I GOSPODARCZYMI

Jako uczestnik obrotu gospodarczego i jedna z największych firm działających w sektorze nieruchomości w Polsce, Echo Investment jest też aktywnym uczestnikiem dialogu branżowego o jakości tworzonego prawa, jego prawidłowym stosowaniu, współpracy z przedstawicielami władzy i wszystkimi podmiotami zainteresowanymi rozwojem polskiego rynku nieruchomości. W ubiegłym roku odbywało się to m.in. przez współpracę na forum ABSL – Związku Liderów Sektora Usług Biznesowych, stowarzyszenia Polska Izba Nieruchomości Komercyjnych, ASPIRE – Stowarzyszenia IT i Business Process Services, Fundacji Pro Progressio czy Urban Land Institute.

Wybrane cele, które wspieraliśmy w 2017 r.

• − utrzymanie Rodzinnego Domu Dziecka nr 2 w Kielcach
• − wakacyjny wypoczynek dla wychowanków Zespołu Placówek "Dobra Chata" z Kielc
• − wakacje dla podopiecznych Placówki Opiekuńczo-Wychowawczej im. Aleksandra Kamińskiego "Kamyk" w Kielcach
• − działalność hospicjum Caritas Diecezji Kieleckiej
• − uczniowski klub sportowy Stowarzyszenia Rozwoju Wsi Mąchocice Scholasteria i Ciekoty PN "Żeromszczyzna"

• − zakup sprzętu diagnostycznego dla schroniska dla bezdomnych zwierząt w Dyminach, prowadzonego przez Stowarzyszenie "Arka Nadziei"

• − budowa wielofunkcyjnego integracyjnego stadionu sportowego dla osób ze stwardnieniem rozsianym Fundacji Pomocy Osobom Niepełnosprawnym

• − sponsoring kobiecej drużyny piłki nożnej GKS Katowice
• − działalność fundacji Art and Innovation Space
• − wsparcie organizacji Ogólnopolskich Dni Konserwatorskich
• − partnerstwo festiwalu Soundedit w Łodzi
• − fundacja Wielkiej Orkiestry Świątecznej Pomocy
• − organizacja II i III Biegu po Frajdę w Poznaniu.

LIBERO WSPÓŁTWORZY KATOWICE

Inwestycje Echo Investment tworzą przestrzeń – nie tylko urbanistyczną, ale także społeczną. Każda z nich ma wkład w budowanie dobrych relacji z miejscem, w którym powstaje. Świetnym przykładem jest katowicki projekt handlowo-usługowy Libero. Już drugi sezon jest sponsorem kobiecej drużyny piłkarskiej GKS. Te 19 piłkarek, grających w koszulkach z logo Libero, jest obecnie na pierwszym miejscu w I lidze kobiet w Polsce. Projekt zafundował wakacyjny wyjazd szkoleniowy dla piłkarzy klubu Rozwój Katowice, dzięki któremu 60 młodych sportowców mogło trenować w Centralnym Ośrodku Sportu w Zakopanem. Libero współpracuje także z artystami. Dzięki jego wsparciu, utalentowany i nagradzony śląski raper i producent muzyczny Miuosh – Miłosz Borycki wyprodukował wspólnie z obiecującymi katowickimi zespołami Hengelo, Soxso i Jóga album muzyczny URB4N.

W zeszłym roku po raz drugi Libero ufundowało także nagrody dla setki przedszkolaków uczestniczących w Spartakiadzie organizowanej przez Szkołę Podstawową nr 56 w Katowicach, dofinansowało zakup aparatury do badań USG dla Fundacji Przystanek Schronisko i współpracowało z katowickim Teatrem Korez. Wszystkie te działania mieszczą się w polityce prowadzenia odpowiedzialnego biznesu oraz budują pozytywną markę Echo Investment i jego projektów na lokalnym rynku.

9.3 Odpowiedzialność za środowisko

Realizacja inwestycji nieruchomościowych to ingerencja w kształt i funkcjonowanie miasta, środowisko naturalne i społeczne. Echo Investment stara się neutralizować wpływ swoich inwestycji, stosując ponadstandardowe instrumenty i rozwiązania technologiczne, począwszy od etapu projektowania, przez budowę, aż do przewidzianego na wiele lat etapu użytkowania budynku.

Strategia Echo Investment zakłada lokowanie inwestycji mieszkaniowych, biurowych i handlowych w zurbanizowanych częściach dużych miast, co pozwala ich użytkownikom na korzystanie z miejskiej infrastruktury (ogrzewanie systemowe, podłączenie do sieci wodno-kanalizacyjnej, infrastruktura drogowa, transport publiczny). Projekty powstają z poszanowaniem estetyki i funkcjonalności miast. Czuwają nad tym własne zespoły architektów i urbanistów Echo Investment, a także renomowane i doświadczone zewnętrzne studia architektoniczne, z którymi Spółka stale współpracuje. Aspekt odpowiedzialności za środowisko jest szczególnie ważny w trakcie budowy. Echo Investment stara się, by racjonalnie gospodarować wodą i energią elektryczną, zapobiegać pyleniu, zapewnić apteczkę ekologiczną do absorpcji ewentualnych wycieków olejów czy paliw. Ważna jest również odpowiednia organizacja terenu budowy, zachowanie porządku, estetyki, bezpieczeństwa pracowników, komfortu lokalnej społeczności czy ograniczenie i segregacja odpadów.

Budynki powstają z wysokiej jakości materiałów i przy użyciu optymalnych technologii, pozwalającej na oszczędność energii oraz wody, a także minimalizację tzw. śladu ekologicznego. Użycie tych technologii i rozwiązań w bezpośredni sposób przekłada się na wartość projektu, przyspiesza jego wynajem oraz sprzedaż, a także wpływa na możliwą do uzyskania cenę wynajmu i sprzedaży. Otoczenie zdecydowanej większości projektów jest dobrze zaaranżowane, wyposażone we własną infrastrukturę, meble miejskie oraz roślinność, co powiększa przestrzeń miejską i poprawia jej jakość.

Wszystkie biurowce budowane przez Echo Investment są certyfikowane przy użyciu Building Research Establishment Environmental Assessment Method (BREEAM), który jest najstarszym i jednym z najbardziej popularnych systemów oceny stopnia zrównoważenia i wpływu inwestycji na środowisko.

Katarzyna Murdoch asesor BREEAM w Echo Investment "Baza danych prowadzona przez BRE, organizację branżową zajmującą się certyfikacją BREEAM wskazuje, że Echo Investment jest w Polsce niekwestionowanym liderem tego systemu. Na 31 stycznia 2018 r. aż 14 naszych inwestycji biurowych posiadało certyfikat BREEAM. Stanowi to 10% wszystkich certyfikatów przyznanych w Polsce. To 7 certyfikatów BREEAM Final dla gotowych budynków oraz 7 certyfikatów "tymczasowych" BREEAM Interim dla biurowców w trakcie budowy. W każdej z tych statystyk jesteśmy pierwszym pod względem liczby certyfikatów deweloperem."

Echo Investment ma obecnie w budowie, lub tuż po jej zakończeniu, cztery inwestycje biurowe z certyfikatem BREEAM Interim na poziomie "excellent" (Symetris Busines Park II w Łodzi, O3 Business Campus II i III w Krakowie, Nobilis Business House i Sagittarius Business House we Wrocławiu, a także Moje Miejsce I przy ul. Beethoveena w Warszawie z certyfikatem na poziomie "very good". Specjaliści Echo Investment pracują również nad certyfikacją każdego biurowca w przygotowaniu.

O3 BUSINESS CAMPUS – STUDIUM PRZYPADKU

Trzyetapowa inwestycja jest usytuowana przy ul. Opolskiej w Krakowie i została certyfikowana na etapie projektowania zdobywając certyfikat BREEAM Interim. Finalna ocena pierwszego etapu inwestycji po zakończeniu budowy przyniosła współczynnik zrównoważenia wyższy od zakładanego na etapie projektowania. Jakie praktyczne korzyści będą mieli użytkownicy tego kompleksu biurowego?

O3 Business Campus, Kraków

Dobre samopoczucie użytkowników

• − optymalna ilość światła dziennego oraz oszczędność energii przez zastosowanie strefowania oświetleniem wewnętrznym,
• − wysoka jakość powietrza wewnątrz budynków,
• − analityczne sprawdzenie komfortu termicznego użytkowników i dostosowanie działania wentylacji i klimatyzacji,
• − odpowiednie parametry akustyczne wnętrz, które poprawiają samopoczucie użytkowników i ich wydajność,
• − materiały wykończeniowe o niskiej zawartości lotnych związków organicznych, które nie wpływają negatywnie na zdrowie.

Oszczędność energii

• − wydajność energetyczna budynku o ponad 30% lepsza, niż wydajność standardowego budynku z parametrami wymaganymi w pozwoleniu na budowę,
• − windy nowej generacji z energooszczędnym oświetleniem, napędem i systemem stand-by, oszczędzającym energię w trakcie postoju,
• − zastosowanie energooszczędnego oświetlenia terenu wokół inwestycji.

Transport

• − lokalizacja inwestycji umożliwiająca korzystanie jej użytkownikom z transportu miejskiego, co pozwoli ograniczyć liczbę dojeżdżających samochodem,
• − analiza sposobów dotarcia do budynku (włącznie z możliwościami dotarcia rowerem lub pieszo) i rekomendacje dotyczące poprawy sytuacji,
• − zapewnienie co najmniej 30 podwójnych stojaków na rowery dla każdego etapu inwestycji, stacja naprawy rowerów, szatnie, prysznice oraz suszarnie na mokre ubrania.

Oszczędzanie wody

• − wodooszczędna armatura łazienkowa oraz wyposażenie ograniczające zużycie wody,
• − stały monitoring zużycia wody, zachęcający do ograniczania zużycia,
• − systemy wykrywania wycieków wody,
• − odpowiedni, oszczędny system nawadniania zieleni.

Gospodarka odpadami

• − określenie sposobów redukcji odpadów i recykling odpadów w trakcie budowy,
• − zaprojektowanie pomieszczeń do gromadzenia odpadów do recyklingu.

Wykorzystanie terenu i ekologia

• − wykorzystanie terenu, który był już wcześniej zagospodarowany oraz posiada niską wartość przyrodniczą,
• − pięcioletni plan rozwoju bioróżnorodności na terenie inwestycji, określający odpowiednią pielęgnację zieleni, minimalizowanie długofalowego wpływu budowy na inwestycję oraz otaczający teren,
• − pełny raport ekologiczny dla terenu inwestycji, określający wartości przyrodnicze, wytyczne jak chronić florę i faunę w trakcie budowy, ocenę poprawy sytuacji po wykonaniu inwestycji, plan bioróżnorodności i rekomendacje dotyczące np. zwabiania ptaków i owadów.

Zanieczyszczenia

• − zastosowanie separatorów ropopochodnych podczyszczających wodę przed oddaniem jej do kanalizacji deszczowej,
• − automatyczne oświetlenie kierunkowe, ograniczające zanieczyszczenie światłem nocnego nieba, redukujące zużycie energii elektrycznej oraz ograniczające dokuczliwość nocnego oświetlenia dla sąsiadów.

9.4 Nasi pracownicy i polityka różnorodności

9.4.1 Nasi pracownicy

Siłą napędową Echo Investment są pracownicy, ich różnorodne doświadczenia, kompetencje, formalne wykształcenie, sposób pracy i indywidualne podejście do wykonywanych zadań. Stabilność zespołu, systematyczne podnoszenie kompetencji, planowe uzupełnianie know-how z rynku i dobre warunki zatrudnienia ograniczają ryzyka, na jakie firma jest narażona.

Zarząd jest świadomy znaczenia różnorodności w doborze pracowników, w tym osób zajmujących stanowiska kluczowych menedżerów. W podejmowanych decyzjach personalnych dokłada starań by uwzględnić elementy różnorodności, m.in. takie jak płeć, wykształcenie, wiek i doświadczenie zawodowe. Przy wyborze osób sprawujących funkcje zarządcze i nadzorcze decydujące znaczenie mają wiedza, kompetencje i doświadczenie kandydatów.

Na 31 grudnia 2017 r. grupa Echo Investment zatrudniała 428 pracowników. W związku z rosnącą liczbą projektów inwestycyjnych, w porównaniu ze stanem na 31 grudnia 2016 r. zatrudnienie wzrosło o 19%. Przeciętny staż pracy wynosi obecnie 6,4 roku i jest niższy od przeciętnego stażu na koniec 2016 r., który wynosił nieco ponad 7 lat. Spadek wynika z zatrudnienia w ubiegłym roku 111 osób. Z pracy w grupie w tym czasie zrezygnowało 46 osób.

Echo Investment cieszy się długim przeciętnym stażem pracy zatrudnionych, równowagą pomiędzy liczbą wieloletnich, doświadczonych pracowników, a liczbą pracowników o krótkim stażu, różnorodnością wykształcenia kierunkowego oraz poziomem wykształcenia czy równowagą płci. Na koniec 2017 r. w grupie Echo Investment pracowały trzy osoby z obywatelstwem innym niż polskie. Grupa zatrudnia 5 osób z orzeczeniem o niepełnosprawności.

ZRÓŻNICOWANIE PRACOWNIKÓW WG STAŻU PRACY NA 31.12.2017 R.

"Polityka personalna Echo Investment jest skupiona na stałym podnoszeniu kwalifikacji pracowników i dbaniu o ich satysfakcję. Dzięki temu Spółka może podejmować się wymagających zadań, buduje doświadczenie organizacji, ma zapewnioną ciągłość pracy na kluczowych stanowiskach menedżerskich oraz niezakłócone funkcjonowanie procesów koniecznych do utrzymania normalnego działania. To także element odporności na odejścia kluczowych pracowników. Ponieważ mamy dużo pracowników o różnorodnym doświadczeniu i aspiracjach, to poszukiwanie osób na nowe stanowiska rozpoczynamy od wewnętrznej rekrutacji. Dzięki temu aż 50 naszych pracowników otrzymało w 2017 r. awans i większą odpowiedzialność, z czego połowa w naszym biurze w Kielcach."

Sylwia Jaworska dyrektor działu HR

POLITYKA PERSONALNA W ECHO INVESTMENT W 2017 R.

428

liczba pracowników grupy Echo Investment

96 %

tylu pracowników ma wyższe wykształcenie

6,4lat

tyle wynosi przeciętny staż pracy

111

tyle osób zatrudniliśmy w ubiegłym roku

39

tyle wynosi średnia wieku naszych pracowników

50

tyle osób otrzymało awans

Polityka różnorodności

Działamy na jednym z najbardziej wymagających rynków pracy w Polsce, dlatego zarządzamy organizacją koncentrując się na różnorodności i otwartości.

Nasi pracownicy stale dzielą się umiejętnościami i wiedzą, aby osiągać najlepsze wyniki, bez względu na to czym i gdzie się zajmują. Budujemy kulturę współpracy, bo to ona daje nam siłę i pozwala osiągać sukcesy. Rozwijamy otwartą, integrującą kulturę pracy, doceniając wkład wszystkich pracowników. Wierzymy, że każdy dzieli się z nami swoim wyjątkowym sposobem patrzenia na świat, talentami i doświadczeniem, a także własnym podejściem i pasją w pracy.

Prowadzenie skomplikowanych inwestycji w całej Polsce wymaga zespołu o zróżnicowanych doświadczeniach, wiedzy i umiejętnościach. Dlatego zatrudniamy ludzi z różnych środowisk, bez względu na ich rasę, płeć, wiek, status społeczny, religię, orientację seksualną, poglądy polityczne, niepełnosprawności czy stan cywilny. Przewidujemy zmiany zachodzące w społeczeństwie, które wpływają również na naszych pracowników. Dlatego m.in. dbamy o zwiększenie udziału kobiet na stanowiskach wpływających na kierunek rozwoju naszej organizacji. Wśród naszych pracowników, również na wyższych szczeblach, są ludzie kilku narodowości. Staramy się o większe zróżnicowanie i otwartość organizacji, ale ostateczne decyzje o zatrudnieniu danej osoby podejmujemy w oparciu o jej umiejętności, ponieważ naszym priorytetem jest zatrudnianie i zatrzymywanie najlepszych. Zasady powoływania organów Spółki reguluje natomiast Statut i Kodeks spółek handlowych.

9.4.2. Raport o polityce wynagradzania

Echo Investment buduje swoją politykę wynagradzania w oparciu o zasady Kodeksu Postępowania:

• − § 1.1 Wszystkie spółki z grupy Echo Investment są odpowiedzialne za rozwijanie i prowadzenie ekonomicznie uzasadnionego oraz odpowiedzialnego społecznie biznesu.
• − § 2.2 Echo Investment dokłada wszelkich starań, aby warunki zatrudnienia pracowników były sprawiedliwe i spełniały wszystkie wymogi prawa krajowego oraz odpowiednich konwencji Międzynarodowej Organizacji Pracy.
• − § 2.6 Nie pozwalamy na żadne przypadki dyskryminacji. Zapewniamy wszystkim jednakowe prawa i możliwości, bez względu na rasę, kolor skóry, płeć, narodowość, religię, przynależność etniczną czy inne cechy.

WYNAGRODZENIA PRACOWNIKÓW

W 2017 r. przeprowadziliśmy przegląd dotychczasowej polityki wynagradzania i wprowadziliśmy nowe rozwiązania, zgodne ze najlepszymi standardami rynkowymi. System płacowy Echo Investment opiera się na uczciwych i przejrzystych zasadach. Wynagrodzenie każdego pracownika wynika z jego roli w organizacji oraz oceny jego indywidualnych wyników. Każdy pracownik jest informowany o swojej pozycji na mapie stanowisk oraz ocenie. To zapewnia przejrzystość kryteriów oceny, które są podstawą systemu wynagradzania w zróżnicowanej organizacji.

Założenia polityki wynagrodzeń w Echo Investment:

• − Dążenie do zapewnienia konkurencyjnych czyli podobnych stawek wynagrodzeń – dla pracowników Echo Investment w stosunku do ofert w innych firmach,
• − Dążenie do zapewnienia w Echo Investment konkurencyjnego (w stosunku do innych firm) poziomu kosztów związanych z budżetem wynagrodzeń,
• − Wynagradzanie pracowników Echo Investment w sposób uwzględniający:
• − wagę zajmowanego stanowiska (mierzoną wynikiem wartościowania), jego znaczenie i wpływ,
• − umiejętności i kompetencje pracownika,
• − wyniki pracy.

USTALANIE WYSOKOŚCI WYNAGRODZEŃ

• − Wartościowanie stanowisk jest podstawą sprawiedliwego wynagradzania w firmie
• − Stanowiska łączące się z większą odpowiedzialnością są lepiej wynagradzane
• − Płace są ustalane indywidualnie dla każdego pracownika w ramach ustalonych widełek płacowych
• − Przedziały płacowe określone są w taryfikatorze wynagrodzeń (80–120% mediany wynagrodzenia na rynku)

Wynagrodzenia pracowników są zróżnicowane w zależności od odpowiedzialności stanowiska które zajmują, osiąganych wyników w pracy oraz kompetencji wykorzystywanych w pracy.

Poza polityką wynagrodzeń, głównymi dokumentami regulującymi politykę wynagradzania w Echo Investment jest "Regulamin wynagradzania pracowników Echo Investment" z 16 stycznia 2013 r. z późniejszymi poprawkami, "Zasady premiowania w Grupie Kapitałowej Echo Investment dla pracowników działów wsparcia" z 26 maja 2011 r. oraz "System premiowania działów deweloperskich w Grupie Kapitałowej Echo Investment" z 1 czerwca 2017 r.

Wynagrodzenie w Echo Investment składa się z części stałej i premii. Celem części premiowej jest wspieranie efektywności. Pracownik zatrudniony na każdym stanowisku, również w dziale wspierającym, ma szansę na otrzymanie premii.

Przeprowadziliśmy projekt wartościowania wszystkich stanowisk pracy i zestawiliśmy go z rynkowymi standardami płacowymi w 2017 r. Na jego podstawie wprowadziliśmy mechanizm ustrukturyzowanego wzrostu wynagrodzeń. Zgodnie z jego założeniami, co roku przeprowadzamy proces podwyżkowy. Takie rozwiązanie zapewnia wysoką motywację, utrzymanie talentów i długoterminowy rozwój organizacji.

By zapewnić konkurencyjną politykę wynagradzania na rynku, na początku 2018 r. wprowadziliśmy system benefitów dla wszystkich pracowników. Umożliwia on wspieranie zdrowia i dobrego samopoczucia pracowników, którzy są naszym najcenniejszym zasobem. Zapewniamy im pakiet medyczny, dostęp do obiektów sportowych oraz elastyczny budżet na kulturę i rozrywkę. Uruchomiliśmy platformę szkoleniową, dbamy, by zasady premiowania i awansów były transparentne i motywujące. Kolejnym krokiem będzie implementacja rozwiązań ułatwiających zachowanie równowagi między życiem prywatnym i pracą.

Działania podjęte w 2017 r. są dowodem wysokiego zaangażowania Zarządu w zapewnienie efektywnej kosztowo, transparentnej i motywującej polityki wynagradzania w Spółce. W 2018 r. zamierzamy kontynuować pracę nad wspieraniem rozwoju pracowników i budowaniem optymalnego środowiska pracy poprzez programy rozwojowe oraz adekwatną do potrzeb organizacji i powiązaną z wartościami firmy politykę wynagrodzeń.

WYNAGRODZENIA RADY NADZORCZEJ

Wynagrodzenia Rady Nadzorczej ustalane są w formie uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki. Obecnie obowiązującą jest uchwała nr 6 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z 27 października 2015 r., która ustala wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej następująco:

• − miesięczne wynagrodzenie Przewodniczącego Rady Nadzorczej – 10 000 zł brutto,
• − miesięczne wynagrodzenie Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej – 7 000 zł brutto,
• − miesięczne wynagrodzenie Członka Rady Nadzorczej – 5 000 zł brutto,
• − dodatkowe miesięczne wynagrodzenie dla przewodniczących komitetów Rady Nadzorczej – 10 000 zł brutto.

Członkom Rady Nadzorczej przysługuje również zwrot poniesionych w związku z wykonywaniem funkcji kosztów, w szczególności – kosztów przejazdów na miejsce posiedzeń Rady Nadzorczej i z powrotem, koszty indywidualnego nadzoru oraz koszty zakwaterowania i wyżywienia.

WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU

Członkowie Zarządu otrzymują wynagrodzenia i premie zgodnie z modelem wynagradzania opisanym w "Regulaminie pracy zarządu", przyjętym uchwałą Rady Nadzorczej 21 marca 2013 r. System premiowy opiera się o umowę zgodną z metodologią MBO (Zarządzanie przez cele, ang. Management by Objectives) i jest powiązany z wynikami firmy. Każdy Członek Zarządu może otrzymać premię roczną wyrażoną w wielokrotności miesięcznego wynagrodzenia podstawowego, uzależnioną od kluczowych celów biznesowych, na które ma wpływ w zakresie swojego obszaru odpowiedzialności. Jednocześnie wszyscy Członkowie Zarządu mają wspólne cele, których realizacja poniżej oczekiwanego poziomu będzie powodować pomniejszenie premii. Każdorazowo wysokość wynagrodzenia oraz premii Członków Zarządu potwierdzana jest uchwałą Rady Nadzorczej.

W 2017 r., oprócz celów szczegółowych ustalanych dla każdego Członka Zarządu zgodnie z jego zakresem odpowiedzialności, Rada Nadzorcza ustaliła dla Zarządu cztery cele wspólne, od realizacji których uzależniona była wysokość premii:

• − opracowanie systemu standardów wykończenia i wyposażenia dla projektów deweloperskich,
• − implementacja podwyższonych standardów i procedur bezpieczeństwa pracy na budowach,
• − wdrożenie standardu wykończenia inwestycji oraz obsługi posprzedażowej,
• − opracowanie strategii rozwoju dla wybranych projektów wielofunkcyjnych.

9.5 Dbałość o dobre relacje z inwestorami

Echo Investment należy do grona najstarszych spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Jako największy polski deweloper, lider branży nieruchomości i firma o dalekosiężnej wizji rozwoju, pielęgnuje dobre relacje z inwestorami i potencjalnymi inwestorami. Spółka dba o coraz lepszą komunikację, poprawę przejrzystości działań oraz użyteczność publikowanych informacji.

Zarząd regularnie spotyka się z rynkiem kapitałowym oraz dziennikarzami na konferencjach wynikowych po publikacji raportów. Od zeszłego roku spotkania te są transmitowane przez stronę internetową Echo Investment z możliwością zdalnego zadawania pytań i wysłuchania odpowiedzi. O wszystkich znaczących wydarzeniach Spółka informuje przez giełdowy system ESPI/EBI (obowiązek ustawowy), newsletter skierowany do inwestorów, a także informacje prasowe kierowane do mediów i zamieszczane na stronie internetowej. Spółka odpowiada również na wszystkie pytania analityków, akcjonariuszy, dziennikarzy i innych interesariuszy. Zgodnie z oczekiwaniami rynku, w publikowanych co kwartał sprawozdaniach zarządu Spółka znacząco zwiększyła zakres ujawnień, w szczególności opisujących portfel nieruchomości oraz prowadzone projekty.

Dni wypłaty dywidendy: 26.06.2017 r. – 0,16 PLN na akcję 21.07.2017 r. – 0,50 PLN na akcję REKOMENDACJE DLA ECHO INVESTMENT S.A. WYDANE W 2017 R.

Analityk /instytucja	Data	Rekomendacja i cena docelowa w PLN	Poprzednia rekomendacja i poprzednia cena docelowa w PLN	Cena na zakończenie sesji z dnia przed rekomendacją w PLN
Piotr Zybała mBank Dom Maklerski	25.01.2017	Kupuj 6,64	Trzymaj 2,73	5,69
	02.10.2017	Kupuj 6,42	Kupuj 6,64	5,19
Cezary Bernatek Haitong Bank	25.01.2017	Sprzedaj 4,85	Neutralny 7,71	5,69
Stanisław Ozga PKO Securities	10.02.2017	Sprzedaj 5,91	Trzymaj 4,70	6,13
	12.05.2017	Kupuj 6,11	Sprzedaj 5,91	5,41
Maria Mickiewicz Pekao Investment Banking	22.06.2017	Kupuj 7,10	-	5,42
	13.12.2017	Kupuj 6,50	Kupuj 7,10	4,60
Krzysztof Kubiszewski Trigon DM	24.04.2017	Trzymaj 5,10	Trzymaj 5,10	5,75
	20.07.2017	Trzymaj 5,70	Trzymaj 5,10	5,64
	27.11.2017	Kupuj 5,70	Trzymaj 5,70	5,06
	01.12.2017	Kupuj 6,11	Trzymaj 5,70	4,62
Maciej Wewiórski DM BOŚ Bank	04.07.2017	Trzymaj 5,06	-	6,12
	10.12.2017	Trzymaj 5,00	Trzymaj 5,06	4,64

Analityk / instytucja	Data	Rekomendacja i cena docelowa w PLN	Poprzednia rekomendacja i poprzednia cena docelowa w PLN	Cena na zakończenie sesji z dnia przed rekomendacją w PLN
Jakub Caithaml Wood & Co.	11.01.2018	Kupuj 6,80	-	4,90
Maciej Wewiórski DM BOŚ Bank	25.01.2018	Trzymaj 4,95	Trzymaj 5,00	5,12
Stanisław Ozga PKO Securities	29.01.2018	Trzymaj 5,61	Kupuj 6,11	5,15
Piotr Zybała mBank Dom Maklerski	02.02.2018	Kupuj 6,31	Kupuj 6,42	5,05
Cezary Bernatek Haitong Bank	22.02.2018	Neutralna 5,21	Sprzedaj 4,85	4,96

REKOMENDACJE DLA ECHO INVESTMENT S.A. WYDANE W 2018 R.

W 2017 roku Zarząd Echo Investment odbył 172 spotkania z inwestorami, potencjalnymi inwestorami oraz analitykami giełdowymi. Były to indywidualne spotkania lub telekonferencje, konferencje z inwestorami organizowane m.in. przez instytucje finansowe, jak Wood & Co., Pekao Investment Banking, PKO BP, Haitong Bank oraz międzynarodowe roadshow.

9.6 Działania z zakresu compliance

OGRANICZENIE LICZBY STOSOWANYCH ODSTĘPSTW OD "DOBRYCH PRAKTYK SPÓŁEK NOTOWANYCH NA GPW 2016"

Zasady dobrych praktyk stosowane w Echo Investment od 20 października 2017 r.:

• − Udostępnianie na stronie internetowej Spółki zapisu przebiegu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w formie audio lub video,
• − Przeprowadzenie procedury potwierdzenia niezależności członków Rady Nadzorczej
• − Wprowadzenie do Rady Nadzorczej drugiego niezależnego członka.
• − Zasady dobrych praktyk stosowane w Echo Investment od 22 marca 2018 r.:
• − Publikacja na stronie internetowej Spółki opisu stosowania polityki różnorodności,
• − Publikacja uzasadnienia do projektów uchwał walnego zgromadzenia,
• − Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu,
• − Kierujący funkcją audytu wewnętrznego i inne osoby odpowiedzialne za realizację jej zadań spełniają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego,
• − Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji audytu wewnętrznego i compliance wraz z odpowiednim sprawozdaniem,
• − Spółka umożliwia przedstawicielom mediów obecność na walnych zgromadzeniach,
• − Dzień dywidendy oraz terminy wypłaty dywidendy będą tak ustalone, aby okres przypadający pomiędzy nimi był nie dłuższy niż 15 dni roboczych. Ustalenie dłuższego okresu pomiędzy tymi terminami będzie uzasadnione,
• − Spółka zobowiązuję się do nie rekomendowania walnemu zgromadzeniu akcjonariuszy podejmowania uchwał o podziale wartości nominalnej akcji na poziomie niższym niż 0,50 zł, który mógłby skutkować bardzo niską jednostkową wartością rynkową tych akcji,
• − Przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem powiązanym zarząd zwraca się do rady nadzorczej o wyrażenie zgody na taką transakcję,
• − Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń.

WPROWADZENIE I POPULARYZACJA KODEKSU POSTĘPOWANIA ECHO INVESTMENT

W celu wzmocnienia kultury korporacyjnej oraz w ramach zarządzania ryzykiem, zarząd Echo Investment podjął 14 grudnia 2016 r. decyzję o wprowadzeniu Kodeksu Postępowania, który określa wartości firmy oraz normy etyczne, jakie są wymagane w relacjach z pracownikami, akcjonariuszami, administracją i społecznościami lokalnymi. W 2017 i 2018 r. Zarząd przeprowadził cykl spotkań i szkoleń z pracownikami na temat Kodeksu Postępowania, a w najbliższych tygodniach wszyscy pracownicy Echo Investment przejdą kolejne szkolenie, które zakończy się obowiązkowym egzaminem.

DZIAŁANIE SYSTEMU SYGNALISTÓW

W Spółce wprowadzone zostały system zgłaszania nieprawidłowości i procedura ich rozpatrywania, które promują etykę w codziennej pracy, dają pracownikom poczucie bezpieczeństwa i wspierają transparentność działania w firmie. Pozwalają one pracownikom na anonimowe informowanie o zaobserwowanych nieetycznych czy nielegalnych działaniach, które łamią prawo, wewnętrzne regulacje czy zasady współżycia społecznego. System funkcjonuje przy współpracy z zewnętrzną firmą Linia Etyki.

Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe ujawnione w Rocznych Sprawozdaniach Finansowych Spółki oraz Grupy Echo Investment S.A. 10

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

PRZYPISANIE AKTYWÓW I ZOBOWIĄZAŃ DO SEGMENTÓW W 2017 R. [MLN PLN]

PRZYPISANIE AKTYWÓW DO SEGMENTÓW [TYS. PLN]

		31.12.2017	31.12.2016 – dane przekształcone
Biura		1 169 160	1 340 220
Centra handlowe		645 014	183 280
Mieszkania		803 936	703 788
Nieprzypisane		1 261 280	1 142 504
	Razem	3 879 391	3 369 792

PRZYPISANIE ZOBOWIĄZAŃ DO SEGMENTÓW [TYS. PLN]

	Razem	2 291 748	1 835 998
Nieprzypisane		1 494 836	1 412 071
Mieszkania		165 788	100 826
Centra handlowe		83 692	17 496
Biura		547 432	305 605
		31.12.2017	31.12.2016 – dane przekształcone

Łączna wartość aktywów na

3 879 mln pln

Łączna wartość zobowiązań na 31.12.2017 r.

11

Segmenty operacyjne Grupy Kapitałowej

PRZYPISANIE WYNIKU BRUTTO DO SEGMENTÓW [MLN PLN]

150 mln pln Zysk brutto

PRZYCHODY I KOSZTY SEGMENTU BIUROWEGO – WG RODZAJÓW

	Przychody	Koszty	Wynik
Wynajem	23 978 253	16 169 498	7 808 755
Usługi (usługa fit-out)	74 410 266	73 725 609	684 657
Utrzymanie projektów w przygotowaniu i budowie	2 941 627	4 125 231	(1 183 604)
Razem	101 330 145	94 020 338	7 309 807

PRZYCHODY I KOSZTY SEGMENTU CENTRÓW HANDLOWYCH – WG RODZAJÓW

	Przychody	Koszty	Wynik
Wynajem	500 535	358 793	141 742
Usługi (prowadzenie budowy)	17 885 463	7 031 847	10 853 616
Utrzymanie projektów w przygotowaniu i budowie	399 513	749 053	(349 540)
Razem	18 785 512	8 139 693	10 645 819

		Przychody	Koszty	Wynik
Sprzedaż		465 588 201	348 216 083	117 372 118
Wynajem		4 096 001	992 751	3 103 250
Usługi		80 582	2 673 248	(2 592 666)
	Razem	469 764 784	351 882 082	117 882 702

PRZYCHODY I KOSZTY SEGMENTU MIESZKANIOWEGO – WG RODZAJÓW

PRZYCHODY I KOSZTY NIEPRZYPISANE – WG RODZAJÓW

		Przychody	Koszty	Wynik
Sprzedaż		4 294 618	5 694 640	(1 400 022)
Wynajem		3 140 706	3 944 590	(803 884)
Usługi		24 546 340	8 753 686	15 792 654
	Razem	31 981 664	18 392 916	13 588 748

Aktywa i zobowiązania nieprzypisane obejmują pozycje, których nie można jednoznacznie przypisać do poszczególnych segmentów.

W Grupie nie wystąpiły przychody między segmentami.

Jak zarządzamy ryzykiem

12

Istotne czynniki ryzyka i zagrożenia dla działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej Echo Investment S.A.

Zarządzanie ryzykiem jest integralną częścią prowadzenia strategii rentownego wzrostu i zapewnia osiągnięcie zakładanych celów strategicznych grupy Echo Investment. Stosowane procedury zarządzania ryzykiem obejmują identyfikację ryzyk, ich ocenę, zarządzanie i monitorowanie. Za całościowe zarządzanie ryzykiem odpowiada Zarząd Echo Investment S.A., we współpracy z Radą Nadzorczą i Komitetem Audytu. Zarząd nadzoruje zarządzanie ryzykami poprzez tworzenie, wdrażanie i analizę systemów kontroli, pracowników odpowiedzialnych za audyt wewnętrzny oraz dyrektorów i zarządzających poszczególnymi działami.

RYZYKA STRATEGICZNE I BIZNESOWE

RYZYKO	Sposób zarządzania ryzykiem i przewagi konkurencyjne Echo Investment
Zakupy gruntów • Duża konkurencja • Wysokie oczekiwania cenowe • Brak dobrze przygotowanych nieruchomości	• Własny dział zakupów gruntów • Ścisła współpraca z renomowanymi brokerami i pośrednikami • Znaczący potencjał finansowy pozwalający na kupowanie dużych terenów z przeznaczeniem wielofunkcyjnym, o które jest znacznie mniejsza konkurencja • Stałe utrzymywanie banku ziemi pozwalającego prowadzić dzia łalność przez ok. 3-5 lat
Sprzedaż mieszkań • Duża konkurencja na rynkach lokalnych • Niedopasowana do popytu oferta mieszkań	• Stała, dokładna analiza lokalnych rynków mieszkaniowych po cząwszy od etapu przed zakupem danej działki aż do zakończe nia procesu sprzedaży • Stała analiza najnowszych trendów na rynku mieszkaniowym w oparciu o raporty branżowe (np. REAS) oraz własne badania preferencji klientów • Możliwość elastycznego reagowania na zmieniające się preferen cje klientów nawet w trakcie budowy (własny dział projektowania) • Prowadzenie sprzedaży mieszkań w oparciu o własne zespoły sprzedażowe • Etapowa realizacja inwestycji • Wieloletnie doświadczenia Spółki z kilku lokalnych rynków miesz kaniowych

RYZYKA STRATEGICZNE I BIZNESOWE

Wynajem powierzchni biurowej i handlowej

• Wysoka konkurencja na lokalnych rynkach
• handlowych
• Ograniczenie ekspansji nowych firm
• Źle skonstruowana oferta biurowa lub handlowa
• Stała analiza tendencji rynkowych i szybkie reagowanie na pojawiające się informacje o zmianach
• Stała współpraca i utrzymywanie kontaktów z około 600 najemcami lub potencjalnymi najemcami handlowymi oraz biurowymi (w tym w szczególności z sektora usług wspólnych BPO/SSC)
• Wieloletnie doświadczenie z realizacji i wynajmu projektów komercyjnych na kilku lokalnych rynkach w Polsce
• Własne duże zespoły leasingowe
• Współpraca z wszystkimi znaczącymi brokerami i pośrednikami wynajmu
• Posiadanie w grupie spółki CitySpace, oferującej biura serwisowane, która jest najemcą w niektórych budynkach zrealizowanych przez Echo Investment i wprowadza do nich mniejsze firmy, start- -upy czy firmy z sektora usług wspólnych, które dopiero rozpoczynają działalność w Polsce
• Dodatkowo usługa biur serwisowanych pozwala Spółce na większą elastyczność przy dostarczeniu najemcy docelowej powierzchni biurowej (możliwość tymczasowego ulokowania najemcy w biurach CitySpace)

żowych, prawnych, podatkowych i finansowych)

• Rozległe kontakty na światowych rynkach nieruchomości • Projekty o wysokiej jakości, spełniające wszystkie kryteria wymagane przez międzynarodowe instytucje inwestujące w aktywa

• Elastyczne i innowacyjne podejście do umów z potencjalnymi

• Dobra reputacja firmy, pozwalająca na wczesne wprowadzanie projektów w fazę sprzedaży i zabezpieczanie sprzedaży przez umowy przedwstępne, umowy prawa do złożenia pierwszej oferty ("right of first offer", ROFO), czy zapisy umów o współpracy przy

Sprzedaż projektów biurowych i handlowych • Własny zespół sprzedażowy (składający się ze specjalistów bran-

• Duże doświadczenie rynkowe

wspólnych projektach joint-venture

nieruchomościowe

kupującymi

• Wysoka konkurencja na rynku gotowych inwestycji komercyjnych
• Wysokie wymagania potencjalnych inwestorów wobec produktu i sprzedającego

Ryzyko związane ze współpracą z wykonawcami i podwykonawcami

• Ryzyko upadłości kontrahenta
• Ryzyko opóźnień w pracach
• Ryzyko nienależytej jakości dostarczonych prac
• Ryzyko wzrostu cen materiałów i wykonawstwa
• Stabilna sytuacja finansowa sprawiająca, że Echo Investment jest na rynku atrakcyjnym i pożądanym zleceniodawcą

• Zasoby finansowe pozwalające przy trudnych warunkach rynkowych na utrzymywanie aktywa wynajętego i generującego przychody z najmu na bilansie grupy Echo Investment

• Współpraca z wyselekcjonowaną grupą renomowanych firm wykonawczych, podwykonawczych i dostawców
• Badanie kondycji finansowej i możliwości technicznych wykonawcy lub dostawcy przed ostatecznym wyborem oferty i podpisaniem kontraktu
• Zabezpieczenia prawne stosowane w zawieranych umowach o wykonawstwo
• Stały nadzór nad budowami ze strony project managerów i dyrektorów budowy Echo Investment, a także inspektorów lub specjalistycznych firm zewnętrznych
• Wieloletnie doświadczenie Echo Investment oraz niska rotacja pracowników (średni staż pracy wynoszący ponad 6 lat)
• Własny zespół odpowiadający za kosztorysy oraz stały monitoring cen i podaży materiałów i usług na rynku
• Pakietowanie zamówień, pozwalające na obniżenie cen ofert za pomocą tzw. efektu skali

RYZYKA FINANSOWE

RYZYKO	Sposób zarządzania ryzykiem i przewagi konkurencyjne Echo Investment
Ryzyko zmian wysokości stóp procentowych	• Stosowanie instrumentów zabezpieczających (stałe stopy, dla części kredytów – IRS) dla wybranych zobowiązań
Ryzyko walutowe	• Hedging naturalny – zaciąganie kredytów na finansowanie pro jektów w EUR, które jest również główną walutą transakcji najmu i sprzedaży nieruchomości komercyjnych w Polsce, finansowanie działalności mieszkaniowej i budowlanej w polskich złotych, które są główną walutą zawieranych kontraktów budowlanych i sprze daży mieszkań • Selektywne wykorzystywanie instrumentów pochodnych (forward, opcje walutowe)
Ryzyko utraty płynności Spółki lub spółek z Grupy • Brak dostępu do finansowania zewnętrznego • Zachwianie równowagi między należnościami a zobowiązaniami	• Stały monitoring prognozowanych i rzeczywistych przepływów pieniężnych krótko- i długoterminowych • Utrzymywanie gotówki zapewniającej właściwe zarządzanie płynnością • Utrzymywanie wolnych limitów kredytowych na rachunkach bieżących • Stałe wpływy ze sprzedaży mieszkań • Finansowanie realizacji projektów kredytami celowymi • Realizowanie najbardziej kapitałochłonnych inwestycji w partner stwie lub współpracy z firmami spoza grupy Echo Investment • Stałe monitorowanie należności i zobowiązań • Dywersyfikacja biznesu na segmenty mieszkaniowy, biurowy, han dlowy, które mogą przechodzić poszczególne fazy cyklu koniunk turalnego w różnym czasie

RYZYKA PRAWNE I REGULACYJNE

RYZYKO	Sposób zarządzania ryzykiem i przewagi konkurencyjne Echo Investment
Ryzyko procedur administracyjnych	• Stały monitoring zmian prawnych w zakresie planowania i proce
• Ryzyko zmian prawa	dur administracyjnych
• Ryzyko opieszałości urzędów	• Doświadczenie z funkcjonowania procedury uzyskiwania pozwo
• Ryzyko opóźnień w procesach administra	leń z kilkudziesięciu miast w Polsce
cyjnych ze względu na źle przygotowanie	• Zatrudnianie doświadczonych specjalistów z zakresu planowania
inwestycji	i procedur administracyjnych
• Ryzyko opóźnień w procesach administracyj	• Szczegółowa analiza prawno-administracyjna przed zakupem
nych ze względu na udział stron trzecich	działki
	• Dokładne przygotowanie projektów we współpracy z doświad czonymi zewnętrznymi studiami architektonicznymi i urbanistycz nymi
	• Prowadzenie działań informacyjnych i promocyjnych dotyczących planowanych projektów w celu uzyskania akceptacji społecznej • Prowadzenie jednocześnie wielu projektów, co pozwala na rozpro

szenie ryzyka

RYZYKA PRAWNE I REGULACYJNE

RYZYKO	Sposób zarządzania ryzykiem i przewagi konkurencyjne Echo Investment
Ryzyko wprowadzenia niekorzystnych regula cji prawnych	• Stały monitoring prac legislacyjnych dotyczących branży nieru chomości, budowlanej i pokrewnych, wpływających na działalność Grupy • Stała analiza potencjalnego wpływu nowych rozwiązań na działal ność firmy na poziomie Zarządu • Uczestnictwo w dialogu społecznym dotyczącym prowadzonych prac legislacyjnych poprzez gremia doradcze, organizacje bizne sowe i branżowe • Monitoring rozwiązań prawnych stosowanych w krajach rozwinię tych (przede wszystkim Unii Europejskiej i USA)
Ryzyko zmian podatkowych	• Wewnętrzna kontrola podatkowa , własny zespół ds. podatków • Stałe monitorowanie uwarunkowań podatkowych działalności Grupy Kapitałowej • Stała współpraca z renomowanymi doradcami prawnymi i podat kowymi

RYZYKA MAKROEKONOMICZNE

RYZYKO	Sposób zarządzania ryzykiem i przewagi konkurencyjne Echo Investment
Ryzyko niekorzystnych zmian na rynku nieru chomości • Cykliczność rynku nieruchomości • Ryzyko wstrzymania finansowania zewnętrz nego	• Wczesne wynajmowanie projektów komercyjnych i ich szybka sprzedaż po wybudowaniu • Potencjał finansowy pozwalający na utrzymywanie gotowych nieruchomości komercyjnych na własnym bilansie w przypadku braku możliwości sprzedaży • Sprzedaż około 80% mieszkań w danym projekcie jeszcze na eta pie budowy, co wcześnie dostarcza informacji o popycie na rynku i pozwala odpowiednio reagować na mniej zaawansowanych projektach (przyśpieszać, opóźniań, zmieniać wielkość i jakość mieszkań) • Stałe utrzymywanie wysokiego poziomu gotówki i dostępnych limitów kredytowych • Realizowanie inwestycji mieszkaniowych z wpłat od klientów, bez finansowania zewnętrznego. • Dostosowywanie tempa i harmonogramu realizacji projektów do warunków rynkowych • Etapowanie inwestycji
Ryzyko niekorzystnych zmian wskaźników koniunktury gospodarczej • Osłabienie tempa wzrostu gospodarczego • Wzrost bezrobocia • Spadek konsumpcji • Wzrost inflacji	• Projektowanie inwestycji dostosowanych do możliwości finanso wych i popytu na lokalnych rynkach • Elastyczne reagowanie na zmianę popytu przez np. zmianę wiel kości lub jakości budowanych mieszkań, opóźnienie lub spowol nienie tempa budowy • Stała analiza zachowań oraz potrzeb konsumentów i klientów

Portfel nieruchomości

13

13.1 Biura

Legenda:

• GLA (global leasing area) całkowita powierzchnia wynajmu.
• NOI (net operating income) dochód operacyjny netto przy założeniu pełnego wynajmu oraz przeciętnych rynkowych stawek najmu.
• ROFO (right of first offer) prawo do złożenia pierwszej oferty

Przewidywany budżet zawiera wartość gruntu, koszty projektowania, wykonawstwa i nadzorów zewnętrznych. Nie zawiera kosztów osobowych związanych z przedsięwzięciem, kosztów marketingu, wynajmu i finansowych, które Spółka szacuje na ok. 7% podanej wartości budżetu. Dodatkowo nie

zawiera kosztów pomniejszających wartość sprzedaży (cenę), tj. zabezpieczenia przychodów za okresy bezczynszowe (master lease), udziału w zyskach (profit share) oraz kosztów sprzedaży projektów. Koszty te występują tylko w przypadku niektórych projektów.

PROJEKT BIUROWY W EKSPLOATACJI

Projekt / adres	GLA [mkw.]	Poziom wynajęcia [%]	Planowane przychody NOI [mln EUR]	Przewi dywany budżet [mln PLN]	Poniesione nakłady [%]	Planowane zakoń czenie budowy	Uwagi
Symetris Business Park II Łódź, ul. Piłsudskiego	9 700	73%	1,6	70,5	64%	IV Q 2017	Umowa ROFO i przedwstepna umowa sprzedaży do EPP.

PROJEKTY BIUROWE W BUDOWIE

Razem	90 900		16,6	665,1
Moje Miejsce I Warszawa, ul. Beethovena	17 800		3,0	132,3	29%	III Q 2017	I Q 2019	Umowa ROFO z Griffin Premium RE
Browary Warszawskie J Warszawa, ul. Grzybowska	15 000	45%	3,3	143,8	29%	II Q 2017	IV Q 2018	Umowa ROFO z Griffin Premium RE
West Link Wrocław, ul. Na Ostatnim Groszu	14 200	98%	2,5	91,0	70%	III Q 2016	I Q 2018	Przedwstępna umowa sprzedaży do Griffin Premium RE
O3 Business Campus III Kraków, ul. Opolska	19 000		3,3	120,3		50% IV Q 2016	I Q 2018	Umowa ROFO i przedwstepna umowa sprzedaży do EPP
Sagittarius Business House Wrocław, ul. Sucha	24 900	79%	4,5	177,8	63%	II Q 2016	II Q 2018	Umowa ROFO z EPP, przedwstępna umowa sprzedaży do Warburg-HIH
Projekt / adres	GLA [mkw.]	Poziom wynaję cia [%]	Planowa ne przy chody NOI [mln EUR]	Przewi dywany budżet [mln PLN]	Ponie sione nakłady [%]	Rozpo częcie budowy	Planowane zakoń czenie budowy	Uwagi

PROJEKTY BIUROWE W PRZYGOTOWANIU

Razem	230 100	40,9	1 708,9
Na Ostatnim Groszu I Wrocław, ul. Na Ostatnim Groszu	21 200	3,6	140,6	13%	I Q 2019	IV Q 2020
Wita Stwosza Kraków, ul. Wita Stwosza	25 900	4,5	195,5	18%	I Q 2019	IV Q 2020	zmiana koncepcji projektu w związku z zakupem sąsiedniej działki
Solidarności II Gdańsk, ul. Solidarności	15 800	2,6	101,1	12%	I Q 2019	III Q 2020
Face 2 Face II Katowice, ul. Grundmanna	26 100	4,5	185,8	12%	II Q 2019	I Q 2021
Wrocław, ul. Powstańców Śląskich	37 400	6,6	274,3	17%	I Q 2019	I Q 2021
Solidarności I Gdańsk, ul. Solidarności	13 900	2,3	95,0	11%	III Q 2018	I Q 2020
Łódź, ul. Piłsudskiego	14 100	2,4	91,0	12%	II Q 2018	IV Q 2019
Moje Miejsce II Warszawa, ul. Beethovena	17 400	2,8	117,0	22%	IV Q 2018	II Q 2020	umowa ROFO z Griffin Premium RE
Browary Warszawskie G i H Warszawa, ul. Grzybowska	23 100	5,0	229,0	20%	II Q 2018	I Q 2020
Browary Warszawskie K Warszawa, ul. Grzybowska	15 100	3,2	137,6	22%	II Q 2018	I Q 2020
Face 2 Face I Katowice, ul. Grundmanna	20 100	3,4	142,0	14%	II Q 2018	IV Q 2019
Projekt / adres	GLA [mkw.]	Plano wane przychody NOI [mln EUR]	Przewi dywany budżet [mln PLN]	Ponie sione nakłady [%]	Planowa ne roz poczęcie budowy	Planowa ne zakoń czenie budowy	Uwagi

13.2 Centra handlowe

Legenda:

• GLA (global leasing area) całkowita powierzchnia wynajmu.
• NOI (net operating income) dochód operacyjny netto przy założeniu pełnego wynajmu oraz przeciętnych rynkowych stawek najmu.
• ROFO (right of first offer) prawo do złożenia pierwszej oferty

Przewidywany budżet zawiera wartość gruntu, koszty projektowania, wykonawstwa i nadzorów zewnętrznych. Nie zawiera kosztów osobowych związanych z przedsięwzięciem, kosztów marketingu, wynajmu i finansowych, które Spółka szacuje na ok. 7% podanej wartości budżetu. Dodatkowo nie zawiera kosztów pomniejszających wartość sprzedaży (cenę), tj. udziału w zyskach (profit share) oraz kosztów sprzedaży projektów. Koszty te występują w tylko w przypadku niektórych projektów.

PROJEKTY HANDLOWE W BUDOWIE

Projekt / adres	GLA [mkw.]	Poziom wynaję cia [%]	Planowa ne przy chody NOI [mln EUR]	Przewidywa ny budżet [mln PLN]	Ponie sione nakłady [%]	Rozpo częcie budowy	Planowane zakoń czenie budowy	Uwagi
Libero Katowice, ul. Kościuszki	45 000	85%	9,0	349,3	33%	I Q 2018	III Q 2018	Umowa ROFO z EPP
Galeria Młociny Warszawa, ul. Zgrupowania AK "Kampinos"	81 900	65%	21	1 167,70	53%	I Q 2019	II Q 2019	Joint venture z EPP w proporcjach 30%:70%
	Razem 126 900		30	1 517,00

PROJEKT HANDLOWY W PRZYGOTOWANIU

Projekt / adres	GLA [mkw.]	Planowa ne przy chody NOI [mln EUR]	Przewidywa ny budżet [mln PLN]	Ponie sione nakłady [%]	Rozpo częcie budowy	Planowane zakończenie budowy	Uwagi
Towarowa 22 Warszawa, ul. Towarowa	105 000	34	1 720,3	22%	2020	2021+	Joint venture z EPP w docelowych proporcjach 30%:70%

13.3 Mieszkania

Legenda:

PUM – powierzchnia użytkowa mieszkań. Sprzedaż – pozycja dotyczy wyłącznie umów przedwstępnych.

Przewidywany budżet zawiera wartość gruntu, koszty projektowania, wykonawstwa, nadzorów zewnętrznych. Nie zawiera kosztów utrzymania zapasów, kosztów odsetkowych oraz aktywowanych kosztów finansowych,

marketingu oraz całościowych kosztów osobowych związanych z przedsięwzięciem inwestycyjnym, które Spółka szacuje na ok. 6% podanej wartości budżetu.

PROJEKTY MIESZKANIOWE W BUDOWIE

Projekt / adres		PUM [mkw.]	Liczba mieszkań	Poziom sprzedaży [% sprzeda nych lokali]	Planowane przychody	Przewi dywany budżet [mln PLN]	Poniesione nakłady [%]	Rozpoczęcie budowy	Planowane zakończenie budowy
Apartamenty GO Kraków, ul. Rakowicka		6 600	174	96%	59,9	40,6	77%	IV Q 2016	III Q 2018
Dom pod Wilgą II Kraków, ul. Spiska		8 800	131	92%	72,9	45,8	84%	III Q 2016	II Q 2018
Dom pod Wilgą III Kraków, ul. Spiska		4 600	63	83%	41,1	27,1	38%	II Q 2017	I Q 2019
Osiedle Jarzębinowe IV Łódź, ul. Okopowa		4 400	75	36%	21,0	16,0	76%	IV Q 2016	II Q 2018
Osiedle Jarzębinowe V Łódź, ul. Okopowa		8 100	145	6%	41,7	33,8	24%	IV Q 2017	II Q 2019
Nowa Dzielnica Łódź, ul. Wodna		5 300	87	10%	28,9	22,1	28%	III Q 2017	I Q 2019
Osiedle Jaśminowe III Poznań, ul. Sielawy		3 800	77	96%	20,9	15,7	50%	IV Q 2016	II Q 2018
Osiedle Perspektywa I Poznań, ul. Sielawy		8 200	169	79%	43,9	35,2	21%	IV Q 2016	IV Q 2018
Osiedle Perspektywa II Poznań, ul. Sielawy		4 600	94	64%	25,4	20,5	6%	IV Q 2017	III Q 2019
Osiedle Perspektywa III Poznań, ul. Sielawy		5 600	104	19%	31,4	25,1	5%	IV Q 2017	III Q 2019
Park Sowińskiego IV Poznań, ul. Sowińskiego		5 100	89	91%	38,2	26,3	58%	IV Q 2016	II Q 2018
Browary Warszawskie A Warszawa, ul. Grzybowska		5 200	98	100%	55,4	37,5	56%	IV Q 2016	I Q 2019
Browary Warszawskie B Warszawa, ul. Grzybowska		10 500	190	78%	120,0	77,1	28%	IV Q 2017	II Q 2019
Browary Warszawskie C Warszawa, ul. Grzybowska		6 900	114	35%	83,3	50,9	26%	IV Q 2017	II Q 2019
Osiedle Reset I Warszawa, ul. Taśmowa		7 300	164	4%	61,7	49,6	31%	IV Q 2017	IV Q 2019
Widoki Mokotów Warszawa, ul. Puławska		4 800	87	20%	66,3	46,4	24%	IV Q 2017	I Q 2020
Zebra Wrocław, ul. Zakładowa		11 300	233	57%	74,6	55,6	30%	III Q 2017	II Q 2019
	Razem	111 100	2 094		886,6	625,3

PROJEKTY MIESZKANIOWE W PRZYGOTOWANIU

Projekt		PUM [mkw.]	Liczba mieszkań	Planowane przychody [mln PLN]	Przewidywa ny budżet [mln PLN]	Poniesione nakłady [%]	Planowane rozpoczęcie budowy	Planowane zakończenie budowy
Rydla 32 Kraków, ul. Rydla		5 700	95	46,4	34,8	26%	I Q 2018	III Q 2019
Wita Stwosza I Kraków, ul. Wita Stwosza		11 700	284	101,6	75,1	22%	IV Q 2018	IV Q 2020
Wita Stwosza II Kraków, ul. Wita Stwosza		10 800	240	93,4	68,3	22%	III Q 2019	III Q 2021
Garbary Poznań, ul. Garbary		12 600	257	104,8	75,7	19%	III Q 2018	II Q 2020
Osiedle Jaśminowe IV Poznań, ul. Sielawy		5 200	103	28,7	21,8	12%	I Q 2018	IV Q 2019
Moje Miejsce Warszawa, ul. Beethovena		13 400	252	114,6	83,9	24%	II Q 2018	I Q 2020
Browary Warszawskie E Warszawa, ul. Grzybowska		6 100	82	93,8	62,6	18%	IV Q 2018	II Q 2020
Osiedle Reset II Warszawa, ul. Taśmowa		11 900	247	101,0	79,5	27%	III Q 2018	III Q 2020
Grota-Roweckiego III Wrocław, ul. Grota-Roweckiego		2 200	48	11,6	10,1	11%	III Q 2018	I Q 2020
Ogrody Graua Wrocław, ul. Gdańska		4 200	59	38,3	28,4	20%	II Q 2018	I Q 2020
	Razem	83 800	1 667	734,2	540,2

PROJEKTY PRZYGOTOWYWANE DO PLATFORMY MIESZKAŃ NA WYNAJEM

Projekt		PUM [mkw.]	Liczba mieszkań	Rozpoczęcie budowy	Planowane zakończenie budowy
Wrocław, Rychtalska		11 400	303	IV Q 2017	III Q 2019
Warszawa, Browary Warszawskie		19 000	451	IV Q 2017	I Q 2020
Łódź, Wodna		7 800	211	IV Q 2017	IV Q 2019
Wrocław, Kępa Mieszczańska		9 300	270	II Q 2018	III Q 2019
Warszawa, Taśmowa		13 300	363	III Q 2018	III Q 2020
Warszawa, Woronicza		8 000	229	III Q 2018	II Q 2020
Kraków, Wita Stwosza I		7 100	198	IV Q 2018	IV Q 2020
Kraków, Wita Stwosza II		7 000	190	IV Q 2018	IV Q 2020
Warszawa, Ordona		9 600	265	I Q 2019	II Q 2021
	Razem	92 500	2 480

13.4 Bank ziemi

Legenda:

GLA – (global leasing area) całkowita powierzchnia wynajmu.

PUM – powierzchnia użytkowa mieszkań.

PROJEKTY NA WCZESNYM ETAPIE PRZYGOTOWANIA

Projekt		Powierzchnia działki [mkw.]	Potencjał GLA/PUM [mkw.]	Uwagi
Łódź, ul. Tymienieckiego		77 200	80 000	Działka pod mieszkania i biura
Wrocław, ul. Na Ostatnim Groszu etapy II -IV		32 300	58 800	Działka pod biura
Warszawa, ul. Ordona		18 100	38 400	Działka pod mieszkania
Warszawa, ul. Chłodna/Wronia		600	1 100	Działka pod mieszkania
Łódź, ul. Kilińskiego		9 500	35 000	Działka pod biura
Towarowa 22			45 000	Działka pod biura, hotel i mieszkania
	Razem	128 700	258 300

GRUNTY INWESTYCYJNE

Miasto	Adres	Powierzchnia działki [mkw.]	Uwagi
Mundo	Budapeszt (Węgry), pl. Bosnyák	67 700
Katowice	ul. Jankego	26 200
Koszalin	ul. Krakusa i Wandy	39 300
Lublin	ul. Nałkowskich	4 700
Łódź	ul. Okopowa	12 500
Poznań	ul. Hetmańska	65 300
Poznań	ul. Naramowice	305 800
Poznań	ul. Pamiątkowo	874 200
Radom	ul. Beliny	6 300
Słupsk	ul. Krzywoustego	65 700	przedwstępna warunkowa umowa sprzedaży
Szczecin	ul. Struga	11 000
Warszawa	ul. Taśmowa	6 700	przedwstępna umowa sprzedaży części działki
Zabrze	ul. Miarki	8 100
	Razem	1 493 500

14

Główne inwestycje w 2017 r. – zakupy nieruchomości

W 2017 r. Grupa Echo Investment nabyła nieruchomości gruntowe, na których może powstać około 360 tys. mkw. powierzchni biurowej najmu lub powierzchni użytkowej mieszkań. Łącznie na zakupy gruntów Grupa wydała około 335 mln zł netto. Zakupione zostały poniższe aktywa:

• − działki o łącznej powierzchni 5,1 tys. mkw. w Łodzi przy al. Piłsudskiego, na których możliwa jest budowa kompleksu biurowego z ok. 14 tys. mkw. powierzchni najmu;
• − prawo użytkowania wieczystego działki o powierzchni 8,6 tys. mkw. w Gdańsku w okolicach ul. Nowomiejskiej, na której możliwa jest budowa kompleksu biurowego z ok. 30 tys. mkw. powierzchni najmu;
• − działki o łącznej powierzchni 7,9 tys. mkw. przy ul. Powstańców Śląskich we Wrocławiu, na których może powstać 38 tys. mkw. powierzchni najmu biur;
• − działki o łącznej powierzchni 32,8 tys. mkw. przy ul. Rakowickiej i Wita Stwosza w Krakowie, na których może powstać 44 tys. mkw. powierzchni najmu oraz powierzchni mieszkaniowej;
• − spółka będąca właścicielem prawa użytkowania wieczystego nieruchomości o łącznej powierzchni 77,2 tys. mkw. położonych przy ul. Tymienieckiego w Łodzi, na której może powstać około 80 tys. mkw. powierzchni biurowej i mieszkaniowej;

• − działki o łącznej powierzchni 44 tys. mkw. we Wrocławiu, przy ul. Na Ostatnim Groszu i Horbaczewskiego, na których może powstać ok. 70 tys. mkw. powierzchni biurowej;

• − prawo użytkowania wieczystego nieruchomości o powierzchni 24,9 tys. mkw. w Warszawie, przy ul Ordona, na której może powstać ok. 48 tys. mkw. powierzchni użytkowej mieszkań;

• − działka o powierzchni 0,6 tys. mkw. w Warszawie, przy ul. Chłodnej, na której może powstać ok. 1,1 tys. mkw. powierzchni mieszkaniowej;
• − działka o powierzchni 9,5 tys. mkw. w Łodzi przy ul. Kilińskiego, gdzie może powstać ok. 35 tys. mkw. powierzchni biurowej.

Ponadto, w drugim kwartale 2017 r. Echo Investment nabyło 30% udziałów w spółkach budujących centrum handlowe Galeria Młociny w Warszawie, przy ul. Zgrupowania AK "Kampinos". Powstająca inwestycja będzie miała 82 tys. mkw. powierzchni najmu.

W I kwartale 2018 r. Spółka nabyła prawo użytkowania wieczystego oraz własność działek o łącznej powierzchni 7,2 tys. mkw. w Krakowie, przy ul. Żelaznej i Wita Stwosza. Nieruchomości mają przeznaczenie biurowe i mieszkaniowe.

Potencjał zakupionych nieruchomości jest szacowany na podstawie dokumentów planistycznych i wytycznych obowiązujących na datę zakupu. Ostatecznie wykorzystanie każdej nieruchomości jest ustalane na późniejszym etapie przygotowania projektów, z uwzględnieniem aktualnych dokumentów planistycznych, uzgodnień, potencjału rynku oraz ostatecznie przyjętych koncepcji projektów.

O szczegółach zakupu Galerii Młociny przeczytasz więcej w punkcie 5.2. na str. 21.

1 171 pln

Koszt ziemi obciążający 1 mkw. powierzchni użytkowej mieszkań możliwej do wybudowania na działkach zakupionych w 2017 r.

807 pln

Średni koszt ziemi obciążający 1 mkw. powierzchni biurowej możliwej do wybudowania na działkach zakupionych w 2017 r.

Rynki zbytu i źródła zaopatrzenia w materiały, towary i usługi

Rynki zbytu

Wszystkie projekty realizowane w 2017 r. przez Echo Investment i spółki z Grupy, były zlokalizowane w Polsce. Zgodnie ze strategią, Echo Investment wycofuje się z projektów poza granicami kraju.

Kontrahenci

Głównymi kontrahentami Echo Investment S.A. oraz spółek z jej Grupy Kapitałowej są podmioty, z którymi Spółka i Grupa współpracuje przy realizacji projektów deweloperskich (wykonawcy i dostawcy). Udział kontrahentów mierzony jest wartością zawartych transakcji (kupna lub zlecenia) do przychodów Grupy.

NAJWIĘKSI KONTRAHENCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ECHO INVESTMENT S.A. W 2017 R:

Kontrahent	Wartość obrotów [mln PLN]	Udział w przychodach netto ze sprzedaży Grupy [%]
Erbud S.A.	122,2	19,7%
IREEF – Q22 Propco Sp. z o.o.	46,7	7,5%
Porr S.A.	39,3	6,3%
Mostostal Warszawa S.A.	33,0	5,3%
M&J Bud Sp. z o.o. Invest Eu Sp.K.	32,8	5,3%
Przedsiębiorstwo Instalacyjne Unimax Sp. z o.o.	25,8	4,1%
Polonez Plus Sp. z o.o.	2,4	0,4%
Fabet-Konstrukcje Sp. z o.o.	17,3	2,8%
Zio-Max Marcin Ziopaja	17,2	2,8%
Re-Bau Sp. z o.o.	15,8	2,5%

Klienci

Klientami Echo Investment lub spółek z Grupy są podmioty, na rzecz których świadczone są usługi zarządzania realizacją inwestycji oraz podmioty, którym Spółka lub spółki z Grupy sprzedają nieruchomości (zazwyczaj gotowe inwestycje biurowe lub handlowe). Osobną grupą kontrahentów są klienci (zwykle indywidualni) kupujący mieszkania.

NAJWIĘKSI ODBIORCY USŁUG GRUPY KAPITAŁOWEJ ECHO INVESTMENT S.A. W 2017 R:

Klient	Wartość obrotów [mln PLN]	Udział w przychodach netto ze sprzedaży Grupy [%]
Ventry Investments Sp. z o.o. Sp.K.	238,3	38,3%
A4 Business Park – Iris Capital Sp. z o.o. Sp.K.	144,7	23,3%
IREEF – Q22 Propco Sp. z o.o.	84,6	13,6%
Rometta Capital Sp. z o.o.	41,5	6,7%
Matinovo Holdings Ltd.	39,3	6,3%
Emfold Investments Sp. z o.o. Sp.K.	15	2,4%
Echo Polska Properties Sp. z o.o.	10,4	1,7%

Znaczące dla działalności Spółki i Grupy umowy zawarte w 2017 r.

16

16.1 Umowy znaczące dla działalności Echo Investment S.A.

9 marca 2017 r. – przedwstępna umowa sprzedaży projektu biurowego West Link we Wrocławiu do Griffin Premium RE oraz porozumienie dające Griffin Premium RE prawo do złożenia pierwszej oferty (Right of First Offer, ROFO) na nabycie projektów biurowych realizowanych w Warszawie, tj. projektu Moje Miejsce etapy I i II przy ul. Beethovena oraz Browary Warszawskie J przy ul. Grzybowskiej;

26 kwietnia 2017 r. – ostateczna umowa sprzedaży budynku A4 Business Park III w Katowicach do spółki EPP;

22 czerwca 2017 r. – umowa sprzedaży 40 mln sztuk akcji EPP, które stanowiły blisko 5,7% w kapitale akcyjnym EPP, a jednocześnie 44% posiadanego przez Echo Investment pakietu do grona inwestorów instytucjonalnych;

20 lipca 2017 r. – przedwstępna umowa sprzedaży biurowca Sagittarius Business House, który powstaje we Wrocławiu do funduszu Warburg-HIH Invest Real Estate;

10 października 2017 r. – umowa kredytu w wysokości ponad 67,5 mln EUR oraz 12 mln zł kredytu VAT z Bankiem Zachodnim WBK S.A. i Bankiem BGŻ BNP Paribas S.A. Jest to finansowanie celowe, przeznaczone na budowę Libero w Katowicach;

17 października 2017 r. – umowa kredytowa o wartości 175 mln EUR oraz umowa 34 mln zł kredytu VAT na budowę Galerii Młociny w Warszawie z Bankiem Zachodnim WBK, PKO Bankiem Polskim i Bankiem Gospodarstwa Krajowego. Kredytobiorcą było konsorcjum Echo Investment i EPP;

28 grudnia 2017 r. – ostateczna umowa sprzedaży biurowca O3 Business Campus II w Krakowie do spółki EPP;

29 grudnia 2017 r. – umowa sprzedaży spółki, która jest właścicielem biurowca Nobilis Business House z firmą inwestycyjną i zarządzającą funduszami w sektorze nieruchomości Catalyst Capital.

Zawarte w 2017 r. znaczące umowy są opisane w punkcie 5 na stronie 20.

16.2 Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami

Spółka nie posiada żadnych informacji na temat znaczących dla jej działalności umów zawartych w 2017 r. pomiędzy akcjonariuszami.

16.3 Umowy ubezpieczenia

UMOWY UBEZPIECZENIA ECHO INVESTMENT S.A. [TYS. PLN]

Przedmiot ubezpieczenia	Ubezpieczyciel	Suma ubezpieczenia
polisy majątkowe	TU Compensa S.A.	160 012
polisy odpowiedzialności cywilnej	TU Compensa S.A., PZU S.A	213 649
polisy ryzyk budowlano-montażowych	TU Compensa S.A.	95 765
	Razem	469 426

UMOWY UBEZPIECZENIA GRUPY KAPITAŁOWEJ ECHO INVESTMENT [TYS. PLN]

Przedmiot ubezpieczenia	Ubezpieczyciel	Suma ubezpieczenia
polisy majątkowe	TU Compensa S.A.	192 270
polisy odpowiedzialności cywilnej	TU Compensa S.A., Generali, Ergo Hestia	234 991
polisy ryzyk budowlano-montażowych	TU Compensa S.A., Generali	815 128
	Razem	1 242 389

16.4 Umowy współpracy lub kooperacji

31 maja 2017 r. – umowa wspólnego zakupu 100% udziałów w spółce Rosehill Investments Sp. z o.o. będącej pośrednio właścicielem projektu handlowo-biurowego w trakcie realizacji Galeria Młociny w Warszawie, przy ul. Zgrupowania AK "Kampinos". Kupującym były spółki z grupy Echo Investment, które przejęły 30% projektu. Pozostałe 70% udziałów przejęła grupa EPP.

W ramach transakcji Echo Investment zawarło ze spółkami z grupy EPP m.in. umowę wspólników regulującą zasady ładu korporacyjnego spółek Rosehill i Berea (spółka-córka Rosehill) oraz umowę zarzadzania budową nieruchomości pomiędzy Echo Investment a Berea, na mocy której Spółka otrzymała funkcję zarządcy budowy oraz agenta wynajmu Galerii.

Dokładny opis transakcji znajduje się w punkcie 5.2 na stronie 21.

Skład Grupy Kapitałowej

17

Najważniejszą rolę w strukturze Grupy pełni Echo Investment S.A., która nadzoruje, współrealizuje i zapewnia środki finansowe na realizację prowadzonych projektów deweloperskich. Zdecydowana większość spółek wchodzących

w skład Grupy została powołana lub nabyta w celu realizacji określonych zadań inwestycyjnych, w tym wynikających z procesu realizacji konkretnego projektu deweloperskiego.

W skład Grupy Kapitałowej na 31 grudnia 2017 r. wchodziło 139 spółek zależnych, konsolidowanych metodą pełną oraz 4 spółki współzależne, konsolidowane metodą praw własności.

Lp. Nazwa spółki	Siedziba	% posiadanego kapitału	Jednostka dominująca
1 53 – Grupa Echo Sp. z o.o. S.k.a.	Kielce	100%	60 FIZ Forum
2 Avatar – Projekt Echo – 119 Sp. z o.o. S.k.a.	Kielce	100%	60 FIZ Forum
3 Babka Tower – Projekt Echo – 93 Sp. z o.o. Sp.k.	Kielce	100%	Perth Sp. z o.o.
4 Barconsel Holdings Ltd	Nikozja	100%	Echo – SPV 7 Sp. z o.o.
5 Bełchatów – Grupa Echo Sp. z o.o. S.k.a.	Kielce	100%	60 FIZ Forum
6 City Space – GP Sp. z o.o.	Warszawa	100%	Echo Investment S.A.
7 City Space – SPV 1 Sp. z o.o.	Warszawa	100%	City Space Management Sp. z o.o.
8 City Space – SPV 2 Sp. z o.o.	Warszawa	100%	City Space Management Sp. z o.o.
9 City Space – SPV 3 Sp. z o.o.	Warszawa	100%	City Space Management Sp. z o.o.
10 City Space Management Sp. z o.o.	Warszawa	100%	Echo Investment S.A.
11 Cornwall Investments Sp. z o.o.	Warszawa	100%	Echo Investment S.A.
12 Cornwall Investments Sp. z o.o. Sp. k.	Warszawa	100%	Echo Investment S.A.
13 Dagnall Sp. z o.o.	Warszawa	100%	Echo Prime Assets BV
14 Dellia Investments – Projekt Echo – 115 sp. z o.o. Sp.k.	Kielce	100%	Pudsey Sp z o.o.
15 Doxent Investments Sp. z o.o.	Warszawa	100%	Echo Investment S.A.
16 Duże Naramowice – Projekt Echo – 111 Sp. z o.o. S.k.a.	Kielce	100%	60 FIZ Forum
17 Echo – Advisory Services Sp. z o.o.	Kielce	100%	Echo Investment S.A.
18 Echo – Arena Sp. z o.o.	Kielce	100%	Echo Investment S.A.
19 Echo – Aurus Sp. z o.o.	Kielce	100%	Echo Investment S.A.

Lp. Nazwa spółki	Siedziba	% posiadanego kapitału	Jednostka dominująca
20 Echo – Babka Tower Sp. z o.o.	Kielce	100%	Echo Investment S.A.
21 Echo – Babka Tower Sp. z o.o. – Sp. k.	Kielce	100%	Gelann Sp. z o.o.
22 Echo – Browary Warszawskie Sp. z o.o.	Kielce	100%	Echo Investment S.A.
23 Echo – Browary Warszawskie Sp. z o.o. Sp. k.	Kielce	100%	Echo Investment S.A.
24 Echo – Galaxy Sp. z o.o.	Kielce	100%	Echo Investment S.A.
25 Echo – Galaxy Sp. z o.o. S.k.a.	Kielce	100%	60 FIZ Forum
26 Echo – Klimt House Sp. z o.o. w liwkidacji	Kielce	100%	Echo Investment S.A.
27 Echo – Nowy Mokotów Sp. z o.o.	Kielce	100%	Echo Investment S.A.
28 Echo – Nowy Mokotów Sp. z o.o. – Sp. k.	Kielce	100%	Echo Investment S.A.
29 Echo – Opolska Business Park Sp. z o.o.	Kielce	100%	Echo Investment S.A.
30 Echo – Opolska Business Park Sp. z o.o. – Sp. k.	Warszawa	100%	Perth Sp. z o.o.
31 Echo – Pod Klonami Sp. z o.o. w likwidacji	Kielce	100%	Echo Investment S.A.
32 Echo – Project – Management Ingatlanhasznosito Kft.	Budapeszt	100%	Echo Investment S.A.
33 Echo – Property Poznań 1 Sp. z o.o.	Kielce	100%	Echo Investment S.A.
34 Echo – SPV 7 Sp. z o.o.	Kielce	100%	Echo Investment S.A.
35 Echo Innovations – City Space GP Sp. z o.o. Sp. K.	Warszawa	100%	City Space Management Sp. z o.o.
36 Echo Investment ACC – Grupa Echo Sp. z o.o. Sp. k.	Kielce	100%	Echo Investment S.A.
37 Echo Investment Hungary Ingatlanhasznosito Kft.	Budapeszt	100%	Echo Investment S.A.
38 Echo Investment Project 1 S.R.L.	Brasov	100%	"Echo – Aurus" Sp. z o.o.
39 Echo Investment Project Management S.R.L.	Brasov	100%	Echo Investment S.A.
40 Echo Prime Assets BV	Amsterdam	100%	Echo Investment S.A.
41 Elektrownia RE Sp. z o.o.	Warszawa	100%	Echo Investment S.A.
42 Elissea Investments Sp. z o.o.	Warszawa	100%	Echo Investment S.A.
43 Fianar Investments Sp. z o.o.	Warszawa	100%	Echo Investment S.A.
44 Galeria Libero – Projekt Echo 120 Sp. z o.o. S.k.a.	Kielce	100%	Fianar Investments Sp. z o.o.
45 Galeria Nova – Grupa Echo Sp. z o.o. – S.k.a.	Kielce	100%	Echo Investment S.A.
46 Galeria Tarnów – Grupa Echo Sp. z o.o. S.k.a.	Kielce	100%	60 FIZ Forum
47 Gleann Sp. z o.o.	Warszawa	100%	60 FIZ Forum
48 Gosford Investments Sp. z o.o.	Warszawa	100%	Echo Investment S.A.
49 GRO Nieruchomości Sp. z o.o.	Kraków	100%	Echo Investment S.A.
50 Grupa Echo Sp. z o.o.	Kielce	100%	Echo Investment S.A.
51 Kasztanowa Aleja – Grupa Echo Sp. z o.o. Sp. k.	Kielce	100%	Echo Investment S.A.
52 Kielce – Grupa Echo Sp. z o.o. S.k.a.	Kielce	100%	60 FIZ Forum
53 Klimt House – Grupa Echo Sp. z o.o. Sp. k.	Kielce	100%	Echo Investment S.A.
54 Malta Office Park – Grupa Echo Sp. z o.o. S.k.a.	Kielce	100%	60 FIZ Forum
55 Mena Investments Sp. z o. o. w likwidacji	Kielce	100%	Echo Investment S.A.
56 Metropolis – Projekt Echo 121 Sp. z o.o. S.k.a.	Kielce	100%	60 FIZ Forum
57 Oxygen – Grupa Echo Sp. z o.o. S.k.a.	Kielce	100%	60 FIZ Forum
58 Park Postępu – Grupa Echo Sp. z o.o. S.k.a.	Kielce	100%	60 FIZ Forum

		% posiadanego
Lp. Nazwa spółki	Siedziba	kapitału	Jednostka dominująca
59 Park Rozwoju III – Projekt Echo – 112 Sp. z o.o. – Sp. k.	Kielce	100%	Perth Sp. z o.o.
60 Perth Sp. z o.o.	Warszawa	100%	60 FIZ Forum
61 PHS – Projekt CS Sp. z o.o. – Sp.k.	Warszawa	100%	Perth Sp. z o.o.
62 Pod Klonami – Grupa Echo Sp. z o.o. Sp. k.	Kielce	100%	Echo Investment S.A.
63 Potton Sp. z o.o.	Warszawa	100%	60 FIZ Forum
64 PPR – Grupa Echo Sp. z o.o. S.k.a.	Kielce	100%	60 FIZ Forum
65 Princess Investment Sp. z o.o.	Kielce	100%	Echo Investment S.A.
66 Projekt – Pamiątkowo Sp. z o.o.	Kielce	100%	Echo – SPV 7 Sp. z o.o.
67 Projekt 1 – Grupa Echo Sp. z o.o. – S.k.a.	Kielce	100%	60 FIZ Forum
68 Projekt 12 – Grupa Echo Sp. z o.o. – S.k.a.	Kielce	100%	60 FIZ Forum
69 Projekt 13 – Grupa Echo Sp. z o.o. – S.k.a.	Kielce	100%	60 FIZ Forum
70 Projekt 132 – City Space – GP Sp. z o.o. Sp. k.	Warszawa	100%	City Space Management Sp. z o.o.
71 Projekt 133 – City Space – GP Sp. z o.o. Sp. k.	Warszawa	100%	City Space Management Sp. z o.o.
72 Projekt 137 – City Space – GP Sp. z o.o. Sp. k.	Warszawa	100%	City Space Management Sp. z o.o.
73 Projekt 14 – Grupa Echo Sp. z o.o. – S.k.a.	Kielce	100%	60 FIZ Forum
74 Projekt 15 – Grupa Echo Sp. z o.o. – S.k.a.	Kielce	100%	Echo Investment S.A.
75 Projekt 16 – Grupa Echo Sp. z o.o. – S.k.a.	Kielce	100%	Echo Investment S.A.
76 Projekt 17 – Grupa Echo Sp. z o.o. – S.k.a.	Kielce	100%	Echo Investment S.A.
77 Projekt 18 – Grupa Echo Sp. z o.o. – S.k.a.	Kielce	100%	Echo Investment S.A.
78 Projekt 19 – Grupa Echo Sp. z o.o. – S.k.a.	Kielce	100%	Echo Investment S.A.
79 Projekt 20 – Grupa Echo Sp. z o.o. – S.k.a.	Kielce	100%	Echo Investment S.A.
80 Projekt 21 – Grupa Echo Sp. z o.o. – S.k.a.	Kielce	100%	Echo Investment S.A.
81 Projekt 22 – Grupa Echo Sp. z o.o. – S.k.a.	Kielce	100%	Echo Investment S.A.
82 Projekt 5 – Grupa Echo Sp. z o.o. – S.k.a.	Szczecin	100%	60 FIZ Forum
83 Projekt Beethovena – Projekt Echo – 122 Sp. z o.o. S.k.a.	Kielce	100%	60 FIZ Forum
84 Projekt CS Sp. z o.o.	Kielce	100%	Echo Investment S.A.
85 Projekt Echo – 100 Sp z o.o. w likwidacji	Kielce	100%	Echo Investment S.A.
86 Projekt Echo – 104 Sp. z o.o.	Kielce	100%	Echo Investment S.A.
87 Projekt Echo – 108 Sp. z o.o.	Kielce	100%	60 FIZ Forum
88 Projekt Echo – 111 Sp. z o.o.	Kielce	100%	Echo Investment S.A.
89 Projekt Echo – 112 Sp. z o.o.	Kielce	100%	Echo Investment S.A.
90 Projekt Echo – 113 Sp. z o.o.	Kielce	100%	Echo Investment S.A.
91 Projekt Echo – 114 Sp. z o.o.	Kielce	100%	Echo Investment S.A.
92 Projekt Echo – 115 Sp. z o.o.	Kielce	100%	Echo Investment S.A.
93 Projekt Echo – 116 Sp. z o.o.	Kielce	100%	Echo Investment S.A.
94 Projekt Echo – 119 Sp. z o.o.	Kielce	100%	Echo Investment S.A.
95 Projekt Echo – 120 Sp. z o.o.	Kielce	100%	Echo Investment S.A.
96 Projekt Echo – 121 Sp. z o.o.	Kielce	100%	Echo Investment S.A.
97 Projekt Echo – 122 Sp. z o.o.	Kielce	100%	Echo Investment S.A.

		% posiadanego
Lp. Nazwa spółki	Siedziba	kapitału	Jednostka dominująca
98 Projekt Echo – 123 Sp. z o.o.	Kielce	100%	Echo Investment S.A.
99 Projekt Echo – 127 Sp. z o.o.	Kielce	100%	Echo Investment S.A.
100 Projekt Echo – 128 Sp. z o.o.	Kielce	100%	Echo Investment S.A.
101 Projekt Echo – 129 Sp. z o.o.	Kielce	100%	Echo Investment S.A.
102 Projekt Echo – 130 Sp. z o.o.	Kielce	100%	Echo Investment S.A.
103 Projekt Echo – 131 Sp. z o.o.	Kielce	100%	Echo Investment S.A.
104 Projekt Echo – 132 Sp. z o.o.	Kielce	100%	Echo Investment S.A.
105 Projekt Echo – 135 Sp. z o.o.	Kielce	100%	Echo Investment S.A.
106 Projekt Echo – 135 Sp. z o.o. – Sp. k.	Kielce	100%	Perth Sp. z o.o.
107 Projekt Echo – 136 Sp. z o.o.	Kielce	100%	Echo Investment S.A.
108 Projekt Echo – 136 Sp. z o.o. – Sp. k.	Kielce	100%	Echo Investment S.A.
109 Projekt Echo – 137 Sp. z o.o.	Kielce	100%	Echo Investment S.A.
110 Projekt Echo – 139 Sp. z o.o. – Sp. k.	Kielce	100%	Echo Investment S.A.
111 Projekt Echo – 140 Sp. z o.o. – Sp. k.	Kielce	100%	Echo Investment S.A.
112 Projekt Echo – 141 Sp. z o.o. – Sp. k.	Kielce	100%	Echo Investment S.A.
113 Projekt Echo – 142 Sp. z o.o. – Sp. k.	Kielce	100%	Echo Investment S.A.
114 Projekt Echo – 143 Sp. z o.o. – Sp. k.	Kielce	100%	Echo Investment S.A.
115 Projekt Echo – 77 Sp. z o.o. w likwidacji	Kielce	100%	Echo Investment S.A.
116 Projekt Echo – 93 Sp. z o.o.	Kielce	100%	Echo Investment S.A.
117 Projekt Echo – 95 Sp. z o.o. w likwidacji	Kielce	100%	Echo Investment S.A.
118 Projekt Echo – 96 Sp. z o.o. w likwidacji	Kielce	100%	Echo Investment S.A.
119 Projekt Echo – 99 Sp. z o.o.	Kielce	100%	Echo Investment S.A.
120 Projekt K-6 – Grupa Echo Sp. z o.o. – S.k.a.	Kielce	100%	Echo Investment S.A.
121 Projekt Naramowice – Grupa Echo Sp. z o.o. S.k.a.	Kielce	100%	Echo Investment S.A.
122 Projekt Saska Sp. z o.o.	Kielce	95%	Echo Investment S.A.
123 Pudsey Sp. z o.o.	Warszawa	100%	60 FIZ Forum
124 Pure Systems Sp. z o.o.	Kraków	100%	Echo Investment S.A.
125 Q22 – Projekt Echo – 128 Sp. z o.o. – Sp. k.	Kielce	100%	Potton Sp z o.o.
126 Sagittarius – Projekt Echo – 113 sp. z o.o. Sp. k.	Kielce	100%	Doxent Investments Sp. z o.o.
127 Seaford Sp. z o.o.	Warszawa	100%	60 FIZ Forum
128 Selmer Investments Sp. z o.o.	Warszawa	100%	Echo Investment S.A.
129 Selmer Investments Sp. z o.o. Sp. k.	Warszawa	100%	Echo Investment S.A.
130 Senja 2 Sp. z o.o.	Warszawa		100% Echo – Browary Warszawskie Sp. z o.o.
131 Shanklin Sp. z o.o.	Warszawa	100%	Echo Prime Assets BV
132 Stranraer Sp. z o.o.	Warszawa	100%	Echo Prime Assets BV
133 Strood Sp. z o.o.	Warszawa	100%	Echo Prime Assets BV
134 Swanage Sp. z o.o.	Warszawa	100%	Echo Prime Assets BV
135 Symetris – Projekt Echo – 131 Sp. z o.o. Sp. k.	Warszawa	100%	Gosford Investments Sp. z o.o.
136 Taśmowa – Projekt Echo – 116 Sp. z o.o. S.k.a.	Kielce	100%	Echo Investment S.A.

Lp. Nazwa spółki	Siedziba	% posiadanego kapitału	Jednostka dominująca
137 Tryton – Projekt Echo – 127 Sp. z o.o. – Sp. k.	Warszawa	100%	Perth Sp. z o.o.
138 Villea Investments Sp. z o.o.	Warszawa	100%	60 FIZ Forum
139 West Gate II – Projekt Echo – 114 Sp. z o.o. Sp.k.	Kielce	100%	Elissea Investments Sp. z o.o.

Wszystkie certyfikaty wyemitowane przez 60 FIZ Forum są w posiadaniu Echo Investment S.A.

JEDNOSTKI WSPÓŁZALEŻNE

Lp. Nazwa spółki	Siedziba	% posiadanego kapitału	Jednostka posiadająca udział
1 Rosehill Investments Sp. z o.o. (Galeria Młociny)	Warszawa	30%	Echo Prime Assets BV
2 Berea Sp. z o.o. (Galeria Młociny)	Warszawa	30%	Rosehill Investments Sp. z o.o.
3 Projekt Echo – 138 Sp. z o.o. s.k. (Towarowa 22)	Warszawa	46,26%	Strood Sp. z o.o.
4 Projekt Echo – 138 Sp. z o.o. (Towarowa 22)	Warszawa	30%	Echo Prime Assets BV

Zobowiązania finansowe

18

18.1 Obligacje

Seria	Kod ISIN	Bank	Wartość emisji	Termin wykupu	Warunki oprocentowania	Zabezpieczenia
1/2015	PLECHPS00191	mBank S.A.	197 900	23.04.2018	WIBOR 6M + marża 2,5%	Brak
3/2013	PLECHPS00126	mBank S.A.	80 000	19.06.2018	WIBOR 6M + marża 3,5%	Brak
1/2014	PLECHPS00134	mBank S.A.	100 000	19.02.2019	WIBOR 6M + marża 3,6%	Brak
2/2014	PLECHPS00159	mBank S.A.	70 500	15.05.2019	WIBOR 6M + marża 3,6%	Brak
1/2016	PLECHPS00209	mBank S.A.	100 000	18.11.2020	WIBOR 6M + marża 3%	Brak
1/2017	PLECHPS00225	mBank S.A.	155 000	31.03.2021	WIBOR 6M + marża 2,9%	Brak
2/2017	PLECHPS00258	mBank S.A.	150 000	30.11.2021	WIBOR 6M + marża 2,9%	Brak
	Obligacje niepubliczne razem		853 400
Obligacje publiczne
C*	PLECHPS00175	DM PKO BP	75 000	04.03.2018	WIBOR 6M + marża 3,15%	Brak
D	PLECHPS00183	DM PKO BP	50 000	20.04.2018	WIBOR 6M + marża 3.15%	Brak
E	PLECHPS00217	DM PKO BP	100 000	06.07.2021	WIBOR 6M + marża 2,9%	Brak
F	PLECHPS00233	DM PKO BP	125 000	11.10.2022	WIBOR 6M + marża 2,9%	Brak
G	PLECHPS00241	DM PKO BP	75 000	27.10.2022	WIBOR 6M + marża 2,9%	Brak
		Obligacje publiczne razem	425 000
		Razem	1 278 400

ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU WYEMITOWANYCH OBLIGACJI NA 31 GRUDNIA 2017 R. [TYS. PLN]

* Obligacje zostały wykupione zgodnie z terminem wykupu.

Pierwotna wartość emisji serii 1/2015 wynosiła 230 mln zł, jednak w ramach zarządzania płynnością, 29 listopada 2017 r. Spółka wykupiła 32,1 tys. obligacji o wartości 32,1 mln zł w celu ich umorzenia.

Wartość obligacji odpowiada niezdyskontowanym przepływom pieniężnym, bez uwzględnienia wartości odsetek.

Zmiana warunków biznesowych i ekonomicznych nie miała istotnego wpływu na wartość godziwą zobowiązań finansowych.

W ramach II Programu Emisji Obligacji do kwoty 300 mln zł emitowanych na podstawie prospektu emisyjnego, który został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego 26 maja 2017 r. Spółka dokonała następujących subskrypcji:

• − 8–9 czerwca 2017 r. obligacje serii E w kwocie 100 mln zł,
• − 20–22 września 2017 r. obligacje serii F w kwocie 125 mln zł,
• − 4–5 października 2017 r. obligacje serii G w kwocie 75 mln zł.

W ramach podpisanego z mBankiem Programu Emisji Obligacji do maksymalnej kwoty 1 mld zł, w 2017 r. Spółka wyemitowała obligacje kuponowe o łącznej wartości 305 mln zł skierowane do inwestorów instytucjonalnych. W pierwszej emisji 31 marca 2017 r. Spółka wyemitowała obligacje o łącznej wartości 155 mln zł, z terminem wykupu przypadającym na 31 marca 2021 r. Druga emisja nastąpiła 30 listopada 2017 r., miała wartość 150 mln zł i czteroletni okres zapadalności. Wartość nominalna oraz cena emisyjna jednej obligacji obu emisji wyniosła 10 000 zł. Oprocentowanie obligacji ustalone zostało w oparciu o zmienną stawkę WIBOR 6M powiększoną o marżę. Odsetki wypłacone będą w okresach półrocznych. Wyemitowane obligacje nie są zabezpieczone. Spółka wykupiła obligacje w celu umorzenia:

• − na kwotę 175 mln zł 28.04.2017 r.
• − na kwotę 32,1 mln zł 29.11.2017 r.

WYKORZYSTANIE WPŁYWÓW

Z EMISJI OBLIGACJI

Środki finansowe z wyemitowanych w 2017 r. przez Echo Investment S.A. obligacji, zgodnie z Prospektem emisyjnym lub innymi dokumentami emisyjnymi, zostały przeznaczone na finansowanie bieżą-

cej działalności Spółki oraz dalszego jej rozwoju. W szczególności Spółka przeznacza je na nabywanie nieruchomości i realizację projektów – zarówno bezpośrednio przez Spółkę, jak i przez spółki z Grupy.

18.2 Kredyty

LINIE KREDYTOWE ECHO INVESTMENT S.A. NA 31.12.2017 R. [TYS. ZŁ]

	Razem	262 000	50 000
Polska S.A ***				+ marża		oświadczenie o poddaniu się egzekucji
Raiffeisen Bank	Wrocław	62 000	0	WIBOR 1M	14.12.18	pełnomocnictwo do rachunku bankowego,
BZ WBK S.A.**	Wrocław	75 000	0	WIBOR 1M + marża	30.07.18	pełnomocnictwo do rachunku bankowego, oświadczenie o poddaniu się egzekucji
Alior Bank S.A.*	Warszawa	50 000	50 000	WIBOR 3M + marża	30.01.18	pełnomocnictwo do rachunku bankowego, oświadczenie o poddaniu się egzekucji
PKO BP S.A.	Warszawa	75 000	0	WIBOR 1M + marża	31.10.18	pełnomocnictwo do rachunku bankowego, oświadczenie o poddaniu się egzekucji
Bank	Siedziba	Kwota wg umowy	Kwota pozostała do spłaty	Oprocentowanie	Termin spłaty	Zabezpieczenie

* Limit kredytowy został 25.01.2018 r. zwiększony do 75 mln zł, a termin spłaty wydłużony do 15.12.2018 r.

** Na 31.12.2017 dostępna linia kredytowa w kwocie 43 mln PLN. Pozostała kwota linii kredytowej jest zablokowana jako zabezpieczenie gwarancji udzielonej przez

BZ WBK w związku ze sprzedażą projektu Q22 i gwarancji związanej z budową układu drogowego przy Galerii Libero w Katowicach.

*** Na 31.12.2017 dostępna linia kredytowa w kwocie 59,9 mln PLN. Pozostała kwota linii kredytowej jest zablokowana jako zabezpieczenie gwarancji wystawionej przez Bank Raiffeisen na zlecenie spółki z Grupy Echo.

KREDYTY INWESTYCYJNE GRUPY ECHO INVESTMENT NA 31.12.2017 R. [TYS. PLN]

Podmiot zaciągający kredyt	Bank	Siedziba	Kwota wg umowy***	Kwota pozostała do spłaty***	Oprocentowanie	Termin spłaty	Zabezpieczenia
Symetris – Projekt Echo – 131 Sp. z o.o. Sp. K.	BGŻ BNP Paribas S.A.	Warszawa	10 450 000 EUR 3 000 000 PLN	4 713 582 EUR 0 PLN	Marża + EURIBOR 3M Marża + WIBOR 3M	30.06.2019 30.06.2019	hipoteki, umowa o ustano wieniu zastawów reje strowych i finansowych, umowa podporządkowania, oświadczenie o poddaniu się egzekucji, umowa przelewu na zabezpieczenie praw i roszczeń kredytobiorcy z wybranych umów
West Gate II – Projekt Echo – 114 Sp. z o.o. Sp. K.	Bank Millen nium S.A.	Warszawa	16 500 000 EUR 2 000 000 PLN	6 029 517 EUR 1 607 323 PLN	Marża + EURIBOR 3M Marża + WIBOR 1M	30.06.2019 30.06.2019	hipoteki, umowa o ustano wieniu zastawów reje strowych i finansowych, umowa podporządkowania, oświadczenie o poddaniu się egzekucji, umowa przelewu na zabezpieczenie praw i roszczeń kredytobiorcy z wybranych umów
Sagittarius – Projekt Echo – 113 Sp. z o.o. Sp. K.	PKO BP S.A.	Warszawa	31 718 636 EUR 6 000 000 PLN	9 056 591 EUR 718 104 PLN	Marża + EURIBOR 3M Marża + WIBOR 1M	30.09.2020 30.09.2019	hipoteki, umowa o ustano wieniu zastawów rejestro wych i finansowych, pełno mocnictwo do rachunków bankowych, umowa podpo rządkowania, oświadczenie o poddaniu się egzekucji, umowa przelewu na zabez pieczenie praw i roszczeń kredytobiorcy z wybranych umów
Galeria Libero – Projekt Echo – 120 Sp. z o.o. Sp. K.	BZ WBK S.A. Bank BGŻ BNP Paribas S.A.	Warszawa	67 566 000 EUR 12 000 000 PLN	0 0	Marża + EURIBOR 3M Marża + WIBOR 1M	10.04.2026 10.07.2021	hipoteki, umowa o ustano wieniu zastawów rejestro wych i finansowych, pełno mocnictwo do rachunków bankowych, umowa podpo rządkowania, oświadczenie o poddaniu się egzekucji, umowa przelewu na zabez pieczenie praw i roszczeń kredytobiorcy z wybranych umów
Berea Sp. z o.o.*	BZ WBK S.A. PKO BP S.A. Bank Go spodarstwa Krajowego	Warszawa	52 500 000 / 53 100 000 EUR** 10 350 000 PLN	8 711 530 EUR 4 806 600 PLN	Marża + EURIBOR 3M Marża + WIBOR 1M	30.04.2025	hipoteki, umowa o ustano wieniu zastawów rejestro wych i finansowych, pełno mocnictwo do rachunków bankowych, umowa podpo rządkowania, oświadczenie o poddaniu się egzekucji, umowa przelewu na zabez pieczenie praw i roszczeń Kredytobiorcy z wybranych umów
Razem			178 734 636 / 179 334 636 EUR 33 350 000 PLN	28 511 220 EUR 7 132 027 PLN

* W spółce Berea Sp. z o.o. Echo Investment ma 30% udziałów, w związku z czym w pozycji prezentuje 30% wartości kredytu.

** Kredyt budowlany, po spełnieniu określonych warunków, zostanie zgodnie z umową skonwertowany na kredyt inwestycyjny o wyższej wartości.

*** Kwota w EUR dotyczy kredytu budowlanego, w PLN – kredytu na zobowiązanie VAT.

Gwarant	Na rzecz	Wartość [tys. PLN]	Termin ważności	Tytułem
Echo Investment S.A.	Horta Sp. z o.o.	20 855	do 02.07.2020	Zabezpieczenie należytego wykonania ostatecznej umo wy sprzedaży biurowca Aquarius Business House I we Wrocławiu. Wystawiona w EUR.
Echo Investment S.A.	Skua Sp. z o.o.	25 025	do 30.07.2021	Zabezpieczenie należytego wykonania ostatecznej umo wy sprzedaży biurowca Aquarius Business House II we Wrocławiu. Wystawiona w EUR.
Echo Investment S.A. / BZ WBK S.A.	Skarb Państwa	43 045	do 22.05.2018	Zabezpieczenie wykonania zobowiązania spółki Outlet Park – Projekt Echo – 126 Sp. z o.o. Sp.K.
Echo Investment S.A.* mBank S.A.		14 777	do dnia potwierdzenia spełnienia odpowiednich wskaźników finanso wych, nie później niż do 31.03.2021	Zabezpieczenie zobowiązań spółki Nobilis – Projekt Echo – 117 Sp. z o.o. Sp.K. wynikających z umowy kredytowej z 16.06.2016 r. Wystawiona w EUR
Echo Investment S.A.* mBank S.A.		5 489	do daty zakończenia projektu, nie później niż do 31.03.2018	Zabezpieczenie przekroczenia kosztów realizacji biurow ca Nobilis we Wrocławiu
Echo Investment S.A.	BGŻ BNP Paribas S.A.	5 101	do daty zakończenia inwestycji	Zabezpieczenie przekroczenia kosztów oraz zobowiązań z tytułu obsługi długu w czasie budowy biurowca Syme tris II w Łodzi. Wystawiona w EUR
Q22 – Projekt Echo – 128 Sp. z o.o. Sp.K. / Echo Investment S.A.	IREEF – Stryków Propco Sp. z o.o.	420 000	do 15.12.2019	Gwarancja jakości na roboty budowlane związane z obiektem biurowym Q22 w Warszawie
Echo Investment S.A.	IREEF – Stryków Propco Sp. z o.o.	144 066	do 15.12.2018	Zabezpieczenie wywiązania się spółki Q22 – Projekt Echo – 128 Sp. z o.o. Sp.K. z zobowiązań wynikających z umo wy sprzedaży z 16.12.2016 r. biurowca Q22 w Warszawie. Gwarancja wystawiona w EUR
Echo Investment S.A.	Bank Millenium S.A.	7 300	do daty zakończenia inwestycji, nie później niż do 30.06.2019	Zabezpieczenie przekroczenia kosztów realizacji biu rowca West Link we Wrocławiu oraz zobowiązań spółki West Gate II – Projekt Echo – 114 Sp. z o.o. Sp.K. wynika jących z umowy kredytowej z 23.03.2017
Echo Investment S.A.	PKO BP S.A.	25 700	do 30.09.2020	Zabezpieczenie przekroczenia kosztów realizacji biu rowca Sagittarius Business House we Wrocławiu
BZ WBK S.A.	Miasto Katowice	36 548	do 15.02.2018	Zabezpieczenie należytego wykonania zobowiązań spółki Galeria Libero – Projekt Echo – 120 Sp. z o.o. Sp.K. wynikających z umowy z 16.06.2016 r. dotyczącej realizacji inwestycji drogowej
PKO BP S.A. / Echo Investment S.A.	IREEF – Stryków Propco Sp. z o.o.	482	do 01.08.2018	Gwarancja za zobowiązania spółki Echo Investment S.A. wynikające z umowy najmu zawartej 24.10.2016 r.
Echo – Aurus Sp. z o.o.	Echo – Park Rozwoju Sp. z o.o. Sp.K.	738	do 28.02.2027	Gwarancja zabezpieczająca zobowiązania spółki Projekt 133 – City Space – GP Sp. z o.o. Sp.K. wynikające z umo wy najmu z 4.11.2016 r.
Echo – Aurus Sp. z o.o.	Nobilis – Projekt Echo – 117 Sp. z o.o. Sp.K.	738	do 31.07.2027	Gwarancja zabezpieczająca zobowiązania spółki Projekt 137 – City Space – GP Sp. z o.o. Sp.K. wynikające z umo wy najmu z 28.02.2017 r.
Echo – Aurus Sp. z o.o.	Ventry Investments Sp. z o.o. Sp.K.	1 160	do 9.04.2027	Gwarancja zabezpieczająca zobowiązania spółki City Space – GP Sp. z o.o. Sp.K. wynikające z umowy najmu z 12.10.2016 r.
Raiffeisen Bank S.A.	Agentia Nationala de Administrare Fiscala	2 099	31.08.2018	Gwarancja zabezpieczająca wykonanie zobowiązań spółki S.C. Echo Investment Project 1 S.R.L.

GWARANCJE WYSTAWIONE PRZEZ ECHO INVESTMENT S.A. I SPÓŁKI Z GRUPY NA 31.12.2017 R.

GWARANCJE WYSTAWIONE PRZEZ ECHO INVESTMENT S.A. I SPÓŁKI Z GRUPY NA 31.12.2017 R.

Gwarant	Na rzecz	Wartość [tys. PLN]	Termin ważności	Tytułem
Echo Prime Assets B.V.	IB 6 FIZAN oraz GPF 3 FIZAN	90 788	31.10.2021	Zabezpieczenie należytego wykonania zobowiązań spółki Rosehill Investments Sp. z o.o. wynikajacych z umowy programowej z 31.08.2017 r.
Echo Investment S.A.	BZ WBK S.A. oraz Bank BGŻ BNP Pari bas S.A.	55 244	do daty konwersji kredytu budowlanego na inwe stycyjny	Zabezpieczenie przekroczenia kosztów realizacji Galerii Libero w Katowicach
Echo Investment S.A.	BZ WBK S.A., PKO BP S.A. oraz Bank Gospodarstwa Kra jowego	42 668	do daty konwersji kredytu budowlanego na inwe stycyjny	Zabezpieczenie przekroczenia kosztów realizacji Galerii Młociny w Warszawie oraz zobowiązań spółki Berea Sp. z o.o. wynikających z umowy kredytu z 17.10.2017 r. Wystawiona w EUR
Echo Investment S.A.*	Nobilis – Projekt Echo – 117 Sp. z o.o. Sp.K.	40 000	do 31.10.2026	Gwarancja jakości na roboty budowlane związane z biu rowcem Nobilis we Wrocławiu
Razem		981 823

*Gwarancje wygasły 6.03.2018 r., w związku ze sprzedażą biurowca Nobilis.

Z uwagi na fakt, że w skonsolidowanym bilansie są już wykazane rezerwy na zobowiązania z tytułu gwarancji czynszowych, zobowiązania pozabilansowe z tego tytułu nie są wykazywane w tabeli powyżej.

ZMIANY W STRUKTURZE GWARANCJI WYSTAWIONYCH PRZEZ ECHO INVESTMENT S.A. I SPÓŁKI Z GRUPY W 2017 R.

Zmiana	Wystawione przez	Na rzecz	Data zmiany	Wartość [tys.]	Tytułem
zmniejszenie kwoty zabezpieczenia z 9 mln EUR do 6 mln EUR, zgodnie z zapisami umowy gwarancji	Echo Investment S.A.	Skua Sp. z o.o.	31.01.2017	6 000 EUR	Zabezpieczenie należytego wykonania osta tecznej umowy sprzedaży biurowca Aquarius Business House II we Wrocławiu
zmniejszenie kwoty zabezpieczenia z 2,95 mln EUR do 1,22 mln EUR, zgodnie z aneksem nr 1 do gwarancji	Echo Investment S.A.	BGŻ BNP Paribas S.A.	16.01.2017	1 223 EUR	Zabezpieczenie przekroczenia kosztów oraz zobowiązań z tytułu obsługi długu w okresie realizacji biurowca Symetris II w Łodzi
wygaśnięcie	Echo Investment S.A.	Nokia Solutions and Networks Sp. z o.o.	18.01.2017	1 986 EUR	Zabezpieczenie zobowiązań wynikających z umowy najmu z 29.08.2016 r.
wygaśnięcie	Echo Investment S.A. / PZU S.A.	FTF Columbus S.A.	19.01.2017	24 600 PLN	Zabezpieczenie wykonania umowy z 22.06.2015 r.
udzielenie	Echo Investment S.A.	Bank Millenium S.A.	23.03.2017	7 300 PLN	Zabezpieczenie przekroczenia kosztów realizacji biurowca West Link we Wrocławiu oraz zobowiązań spółki West Gate II – Pro jekt Echo – 114 Sp. z o.o. Sp.K. wynikających z umowy kredytowej z 23.03.2017
wydłużenie termi nu obowiązywania do 22.05.2018 r., zgodnie z aneksem nr 1 do gwarancji	Echo Investment S.A.	Skarb Państwa	16.05.2017	40 163 PLN	Zabezpieczenie wykonania zobowiązania spółki Outlet Park – Projekt Echo – 126 Sp. z o.o. Sp.K.
zwiększenie kwoty zabezpieczenia z 40,2 mln PLN do 43 mln PLN, zgod nie z ankesem nr 2 do gwarancji	Echo Investment S.A.	Skarb Państwa	14.06.2017	43 045 PLN	Zabezpieczenie wykonania zobowiązania spółki Outlet Park – Projekt Echo – 126 Sp. z o.o. Sp.K.
udzielenie	Echo Investment S.A.	PKO BP S.A.	01.06.2017	25 700 PLN	Zabezpieczenie przekroczenia kosztów realizacji biurowca Sagittarius Business House we Wrocławiu, okres obowiązywania do 30.09.2020 r.
udzielenie	BZ WBK S.A.	Miasto Katowice	14.07.2017	36 548 PLN	Zabezpieczenie należytego wykonania zobo wiązań spółki Galeria Libero – Projekt Echo – 120 Sp. z o.o. Sp.K. wynikających umowy z 16.06.2016 r. dotyczącej realizacji inwestycji drogowej
udzielenie	Echo – Aurus Sp. z o.o.	Nobilis – Projekt Echo – 117 Sp. z o.o. Sp.K.	14.08.2017	177 EUR	Gwarancja zabezpieczająca zobowiąza nia spółki Projekt 137 – City Space – GP Sp. z o.o. Sp.K. wynikające z umowy najmu z 28.02.2017 r.
udzielenie	Echo Prime Assets B.V.	IB 6 FIZAN oraz GPF 3 FIZAN	31.08.2017	21 767 EUR	Zabezpieczenie należytego wykonania zobo wiąząń spółki Rosehill Investments Sp. z o.o. wynikajacych z umowy programowej zawartej 31.08.2017 r.
udzielenie	Raiffeisen Bank S.A.	Agentia Nationala de Administrare Fiscala	31.08.2018	2 344 RON	Gwarancja zabezpieczająca wykonanie zobo wiązań spółki S.C. Echo Investment Project 1 S.R.L.
udzielenie	Echo – Aurus Sp. z o.o.	Echo – Park Rozwoju Sp. z o.o. Sp.K.	15.09.2017	177 EUR	Gwarancja zabezpieczająca zobowiązania spółki Projekt 133 – City Space – GP Sp. z o.o. Sp.K. wynikające z umowy najmu z 4.11.2016 r.

udzielenie	Echo – Aurus Sp. z o.o.	Ventry Investments Sp. z o.o. Sp.K.	15.09.2017	278 EUR	Gwarancja zabezpieczająca zobowiązania spółki City Space – GP Sp. z o.o. Sp.K. wynika jące z umowy najmu z 12.10.2016 r.
udzielenie	PKO BP S.A.	IREEF – Stryków Propco Sp. z o.o.	20.09.2017	115 EUR	Gwarancja za zobowiązania spółki Echo Investment S.A. wynikające z umowy najmu z 24.10.2016 r.
wydłużenie termi nu obowiązywania z 30.09.2021 r. do 31.10.2021 r., zgod nie z aneksem nr 1 do gwarancji	Echo Prime Assets B.V.	IB 6 FIZAN oraz GPF 3 FIZAN	03.10.2017	21 767 EUR	Zabezpieczenie nalezytego wykonania zobowiąząń spółki Rosehill Investments Sp. z o.o. wynikajacych z umowy programowej z 31.08.2017 r.
udzielenie	Echo Investment S.A.	BZ WBK S.A. oraz BGŻ BNP Paribas S.A.	10.10.2017	13 245 EUR	Zabezpieczenie przekroczenia kosztów realizacji projektu handlowego Galeria Libero w Katowicach
udzielenie	Echo Investment S.A.	BZ WBK S.A., PKO BP S.A. oraz Bank Gospodarstwa Krajowego	17.10.2017	10 230 EUR	Zabezpieczenie przekroczenia kosztów reliza cji projektu Galeria Młociny w Warszawie oraz zobowiązań spółki Berea Sp. z o.o. wynikają cych z umowy kredytu z 17.10.2017 r.
wydłużenie termi nu obowiązywania do 15.02.2018 r., zgodnie z aneksem nr 2 do gwarancji	BZ WBK S.A.	Miasto Katowice	10.11.2017	36 548 PLN	Zabezpieczenie należytego wykonania zobo wiązań spółki Galeria Libero – Projekt Echo – 120 Sp. z o.o. Sp.K. wynikających umowy z 16.06.2016 r. dotyczącej realizacji inwestycji drogowej
udzielenie	Echo Investment S.A.	Nobilis – Projekt Echo – 117 Sp. z o.o. Sp.K.	29.12.2017	40 000 PLN	Gwarancja jakości na roboty budowlane zwią zane z biurowcem Nobilis we Wrocławiu

Wartość obowiązujących na 31 grudnia 2017 r. gwarancji otrzymanych przez Echo Investment S.A. oraz spółki z Grupy Echo Investment:

• − z tytułu zawartych umów najmu: 91,4 tys. PLN, 867,1 tys. EUR,
• − z tytułu realizacji projektów: 55,4 mln PLN, 716,7 tys EUR, 48,6 tys USD.

18.4 Poręczenia

PORĘCZENIA WYSTAWIONE PRZEZ ECHO INVESTMENT S.A. NA 31.12.2017 R.

Na rzecz	Wartość [tys. PLN]	Termin ważności	Tytułem
Bletwood Investments Sp. z o.o.	1 403	Cały okres trwania umowy najmu oraz trzy kolejne miesiące od daty jej rozwiązania	Poręczenie za zobowiązania spółki Cogl II Poland Limited Sp. z o.o. jako zabezpieczenie zobowiązań wynikających z umowy najmu zawartej 6.11.2015 r. Wystawione w EUR.
HPO AEP Sp. z o.o. Sp.J.	10 427	Do dnia uzyskania pozwolenia na użytkowanie dla prowadzonych inwestycji, jednakże nie później niż do 7.12.2031 r.	Poręczenie za zobowiązania spółki Echo – Browary Warszawskie Sp. z o.o. Sp.K. oraz Dellia Investments – Projekt Echo – 115 Sp. z o.o. Sp.K. jako zabezpieczenie zobowiązań wynikających z umowy zawartej 7.12.2016 r. Poręczenie wzajemne – wystawione w EUR
Razem	11 830

W 2017 r. nie było zmian w strukturze poręczeń wystawionych przez Echo Investment S.A.

Na 31 grudnia 2017 r. nie było żadnych umów poręczeń otrzymanych przez Echo Investment S.A.

PORĘCZENIA WYSTAWIONE PRZEZ SPÓŁKI Z GRUPY ECHO INVESTMENT NA 31.12.2017 R.

Wystawione przez	Na rzecz	Wartość [tys. PLN]	Termin ważności	Tytułem
Echo Prime Assets B.V.	Warburg-HiH Invest Real Estate GmbH	20 855	do 31.05.2019	Poręczenie za zobowiązania spółki Sagittarius – Projekt Echo – 113 Sp. z o.o. Sp.K. wynikające z umowy zawartej 20.07.2017 r.

ZMIANY W STRUKTURZE PORĘCZEŃ WYSTAWIONYCH PRZEZ SPÓŁKI Z GRUPY ECHO INVESTMENT W 2017 R.

Zmiana	Wystawione przez	Na rzecz	Data zmiany	Wartość [tys.]	Tytułem
udzielenie	Echo Prime Assets B.V.	Warburg-HiH Invest Real Estate GmbH	20.07.2017	5 000 EUR	Poręczenie za zobowiązania spółki Sagittarius – Projekt Echo – 113 Sp. z o.o. Sp.K. wynikające z umowy zawartej 20.07.2017 r.

Wartość obowiązujących 31.12.2017 r. umów poręczeń otrzymanych przez Echo Investment S.A. oraz spółki z Grupy:

• − z tytułu zawartych umów najmu: 3,8 mln EUR,
• − z tytułu realizacji projektów: 610,1 tys PLN.

Informacje o dywidendzie

19

19.1 Polityka dywidendowa

Zarząd Echo Investment S.A. 26 kwietnia 2017 r. podjął uchwałę w sprawie przyjęcia polityki dywidendowej. Założenia przyjętej polityki dywidendowej:

• − z zysku za 2016 r. Zarząd zarekomenduje Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy wypłatę dywidendy w wysokości zadeklarowanej 23 listopada 2016 r. zaliczki dywidendowej – 0,85 PLN na jedną akcję.
• − z zysku za 2017 r. Zarząd zarekomenduje wypłatę 0,5 PLN na jedną akcję.
• − z zysku za 2018 r. i kolejne lata Zarząd będzie rekomendował wypłatę dywidendy w wysokości do 70% skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej, przypisanego akcjonariuszom jednostki dominującej.

Przy rekomendacji wypłaty dywidendy, Zarząd będzie brał pod uwagę aktualną i przewidywalną kondycję finansową Spółki i Grupy Kapitałowej oraz strategię rozwoju, a w szczególności:

• − bezpieczny i najbardziej efektywny poziom zarządzania zadłużeniem i płynnością w Grupie;
• − plany inwestycyjne wynikające ze strategii rozwoju – w szczególności zakupy gruntów.

Założenia polityki dywidendowej zostały oparte na przewidywaniach przyszłych zysków pochodzących wyłącznie z działalności operacyjnej Grupy.

19.2 Dywidendy wypłacone lub zadeklarowane

Zgodnie z założeniami przyjętej polityki dywidendowej, Zarząd Echo Investment zaproponował, by zysk wypracowany przez Echo Investment S.A. w 2016 r. w części przeznaczyć do podziału pomiędzy akcjonariuszy. Na mocy uchwały Zarządu z 23 listopada 2016 r. w sprawie warunkowej zaliczki na poczet przyszłej dywidendy za rok obrotowy 2016, akcjonariuszom Spółki posiadającym akcje 22 grudnia 2016 r. wypłacona miała zostać kwota 351 mln zł (0,85 zł na akcję). Pierwsza transza zaliczki dywidendowej w wysokości 285 mln zł (0,69 zł na jedną akcję) została wypłacona 29 grudnia 2016 r. Pozostała część zaliczki dywidendowej w kwocie 66 mln zł (0,16 zł na akcję) została wypłacona 26 czerwca 2017 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, które zostało przeprowadzone 29 czerwca 2017 r., zdecydowało o przeznaczeniu na dywidendę kwoty 556 mln zł: 270 mln zł z zysku za 2017 r., 80 mln zł z Funduszu Rezerwowego oraz 206 mln zł z kapitału zapasowego. Na poczet dywidendy zaliczona została wypłacona uprzednio dywidenda zaliczkowa w kwocie 351 mln zł (0,85 zł na akcję) – zgodnie z rekomendacją Zarządu. Pozostała część uchwalonej przez ZWZA kwoty w wysokości 206 mln zł (0,5 zł na akcję) została wypłacona 21 lipca 2017 r., a dniem ustalenia prawa do dywidendy był 5 lipca 2017 r.

Dodatkowa kwota dywidendy ponad rekomendację Zarządu została sfinansowana ze sprzedaży części pakietu akcji EPP w transakcji, która została przeprowadzona 22 czerwca 2017 r.

Ocena zarządzania zasobami finansowymi i ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych 20

Zarządzanie zasobami finansowymi Spółki i Grupy koncentrowało się głównie na pozyskiwaniu źródeł finansowania dla realizowanych projektów oraz na utrzymywaniu bezpiecznych wskaźników płynności i założonej struktury finansowania. Zdaniem Zarządu, sytuacja majątkowa i finansowa Spółki i Grupy na koniec grudnia 2017 r. świadczy o stabilnej kondycji finansowej, czego dowodem są poniższe wskaźniki.

20.1 Dla Echo Investment S.A.

WSKAŹNIKI RENTOWNOŚCI

Wzrost wskaźników rentowności w stosunku do ubiegłego roku jest efektem dynamicznego wzrostu zysku netto (123%), na który największy wpływ miały dywidendy otrzymane od spółek zależnych. Również pozostałe wielkości takie jak przychody ze sprzedaży, kapitały czy suma bilansowa, zanotowały wzrosty w stosunku do roku ubiegłego.

Wskaźnik marży zysku operacyjnego (zysk operacyjny/przychody ze sprzedaży)

Wskaźnik marży zysku bilansowego netto (zysk netto/przychody)

Stopa zwrotu z aktywów ROA (zysk netto/aktywa ogółem)

Stopa zwrotu z kapitału własnego ROE (zysk netto/kapitał własny)

WARTOŚCI WSKAŹNIKÓW RENTOWNOŚCI

	31.12.2017	31.12.2016 - przekształcone	31.12.2016
Wskaźnik marży zysku operacyjnego	162%	109%	106,0%
Wskaźnik marży zysku bilansowego netto	142%	90%	87,4%
Stopa zwrotu z aktywów (ROA)	17%	9%	9,2%
Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE)	35%	20%	19,9%

WSKAŹNIK ROTACJI

Rotacja uwarunkowana jest specyfiką prowadzonej działalności. Ze względu na fakt, że do zapasów zalicza się nabyte prawa własności oraz nakłady i koszty budowlane dotyczące realizowanych na sprzedaż projektów deweloperskich, cykl ten zawsze będzie długi w porównaniu z innymi branżami, np. takimi jak produkcja dóbr szybko zbywalnych.

Rotacja zapasów w dniach

(stan zapasów *360/przychody) Wzrost tego wskaźnika spowodowany jest wzrostem wartości należności krótkoterminowych (głównie pożyczki w Grupie), przy jednoczesnym wzroście przychodów ze sprzedaży netto.

Rotacja należności krótkoterminowych w dniach

(stan należności krótkoterminowych *360/przychody) Obniżenie wskaźnika spowodowane jest przede wszystkim spadkiem zobowiązań krótkoterminowych, przy jednoczesnym wzroście przychodów ze sprzedaży.

WARTOŚCI WSKAŹNIKÓW ROTACJI

	31.12.2017	31.12.2016 - przekształcone	31.12.2016
Rotacja zapasów w dniach	185	401	398
Rotacja należności krótkoterminowych w dniach	418	251	251
Rotacja zobowiązań krótkoterminowych z tytułu dostaw i usług w dniach	29	85	85

WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI

Wskaźniki płynności zanotowały znaczący wzrost w stosunku do roku ubiegłego. Oznacza to, że kondycja Spółki jest stabilna i nie ma ona problemów z realizowaniem swoich zobowiązań.

Wskaźnik bieżący current ratio

(aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe) Wzrost wskaźnika spowodowany jest większą dynamiką wzrostu wartości aktywów w stosunku do dynamiki wzrostu zobowiązań krótkoterminowych.

Wskaźnik szybki quick ratio

(aktywa obrotowe – zapasy / zobowiązania krótkoterminowe)

Na wzrost tego wskaźnika wpływ miał spadek wartości zapasów oraz 63% wzrost wartości aktywów obrotowych.

Wskaźnik natychmiastowy cash ratio

(środki pieniężne / zobowiązania krótkoterminowe) Wzrost tego wskaźnika spowodowany jest niemal pięciokrotnym wzrostem wartości środków pieniężnych pomiędzy analizowanymi okresami.

WARTOŚCI WSKAŹNIKÓW PŁYNNOŚCI

	31.12.2017	31.12.2016 - przekształcone	31.12.2016
Wskaźnik bieżący (current ratio)	1,90	1,90	1,89
Wskaźnik szybki (quick ratio)	1,20	1,13	1,13
Wskaźnik natychmiastowy (cash ratio)	0,75	0,77	0,77

WSKAŹNIKI ZADŁUŻENIA

Wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi

(kapitał własny / aktywa ogółem)

Wskaźniki zadłużenia w 2017 r. utrzymały się na bezpiecznych poziomach, zbliżonych do tych z roku poprzedniego.

Wskaźnik pokrycia majątku trwałego kapitałami

własnymi (kapitał własny / aktywa trwałe) Niewielki wzrost wskaźnika wynika z szybszego tempa wzrostu kapitałów własnych w stosunku do wzrostu aktywów trwałych.

Wskaźnik ogólnego zadłużenia

(zobowiązania ogółem / aktywa ogółem) Spadek wskaźnika jest pochodną 23% wzrostu sumy aktywów w połączeniu z 15% wzrostem wartości zobowiązań. Utrzymywanie się wskaźnika w przedziale poziomów bezpiecznych (a nawet książkowych) świadczy o bardzo dobrej kondycji finansowej Spółki.

Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego

(zobowiązania ogółem / kapitał własny) Spadek tego wskaźnika w porównaniu z rokiem ubiegłym wynika z dynamicznego wzrostu kapitałów własnych.

WARTOŚCI WSKAŹNIKÓW ZADŁUŻENIA

	31.12.2017	31.12.2016 - przekształcone	31.12.2016
Wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi	49%	46%	46%
Wskaźnik pokrycia majątku trwałego kapitałem własnym	68%	58%	58%
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	49%	53%	53%
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	100%	114%	115%

20.2 Dla grupy kapitałowej Echo Investment

WSKAŹNIKI RENTOWNOŚCI

Spadek wskaźników rentowności w stosunku do roku ubiegłego wynika ze zmiany profilu działalności na wyłącznie deweloperski. W 2016 r. Grupa Echo Investment wydzieliła do oddzielnej spółki Echo Polska Properties (EPP) aktywa biurowe i handlowe, a następnie sprzedała większość jej udziałów, co pozytywnie wpłynęło na wyniki 2016 r. oraz wskaźniki finansowe. Było to działanie jednorazowe. Rok 2017 był pierwszym, w którym Grupa działała jako wyłącznie deweloper, a brak tak dużego jednorazowego czynnika wpływającego na wynik spowodowało spadek wskaźników rentowności w stosunku do roku ubiegłego. Niemniej jednak wskaźniki te utrzymują się na wysokich poziomach, nie niższych od wskaźników za rok 2016 bez uwzględnienia wpływu wyżej opisanego jednorazowego czynnika związanego ze zmianą strategii działania.

Wskaźnik marży zysku operacyjnego (zysk operacyjny/przychody)

Spadek wskaźnika wynika głównie ze spadku zysku operacyjnego na który wpływ miał zarówno niższy od ubiegłorocznego zysk z nieruchomości inwestycyjnych (w ubiegłym roku zanotowany duży zysk

z wyceny portfela i sprzedaży akcji EPP) oraz niższy zysk brutto ze sprzedaży, przy jednoczesnym wzroście przychodów ze sprzedaży.

Wskaźnik marży zysku bilansowego netto (zysk netto/przychody)

Spadł o 39% w stosunku do roku ubiegłego, głównie za sprawą wzrostu przychodów ze sprzedaży, przy jednoczesnym spadku zysku netto. Wynik w 2016 r. był spowodowany jednorazowym czynnikiem polegającym na sprzedaży portfela nieruchomości. Marża obecnie nadal jest na wysokim poziomie.

Stopa zwrotu z aktywów ROA (zysk netto/aktywa ogółem)

Nieznaczny spadek tego wskaźnika jest efektem wzrostu sumy aktywów przy jednoczesnym nieznacznym spadku zysku netto.

Stopa zwrotu z kapitału własnego ROE (zysk netto/kapitał własny)

Spadek wskaźnika jest wynikiem spadku zysku netto, przy jednoczesny wzroście wartości kapitałów własnych.

	31.12.2017	31.12.2016 - przekształcone	31.12.2016
Wskaźnik marży zysku operacyjnego	44%	127%	126%
Wskaźnik marży zysku bilansowego netto	50%	82%	81%
Stopa zwrotu z aktywów (ROA)	8%	12%	12%
Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE)	20%	26%	25%

WARTOŚCI WSKAŹNIKÓW RENTOWNOŚCI

WSKAŹNIKI ROTACJI

Wskaźniki rotacji w Grupie uwarunkowane są specyfiką prowadzonej działalności, która wiąże się z dłuższym cyklem realizacji projektów w stosunku do innych branż. Ze względu na fakt, że do zapasów w Grupie zalicza się nabyte prawa własności, prawa wieczystego użytkowania oraz nakłady i koszty budowlane dotyczące realizowanych na sprzedaż projektów deweloperskich, należy pamiętać że cykl ten zawsze będzie długi w porównaniu z innymi branżami, np. takimi jak produkcja dóbr szybko zbywalnych.

Rotacja zapasów w dniach

(stan zapasów *360/przychody)

Spadek wskaźnika wynika z większej dynamiki wzrostu przychodów ze sprzedaży w stosunku do wzrostu zapasów.

Rotacja należności krótkoterminowych w dniach

(stan należności krótkoterminowych *360/przychody) Nieznaczny spadek wskaźnika spowodowany większą dynamiką wzrostu przychodów niż stanu należności.

Rotacja zobowiązań krótkoterminowych z tytułu dostaw i usług

(stan zobowiązań krótkoterminowych z tytułu dostaw i usług *360 / przychody) Wskaźnik utrzymał się na podobnym poziomie jak w roku poprzednim.

WARTOŚCI WSKAŹNIKÓW ROTACJI

	31.12.2017	31.12.2016 - przekształcone	31.12.2016
Rotacja zapasów w dniach	395	495	492
Rotacja należności krótkoterminowych w dniach	205	219	219
Rotacja zobowiązań krótkoterminowych z tytułu dostaw i usług w dniach	184	183	183

WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI

Wskaźniki płynności utrzymują się na podobnych poziomach jak w roku ubiegłym, co świadczy o stabilnej sytuacji płynnościowej Grupy.

Wskaźnik bieżący current ratio

(aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe) Wskaźnik utrzymuje się na poziomach uznanych za wzorcowe.

Wskaźnik szybki quick ratio

(aktywa obrotowe – zapasy / zobowiązania krótkoterminowe)

Wzrost tego wskaźnika spowodowany jest 19% wzrostem wartości aktywów obrotowych pomniejszonych o zapasy, przy jednoczesnym niewielkim wzroście wartości zobowiązań krótkoterminowych.

Wskaźnik natychmiastowy cash ratio

(środki pieniężne / zobowiązania krótkoterminowe) Minimalny spadek tego wskaźnika, w porównaniu do roku poprzedniego, spowodowany jest szybszym wzrostem wartości zobowiązań niż gotówki. Wskaźniki płynności na poziomach wzorcowych świadczą o dobrej kondycji Grupy i braku ryzyka utraty płynności.

WARTOŚCI WSKAŹNIKÓW PŁYNNOŚCI

	31.12.2017	31.12.2016 - przekształcone	31.12.2016
Wskaźnik bieżący (current ratio)	1,90	1,90	1,89
Wskaźnik szybki (quick ratio)	1,20	1,13	1,13
Wskaźnik natychmiastowy (cash ratio)	0,75	0,77	0,77

WSKAŹNIKI ZADŁUŻENIA

Wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi (kapitał własny / aktywa ogółem)

Wskaźnik pozostaje na podobnym, bezpiecznym poziomie, co dowodzi, że tempo zmiany kapitałów własnych jest niemal to samo co tempo zmiany aktywów.

Wskaźnik pokrycia majątku trwałego kapitałami własnymi

(kapitał własny / aktywa trwałe (dodano aktywa trwałe przeznaczone dla sprzedaży))

Spadek tego wskaźnika wynika z większej dynamiki spadku wartości aktywów trwałych (sprzedaż nieruchomości) w stosunku do dynamiki spadku kapitałów własnych (wypłata dywidendy).

Wskaźnik ogólnego zadłużenia

(zobowiązania ogółem / aktywa ogółem) Wskaźnik jest nieznacznie wyższy, niż w roku ubiegłym. Spowodowane jest to niższą dynamiką wzrostu wartości aktywów w stosunku do wzrostu zobowiązań. Wzrost wskaźnika wynika z finansowania inwestycji kapitałem zewnętrznym i jest elementem polityki efektywności. Poziom ten jest nadal niższy od rynkowych i teoretycznych wartości.

Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego

(zobowiązania ogółem / kapitał własny)

Wzrost wskaźnika wynika z większego wzrostu wartości zobowiązań (emisja obligacji) w stosunku od wzrostu kapitałów. Zadłużenie to utrzymuje się na bezpiecznych poziomach, a kowenanty wynikające z umów kredytowych są spełnione. Zestawienie ze sobą tych dwóch grup wskaźników dowodzi bezpieczeństwa finansowego Grupy.

WARTOŚCI WSKAŹNIKÓW ZADŁUŻENIA

	31.12.2017	31.12.2016 - przekształcone	31.12.2016
Wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi	41%	46%	45%
Wskaźnik pokrycia majątku trwałego kapitałem własnym	78%	89%	100%
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	52%	49%	49%
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	127%	108%	108%

20.3. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Spółka i jej grupa kapitałowa posiadają pełną zdolność do finansowania realizowanych obecnie projektów inwestycyjnych. Wykorzystują do tego środki pochodzące z kapitałów własnych, kredytów bankowych oraz emisji obligacji.

Budowa projektów przeznaczonych na wynajem (centra handlowe, handlowo-rozrywkowe oraz biura) finansowana jest z reguły przez kredyty budowlane pozyskane przez powołane do ich realizacji spółki. Projekty mieszkaniowe finansowane są ze środków własnych Spółki lub spółek z Grupy – a pośrednio również przez obligacje.

Zakup nieruchomości pod przyszłe projekty jest finansowany ze środków własnych Spółki lub spółek z Grupy, albo z kredytów niecelowych (linie kredytowe w rachunkach, kredyty obrotowe, obligacje).

Czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wyniki w 2017 r.

Czynniki, które wpłynęły na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej w czterech kwartałach 2017 r.

I kwartał 2017 r.:

a. Przychody z tytułu zawartych 95 ostatecznych umów sprzedaży mieszkań i działek z projektami domów jednorodzinnych.

UDZIAŁ PROJEKTÓW MIESZKANIOWYCH W CAŁKOWITEJ LICZBIE ZAKSIĘGOWANYCH MIESZKAŃ

b. Zysk z nieruchomości inwestycyjnych w kwocie 100 mln zł.

ZYSK Z NIERUCHOMOŚCI INWESTYCYJNYCH W PODZIALE NA NIERUCHOMOŚCI

c. Przychody ze sprzedaży spółek: EI Project Cypr 1 LTD i Echo Investment Ukraine LLC – będących właścicielem działek inwestycyjnych w Kijowie na Ukrainie.

b. Zysk z nieruchomości inwestycyjnych w kwocie

ZYSK Z NIERUCHOMOŚCI INWESTYCYJNYCH

W PODZIALE NA NIERUCHOMOŚCI

66 mln zł.

II kwartał 2017 r.:

a. Przychody z tytułu zawartych 63 ostatecznych umów sprzedaży mieszkań.

UDZIAŁ PROJEKTÓW MIESZKANIOWYCH W CAŁKOWITEJ LICZBIE ZAKSIĘGOWANYCH MIESZKAŃ

c. Wycena do wartości rynkowej pakietu akcji w Echo Polska Properties N.V.

III kwartał 2017 r.:

a. Przychody z tytułu zawartych 238 ostatecznych umów sprzedaży mieszkań.

UDZIAŁ PROJEKTÓW MIESZKANIOWYCH W CAŁKOWITEJ LICZBIE ZAKSIĘGOWANYCH MIESZKAŃ

b. Zysk z nieruchomości inwestycyjnych w kwocie 59 mln zł.

• c. Zaksięgowanie specjalnej dywidendy od Grupy EPP za zakończenie budowy Outlet Park III.

• d. Dywidenda z EPP.

• e. Przychody z tytułu zarządzania przedsięwzięciem inwestycyjnym dla Grupy EPP.

• f. Zaksięgowanie przyszłych przychodów z tytułu wzrostu ceny biurowca Q22 wynikającej z wynajmu powierzchni.

IV kwartał 2017 r.:

a. Przychody z tytułu zawartych 610 ostatecznych umów sprzedaży mieszkań.

UDZIAŁ PROJEKTÓW MIESZKANIOWYCH W CAŁKOWITEJ LICZBIE ZAKSIĘGOWANYCH MIESZKAŃ

• b. Zysk z nieruchomości inwestycyjnych w kwocie 8 mln zł.
• c. Zaksięgowanie specjalnej dywidendy od Grupy EPP za zakończenie rozbudowy Galaxy w Szczecinie.

Ponadto na osiągnięte wyniki w każdym kwartale wpływają następujące czynniki:

• a. Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu.
• b. Wycena zobowiązań z tytułu obligacji i pożyczek, według zamortyzowanego kosztu.
• c. Wycena kredytów oraz środków pieniężnych z tytułu zmiany kursów walut obcych.
• d. Wycena i realizacja zabezpieczających instrumentów finansowych na waluty obce.
• e. Odsetki od lokat i udzielonych pożyczek.
• f. Przychody z tytułu obsługi ramowej spółek z grupy Echo Polska Properties.

Zewnętrzne i wewnętrzne czynniki istotne dla rozwoju Echo Investment S.A. i jej grupy kapitałowej 22

CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE:

POZYTYWNE:

• − wysoka aktywność inwestycyjna podmiotów kupujących nieruchomości komercyjne,
• − wysokie tempo rozwoju i plany ekspansji polskich i zagranicznych firm (ze szczególnym uwzględnieniem sektora usług wspólnych) i wynikające z tego zapotrzebowanie na powierzchnię biurową,
• − wysoka dynamika sprzedaży detalicznej i optymizmu konsumenckiego, co wpływa na rozwój rynku centrów handlowych i handlowo-rozrywkowych,
• − utrzymujący się na niższym poziomie niż w Europie Zachodniej wskaźnik powierzchni biur na 1000 mieszkańców,
• − strukturalny deficyt mieszkań,
• − utrzymujący się dynamiczny wzrost gospodarczy w Polsce,
• − dobra kondycja polskiego sektora finansowego.

NEGATYWNE:

• − niejasny status prawny wielu nieruchomości wynikający m.in. z braku precyzyjnych planów zagospodarowania przestrzennego w wielu miastach i gminach,
• − długotrwałe procedury sądowe i administracyjne,
• − zmienność kursów walut obcych (EUR),
• − niepewność co do poziomu stóp procentowych,
• − niepewność co do kluczowych założeń polityki fiskalnej (nowelizacja ustaw podatkowych) i monetarnej w Polsce.

Więcej o warunkach działania na rynkach handlowym, biurowym i mieszkaniowym w punkcie 7 na stronie 29.

CZYNNIKI WEWNĘTRZNE:

POZYTYWNE:

• − jasno sprecyzowana strategia rozwoju,
• − ugruntowana pozycja Grupy na rynku deweloperskim oraz duża wiarygodność potwierdzona obecnością na Giełdzie Papierów Wartościowych oraz Certyfikatem Dewelopera,
• − współpraca z bankami o stabilnej sytuacji finansowej w zakresie kredytowania, lokowania nadwyżek i współpracy na rynku transakcji pochodnych, transakcji walutowych i stóp procentowych,
• − dobra współpraca ze stabilnymi i renomowanymi partnerami – najemcami, wykonawcami, dostawcami i kupującymi nieruchomości,
• − struktura organizacyjna, z wyodrębnionymi działami odpowiadającymi segmentom działalności, które odpowiedzialne są za generowanie zysków z działalności swojego segmentu, a także prowadzą projekty całościowo, tj. od zakupu działki aż po najem lub sprzedaż,
• − uregulowana sfera prawna (brak postępowań sądowych zagrażających Spółce),
• − doświadczona kadra,
• − posiadany duży bank ziemi przeznaczony pod inwestycje.

NEGATYWNE:

• − specyfika działalności wyrażająca się w dużym uzależnieniu od skomplikowanych i długotrwałych procedur administracyjnych (m.in. pozyskiwanie pozwoleń na budowę lub użytkowanie, oczekiwanie na zmiany miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego, itp.),
• − duże zapotrzebowanie na środki obrotowe szczególnie związane z dużą liczbą realizowanych projektów.

Wynagrodzenie Zarządu i Rady Nadzorczej

23

WYNAGRODZENIE ZARZĄDU [W PLN JEŚLI NIE ZAZNACZONO INACZEJ]

		2017					2016
		Z Echo Investment S.A.		Z jednostek zależnych,		Z Echo Investment S.A.	Z jednostek zależnych,
		Wynagrodzenie podstawowe	Premie	współzależnych i stowarzyszonych	Wynagrodzenie podstawowe	Premie	współzależnych i stowarzyszonych
Nicklas Lindberg (powołany 18.04.2016)		1 012 390	4 079 945	1 080 768 PLN 522 054 EUR	768 742	658 890	369 714 EUR
Maciej Drozd		979 511	2 127 660	120 000	1 097 595	440 780	401 338
Piotr Gromniak		240 000	97 000	769 000	618 000	829 000	135 000
Artur Langner		240 000	120 000	756 000	546 000	766 000	120 000
Marcin Materny (powołany 15.09.2016)		240 000	83 000	629 000	60 000	–	115 500
Mikołaj Martynuska (powołany 10.10.2017, zrezygnował 21.12.2017)		54 194	–	58 726	–	–	–
Rafał Mazurczak (powołany 15.09.2016)		233 619	–	499 032	60 000	–	365 500
Waldemar Lesiak (zrezygnował 30.05.2016)		–	–	–	314 491	382 000	969 244
Waldemar Olbryk (powołany 10.10.2017)		158 516	–	–	–	–	–
	Razem	3 158 230	6 507 605	3 912 526 PLN 522 054 EUR	3 464 828	3 076 670	2 106 582 PLN 369 714 EUR
Wynagrodzenia	roczne razem			13 578 361 PLN 522 054 EUR			8 648 080 PLN 369 714 EUR

SYSTEM PREMIOWY PREZESA ZARZĄDU

Kontrakt managerski Nicklasa Lindberga z 18 kwietnia 2016 r. przewiduje wynagrodzenie premiowe składające się z dwóch części:

• − podstawowej, wypłaconej za rok 2017 i objętej kwotą wynagrodzenia podaną powyżej,
• − dodatkowej.

Wartość wynagrodzenia premiowego dodatkowego jest zależna od wzrostu kursu akcji Echo Investment S.A. powyżej wartości bazowej, która ustalona jest na poziomie 7,5 PLN minus skumulowana wartość dywidendy na akcję. Umowa przewiduje odpowiednią kwotę premii na wzrost wartości akcji powyżej poziomu bazowego.

Umowa jest podpisana na 5 lat i wynagrodzenie podlega wypłacie na koniec Umowy. W 2017 r. Nicklas Lindberg, na podstawie podpisanego aneksu do umowy, otrzymał jednorazową płatność na poczet dodatkowego wynagrodzenia premiowego w wysokości 3 392 000 zł brutto (kwota ta została pomniejszona o zaliczkę na poczet podatku dochodowego). Płatność ta obniży ostateczną kwotą dodatkowego wynagrodzenia premiowego. W przypadku wcześniejszego rozwiązania Umowy za porozumieniem stron Nicklas Lindberg jest uprawniony do otrzymania kwoty częściowej premii w wysokości 1/5 całej należnej mu kwoty za każdy przepracowany rok. Wycena programu motywacyjnego Nicklasa Lindberga dla potrzeb ujęcia księgowego na 31 grudnia 2017 r. wynosi 3 684 457 zł, a na 31 grudnia 2016 r. – 3 888 193 zł.

WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU

Członkowie Zarządu otrzymują wynagrodzenia i premie zgodnie z modelem wynagradzania opisanym w "Regulaminie pracy zarządu", przyjętym uchwałą Rady Nadzorczej 21 marca 2013 r. System premiowy opiera się o umowę zgodną z metodologią MBO (Zarządzanie przez cele, ang. Management by Objectives) i jest powiązany z wynikami firmy. Każdy Członek Zarządu może otrzymać premię roczną wyrażoną w wielokrotności wynagrodzenia podstawowego, uzależnioną od kluczowych celów biznesowych, na które ma wpływ w zakresie swojego obszaru odpowiedzialności. Jednocześnie wszyscy Członkowie Zarządu mają wspólne cele, których realizacja poniżej oczekiwanego poziomu będzie powodować pomniejszenie premii. Każdorazowo wysokość wynagrodzenia oraz premii Członków Zarządu potwierdzana jest uchwałą Rady Nadzorczej.

W 2017 r., oprócz celów szczegółowych ustalanych dla każdego Członka Zarządu zgodnie z jego zakresem odpowiedzialności, Rada Nadzorcza ustaliła dla Zarządu cztery cele wspólne, od realizacji których uzależniona była wysokość premii:

• − opracowanie systemu standardów wykończenia i wyposażenia dla projektów deweloperskich,
• − implementacja podwyższonych standardów i procedur bezpieczeństwa pracy na budowach,
• − wdrożenie standardu wykończenia inwestycji oraz obsługi posprzedażowej,
• − opracowanie strategii rozwoju dla wybranych projektów wielofunkcyjnych.

W 2017 r. oraz na 31 grudnia 2016 r. nie istniały umowy zawarte między Spółką, a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Echo Investment S.A. przez przejęcie.

WYNAGRODZENIE RADY NADZORCZEJ [PLN]

			2017		2016
		Z Echo Investment S.A.	Z jednostek zależnych, współzależnych i stowarzyszonych	Z Echo Investment S.A.	Z jednostek zależnych, współzależnych i stowarzyszonych
Karim Khairallah		–	–	–	–
Laurent Luccioni		–	–	–	–
Mark E. Abramson (powołany 16.10.2017)		12 581	–	–	–
Maciej Dyjas		60 000	–	60 000	–
Stefan Kawalec		180 000	–	180 000	–
Przemysław Krych		58 226	–	60 000	–
Nebil Senman		60 000	–	60 000	–
Sebastian Zilles		–	–	–	–
	Razem	370 807	–	360 000	–

WYNAGRODZENIA RADY NADZORCZEJ

Wynagrodzenia Rady Nadzorczej ustalane są w formie uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki. Obecnie obowiązującą jest uchwała nr 6 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z 27 października 2015 r., która ustala wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej następująco:

• − miesięczne wynagrodzenie Przewodniczącego Rady Nadzorczej – 10 000 zł brutto,
• − miesięczne wynagrodzenie Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej – 7 000 zł brutto,
• − miesięczne wynagrodzenie Członka Rady Nadzorczej – 5 000 zł brutto,

− dodatkowe miesięczne wynagrodzenie dla przewodniczących komitetów Rady Nadzorczej – 10 000 zł brutto.

Członkom Rady Nadzorczej przysługuje również zwrot poniesionych w związku z wykonywaniem funkcji kosztów, w szczególności – kosztów przejazdów na miejsce posiedzeń Rady Nadzorczej i z powrotem, koszty indywidualnego nadzoru oraz koszty zakwaterowania i wyżywienia.

Stan posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące

Nicklas Lindberg, prezes Echo Investment oraz Maciej Drozd, wiceprezes ds. finansowych 30 października 2017 r. poinformowali Spółkę o nabyciu akcji Echo Investment w ramach transakcji sprzedaży części pakietu akcji przez głównego akcjonariusza Lisala sp. z o.o. na rzecz wybranych inwestorów. Obydwaj członkowie Zarządu kupili akcje w cenie jednostkowej 4,60 zł. Wcześniej nie byli akcjonariuszami Spółki ani bezpośrednio, ani pośrednio.

Według najlepszej wiedzy Spółki, żaden z pozostałych członków Zarządu i Rady Nadzorczej nie jest bezpośrednio ani pośrednio akcjonariuszem Spółki na dzień publikacji raportu, nie był nimi 31 grudnia 2017 r. i w trakcie całego 2017 r. nie zawierał żadnych transakcji, których przedmiotem były akcje Spółki.

W związku z tym na dzień przekazania raportu stan posiadania akcji przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:

Nazwisko	Stanowisko w organach Spółki	Liczba posiadanych akcji	Udział w kapitale i głosach na WZA
Nicklas Lindberg	Prezes zarządu	460 663	0,11%
Maciej Drozd	Wiceprezes zarządu	184 265	0,04%

25

26

Istotne transakcje zawarte przez Spółkę lub jednostki zależne z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe

W 2017 r. nie wystąpiły istotne transakcje pomiędzy Echo Investment S.A. oraz jednostkami od niej zależnymi z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

Sezonowość lub cykliczność działalności

Działalność Grupy Kapitałowej obejmuje kilka segmentów rynku nieruchomości. Księgowanie sprzedaży mieszkań uzależnione jest od terminów oddawania do użytkowania budynków mieszkalnych, a przychody z tej działalności występują praktycznie w każdym kwartale lecz z różną intensywnością. Przychody i wyniki z tytułu usług generalnej realizacji inwestycji, sprzedaży gotowych inwestycji komercyjnych i obrotu nieruchomościami występować mogą w sposób nieregularny. Zarząd nie może wykluczyć innych zdarzeń o charakterze jednorazowym, które mogą mieć wpływ na osiągane wyniki w danym okresie.

Różnice pomiędzy wynikami, a opublikowanymi prognozami wyników

Echo Investment S.A. nie publikowała prognoz wyników finansowych na 2017 r.

Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania

W 2017 r. nie nastąpiły istotne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką i Grupą.

27

28

Umowy, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w strukturze własnościowej akcji lub obligacji 29

Spółce nie są znane umowy w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

30

Istotne postępowania sądowe, arbitrażowe lub przed organem administracji publicznej

Od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 r. nie toczyły się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego ani organem administracji publicznej żadne postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Echo Investment S.A. lub jednostki zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.

Na 31 grudnia 2017 r. Spółka występowała w charakterze pozwanego w trzech istotnych postępowaniach sądowych o zapłatę z powództwa: Connie Investments Sp. z o.o. Sp.K. z siedzibą w Warszawie, Syncerus Investments sp. z o.o. sp.k. z siedzibą w Warszawie oraz LCP Xantira Investments Sp. z o.o. Sp.K. z siedzibą w Warszawie. Postępowania te dotyczą odszkodowania związanego ze sprzedażą centrów handlowych. Łączna wartość przedmiotu sporu w tych sprawach wynosi 18,7 mln zł. We wszystkich trzech postepowaniach zapadły wyroki sądu I instancji oddalające powództwo. W sprawie z powództwa LCP Xantira Investments Sp. z o.o. Sp.K. apelacja powoda została oddalona. W dwóch pozostałych postępowaniach apelacje nie zostały jeszcze rozpoznane.

31

Umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie z §13 ust. 1 lit. b) Statutu Spółki zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi, 13 lipca 2016 r. wybrała podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych: Ernst & Young Audyt Polska Sp. z o.o. Sp. K. z siedzibą w Warszawie przy ul. Rondo ONZ 1, wpisaną na listę biegłych rewidentów pod nr 130. Rada Nadzorcza upoważniła Zarząd do zawarcia umowy z Audyt Polska na badanie jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Spółki w latach 2016 – 2017.

WYNAGRODZENIE NETTO NALEŻNE LUB WYPŁACONE ERNST&YOUNG AUDYT POLSKA SP. Z O.O SP.K.

Tytuł	Kwota [PLN]
Przegląd i badanie sprawozdań finansowych Spółki i Grupy za 2016 r.	355 000
Dodatkowy przegląd sprawozdań finansowych na potrzeby dywidendy za 2016 r.	60 000
Przegląd i badanie sprawozdań finansowych Spółki i Grupy za 2017 r.	330 000
Dodatkowy przegląd sprawozdań finansowych oraz list poświadczający w 2017 r.	288 800

Nicklas Lindberg Prezes

Maciej Drozd Wiceprezes

Piotr Gromniak Wiceprezes

Artur Langner Wiceprezes

Marcin Materny Członek Zarządu

Rafał Mazurczak Członek Zarządu

Waldemar Olbryk

Członek Zarządu

Kielce, 23 marca 2018 r.

ŁAD KORPORACYJNY

32

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2017 r.

Dobre praktyki spółek notowanych na GPW

Spółka Echo Investment S.A. podlegała w 2017 r. zasadom ładu korporacyjnego, zawartym w dokumencie "Dobre praktyki spółek notowanych na GPW", przyjętym Uchwałą Nr 17/1249/2010 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 19 maja 2010 r. ( z późniejszymi zmianami). Rada GPW podjęła 13 października 2015 r. uchwałę w sprawie przyjęcia nowego zbioru zasad ładu korporacyjnego pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016". Nowe zasady weszły w życie 1 stycznia 2016 r. i nadal obowiązują. Tekst zbioru powyższych zasad jest publicznie dostępny na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, pod adresem www.corp-gov.gpw.pl.

W 2017 i 2018 r. Spółka przeprowadziła rewizję "Dobrych praktyk" i ograniczyła liczbę odstępstw od jej stosowania.

Zasady dobrych praktyk stosowane w Echo Investment od 20 października 2017 r.:

• − Udostępnianie na stronie internetowej Spółki zapisu przebiegu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w formie audio lub video,
• − Przeprowadzenie procedury potwierdzenia niezależności członków Rady Nadzorczej,
• − Wprowadzenie do Rady Nadzorczej drugiego niezależnego członka.

Zasady dobrych praktyk stosowane w Echo Investment od 22 marca 2018 r.:

• − Spółka publikuje na swojej stronie opis stosowanej polityki różnorodności,

• − Zarząd deklaruje, że każdorazowo będzie publikować uzasadnienie dla projektów uchwał na WZA oraz będzie dokładać wszelkich starań, by takie uzasadnienie otrzymywać od Akcjonariuszy zgłaszających propozycje uchwał i informować o nich pozostałych Akcjonariuszy,

• − Zarząd potwierdza, że osoby odpowiedzialne za funkcje audytu wewnętrznego w Spółce podlegają bezpośrednio prezesowi lub wiceprezesowi ds. finansowych, oraz mają zapewnioną możliwość bezpośredniego raportowania do Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu. Ponadto Spółka jest w trakcie tworzenia działu Audytu Wewnętrznego,

• − Dyrektor Audytu Wewnętrznego, który zostanie zatrudniony przez Spółkę, będzie spełniał kryteria i zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego,
• − Temat zarządzania ryzykiem oraz kontroli wewnętrznych jest poruszany na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu, w których zawsze biorą udział przedstawiciele Zarządu.
• − Możliwość uczestnictwa w obradach WZA przedstawicieli mediów,
• − Obecność lub dostępność przedstawicieli Zarządu i Rady Nadzorczej podczas obrad WZA,
• − Zapewnienie odpowiednich terminów pomiędzy dniem dywidendy oraz terminem wypłaty dywidendy,
• − Dbałość Zarządu Spółki o odpowiedni poziom wartości nominalnej akcji,
• − Kontrola Rady Nadzorczej nad istotnymi transakcjami zawieranymi z akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% ogólnej liczby głosów i akcji,
• − Publikacja raportu o polityce wynagradzania.

Spółka nie stosuje w pełni poniższych zasad:

"IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym."

"V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów."

Spółka w Kodeksie Postępowania określiła kryteria i okoliczności, w których może dojść do konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. W przypadku zaistnienia konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia, Zarząd i Rada Nadzorcza mają ustaloną praktykę wyłączania z podejmowania decyzji osoby, której konflikt interesów może dotyczyć. Spółka zobowiązuje się do określenia w odpowiednich procedurach szczegółowych sposobów zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktu interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

"IV.Z.11. Członkowie zarządu i rady nadzorczej uczestniczą w obradach walnego zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia."

Przedstawiciele Zarządu są obecni na WZA lub są dostępni dla uczestników WZA, by odpowiadać na pytania. Choć Zarząd zwraca się również do członków Rady Nadzorczej z prośbą o obecność lub dostępność dla Akcjonariuszy, żeby umożliwić odpowiadanie na ich pytania, nie jest w stanie zapewnić obecności przedstawicieli Rady Nadzorczej podczas obrad walnego zgromadzenia. Niezależnie od powyższego Spółka stoi na stanowisku, że to Zarząd Spółki jest jedynym organem upoważnionym i zobowiązanym do udzielania odpowiedzi na podstawie art. 428 Kodeksu Spółek Handlowych – kompetencja taka nie przysługuje członkom Rady Nadzorczej. Jeśli przedstawiciele Zarządu nie są w stanie odpowiedzieć na pytania Akcjonariusza w trakcie obraz WZA, Spółka zobowiązuje się do odpowiedzenia Akcjonariuszowi na zadane pytania w najkrótszym możliwym terminie, z zastrzeżeniem ograniczeń przewidzianych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa

Kodeks postępowania

W celu wzmocnienia kultury korporacyjnej oraz w ramach zarządzania ryzykiem, zarząd Echo Investment podjął 14 grudnia 2016 r. decyzję o wprowadzeniu Kodeksu Postępowania, który określa wartości firmy oraz normy etyczne, jakie są wymagane w relacjach z pracownikami, akcjonariuszami, administracją i społecznościami lokalnymi. Kodeks porządkuje takie zagadnienia, jak stosunki między pracownikami i przełożonymi czy relacje z partnerami biznesowymi i innymi zainteresowanymi stronami. Określa także sposób postępowania w trudnych sytuacjach, jak konflikt interesów, podejrzenie nieprawidłowości, propozycja korupcyjna czy współpraca z kooperantami o złej reputacji.

33

Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem

Zarząd Spółki odpowiedzialny jest za system kontroli wewnętrznej oraz jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych przygotowywanych i publikowanych zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2009, nr 33, poz. 259).

Efektywność i prawidłowe działanie systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem zapewniają następujące cechy:

• − ustalona i przejrzysta struktura organizacyjna,
• − kompetencje, wiedza i doświadczenie osób uczestniczących w procesie kontroli wewnętrznej,
• − nadzór kierownictwa nad systemem oraz regularna ocena działalności Spółki,
• − weryfikacja sprawozdań finansowych przez niezależnego biegłego rewidenta.

Wzajemne przenikanie się i zazębianie cech kontroli wewnętrznej w kilku obszarach takich jak:

• − działalność operacyjna,
• − działalność finansowa,
• − proces raportowania (w tym sporządzania sprawozdań finansowych),
• − proces analiz kosztów i nakładów związanych z projektami, kosztami i wydatkami ogólnego zarządu i sprzedaży oraz kosztami i wydatkami dotyczących eksploatacji powierzchni wynajmowanych,
• − zarządzanie ryzykiem, które nie tylko gwarantuje sprawność systemu kontroli wewnętrznej, ale również wspomaga zarządzanie całą Grupą.

Aby proces ten był optymalny i wydajny Spółka wprowadziła pewną automatyzację procesu kontroli wewnętrznej w postaci:

• − limitów decyzyjnych (akceptacji kosztów, nakładów, płatności, wyboru kontrahenta, księgowania kosztów),
• − nadzoru nad limitami przez pracowników, niezależnych od osób dysponujących limitami,
• − konfiguracja kont księgowych (uniemożliwienie ręcznych księgowań na kontach automatycznych, przejrzystość i łatwość przenoszenia informacji do raportowania),
• − automatyzacja płatności (generowanie planu płatności z systemu księgowego do systemów bankowości elektronicznej),
• − systemu eKOD (elektroniczna Karta Obiegu Dokumentu) ułatwiająca proces obiegu faktur kosztowych, akceptacji wydatków i kosztów oraz wstępnej dekretacji.

Główne cechy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Główne cechy systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych to przede wszystkim:

• − przejrzysta struktura organizacyjna,
• − wykwalifikowana kadra,
• − bezpośredni nadzór kierownictwa,
• − weryfikacja sprawozdań przez biegłego.

Osoby odpowiedzialne za przygotowanie sprawozdań finansowych w ramach sprawozdawczości finansowej i zarządczej Spółki tworzą wysoko wykwalifikowany zespół pracowników Pionu Finansowego zarządzanego bezpośrednio przez Dyrektora Finansowego i pośrednio Zarząd Spółki. W Pionie Finansowym w procesie tym uczestniczą przede wszystkim pracownicy Działu Księgowości, przy wsparciu pracowników Działu Budżetowania i Analiz, Działu Finansowania, a całość tego procesu nadzorowana jest przez kierownictwo średniego szczebla Pionu Finansowego.

Zdarzenia gospodarcze w ciągu roku ewidencjonowane są przez Zespół Ewidencji Działu Księgowości. W ramach kontroli wewnętrznej nad ich poprawnością czuwają pracownicy Zespołu Sprawozdawczości Działu Księgowości, którzy posiadają certyfikaty Ministra Finansów do usługowego prowadzenia ksiąg rachunkowych (tzw. samodzielni księgowi). Po wykonaniu wszystkich, z góry określonych procesów zamknięcia ksiąg pracownicy tego Zespołu przygotowują sprawozdania finansowe. W procesie kontroli poprawności księgowania kosztów uczestniczą również pracownicy Działu Budżetowania i Analiz.

Wyceny ujmowane w sprawozdaniach sporządzane i przekazywane są do Działu Sprawozdawczości przez pracowników Działu Budżetowania i Analiz. Pracownicy tego Zespołu posiadają wiedzę z zakresu rachunkowości finansowej (część również posiada tytuły samodzielnych księgowych), jak również ponadto z zakresu rachunkowości zarządczej i analiz finansowych (część posiada stosowne wykształcenie z zakresu audytu i kontroli wewnętrznej). Sprawują również kontrolę nad prawidłowym zaksięgowaniem tych wycen.

Nad całym procesem sporządzania sprawozdań czuwają kierownicy Działu Księgowości oraz Działu Budżetowania i Analiz. Uzgodnienie sald rozrachunków z bankami należy do zadań Zespołu Płatności i Ubezpieczeń. Dzięki szerokiemu procesowi kontroli wewnętrznej, w który zaangażowani są pracownicy poszczególnych zespołów, a także nadzoru nad tym procesem kierowników Pionu Finansowego ewentualne błędy są korygowane na bieżąco w księgach Spółki zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości.

Przygotowane sprawozdania finansowe, przed przekazaniem ich niezależnemu audytorowi, sprawdzane są przez Głównego Księgowego Spółki. Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa Spółka poddaje swoje sprawozdania finansowe odpowiednio przeglądowi lub badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta o rynkowej renomie i wysokich kwalifikacjach. W trakcie badania przez niezależnego audytora pracownicy Działów Pionu Finansowego uczestniczących w procesie sporządzania sprawozdania służą wszelkimi wyjaśnieniami.

Wykorzystanie systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w spółce z uwzględnieniem znaczenia systemu finansowo-księgowego

Proces kontrolingu w Spółce, którego podstawowym i znaczącym elementem jest kontrola wewnętrzna, oparty jest na systemie budżetów. W Spółce przeprowadzany jest coroczny proces aktualizacji planów krótko, średnio i długoterminowych, przy czym w bardzo szczegółowym stopniu tworzy się budżety na najbliższy rok w zakresie:

• − projektów budowlanych,
• − projektów eksploatacyjnych,
• − wydatków i kosztów ogólnego zarządu i sprzedaży.

Na ich podstawie aktualizowane są prognozy przepływów finansowych, które są niezbędne w procesie zarządzania ryzykiem. Proces budżetowania oparty jest na istniejących w Spółce sformalizowanych zasadach i ściśle nadzorowany przez Dyrektora Finansowego. W procesie uczestniczy kierownictwo średniego i wyższego szczebla Spółki odpowiedzialne za poszczególne obszary budżetów. Za przygotowanie i prezentację odpowiedzialny jest Pion Finansowy który jest również odpowiedzialny za kontrolę wewnętrzną ponoszonych wydatków i raportowanie realizacji budżetów. Za budżet projektów budowlanych odpowiedzialni są Project Managerowie ze wsparciem pracowników Działu Budżetowania i Analiz, a za budżet kosztów i wydatków ogólnego zarządu i sprzedaży pracownicy Działu Budżetowania i Analiz. Dział ten również odpowiedzialny jest za sporządzanie prognoz sprawozdań finansowych i przepływów finansowych oraz za ich weryfikację. Przygotowywany corocznie budżet na kolejny rok jest zatwierdzany jest przez Zarząd Spółki.

System finansowo-księgowy Spółki jest źródłem danych dla całego systemu sprawozdawczości Spółki, to jest:

• − dla procesu sporządzania sprawozdań finansowych,
• − raportów okresowych,
• − systemu sprawozdawczości zarządczej.

Cały system sprawozdawczości wykorzystuje stosowaną w Spółce rachunkowość finansową i zarządczą zbudowaną w oparciu o przyjętą politykę rachunkowości Spółki (Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej). Dzięki temu sprawozdawczość zarządcza nie jest oderwana od sporządzanych sprawozdań finansowych i uwzględnia format oraz szczegółowość danych w nich prezentowanych. Proces sporządzania sprawozdań finansowych opisany został w punkcie powyżej. Natomiast proces raportowania okresowego oraz sprawozdawczości zarządczej jest kontynuacją procesu budżetowania opisanego powyżej. Po zamknięciu ksiąg sporządzane są raporty z realizacji budżetów i prognoz. W odniesieniu do zakończonych okresów sprawozdawczych analizuje się szczegółowo wyniki finansowe Grupy w porównaniu do założeń budżetowych oraz prognoz wykonanych w miesiącu poprzedzającym analizowany okres sprawozdawczy.

Kluczowym elementem tego procesu jest monitorowanie odchyleń realizacji od planu oraz wyjaśnienia przyczyn ich powstawania. Ich obserwacja i poznawanie przyczyn pomaga optymalizować działalność Grupy i zminimalizować potencjalne ryzyka. Raporty z miesięcznych realizacji w pierwszych etapach analizowane są szczegółowo przez kierownictwo średniego i wyższego szczebla poszczególnych komórek organizacyjnych Działu Księgowości i Zespołu Budżetowania i Prognoz. Z uwagi na specyfikę branży, analizy prowadzone są na wielu płaszczyznach – analizowane są nie tylko poszczególne grupy kosztów, ale również odrębnie poszczególne projekty inwestycyjne, segmenty, czy pozycje wynikowe. Na podstawie tych raportów w trakcie roku Zarząd Spółki analizuje bieżące wyniki finansowe porównując je z przyjętymi budżetami.

Zarządzanie ryzykiem

Skuteczna kontrola wewnętrzna (wraz z istniejącym w ramach niej systemem sprawozdawczości i raportowania) jest podstawowym etapem identyfikacji ryzyk oraz zarządzania zmianami. Skuteczne zarządzanie ryzykiem to poza systemem sprawozdawczości także analiza ryzyk. Dlatego kluczowym działaniem Spółki zmniejszającym jej ekspozycję na nie jest prawidłowa ocena potencjalnych (Dział Budżetowania i Analiz) i kontrola bieżących inwestycji (project managerowie). W tym celu wykorzystuje się modele inwestycyjne i procedury decyzyjne, których przestrzeganie jest przedmiotem szczególnej uwagi Dyrektora Finansowego Spółki oraz Zarządu. Ponadto wszelkie wnioski i ewentualne zmiany w budżetach projektów inwestycyjnych przenoszone są przez pracowników Działu Budżetowania i Analiz do modeli prognozy wyników i prognozy przepływów finansowych, tak aby na problem spojrzeć globalnie i wyeliminować nie tylko ryzyka związane z projektami, ale również ryzyka płynnościowe, kursowe itp. Takie ponadobszarowe zarządzanie i monitorowanie ryzyk oraz kontrola wewnętrzna we wszystkich obszarach istotnych dla organizacji w dużym stopniu ogranicza większość ryzyk, na które narażona jest Spółka.

W 2017 r. Echo Investment rozpoczęło tworzenie nowego działu Audytu Wewnętrznego, który raportuje bezpośrednio do Zarządu i Komitetu Audytu. W 2018 r. Spółka zamierza zakończyć organizację działu i w pełni wdrożenie go do działania.

34

Zmiany w statucie Spółki w 2017 r.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Echo Investment S.A. uchwaliło 16 października 2017 r. zmiany w Spółki, które miały głównie charakter porządkowy i uściślający dotychczasowe zapisy.

LISTA WPROWADZONYCH ZMIAN:

1.	Dotychczasowy § 3 Statutu w brzmieniu:	Otrzymał następujące brzmienie: Spółka utworzona jest na czas nieoznaczony. Otrzymał następujące brzmienie:
	Czas trwania spółki nie jest ograniczony.
2.	Dotychczasowy § 6 Statutu w brzmieniu:
	Akcje mogą być wydawane za wkłady pieniężne lub niepieniężne lub obie formy równocześnie. Akcje mogą być zbywane i zastawiane bez żadnych ograniczeń, z zastrzeżeniem art. 336 § 1 kodeksu spółek handlowych, co do akcji wydanych w zamian za wkłady niepieniężne. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgroma dzeniu Akcjonariuszy oraz do udziału w zysku przeznaczonym do podziału (dywidendzie) proporcjonalnie do liczby akcji. Akcje Spółki mogą być umarzane. Warunki oraz sposób umorze nia określa uchwała Walnego Zgromadzenia.	1. Akcje mogą być wydawane za wkłady pieniężne lub niepienięż ne lub obie formy równocześnie. 2. Akcje mogą być zbywane i zastawiane bez żadnych ograni czeń, z zastrzeżeniem art. 336 § 1 kodeksu spółek handlowych, co do akcji wydanych w zamian za wkłady niepieniężne. 3. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgroma dzeniu. 4. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewi denta i przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom (dywidendzie) proporcjonalnie do liczby akcji. 5. Akcje Spółki mogą być umarzane. Warunki oraz sposób umo rzenia określa uchwała Walnego Zgromadzenia.
3.	Dotychczasowy § 9 Statutu w brzmieniu:	Otrzymał następujące brzmienie:
	Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Walne Zgromadzenie jest zwoływane w wypadkach i na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych. Walne zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki, albo w do wolnej innej miejscowości na terenie Rzeczypospolitej Polskiej – wskazanym w ogłoszeniu o walnym zgromadzeniu."	1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Walne Zgromadzenie jest zwoływane w przypadkach i na zasa dach określonych w Kodeksie spółek handlowych. 2. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki albo w do wolnej innej miejscowości na terenie Rzeczypospolitej Polskiej – wskazanym w ogłoszeniu o Walnym Zgromadzeniu.
4.	Dotychczasowy § 91 ust. 2 Statutu w brzmieniu:	Otrzymał następujące brzmienie:
	Zarząd zwoła Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu 2 (dwóch) tygodni od daty zgłoszenia wniosku, o którym mowa w ust. 1 powyżej.	Zarząd zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu 2 (dwóch) tygodni od daty zgłoszenia wniosku, o którym mowa w ust. 1

5.	Dotychczasowy § 92 ust. 2 Statutu w brzmieniu:	Otrzymał następujące brzmienie:
	Żądanie, o którym mowa w ust. 1, powinno być zgłoszone Spółce nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed terminem Wal nego Zgromadzenia. Żądanie zgłoszone po tym terminie będzie traktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia	Żądanie, o którym mowa w § 11 ust. 1, powinno być zgłoszone Spółce nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed termi nem Walnego Zgromadzenia. Żądanie zgłoszone po tym terminie będzie traktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
6.	Dotychczasowy § 93 ust. 2 Statutu w brzmieniu:	Otrzymał następujące brzmienie:
	Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji, z zastrzeżeniem bezwzględnie wiążących przepisów prawa oraz niniejszego Statutu	Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji, z zastrzeżeniem obowiązujących przepisów prawa oraz niniejsze go Statutu.
7.	Dotychczasowy § 10 Statutu w brzmieniu:	Otrzymał następujące brzmienie:
	Obrady Walnego zgromadzenia otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo jego zastępca, a następnie spośród osób upraw nionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu wybiera się jego przewodniczącego. W razie nieobecności Przewodniczącego Rady Nadzorczej i jego zastępcy Walne zgromadzenie otwiera prezes zarządu albo osoba wyznaczona przez zarząd.	Obrady Walnego Zgromadzenia otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo jego zastępca, a następnie spośród osób upraw nionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się jego przewodniczącego. W razie nieobecności Przewodniczące go Rady Nadzorczej i jego zastępcy Walne Zgromadzenie otwie ra Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.
8.	Dotychczasowy § 11 Statutu w brzmieniu:	Otrzymał następujące brzmienie:
	1. Kompetencje Walnego Zgromadzenia określają przepisy ni niejszego Statutu, Kodeksu spółek handlowych i innych ustaw. W szczególności do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy wybór, odwołanie i zawieszenie członków Rady Nadzorczej oraz podejmowanie uchwał w przedmiocie ustalenia prawa i odbioru dywidendy, której sposób odbioru ustala Zarząd. Uchwały Walnego Zgromadzenia nie wymaga nabycie i zbycie praw przez Spółkę nieruchomości lub udziału w nieruchomości, decyzję w tym zakresie podejmuje Zarząd Spółki, z zastrzeże niem treści § 13 ust. 1 lid d). 2. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może postanowić uchwałą o wyłączeniu rocznego zysku Spółki od podziału pomiędzy akcjonariuszy i pozostawienia go w Spółce na potrzeby jej działalności. 2'. Zwyczajne Walne Zgromadzenie w drodze uchwały określa dzień dywidendy. Dzień dywidendy nie może być wyznaczo ny później, niż w terminie trzech miesięcy od dnia powzięcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o przeznaczeniu zysku do podziału pomiędzy akcjonariuszy. 3. Uchwały na Walnym Zgromadzeniu zapadają bezwzględną większością głosów, chyba, że przepisy Kodeksu spółek han dlowych lub niniejszego Statutu wymagają innej większości dla skutecznego podjęcia poszczególnych uchwał. Sposób obra dowania Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy i podejmowania uchwał określa szczegółowo regulamin Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy. 4. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o zmianie przed miotu działalności Spółki bez konieczności wykupu akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę. Uchwała musi zostać powzięta większością dwóch trzecich głosów w obec ności osób reprezentujących, co najmniej połowę kapitału zakładowego.	1. Kompetencje Walnego Zgromadzenia określają przepisy niniej szego Statutu, Kodeksu spółek handlowych obowiązujących przepisów prawa. 2. W szczególności do kompetencji Walnego Zgromadzenia nale ży wybór, odwołanie i zawieszenie członków Rady Nadzorczej oraz podejmowanie uchwał w przedmiocie ustalenia prawa i wypłaty dywidendy, której sposób wypłaty ustala Zarząd. 3. Nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego, udziału w nieruchomości lub udziału w użytkowa niu wieczystym nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. 4. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może postanowić uchwałą o wyłączeniu rocznego zysku Spółki od podziału pomiędzy akcjonariuszy i pozostawienia go w Spółce na potrzeby jej działalności. 5. Zwyczajne Walne Zgromadzenie w drodze uchwały określa dzień dywidendy. Dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień przypadający nie wcześniej niż pięć dni i nie później niż trzy miesiące od dnia powzięcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o przeznaczeniu zysku do podziału pomiędzy ak cjonariuszy. Termin wypłaty dywidendy Walne Zgromadzenie może wyznaczyć w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od dnia dywidendy. 6. Uchwały na Walnym Zgromadzeniu zapadają bezwzględ ną większością głosów, chyba, że przepisy Kodeksu spółek handlowych lub niniejszego Statutu wymagają innej większości dla skutecznego podjęcia poszczególnych uchwał. Sposób obradowania Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy i podej mowania uchwał określa szczegółowo regulamin Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy. 7. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki bez konieczności wykupu akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę. Uchwa ła musi zostać powzięta większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących, co najmniej połowę kapi tału zakładowego.

9. W dotychczasowym § 12 Statutu po § 12 ust. 1 dodany został ust. 2 o następującej treści:

W przypadku zamiaru powołania członka Rady Nadzorczej mającego spełniać kryteria niezależności określone w obowiązujących przepisach prawa, Akcjonariusz zgłaszający kandydata na członka Rady Nadzorczej mającego spełniać te kryteria obowiązany jest przedstawić jego kandydaturę Spółce co najmniej na osiem (8) dni roboczych przed terminem Walnego Zgromadzenia mającego powołać takiego kandydata w skład Rady Nadzorczej wraz z wszelkimi niezbędnymi informacjami dotyczącymi kandydata (i przez kandydata potwierdzonymi na piśmie), a w razie potrzeby na żądanie Przewodniczącego Rady Nadzorczej zapewnić stawiennictwo kandydata (lub jego udział w tele– lub wideokonferencji) przed lub po odbyciu Walnego Zgromadzenia w terminie i miejscu wskazanym przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, w celu umożliwienia dokonania oceny spełniania przez tego kandydata kryteriów niezależności.

10.	Dotychczasowy § 13 ust. 1 Statutu w brzmieniu:	Otrzymał następujące brzmienie:
	1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy stały nadzór nad dzia łalnością Spółki i inne czynności zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych i innych ustaw. Rada Nadzorcza jest także uprawniona do:	1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy stały nadzór nad dzia łalnością Spółki i inne czynności zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych i innych ustaw. Rada Nadzorcza jest także uprawniona do:
	a) wyboru, odwołania i zawieszenia Zarządu Spółki lub poszcze gólnych jego członków;	a) wyboru, odwołania i zawieszenia Zarządu Spółki lub poszcze gólnych jego członków;
	b) wyboru biegłego rewidenta badającego sprawozdania finanso wego Spółki, z którym Zarząd podpisuje stosowną umowę;	b) wyboru lub zmiany firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki, z którą Zarząd
	c) wyrażenia zgody na zawarcie przez Zarząd umowy z subemi tentem, o której mowa w art. 433 § 3 Kodeksu spółek handlo wych;	podpisuje stosowną umowę; c) wyrażania zgody na zawarcie przez Zarząd umowy z su bemitentem, o której mowa w art. 433 § 3 Kodeksu spółek
	d) wyrażenia zgody na zaciąganie zobowiązań i rozporządza nie prawami w zakresie spraw objętych bieżącą działalnością Spółki – jeżeli ich wartość przekracza 20 % kapitałów własnych Spółki. W przypadku wątpliwości, czy dana sprawa objęta jest bieżącą działalnością Spółki, Rada Nadzorcza ma prawo na wniosek Zarządu dokonać interpretacji w tym zakresie. Doko nana interpretacja będzie wiążąca dla Zarządu. Sprawy zwią zane z obrotem nieruchomościami wchodzą w zakres bieżącej działalności Spółki; e) wyrażenia zgody na zaciąganie zobowiązań i rozporządzeń prawami w zakresie spraw wykraczających poza bieżącą dzia łalność Spółki – jeżeli ich wartość przekracza 10% kapitałów własnych Spółki;	handlowych; d) wyrażania zgody na zaciąganie zobowiązań i rozporządzanie prawami w zakresie spraw objętych bieżącą działalnością Spółki – jeżeli ich wartość przekracza 20 % kapitałów wła snych Spółki. W przypadku wątpliwości, czy dana sprawa objęta jest bieżącą działalnością Spółki, Rada Nadzorcza ma prawo na wniosek Zarządu dokonać interpretacji w tym zakre sie. Dokonana interpretacja będzie wiążąca dla Zarządu. Spra wy związane z obrotem nieruchomościami wchodzą w zakres bieżącej działalności Spółki; e) wyrażania zgody na zaciąganie zobowiązań i rozporządzeń prawami w zakresie spraw wykraczających poza bieżącą dzia łalność Spółki – jeżeli ich wartość przekracza 10% kapitałów
	f) wyrażenia zgody na wypłatę akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy zaproponowanej w uchwale Zarzą du.	własnych Spółki; f) wyrażania zgody na wypłatę akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy zaproponowanej w uchwale Zarzą du; g) ustalania regulaminu Rady Nadzorczej i zatwierdzania regula minu Zarządu;

h) oceny spełniania kryteriów niezależności, określonych w obowiązujących przepisach prawa, przez poszczególnych członków Rady Nadzorczej, przy czym taka ocena może mieć miejsce zarówno przed jak i po odbyciu Walnego Zgromadzenia powołującego danego członka lub członków w skład Rady Nadzorczej.

11. W dotychczasowym § 131 Statutu po § 131 ust. 1 dodany został ust. 2 o następującej treści:

W szczególności Rada Nadzorcza powołuje komitet audytu, którego skład powinien być zgodny z obowiązującymi przepisami prawa.

12. Dotychczasowy § 14 ust. 2 Statutu w brzmieniu: Otrzymał następujące brzmienie:

Kadencja pierwszego Zarządu trwa dwa lata, kadencja Zarządów następnych – trzy lata, przy czym członków zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, co nie wyłącza prawa do wcześniejszego odwołania każdego z członków Zarządu. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, którego przedmiotem jest zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ostatni rok kadencji Zarządu. Zarząd lub poszczególni jego członkowie mogą być odwołani przez Radę Nadzorczą przed upływem kadencji, w tym w szczególności na pisemny wniosek akcjonariuszy reprezentujących, co najmniej 1/3 część kapitału akcyjnego lub w wyniku podjęcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwały o nie udzieleniu Zarządowi pokwitowania z wykonywania obowiązków w zakończonym roku obrachunkowym.

Kadencja pierwszego Zarządu trwa dwa lata, kadencja Zarządów następnych – trzy lata, przy czym członków zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, co nie wyłącza prawa do wcześniejszego odwołania każdego z członków Zarządu. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, którego przedmiotem jest zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ostatni rok kadencji Zarządu. Zarząd lub poszczególni jego członkowie mogą być odwołani przez Radę Nadzorczą przed upływem kadencji, w tym w szczególności na pisemny wniosek akcjonariuszy reprezentujących, co najmniej 1/3 część kapitału akcyjnego lub w wyniku podjęcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały o nie udzieleniu Zarządowi absolutorium z wykonywania obowiązków w zakończonym roku obrotowym.

13. Dotychczasowy § 14 ust. 4, 5, 6 oraz 7 Statutu w brzmieniu: Otrzymał następujące brzmienie: 4. W przypadku Zarządu wieloosobowego, składanie oświadczeń 4. W przypadku Zarządu wieloosobowego, składanie oświadczeń

• w imieniu Spółki, w tym zaciąganie zobowiązań oraz podpisywanie umów i innych dokumentów w imieniu Spółki, wymaga współdziałania:
• a) Prezesa Zarządu łącznie z Wiceprezesem Zarządu, albo
• b) dwóch Wiceprezesów Zarządu łącznie, albo
• c) Prezesa Zarządu albo Wiceprezesa Zarządu łącznie z Członkiem Zarządu, albo
• d) Prezesa Zarządu albo Wiceprezesa Zarządu łącznie z prokurentem.

Zarząd prowadzi wszystkie bieżące sprawy Spółki z zastrzeżeniem ograniczeń wynikających z przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz niniejszego Statutu. Nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub udziału w użytkowaniu wieczystym należy do kompetencji Zarządu, z zastrzeżeniem § 13 ust. 1 lit. d) i e) Statutu. Zarząd Spółki wykonując uprawnienia Zgromadzenia Wspólników w spółkach zależnych zobowiązany jest uzyskać uprzednią zgodę Rady Nadzorczej Spółki także w razie, gdy zaciągane zobowiązanie lub rozporządzanie prawem przez spółkę zależną ma przekroczyć limity określone w § 13 ust. 1 lit. d) lub e) Statutu.

• 1. Umowy o pracę lub umowy o innym charakterze z członkami Zarządu podpisuje Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny członek Rady Nadzorczej upoważniony uchwałą Rady Nadzorczej. Treść umowy oraz wysokość wynagrodzenia członka Zarządu wymaga uprzedniego zatwierdzenia w drodze uchwały Rady Nadzorczej.
• 1. Szczegółowy tryb działania Zarządu określa Regulamin Pracy Zarządu, który uchwala Zarząd, a zatwierdza Rada Nadzorcza.
• 1. Przy podejmowaniu uchwał Zarządu w przypadku równej ilości głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu.

• w imieniu Spółki, w tym zaciąganie zobowiązań oraz podpisywanie umów i innych dokumentów w imieniu Spółki, wymaga współdziałania:

• a) Prezesa Zarządu łącznie z Wiceprezesem Zarządu, albo
• b) dwóch Wiceprezesów Zarządu łącznie, albo
• c) Prezesa Zarządu albo Wiceprezesa Zarządu łącznie z Członkiem Zarządu, albo
• d) Prezesa Zarządu albo Wiceprezesa Zarządu łącznie z prokurentem.
• 1. Zarząd prowadzi wszystkie bieżące sprawy Spółki z zastrzeżeniem ograniczeń wynikających z przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz niniejszego Statutu. Nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub udziału w użytkowaniu wieczystym należy do kompetencji Zarządu i nie wymaga podjęcia uchwały przez Zarząd, lecz działania zgodnego z postanowieniem ust. 4, z zastrzeżeniem § 16 ust. 1 lit. d) i e) Statutu. Zarząd Spółki wykonując uprawnienia Zgromadzenia Wspólników w spółkach zależnych zobowiązany jest uzyskać uprzednią zgodę Rady Nadzorczej Spółki także w razie, gdy zaciągane zobowiązanie lub rozporządzanie prawem przez spółkę zależną ma przekroczyć limity określone w § 16 ust. 1 lit. d) lub e) Statutu.
• 1. Umowy o pracę lub umowy o innym charakterze z członkami Zarządu podpisuje, działając z ramienia Rady Nadzorczej, Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny członek Rady Nadzorczej upoważniony uchwałą Rady Nadzorczej. Treść umowy oraz wysokość wynagrodzenia członka Zarządu wymaga uprzedniego zatwierdzenia w drodze uchwały Rady Nadzorczej.
• 1. Szczegółowy tryb działania Zarządu określa Regulamin Pracy Zarządu, który uchwala Zarząd, a zatwierdza Rada Nadzorcza.
• 1. Przy podejmowaniu uchwał Zarządu w przypadku równej ilości głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu.

14.	Dotychczasowy § 15 Statutu w brzmieniu:	Otrzymał następujące brzmienie:
	W skład zarządu spółki mogą być powoływane osoby nie będące akcjonariuszami Spółki.	W skład Zarządu mogą być powoływane osoby nie będące ak cjonariuszami Spółki.

15.	Dotychczasowy § 16 ust. 1 Statutu w brzmieniu:	Otrzymał następujące brzmienie:
	Spółka może emitować obligacje, w tym również obligacje zamienne lub z prawem pierwszeństwa. W przypadku emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa wymagana jest uchwała Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Uchwała, o której mowa w zdaniu drugim zapada większością ¾ (trzech czwartych) głosów.	Spółka może emitować obligacje, w tym również obligacje zamienne lub z prawem pierwszeństwa. W przypadku emisji ob ligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa wymagana jest uchwała Walnego Zgromadzenia. Uchwała, o której mowa w zda niu drugim zapada większością ¾ (trzech czwartych) głosów.
16.	Dotychczasowy § 16 ust. 2 Statutu w brzmieniu:	Otrzymał następujące brzmienie:
	Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może także podjąć uchwa łę o świadczeniu przez Spółkę dywidendy w formie rzeczo wej, poprzez wydanie rzeczy oznaczonych, co do gatunku lub przeniesienie innych praw majątkowych, określając równocześnie zasady, sposób i inne warunki takiej formy świadczenia dywiden dy. Uchwała w tym zakresie wymaga zwykłej większości głosów oddanych.	Walne Zgromadzenie może także podjąć uchwałę o świadczeniu przez Spółkę dywidendy w formie rzeczowej, poprzez wydanie rzeczy oznaczonych, co do gatunku lub przeniesienie innych praw majątkowych, określając równocześnie zasady, sposób i inne warunki takiej formy świadczenia dywidendy. Uchwała w tym zakresie wymaga zwykłej większości głosów oddanych.
17.	Dotychczasowy § 19 ust. 1 Statutu w brzmieniu:	Otrzymał następujące brzmienie:
	1. Spółka może tworzyć inne fundusze, jak: 1) kapitał rezerwowy na pokrycie strat nadzwyczajnych Spółki, 2) fundusz socjalny, 3) fundusz mieszkaniowy, 4) fundusz rezerwowy na nabycie akcji własnych Spółki, oraz inne fundusze, do których obligują właściwe przepisy prawne.	1. Spółka może tworzyć inne fundusze lub kapitały rezerwowe, w szczególności takie jak: a) kapitał rezerwowy na pokrycie strat nadzwyczajnych Spółki, b) fundusz socjalny, c) fundusz mieszkaniowy, d) fundusz dywidendowy; e) fundusz rezerwowy na nabycie akcji własnych Spółki, a także inne fundusze, do których obligują właściwe przepisy prawa lub o ich utworzeniu zadecyduje Walne Zgromadzenie."

Zasady zmiany statutu Spółki

35

Zasady zmiany statutu lub umowy Spółki regulują przepisy Kodeksu spółek handlowych.

Zmiana statutu wymaga uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy Echo Investment S.A. i wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). Zarząd Spółki zgłasza zmianę statutu do sądu rejestrowego w terminie do trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie.

Równocześnie z wpisem o zmianie statutu wpisuje się do KRS zmianę danych Spółki zgłoszonych do sądu rejestrowego. Walne zgromadzenie akcjonariuszy upoważnia Radę Nadzorczą Echo Investment S.A. do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym, określonych w uchwale zgromadzenia.

36

Działanie walnego zgromadzenia, opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania

Sposób funkcjonowania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki, jego uprawnienia oraz prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania reguluje statut Spółki oraz Kodeks Spółek Handlowych. Statut Spółki jest dostępny na stronie internetowej Spółki www. echo.com.pl w zakładce Relacje Inwestorskie / Spółka / Podstawowe dokumenty korporacyjne.

Harmonogram prac związanych z organizacją Walnych Zgromadzeń Spółki, w tym przygotowanie materiałów prezentowanych na Walnym Zgromadzeniu, planowany jest w taki sposób, aby należycie wywiązać się z obowiązków wobec akcjonariuszy i umożliwić im realizację ich praw.

Skład osobowy i zmiany w Zarządzie

37

SKŁAD ZARZĄDU NA 1.01.2017

• − Nicklas Lindberg Prezes Zarządu
• − Maciej Drozd Wiceprezes Zarządu
• − Piotr Gromniak Wiceprezes Zarządu
• − Artur Langner Wiceprezes Zarządu
• − Marcin Materny Członek Zarządu
• − Rafał Mazurczak Członek Zarządu.

SKŁAD ZARZĄDU NA 31.12.2017

• − Nicklas Lindberg Prezes Zarządu
• − Maciej Drozd Wiceprezes Zarządu
• − Piotr Gromniak Wiceprezes Zarządu
• − Artur Langner Wiceprezes Zarządu
• − Marcin Materny Członek Zarządu
• − Rafał Mazurczak Członek Zarządu
• − Waldemar Olbryk Członek Zarządu.

ZMIANY W SKŁADZIE ZARZĄDU W 2017 R.

Waldemar Olbryk oraz Mikołaj Martynuska 10 października 2017 r. zostali powołani przez Radę Nadzorczą na członków zarządu na okres wspólnej kadencji zarządu.

Waldemar Olbryk jako członek zarządu jest odpowiedzialny za rozwój sektora mieszkaniowego. Do Echo Investment dołączył w sierpniu 2017 r., a wcześniej pracował dla spółek z grupy Skanska, w tym – między innymi – jako dyrektor zarządzający ds. rozwoju biznesu, kierownik zespołów odpowiedzialnych za nowe biznesy, takie jak partnerstwo publiczno- -prywatne czy usługi wspólne. Do 2008 r. pracował dla Philips Polska, Apsys Polska i BP.

Jest absolwentem Uniwersytetu Łódzkiego na kierunku Międzynarodowe Stosunki Gospodarcze, skończył również studia MBA na Uniwersytecie Łódzkim / University of Maryland.

Mikołaj Martynuska pracował w Echo Investment od 2016 r. Na stanowisku dyrektora zarządzającego był odpowiedzialny za zakupy działek, procedury planistyczne, współpracę z miastami przy planach zagospodarowania przestrzennego, procedury administracyjne, a także sprzedaż projektów i aktywów spoza głównej działalności spółki. Wcześniej, przez ponad 10 lat, Mikołaj Martynuska pracował w CBRE Polska na stanowiskach kierowniczych, nadzorując strategię konsultingową dla deweloperów. Do 2006 r. pracował m.in. dla CBRE Hiszpania, Dragados i Buma System.

Jest absolwentem University of Reading oraz Uniwersytetu Ekonomicznego w Krakowie, a także członkiem Royal Institution of Chartered Surveyors (RICS) ze specjalizacją "planowanie i rozwój".

Mikołaj Martynuska 21 grudnia 2017 r., po zatrzymaniu go przez Prokuraturę Regionalną w Katowicach w związku z prowadzonym postępowaniem antykorupcyjnym, zrezygnował z zasiadania w zarządzie w trosce o dobro Spółki. Złożył jednocześnie oświadczenie, że nie popełnił żadnego przestępstwa i zamierza dowieść swej niewinności w trybie wynikającym z przepisów prawa.

Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnienia 38

Zarząd Spółki Echo Investment SA działa w oparciu o przepisy ustawy Kodeks spółek handlowych (Dz. U. 2000 Nr 94, poz. 1037, z późn. zm.), Statutu Spółki, Regulaminu pracy Zarządu Echo Investment SA zatwierdzonego uchwałą Rady Nadzorczej Spółki w dniu 14 maja 2005 roku oraz zgodnie z przyjętymi zasadami "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW".

Zarząd lub poszczególnych jego członków powołuje, odwołuje i zawiesza Rada Nadzorcza, która wybiera Prezesa Zarządu i Wiceprezesa Zarządu.

Kadencja pierwszego Zarządu trwa dwa lata, kadencja Zarządów następnych trzy lata, przy czym członków zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, co nie wyłącza prawa do wcześniejszego odwołania każdego z członków Zarządu. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, którego przedmiotem jest zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ostatni rok kadencji Zarządu. Zarząd lub poszczególni jego członkowie mogą być odwołani przez Radę Nadzorczą przed upływem kadencji, w szczególności na pisemny wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/3 część kapitału zakładowego lub w przypadku nie udzielenia Zarządowi absolutorium z wykonywania obowiązków za zakończony rok obrotowy przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

Zarząd Spółki jest jedno- lub wieloosobowy. Zarząd lub poszczególnych jego członków powołuje, odwołuje i zawiesza Rada Nadzorcza, która wybiera Prezesa Zarządu i Wiceprezesa Zarządu.

W skład Zarządu Spółki mogą być powoływane osoby nie będące akcjonariuszami Spółki.

Zarząd reprezentuje Spółkę na zewnątrz w stosunku do władz, urzędów i osób trzecich, w postępowaniu przed sądem, organami i urzędami państwowymi. W tym samym zakresie w imieniu Spółki może działać ustanowiony Prokurent. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z ustanowionym ewentualnie prokurentem. Członkowie Zarządu mogą sprawować swoje obowiązku tylko osobiście.

Szczegółowy tryb działania Zarządu określa Regulamin Pracy Zarządu, który uchwala Zarząd, a zatwierdza Rada Nadzorcza. Przy podejmowaniu uchwał Zarządu w przypadku równej ilości głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu.

Zarząd prowadzi wszystkie bieżące sprawy Spółki z zastrzeżeniem ograniczeń wynikających z przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz niniejszego Statutu. Nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub udziału w użytkowaniu wieczystym należy do kompetencji Zarządu, z zastrzeżeniem § 13 ust. 1 lit. d) i e) Statutu. Zarząd Spółki wykonując uprawnienia Zgromadzenia Wspólników w spółkach zależnych zobowiązany jest uzyskać uprzednią zgodę Rady Nadzorczej Spółki, także w razie, gdy zaciągane zobowiązanie lub rozporządzanie prawem przez spółkę zależną ma przekroczyć limity określone w § 13 ust. 1 lit. d) lub e) Statutu, zgodnie z którym zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązań na kwotę przekraczającą 20% kapitałów własnych Spółki wymaga zgody Rady Nadzorczej.

Zarząd podejmując decyzje w sprawach Spółki jest zobowiązany w szczególności do działania w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, po wnikliwej analizie oraz uwzględnieniu wszelkich dostępnych informacji, ekspertyz i opinii, które w ocenie Zarządu powinny być wzięte pod uwagę ze względu na interes Spółki.

Ponadto Zarząd przedstawia do zaopiniowania Radzie Nadzorczej Spółki wnioski dotyczące spraw kierowanych pod obrady Walnego Zgromadzenia. Informacje dotyczące wydanych opinii Spółka podaje do publicznej wiadomości bezzwłocznie po ich uzyskaniu od Rady Nadzorczej Spółki.

W kontaktach ze środkami masowego przekazu, członkowie Zarządu mogą podawać jedynie ogólnodostępne informacje dotyczące Spółki. Wszelkie wypowiedzi dla środków masowego przekazu dotyczące prognoz finansowych i strategii działania Spółki lub Zarządu, zastrzeżone są dla Prezesa Zarządu lub Wiceprezesa Zarządu. W pozostałych sprawach do kontaktów ze środkami masowego przekazu upoważnieni są wszyscy członkowie Zarządu lub inne osoby upoważnione.

Posiedzenia Zarządu odbywają się nie rzadziej niż raz w miesiącu, przewodniczy im Prezes Zarządu, w przypadku jego nieobecności Wiceprezes Zarządu, a w razie nieobecności Prezesa Zarządu i Wiceprezesa Zarządu posiedzeniom przewodniczy członek Zarządu o najdłuższym stażu pracy w Zarządzie Spółki Echo Investment S.A. Posiedzenia Zarządu odbywają się w siedzibie Spółki, chyba, że wszyscy członkowie Zarządu wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia w innym miejscu. Posiedzenie Zarządu może się odbyć, o ile wszyscy członkowie Zarządu zostali o nim powiadomieni, a obecnych jest co najmniej dwóch członków Zarządu.

Posiedzenia Zarządu zwołuje Prezes Zarządu lub też każdy z pozostałych członków Zarządu, który widzi taką potrzebę.

Każdy z członków Zarządu powinien zostać zawiadomiony o terminie posiedzenia i porządku obrad na co najmniej 2 dni przed planowanym posiedzeniem. Zawiadomienie może być dokonane telefonicznie – za pośrednictwem Biura Zarządu Spółki, mailowo, faksem lub pisemnie.

Posiedzenia Zarządu mogą odbywać się pomimo braku formalnego zwołania, jeśli wszyscy członkowie Zarządu są obecni, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia posiedzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.

Dopuszczalne jest podejmowanie uchwał przez Zarząd w trybie pisemnym lub też przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, z zastrzeżeniem, że pracami Zarządu kieruje wówczas Członek Zarządu wnioskujący o podjęcie danej uchwały. Tryb ten nie jest dopuszczalny w razie zgłoszenia sprzeciwu choćby przez jednego z członków Zarządu Spółki.

Zarząd podejmuje decyzje w drodze uchwał. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. Przy podejmowaniu uchwał Zarządu w przypadku równej ilości głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu, w razie nieobecności Prezesa Zarządu rozstrzyga głos Wiceprezesa Zarządu. W razie nieobecności Prezesa Zarządu i Wiceprezesa Zarządu rozstrzyga głos członka Zarządu o najdłuższym stażu pracy w Zarządzie Spółki.

Z posiedzeń Zarządu, w miarę potrzeby, sporządza się protokoły. Uchwały Zarządu są protokołowane w ten sposób, że stanowią załącznik do protokołu, bądź są zamieszczane w samej treści protokołu. Protokół powinien nadto zawierać: datę i miejsce posiedzenia Zarządu, imiona i nazwiska obecnych członków Zarządu, ilość oddanych głosów za poszczególnymi uchwałami. Protokół musi być podpisany przez wszystkich członków Zarządu obecnych na posiedzeniu. Do protokołów powinny być załączone ewentualne odrębne zdania członków obecnych na posiedzeniu. Protokoły są przechowywane w Biurze Zarządu Spółki.

W roku 2017 Zarząd Spółki wyznaczając cele strategiczne, jak i bieżące zadania kierował się najlepszym interesem Spółki i przepisami prawa, a także brał pod uwagę interesy akcjonariuszy, partnerów, klientów, pracowników Spółki i wierzycieli.

Starając się zapewnić przejrzystość i efektywność systemu zarządzania, Zarząd przestrzegał zasady profesjonalnego działania w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, biorąc pod uwagę szeroki zakres dostępnych informacji, analiz i opinii.

Wynagrodzenia Członków Zarządu ustalane były przez Radę Nadzorczą na w oparciu o zakres odpowiedzialności i kompetencji poszczególnych Członków Zarządu oraz uwzględniały osiągnięte wyniki finansowe przez Spółkę, pozostając w rozsądnej relacji do poziomu wynagrodzeń Zarządu w podobnych spółkach na rynku nieruchomości w Polsce.

39

Skład osobowy i zmiany w Radzie Nadzorczej

SKŁAD RADY NADZORCZEJ NA 1.01.2017

• − Karim Khairallach Przewodniczący Rady Nadzorczej
• − Laurent Luccioni Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• − Maciej Dyjas Członek Rady Nadzorczej
• − Stefan Kawalec Członek Rady Nadzorczej spełniający kryteria niezależności
• − Przemysław Krych Członek Rady Nadzorczej
• − Nebil Senman Członek Rady Nadzorczej
• − Sebastian Zilles Członek Rady Nadzorczej.

SKŁAD RADY NADZORCZEJ NA 31.12.2017

• − Karim Khairallach Przewodniczący Rady Nadzorczej
• − Laurent Luccioni Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• − Mark E. Abramson Niezależny Członek Rady Nadzorczej
• − Maciej Dyjas Członek Rady Nadzorczej
• − Stefan Kawalec Niezależny Członek Rady Nadzorczej
• − Nebil Senman Członek Rady Nadzorczej
• − Sebastian Zilles Członek Rady Nadzorczej.

ZMIANY W SKŁADZIE RADY NADZORCZEJ W 2017 R.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Echo Investment S.A. z 16 października 2017 r. powołało Marka E. Abramsona na członka rady nadzorczej.

Mark Abramson spełnia kryteria niezależności określone w Ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Mark Abramson od 2005 r. jest dyrektorem wykonawczym HI-RES GmbH, spółki zależnej Heitman LLC. Kieruje i nadzoruje działalność inwestycyjną spółki na rynku papierów wartościowych w Europie. W latach 1994-2005 był starszym dyrektorem wykonawczym w Bear Stearns & Co., Inc. w Nowym Jorku oraz Sao Paulo. Pracował na rynku public equity i zajmował się m.in. analizą spółek z wielu branż w różnych rejonach geograficznych, w tym w Stanach Zjednoczonych, Europie, Ameryce Łacińskiej, obszarze Azji i Pacyfiku i innych częściach świata.

Jest absolwentem Uniwersytetu Johnsa Hopkinsa, gdzie uzyskał tytuł zawodowy licencjata (B.A.) na kierunku Ekonomia polityczna (1990), a także The American University w Waszyngtonie, gdzie zdobył tytuł zawodowy magistra na kierunku Teoria ekonomii pieniężnej (1991). W 1994 r. otrzymał stopień naukowy doktora (PhD ABD) na kierunku Międzynarodowa polityka publiczna na University of Maryland, College Park.

Przemysław Krych 20 grudnia 2017 r., po zatrzymaniu go przez Prokuraturę Regionalną w Katowicach w związku z prowadzonym postępowaniem antykorupcyjnym, zrezygnował z zasiadania w Radzie Nadzorczej w trosce o dobro Spółki. Złożył jednocześnie oświadczenie, że nie popełnił żadnego przestępstwa i zamierza dowieść swej niewinności w trybie wynikającym z przepisów prawa.

Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób nadzorujących oraz ich uprawnienia 40

Rada Nadzorcza Spółki Echo Investment S.A. działa w oparciu o przepisy ustawy Kodeks spółek handlowych (Dz. U. 2000 Nr 94, poz. 1037, z późn. zm.), Statutu Spółki, Regulaminu działalności Rady Nadzorczej Echo Investment SA z 26 czerwca 2003 r. oraz zgodnie z przyjętymi zasadami "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW".

Rada Nadzorcza składa się co najmniej z 5 (pięciu) członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres trzech lat, przy czym członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, co nie wyłącza prawa do wcześniejszego odwołania każdego z członków Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być wybierani ponownie w skład Rady Nadzorczej. Uchwała Walnego Zgromadzenia określa każdorazowo skład liczbowy i osobowy Rady Nadzorczej. W przypadku nie określenia przez Walne Zgromadzenie funkcji danego członka Rady przy jego wyborze, Rada Nadzorcza wybiera ze swojego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej, jego Zastępcę w drodze tajnego głosowania. Członek Rady Nadzorczej może sprawować swoje obowiązki jedynie osobiście.

Członkowie Rady Nadzorczej delegowani do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru nie mogą bez zgody Spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w innej konkurencyjnej spółce jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka Rady Nadzorczej co najmniej 10% udziałów lub akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu.

Członkowie Rady Nadzorczej mogą zostać w każdej chwili odwołani przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

Członek Rady Nadzorczej może złożyć rezygnację z pełnienia funkcji przed upływem kadencji, na którą został wybrany, składając oświadczenie w tym względzie Przewodniczącemu Rady Nadzorczej. Jeżeli rezygnującym jest Przewodniczący Rady Nadzorczej, oświadczenie w tym względzie składa swojemu Zastępcy. Członek Rady nie powinien rezygnować z pełnienia funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie Rady, a w szczególności jeżeli mogłoby to uniemożliwić podjęcie istotnej uchwały.

Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej (ostatni rok kadencji członka Rady). Mandat wygasa również wskutek śmierci lub odwołania członka Rady, z chwilą zajścia takiego zdarzenia. Jeżeli z powodu wygaśnięcia mandatów członków Rady Nadzorczej liczba Rady będzie niższa niż 3 osoby, Rada Nadzorcza nie może podejmować prawnie wiążących uchwał, a Przewodniczący Rady lub w czasie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego, występuje do Zarządu Spółki z wnioskiem o niezwłoczne zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia w porządku obrad Walnego Zgromadzenia punktu dotyczącego wyborów członków Rady.

Członek Rady Nadzorczej powinien mieć na względzie przede wszystkim interes Spółki.

W kontaktach ze środkami masowego przekazu, członkowie Rady Nadzorczej mogą podawać jedynie ogólnodostępne informacje dotyczące Spółki. Wszelkie wypowiedzi dla środków masowego przekazu, dotyczące Spółki lub Rady, zastrzeżone są dla Przewodniczącego Rady, a w przypadku jego nieobecności, Zastępcy Przewodniczącego Rady.

Do kompetencji Rady Nadzorczej należy stały nadzór nad działalnością Spółki i inne czynności zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych i innych ustaw. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały i wydaje opinie w sprawach zastrzeżonych do jej kompetencji stosownie do postanowień Statutu Spółki i w trybie przewidzianym postanowieniami Statutu lub innymi przepisami prawa.

Rada Nadzorcza w szczególności uprawniona jest do:

• − oceny sprawozdania finansowego Spółki za ostatni rok obrotowy,
• − oceny sprawozdania Zarządu Spółki oraz wniosków Zarządu co do przeznaczenia zysku i pokrywania straty,
• − składania Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników powyższych czynności,
• − opiniowania wniosków Zarządu do Walnego Zgromadzenia, a także wyrażenia opinii i uchwał w innych sprawach, przedkładanych przez Zarząd Spółki,
• − wyboru, odwołania i zawieszenia Zarządu Spółki lub poszczególnych jego członków,
• − wyboru biegłego rewidenta badającego sprawozdania finansowe Spółki, z którym Zarząd podpisuje stosowną umowę,
• − wyrażenie zgody na zawarcie przez Zarząd umowy z subemitentem, o której mowa w art. 433 § 3 Kodeksu spółek handlowych,
• − wyrażenie zgody na zaciąganie zobowiązań i rozporządzanie prawami w zakresie spraw objętych bieżącą działalnością Spółki – jeżeli ich wartość przekracza 20% kapitałów własnych Spółki. W przypadku wątpliwości, czy dana sprawa objęta jest bieżącą działalnością Spółki, Rada Nadzorcza ma prawo na wniosek Zarządu dokonać interpretacji w tym zakresie. Dokonana interpretacja będzie wiążąca dla Zarządu. Sprawy związane z obrotem nieruchomościami wchodzą w zakres bieżącej działalności Spółki,
• − wyrażenie zgody na zaciąganie zobowiązań i rozporządzeń prawami w zakresie spraw wykraczających poza bieżącą działalność Spółki – jeżeli ich wartość przekracza 10% kapitałów własnych Spółki.

Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są przez Przewodniczącego lub jego Zastępcę i odbywają się w siedzibie Spółki, lub miejscu wskazanym przez Przewodniczącego lub jego Zastępcę. Posiedzenia Rady Nadzorczej są zwoływane z inicjatywy Przewodniczącego Rady lub na pisemny wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej.

Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej muszą się odbyć w terminie dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku.

Obrady prowadzi Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego Rady. Jeżeli na posiedzeniu nie jest obecny Przewodniczący Rady, ani jego Zastępca, obradom przewodniczy członek Rady wybrany przez obecnych na posiedzeniu. O posiedzeniach Rady Nadzorczej Przewodniczący Rady lub jego Zastępca powiadamia pozostałych jej członków i zaprasza ich na posiedzenie drogą telefoniczną lub faksową albo pisemną, w takim terminie, aby zaproszenie dotarło do wiadomości członka najpóźniej na 7 (siedem) dni przed planowaną datą posiedzenia. W nagłych przypadkach termin ten może być skrócony.

Rada Nadzorcza może odbyć się bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie Rady są obecni i nikt nie wniesie sprzeciwu co do odbycia posiedzenia i wniesienia poszczególnych spraw do porządku posiedzenia. W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć inne osoby zaproszone przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, w tym Członkowie Zarządu, jednakże bez prawa głosu.

Członkowie Rady podejmują decyzje związane z wykonywaniem prawa nadzoru i kontroli w formie uchwał Rady Nadzorczej. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady oraz obecność na posiedzeniu co najmniej 50% jej członków. Dopuszczalne jest podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, z tym zastrzeżeniem, że uchwały podejmowane w tym trybie nie mogą dotyczyć wyborów Przewodniczącego i Zastępcy Rady Nadzorczej, powołania Członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania tych osób w czynnościach. W takim przypadku dla ważności uchwał wymagane jest uprzednie powiadomienie członków Rady o treści projektów tych uchwał.

Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. Przy podejmowaniu uchwał przez Radę w przypadku równej ilości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Z posiedzeń Rady Nadzorczej sporządza się protokoły. Uchwały Rady Nadzorczej są protokołowane w ten sposób, że stanowią załącznik do protokołu, bądź są zamieszczane w samej treści protokołu. Protokół powinien nadto zawierać: porządek obrad, datę i miejsce posiedzenia Rady, imiona i nazwiska obecnych członków Rady, ilość oddanych głosów za poszczególnymi uchwałami. Protokół musi być podpisany przez wszystkich członków Rady obecnych na posiedzeniu. Do protokołów powinny być załączone ewentualne odrębne zdania członków obecnych na posiedzeniu. Protokoły są przechowywane w Biurze Zarządu Spółki.

W celu wykonywania swoich obowiązków Rada Nadzorcza ma prawo kontrolowania pełnego zakresu działalności Spółki, a w szczególności:

• − żądania od Zarządu przedstawiania dokumentów i innych materiałów dotyczących działalności Spółki,
• − sprawdzanie akt i dokumentacji Spółki,
• − żądania od Zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień,
• − dokonywania rewizji stanu majątku Spółki.

Rada Nadzorcza ma prawo występować z wnioskami do Walnego Zgromadzenia we wszystkich sprawach stanowiących jej zadanie i uprawnienie. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak w drodze uchwały delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych funkcji nadzorczych. Rada Nadzorcza może powoływać komisje do prowadzenia poszczególnych spraw. Obsługę kancelaryjną Rady Nadzorczej prowadzi kancelaria Zarządu Spółki. Obsługa kancelaryjna obejmuje między innymi: przygotowanie zaproszeń na posiedzenie Rady i ich wysłanie poszczególnym członkom Rady w sposób zgodny z niniejszym regulaminem, zorganizowanie lokalu dla odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej, sporządzanie protokołów z posiedzeń, obsługa posiedzeń, archiwizacja dokumentacji Rady Nadzorczej.

Skład osobowy i zmiany w Komitecie Audytu

41

SKŁAD KOMITETU AUDYTU NA 1.01.2017

• − Stefan Kawalec Przewodniczący, Członek Rady Nadzorczej spełniający kryteria niezależności
• − Maciej Dyjas Członek Komitetu Audytu,
• − Nebil Senman Członek Komitetu Audytu.

Po wdrożeniu w 2017 r. odpowiedniej procedury Rada Nadzorcza potwierdziła, że Mark E. Abramson oraz Stefan Kawalec są jej niezależnymi członkami.

SKŁAD KOMITETU AUDYTU NA 31.12.2017

• − Stefan Kawalec Przewodniczący, Niezależny Członek Rady Nadzorczej,
• − Mark E. Abramson Członek Komitetu Audytu, Niezależny Członek Rady Nadzorczej,
• − Nebil Senman Członek Komitetu Audytu.

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU

Zarząd Echo Investment S.A. oświadcza, że wedle swojej najlepszej wiedzy, Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Echo Investment S.A. i Grupy Kapitałowej za 2017 r. i dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości i odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki i Grupy oraz ich wynik finansowy. Sprawozdanie zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Echo Investment S.A., w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Zarząd Echo Investment S.A. oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego sprawozdania finansowego za 2016 r. i 2017 r. został wybrany zgodnie z przepisami prawa. Podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący badania tego sprawozdania spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.

Nicklas Lindberg Prezes

Maciej Drozd Wiceprezes

Piotr Gromniak Wiceprezes

Artur Langner Wiceprezes

Marcin Materny Członek Zarządu

Rafał Mazurczak Członek Zarządu

Waldemar Olbryk Członek Zarządu

KONTAKT

Echo Investment S.A. biuro w Warszawie Budynek Q22 al. Jana Pawła II 22 00-133 Warszawa

Emil Górecki, manager odpowiedzialny w Echo Investment za komunikację i relacje inwestorskie, odpowie na dodatkowe pytania dotyczace tego sprawozdania finansowego oraz działalnosci Spółki.

Emil Górecki Emil.Gorecki@echo.com.pl tel. +48 22 4 300 300