Ifirma S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 27, 2018

Zwołanie ZWZA - Treść projektów uchwał

Uchwała Nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IFIRMA Spółka Akcyjna z dnia 24 kwietnia 2018 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Na podstawie regulacji art. 409 § 1 Kodeks spółek handlowych oraz § 6 Regulaminu Walnego Zgromadzenia IFIRMA SA z siedzibą we Wrocławiu, Zwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana/-ią ……………………...

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała Nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IFIRMA Spółka Akcyjna z dnia 24 kwietnia 2018 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zgodnie z regulacją § 9 Regulaminu Walnego Zgromadzenia IFIRMA SA z siedzibą we Wrocławiu, Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki i sporządzenie listy obecności
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał
• 1. Przedstawienie i przyjęcie porządku obrad
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w okresie od 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego w okresie od 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku
• 1. Przedstawienie dokonanej przez Radę Nadzorczą zwięzłej oceny sytuacji Spółki oraz rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w okresie od 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki w okresie od 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w okresie od 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku zawierającego: ocenę sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2017, wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku i ocenę swojej pracy
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonywania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonywania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku
• 1. Podjęcie Uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki
• 1. Podjęcie Uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wynagradzania członków Rady Nadzorczej
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2017
• 1. Wolne głosy i wnioski
• 1. Zamknięcie Zgromadzenia

Uchwała Nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IFIRMA Spółka Akcyjna z dnia 24 kwietnia 2018 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w okresie od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IFIRMA SA z siedzibą we Wrocławiu, działając na podstawie regulacji art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeks spółek handlowych, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 i po jego rozpatrzeniu, uwzględniając sprawozdanie Rady Nadzorczej z przeprowadzonego badania w powyższym zakresie przedmiotowym, postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku 2017.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IFIRMA Spółka Akcyjna z dnia 24 kwietnia 2018 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki w okresie od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IFIRMA SA z siedzibą we Wrocławiu, działając na podstawie regulacji art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 1 Kodeks spółek handlowych, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem finansowym Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 i po jego rozpatrzeniu, uwzględniając treść sprawozdania Rady Nadzorczej z przeprowadzonego badania w powyższym zakresie przedmiotowym oraz po zapoznaniu się z opinią i raportem biegłego rewidenta dokonującego badania sprawozdania finansowego Spółki za rok 2017 zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrachunkowy 2017 obejmujące:

• bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2017 r., który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 10 171 384,00 zł,
• rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 wykazujący zysk netto w kwocie 1 720 531,79 zł,
• zestawienie zmian w kapitale (funduszu) własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę 888 531,79 zł,
• rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 wykazujący wzrost stanu środków pieniężnych o kwotę: 1 235 195,82 zł,
• informację dodatkową za rok obrotowy 2017.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IFIRMA Spółka Akcyjna z dnia 24 kwietnia 2018 rok w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w okresie od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IFIRMA SA z siedzibą we Wrocławiu po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej Spółki z jej działalności w roku 2017 zawierającym: ocenę sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2017, wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku i ocenę swojej pracy, zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki z jej działalności w 2017 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IFIRMA Spółka Akcyjna z dnia 24 kwietnia 2018 roku w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki Panu Wojciechowi Narczyńskiemu

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IFIRMA SA z siedzibą we Wrocławiu udziela absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki Panu Wojciechowi Jakubowi Narczyńskiemu z wykonania przez niego obowiązków członka Zarządu w okresie od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IFIRMA Spółka Akcyjna z dnia 24 kwietnia 2018 roku w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprezes Zarządu Spółki Pani Marcie Przewłockiej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IFIRMA SA z siedzibą we Wrocławiu udziela absolutorium Wiceprezes Zarządu Spółki Pani Marcie Zofii Przewłockiej z wykonania przez nią obowiązków członka Zarządu w okresie od 1 stycznia 2017 roku do 20 października 2017 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IFIRMA Spółka Akcyjna z dnia 24 kwietnia 2018 roku w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprezes Zarządu Spółki Pani Agnieszce Kozłowskiej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IFIRMA SA z siedzibą we Wrocławiu udziela absolutorium Wiceprezes Zarządu Spółki Pani Agnieszce Aleksandrze Kozłowskiej z wykonania przez nią obowiązków członka Zarządu w okresie od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IFIRMA Spółka Akcyjna z dnia 24 kwietnia 2018 roku w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki Panu Michałowi Masłowskiemu

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IFIRMA SA z siedzibą we Wrocławiu udziela absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki Panu Michałowi Masłowskiemu z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącej Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IFIRMA Spółka Akcyjna z dnia 24 kwietnia 2018 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Łukaszowi Kocurowi

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IFIRMA SA z siedzibą we Wrocławiu udziela absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Łukaszowi Kocurowi z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IFIRMA Spółka Akcyjna z dnia 24 kwietnia 2018 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Tomaszowi Stanko

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IFIRMA SA z siedzibą we Wrocławiu udziela absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Tomaszowi Stanko z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IFIRMA Spółka Akcyjna z dnia 24 kwietnia 2018 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Piotrowi Rybickiemu

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IFIRMA SA z siedzibą we Wrocławiu udziela absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Piotrowi Rybickiemu z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie od 2 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IFIRMA Spółka Akcyjna z dnia 24 kwietnia 2018 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki Pani Monice Wysockiej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IFIRMA SA z siedzibą we Wrocławiu udziela absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki Pani Monice Wysockiej z wykonania przez nią obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IFIRMA Spółka Akcyjna z dnia 24 kwietnia 2018 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki

§ 1

Działając na podstawie przepisu art. 430 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie IFIRMA SA zmienia niniejszym Statut Spółki poprzez:

1. nadanie nowego brzmienia pkt. 1 § 9 Statutu Spółki:

Dotychczasowa treść § 9 ust. 1 Statutu:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 640.000,00 (słownie: sześćset czterdzieści tysięcy) złotych i dzieli się na:

• a. 2.162.500 (słownie: dwa miliony sto sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset) akcji imiennych serii A, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, uprzywilejowanych w ten sposób, iż na jedną akcję przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu,
• b. 337.500 (słownie: trzysta trzydzieści siedem tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda,
• c. 2.500.000 (słownie: dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, oraz
• d. 1.400.000 (słownie: jeden milion czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda."

Nowa treść § 9 ust. 1 Statutu:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 640.000,00 (słownie: sześćset czterdzieści tysięcy) złotych i dzieli się na:

• a. 1.835.000 (słownie: jeden milion osiemset trzydzieści pięć tysięcy) akcji imiennych serii A, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, uprzywilejowanych w ten sposób, iż na jedną akcję przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu,
• b. 665.000 (słownie: sześćset sześćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda,
• c. 2.500.000 (słownie: dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, oraz
• d. 1.400.000 (słownie: jeden milion czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda."
• 1. nadanie nowego brzmienia pkt. 4 § 19 Statutu Spółki:

Dotychczasowa treść pkt. 4 § 19 Statutu:

"W razie zmniejszenia się liczby członków Rady Nadzorczej w wyniku śmierci lub rezygnacji do nie mniej niż 3 (trzech) członków w trakcie kadencji Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza ma prawo samodzielnego powołania w drodze uchwały brakujących członków Rady Nadzorczej na czas do najbliższego Walnego Zgromadzenia, przy czym do ważności powołania brakujących członków Rady Nadzorczej na posiedzeniu Rady Nadzorczej musi być obecnych co najmniej 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej. W takim wypadku każdy z członków Rady Nadzorczej jest uprawniony i zobowiązany do niezwłocznego zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej."

Nowa treść pkt. 4 § 19 Statutu:

"W razie zmniejszenia się liczby członków Rady Nadzorczej w wyniku śmierci lub rezygnacji do nie mniej niż 3 (trzech) członków w trakcie kadencji Rady Nadzorczej lub w przypadku, gdy skład Rady Nadzorczej nie pozwala na wybór członków Komitetu Audytu w myśl bezwzględnie obowiązujących unormowań, Rada Nadzorcza ma prawo samodzielnego powołania w drodze uchwały brakujących członków Rady Nadzorczej na czas do najbliższego Walnego Zgromadzenia, przy czym do ważności powołania brakujących członków Rady Nadzorczej na posiedzeniu Rady Nadzorczej musi być obecnych co najmniej 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej. W takim wypadku każdy z członków Rady Nadzorczej jest uprawniony i zobowiązany do niezwłocznego zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej."

• 1. dodanie do § 19 Statutu Spółki punkty 5-8 o następującej treści:
• 1. W skład Rady Nadzorczej powinno wchodzić przynajmniej 2 (słownie: dwóch) członków spełniających kryterium niezależności ("Kryterium Niezależności") określone w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z 11.5.2017 r. oraz przesłanki wynikające z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016, w tym odnoszące się do restrykcji wskazanych w Załączniku II Zalecenia Komisji 2005/162/WE z 15.2.2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej).
• 1. Członek Rady Nadzorczej przekazuje pozostałym członkom Rady Nadzorczej oraz Zarządowi Spółki oświadczenie o spełnianiu przez niego Kryterium Niezależności jednocześnie z wyrażeniem zgody na pełnienie funkcji niezależnego członka Rady Nadzorczej.
• 1. Niezależny członek Rady Nadzorczej jest zobowiązany do przekazania Zarządowi Spółki oraz Przewodniczącemu Rady Nadzorczej pisemnej lub przesłanej pocztą elektroniczną informacji dotyczącej utraty Kryterium Niezależności niezwłocznie, nie później jednak niż w przeciągu 5 (pięciu) dni roboczych od zaistnienia zdarzenia skutkującego zaprzestaniem spełniania tej cechy lub powzięcia takiej informacji.
• 1. Utrata przymiotu niezależności przez członka Rady Nadzorczej, a także brak powołania niezależnego członka Rady Nadzorczej nie powoduje nieważności uchwał podjętych przez Radę Nadzorczą. Utrata przez niezależnego członka Rady Nadzorczej przymiotu niezależności w trakcie pełnienia przez niego funkcji członka Rady Nadzorczej nie ma wpływu na ważność lub wygaśnięcie jego mandatu.
• 1. dodanie do pkt. 2 § 24 Statutu Spółki podpunktów:
• k. wybór członków Komitetu Audytu,
• l. uchwalanie Regulaminu Komitetu Audytu.

§ 2

Upoważnia się Radę Nadzorczą do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, z uwzględnieniem zmian wprowadzonych w § 1 niniejszej uchwały.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie

§ 1 pkt. 1 – Zmiana aktualizująca zapisy Statutu do stanu rzeczywistego

§ 1 pkt. 2-4 - Zmiany dostosowujące Statut do przepisów wynikających ze zmiany ustawy o biegłych rewidentach, która nałożyła na Spółkę obowiązek powołania Komitetu Audytu.

Uchwała Nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IFIRMA Spółka Akcyjna z dnia 24 kwietnia 2018 roku w sprawie zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie § 27 Statutu zmienia Regulamin Rady Nadzorczej poprzez:

1. nadanie nowego brzmienia pkt. 6 § 2 Regulaminu Rady Nadzorczej:

Dotychczasowa treść pkt. 6 § 2 Regulaminu Rady Nadzorczej:

"W razie zmniejszenia się liczby członków Rady Nadzorczej w wyniku śmierci lub rezygnacji do nie mniej niż 3 (trzech) członków w trakcie kadencji Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza ma prawo samodzielnego powołania w drodze uchwały brakujących członków Rady Nadzorczej na czas do najbliższego Walnego Zgromadzenia, przy czym do ważności powołania brakujących członków Rady Nadzorczej na posiedzeniu Rady Nadzorczej musi być obecnych co najmniej 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej. W takim wypadku każdy z członków Rady Nadzorczej jest uprawniony i zobowiązany do niezwłocznego zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej."

Nowa treść pkt. 6 § 2 Regulaminu Rady Nadzorczej:

"W razie zmniejszenia się liczby członków Rady Nadzorczej w wyniku śmierci lub rezygnacji do nie mniej niż 3 (trzech) członków w trakcie kadencji Rady Nadzorczej lub w przypadku, gdy skład Rady Nadzorczej nie pozwala na wybór członków Komitetu Audytu w myśl bezwzględnie obowiązujących unormowań, Rada Nadzorcza ma prawo samodzielnego powołania w drodze uchwały brakujących członków Rady Nadzorczej na czas do najbliższego Walnego Zgromadzenia, przy czym do ważności powołania brakujących członków Rady Nadzorczej na posiedzeniu Rady Nadzorczej musi być obecnych co najmniej 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej. W takim wypadku każdy z członków Rady Nadzorczej jest uprawniony i zobowiązany do niezwłocznego zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej."

• 1. dodanie do § 2 Regulaminu Rady Nadzorczej punkty 7-10 o następującej treści:
• 1. W skład Rady Nadzorczej powinno wchodzić przynajmniej 2 (dwóch) członków spełniających kryterium niezależności ("Kryterium Niezależności") określone w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z 11.5.2017 r. oraz przesłanki wynikające z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016, w tym odnoszące się do restrykcji wskazanych w Załączniku II Zalecenia Komisji 2005/162/WE z 15.2.2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej).
• 1. Członek Rady Nadzorczej przekazuje pozostałym członkom Rady Nadzorczej oraz Zarządowi Spółki oświadczenie o spełnianiu przez niego Kryterium Niezależności jednocześnie z wyrażeniem zgody na pełnienie funkcji niezależnego członka Rady Nadzorczej.
• 1. Niezależny członek Rady Nadzorczej jest zobowiązany do przekazania Zarządowi Spółki oraz Przewodniczącemu Rady Nadzorczej pisemnej lub przesłanej pocztą elektroniczną informacji dotyczącej utraty Kryterium Niezależności niezwłocznie, nie później jednak niż w przeciągu 5 (pięciu) dni roboczych od zaistnienia zdarzenia skutkującego zaprzestaniem spełniania tej cechy lub powzięcia takiej informacji.
• 10.Utrata przymiotu niezależności przez członka Rady Nadzorczej, a także brak powołania niezależnego członka Rady Nadzorczej nie powoduje nieważności uchwał podjętych przez Radę Nadzorczą. Utrata przez niezależnego członka Rady Nadzorczej przymiotu niezależności

w trakcie pełnienia przez niego funkcji członka Rady Nadzorczej nie ma wpływu na ważność lub wygaśnięcie jego mandatu.

• 1. dodanie do punktu 2 § 4 Regulaminu Rady Nadzorczej podpunktów o następującej treści: o) wybór członków Komitetu Audytu,
• p) uchwalanie Regulaminu Komitetu Audytu.
• 1. dodanie do Regulaminu Rady Nadzorczej § 8a następującej treści:
• 1. Komitet Audytu stanowi gremium utworzone w ramach Rady Nadzorczej, które pełni funkcje konsultacyjno-doradcze dla Rady Nadzorczej.
• 1. Przewodniczący Komitetu Audytu jest powoływany przez Radę Nadzorczą.
• 1. Skład, zadania i sposób funkcjonowania Komitetu Audytu są unormowane szczegółowo w Regulaminie Komitetu Audytu uchwalanym przez Radę Nadzorczą.
• 1. Komitet Audytu może bez pośrednictwa Rady Nadzorczej żądać od członków organów, pracowników i współpracowników Spółki udzielenia informacji, wyjaśnień i przekazania dokumentów niezbędnych do wykonywania zadań przyznanych mu w przepisach prawa oraz Regulaminie Komitetu Audytu.
• 1. Wykonywanie przez Komitet Audytu czynności określonych w Regulaminie Komitetu Audytu nie zastępuje ustawowych i statutowych uprawnień i obowiązków członków Rady Nadzorczej, ani też nie zwalnia członków Rady Nadzorczej z ich odpowiedzialności.

§ 2

Upoważnia się Radę Nadzorczą do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, z uwzględnieniem zmian wprowadzonych w § 1 niniejszej uchwały.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie

Zmiany mają na celu dostosowanie Regulaminu Rady Nadzorczej do przepisów wynikających ze zmiany ustawy o biegłych rewidentach, która nałożyła na Spółkę obowiązek powołania Komitetu Audytu.

Uchwała Nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IFIRMA Spółka Akcyjna z dnia 24 kwietnia 2018 roku w sprawie wynagradzania członków Rady Nadzorczej

§ 1

• 1. Działając na podstawie § 26 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie uchwala następujący sposób i wysokość wynagradzania członków Rady Nadzorczej:
• a. Przewodniczący i Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej niebędący członkami Komitetu Audytu: 1 000,00 (słownie: jeden tysiąc) złotych brutto za każde posiedzenie oraz udział w Walnym Zgromadzeniu,
• b. Członek Rady Nadzorczej niebędący członkiem Komitetu Audytu: 700,00 (słownie: siedemset) złotych brutto za każde posiedzenie oraz udział w Walnym Zgromadzeniu,
• c. Członek Komitetu Audytu: 1 000,00 (jeden tysiąc) złotych brutto miesięcznie.
• 1. Jeżeli posiedzenie Rady Nadzorczej oraz Walne Zgromadzenie odbywa się tego samego dnia, członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie tylko z tytułu odbycia posiedzenia.
• 1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów z tytułu pełnionych funkcji.

§ 2

Wynagrodzenie członków Komitetu Audytu za czas od powołania do czasu wejścia uchwały w życie wynosi dla:

• a. Michała Masłowskiego i Piotra Rybickiego po 3 000 (trzy tysiące) zł brutto
• b. Tomasza Stanko 3 900 (trzy tysiące dziewięćset) zł brutto

i będzie wypłacone z najbliższym wynagrodzeniem.

Uchwała wchodzi z chwilą podjęcia.

§ 3

Wypłata wynagrodzeń będzie następowała do 10-tego dnia kolejnego miesiąca po miesiącu, za który przysługiwało wynagrodzenie.

§ 4

Uchwała Nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IFIRMA Spółka Akcyjna z dnia 24 kwietnia 2018 roku w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2017

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IFIRMA SA z siedzibą we Wrocławiu, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 2 oraz art. 348 § 3 Kodeksu spółek handlowych, uwzględniając treść sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z badania i ocenę wniosku Zarządu co do przeznaczenia zysku netto Spółki za rok obrotowy 2017, wykazanego w sprawozdaniu finansowym za rok 2017 w kwocie 1 720 531,79 zł (jeden milion siedemset dwadzieścia tysięcy pięćset trzydzieści jeden złotych siedemdziesiąt dziewięć groszy) postanawia zysk netto podzielić następująco:

• 1) Rozliczyć kwotę 640 000 zł (sześćset czterdzieści tysięcy złotych) wypłaconą już tytułem zaliczek na dywidendę za 2017 rok.
• 2) Rozliczyć kwotę 192 000* zł (sto dziewięćdziesiąt dwa tysiące złotych) wypłaconą już tytułem zaliczki na dywidendę proporcjonalną do wyniku I kwartału 2018 roku.
• 3) Przeznaczyć kwotę 704 000 zł (siedemset cztery tysiące złotych) na Fundusz Dywidendowy,
• 4) Pozostałą kwotę przeznaczyć na Kapitał Zapasowy.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

*Jeżeli kwota wypłaconej zaliczki z pkt. 3 (proporcjonalnej do wyniku I kwartału 2018 roku ustalonej zgodnie z Polityką Dywidendową) będzie mniejsza niż wymieniona w pkt. 3, wówczas pozostała kwota zwiększy Kapitał Zapasowy

Uzasadnienie

Propozycja Zarządu o podziale zysku jest zgodna z Polityką Dywidendową.

Podwyższenie Funduszu Dywidendowego o 704 tys. zł do kwoty 1 280 tys. zł jest podyktowane zwiększeniem możliwości zaliczkowych wypłat do 20 gr na akcję.

Podkreślić należy, że Fundusz Dywidendowy nie stanowi bufora na wypłaty w ewentualnych słabszych kwartałach, jego funkcją jest jedynie umożliwienie wypłat zaliczkowych. Kwoty 20gr na akcję nie należy interpretować jako wskazówki, ile wyniosą zaliczki na dywidendę w roku 2018.