SOS ARANA ALIMENTACIÓN, S.A.

Cuentas Anuales e Informe de Gestión

31 de agosto de 1998

(Con el Informe de Auditoría)

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Auditores

Edificio Condes de Buñol Isabel la Católica, 8 46004 Valencia

Informe de Auditoría de Cuentas Anuales

A los Accionistas de Sos Arana Alimentación, S.A.

Hemos auditado las cuentas anuales de Sos Arana Alimentación, S.A. (la Sociedad) que comprenden el balance de situación al 31 de agosto de 1998 y la cuenta de pérdidas y ganancias y la memoria correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, cuya formulación es responsabilidad de los Administradores de la Sociedad. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas, que requieren el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales y la evaluación de su presentación, de los principios contables aplicados y de las estimaciones realizadas. Nuestro trabajo no incluyó el examen de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado en 31 de agosto de 1998 de Corporación Industrial Arana, S.A. ni de las de sus sociedades dependientes, las cuales se detallan en la nota 8 de la memoria, ni la de los estados financieros de Arrocera del Trópico, S.A. de C.V. Las cuentas anuales/estados financieros de dichas sociedades fueron auditadas por Clemares y Cía. S.R.C., excepto en el caso de las sociedades Bernabé Biosca Alimentación, S.A. y Caramelos Pictolín, S.A. que lo fueron por Lucio Torres y Asociados, S.L., y de Arrocera del Trópico, S.A. de C.V. que fue auditada por Ruisánchez, Rodríguez y Asoc. S.C. El valor neto contable de las inversiones en Corporación Industrial Arana, S.A. y en Arrocera del Trópico, S.A. de C.V. ascienden al 31 de agosto de 1998 a 1.317.540.000 pesetas y 1.597.828.000 pesetas, respectivamente. Por lo tanto. nuestra opinión expresada en este informe sobre las cuentas anuales de Sos Arana Alimentación, S.A. se basa, en lo relativo a las inversiones en dichas sociedades, únicamente en los informes de los citados auditores.
De acuerdo con la legislación mercantil, los Administradores presentan a efectos comparativos, con cada una de las partidas del balance de situación, de la cuenta de pérdidas y ganancias y del cuadro de financiación, además de las cifras del ejercicio anual terminado en 31 de agosto de 1998, las correspondientes al ejercicio anterior. Nuestra opinión se refiere exclusivamente a las cuentas anuales del ejercicio anual terminado en 31 de agosto de 1998. Con fecha 26 de enero de 1998 emitimos nuestro informe de auditoría acerca de las cuentas anuales del ejercicio terminado en 31 de agosto de 1997 en el que expresamos una opinión favorable.

T. 11.961, F. 84, Sec. B. H. M-188.007, Inscrip. 1.ª

1. Según se describe en las notas 12 y 29, la Sociedad inició el 25 de agosto de 1998 un proceso de ampliación de capital por un importe de 3.189.400.000 pesetas, con prima de emisión de 1.275.760.000 pesetas. Dicha ampliación quedó totalmente suscrita y desembolsada el 24 de septiembre de 1998.
1. Según se detalla en la nota 8 de la memoria, la Sociedad, de acuerdo con la legislación vigente, es la cabecera de un Grupo de empresas. Las cuentas anuales consolidadas son presentadas por los administradores de la Sociedad, en otro documento.
1. En nuestra opinión, basada en nuestra auditoría y en los informes de los otros auditores mencionados en el párrafo 1 anterior, las cuentas anuales adjuntas expresan en todos sus aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de Sos Arana Alimentación, S.A. al 31 de agosto de 1998 y de los resultados de sus operaciones y de los recursos obtenidos y aplicados durante el ejercicio anual terminado en dicha fecha y contienen la información necesaria y suficiente para su interpretación y comprensión adecuada, de conformidad con principios y normas contables generalmente aceptados, que guardan uniformidad con los aplicados en el ejercicio anterior.
El informe de gestión adjunto del ejercicio anual terminado en 31 de agosto de 1998 contiene 6. las explicaciones que los Administradores consideran oportunas sobre la situación de la Sociedad, la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión concuerda con la de las cuentas anuales de 31 de agosto de 1998. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de Sos Arana Alimentación, S.A.

KPMG AUDITORES, S.L. Tuan Larorre Sáez

28 de enero de 1999

	1997	6.378.800 29.489 6.190.039 (336.367) 118.117	28.249 229 20 159 48.937	26.652 1.186.244	1.733 2.315.639 397.003 476.118 1.186.244 240.301 13.882.666 6.430.794
	1998	6.378.800 (218.250) 29.489 314.095 6.504.134	37.090 37.090	1.151.997 5.884.000	7.035.997 7.491.910 1.961.173 426.559 1.278.308 248.649 3.914.689
(Expresados en miles de pesetas) 31 de agosto de 1998 y 1997	Pasivo	Resultados negativos de ejercicios anteriores Beneficios del ejercicio Fondos propios (nota 12) Capital suscrito Reservas	Otros ingresos a distribuir en varios ejercicios Ingresos a distribuir en varios ejercicios Subvenciones de capital (nota 13) Diferencias positivas de cambio	Deudas con entidades de crédito (nota 14) Provisiones para riesgos y gastos Otros acreedores (nota 15) Acreedores a largo plazo Otras provisiones	Deudas con empresas del grupo y asociadas (nota 16) Deudas con entidades de crédito (nota 14) Otras deudas no comerciales (nota 17) Ajustes por periodificación Acreedores comerciales Acreedores a corto plazo
	1997	1.729.692 2.377.029 3.278.198 253.318 7.638.237	14.431 2.466.101 1.866.461	855.000 1.032.837 6.229.998 0.593	13.882.666
	1998	209.790 1.649.315 2.371.192 3.455.991 7.686.288	2.076.888 137.071 4.200.142	2.848.543 513.819 29.159 9.668.551	17.491.910
	Activo	Inmovilizaciones inmateriales (nota 6) Inmovilizaciones financieras (nota 8) Inmovilizaciones materiales (nota 7) Gastos de establecimiento (nota 5) Inmovilizado	Gastos a distribuir en varios ejercicios Existencias (nota 9) Deudores (nota 10) Activo circulante	Inversiones financieras temporales (nota 11) Ajustes por periodificación Tesorería

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SOS ARANA ALIMENTACIÓN, S.A. Balances de Situación

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La memoria adjunta forma parte integrante de las cuenta anuales de 31 de agosto de 1998.

para los ejercicios anuales terminados en 31 de agosto de 1998 y 1997 SOS ARANA ALIMENTACION, S.A. Cuentas de Pérdidas y Ganancias (expresadas en miles de pesetas)	1997 1998 Ingresos Ingresos de explotación 1997 1998 Gastos	8.895.606 11.945.020 Importe neto de la cifra de negocios (nota 18)	45.680 Trabajos efectuados para el inmovilizado 6.114.887 310 059 248.190 8.620.050	11.308 60.602 Otros ingresos de explotación 396.108 432.554	215.972 267.868	(3.058) 21.115		.223.330 1.582.769	10.079 7.714	6.204 22.013	8.952.594 12.005.622 Total ingresos de explotación 8.274.481 11.202.273	678.113 803 348 Beneficios de explotación	Ingresos financieros	92.154 50.100 Ingresos de créditos a empresas del grupo (nota 20)	Otros intereses e ingresos asimilados 479.925 696.546	8.184 13.833 Otros intereses ર્સ્વે તેનેર 63.185	6.786 Beneficios en inversiones financieras	53.836 186.189 Diferencias positivas de cambio	154.174 256.908 Total ingresos financieros 546.921 759.731	392.747 502.823 Resultados financieros negativos 285.366 -300.526 Beneficios de las actividades ordinarias	Beneficios e ingresos extraordinarios	1.334 770 Beneficios en enajenación de inmovilizado 66.863 (105.826)	Subvenciones de capital transferidas al resultado del 26.842 7.884	4.661 7.387 ejercicio (nota 13) 66 20	3.723 13.400 Ingresos extraordinarios 48.100	17.723 27.441 .557 21 Ingresos y beneficios de otros ejercicios Total ingresos extraordinarios 141.871 (97.922)	114.430 Resultados extraordinarios negativos 119.479 Resultados extraordinarios positivos	170.936 420.005 Beneficios antes de impuestos
	Gastos de explotación	Reducción de existencias de productos terminados y en	Aprovisionamientos (nota 9) curso de fabricación	Gastos de personal (nota 19)	Dotaciones para amortizaciones de inmovilizado (notas 5, 6 y 7)	Variación de las provisiones del circulante (notas 9 y 10)	Otros gastos de explotación	Servicios exteriores (nota 22)	Tributos	Otros gastos de gestión corriente	Total gastos explotación		Gastos financieros	Gastos financieros y gastos asimilados	Por deudas con terceros y gastos asimilados	Diferencias negativas de cambio			Total gastos financieros		Pérdidas y gastos extraordinarios	Variación de las provisiones de inmovilizado (véase nota 8)	Pérdidas procedentes del inmovilizado	Gastos extraordinarios	Gastos y pérdidas de otros ejercicios	Total gastos extraordinarios			Impuesto sobre Sociedades (nota 24)

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La memoria adjunta forma parte integrante de las cuentas anuales de 31 de agosto de 1998.

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Naturaleza y Actividades Principales (1)

Sos Arana Alimentación, S.A. (la Sociedad) se constituyó como sociedad anónima en Bilbao, donde radica su domicilio social, por un período de tiempo indefinido, el 1 de febrero de 1955 bajo la denominación de Arana Maderas, S.A., cambiando posteriormente su denominación por la de Grupo Industrial Arana, S.A. Durante el ejercicio 1994, como consecuencia del proceso de la fusión llevado a cabo con Hijos de J. Sos Borrás, S.A. (sociedad absorbida), la Sociedad modificó entre otros apartados de sus estatutos sociales, su denominación social, su objeto social y su ejercicio económico, que pasó a finalizar en 31 de agosto de cada año en lugar de en 31 de diciembre. Su objeto social consiste en:

a) La compraventa, importación, exportación, transformación, elaboración y comercialización de arroz y demás productos alimenticios y agrícolas.
b) La adquisición, explotación y enajenación de toda clase de bienes inmuebles, así como su urbanización, parcelación y construcción.
c) La adquisición, administración y enajenación por cuenta propia de toda clase de títulos, derechos y valores mobiliarios, con la exclusión de aquellas actividades para cuya realización se exija por la normativa vigente el cumplimiento de requisitos especiales que la Sociedad no reúna.

A partir de enero de 1998, la Sociedad asumió la actividad exportadora que, hasta esa fecha, realizaba su filial Arrocerías La Rueda, S.A.

La actividad principal consiste en la actualidad en los aspectos detallados en a) y c) anteriores.

Según se describe en las notas 8 y 21, la Sociedad es la cabecera de un grupo de empresas con las que se realizan transacciones comerciales y financieras. La toma de decisiones se lleva a cabo por la Dirección del Grupo que es común para el conjunto de sociedades que forman parte del mismo.

Bases de Presentación (2)

En cumplimiento de la legislación vigente, los Administradores de la Sociedad han formulado estas cuentas anuales con objeto de mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera, de los resultados y de los cambios en la situación financiera del ejercicio anual terminado en 31 de agosto de 1998, así como la propuesta de distribución de resultados de dicho ejercicio.

Estas cuentas anuales han sido preparadas a partir de los registros auxiliares de contabilidad de la Sociedad.

Los Administradores de la Sociedad estiman que las cuentas del ejercicio 1998 serán aprobadas por la Junta General de Accionistas sin variaciones significativas. Como requiere la normativa contable, el balance de situación, la cuenta de pérdidas y ganancias y el cuadro de financiación del ejercicio 1998 recogen, a efectos comparativos, las cifras correspondientes del ejercicio anterior, que formaban parte de las cuentas anuales de 31 de agosto de 1997, aprobadas por los Accionistas en Junta de fecha 26 de febrero de 1998. De acuerdo con lo permitido por esta normativa, la Sociedad ha optado por omitir en la memoria del ejercicio terminado en 31 de agosto de 1998 los datos comparativos del ejercicio anterior.

La Sociedad, de acuerdo con la legislación vigente, está obligada a la formulación de las cuentas anuales consolidadas. Dichas cuentas, que muestran unos fondos propios y resultados del ejercicio superiores a los individuales de la Sociedad, se presentan en un documento separado.

(3) Distribución de Resultados

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La propuesta de distribución de resultados del ejercicio anual finalizado el 31 de agosto de 1998, formulada por los Administradores de la Sociedad y pendiente de aprobación por la Junta General de Accionistas, es la siguiente:

	Miles de pesetas
Resultados negativos de ejercicios anteriores	218.250
Reserva legal	31.409
Reservas voluntarias	64.436
	314.095

(4) Principios Contables y Normas de Valoración Aplicados

Estas cuentas anuales han sido formuladas de acuerdo con los principios contables y normas de valoración y clasificación contenidos en el Plan General de Contabilidad. Los principales son los siguientes:

(a) Gastos de establecimiento

En este epígrafe se incluyen fundamentalmente los gastos incurridos en relación con el establecimiento de la Sociedad, con las ampliaciones de sus actividades productivas y lanzamiento de nuevos productos, así como las ampliaciones de capital y se muestran al coste, netos de la correspondiente amortización acumulada que se calcula utilizando el método lineal sobre un período de cinco años.

(b) Inmovilizaciones inmateriales

El inmovilizado inmaterial se valora a su coste de adquisición, valor de tasación en el caso de la propiedad industrial adquirida mediante fusión, y se presenta neto de su correspondiente amortización acumulada, conforme a los siguientes criterios:

· Los costes incurridos en cada proyecto individualizado de investigación y desarrollo se capitalizan cuando existen motivos fundados de su éxito técnico y rentabilidad económico-comercial, llevándose directamente a pérdidas en caso contrario. Los costes capitalizados se amortizan linealmente en el período de cinco años en que se estiman que se benefician las operaciones de la Sociedad
· Propiedad industrial incluye los costes de registro y formalización de las patentes y marcas en el momento de su registro oficial a nombre de la Sociedad. Además, incluye la marca Sos, adquirida en una fusión por el valor determinado por un experto independiente, que se amortizán desde el 31 de agosto de 1994 en un período de veinte años durante el cual se estima que contribuye a la obtención de ingresos.
· Las aplicaciones informáticas adquiridas a terceros se amortizan linealmente durante el período de cuatro años en que está prevista su utilización. Los gastos de mantenimiento de las aplicaciones informáticas se llevan a resultados en el momento en que se incurren.
· El fondo de comercio corresponde a la diferencia entre el precio pagado por la compra de Hijos de J. Sos Borrás, S.A. y el valor de mercado de sus activos netos y se amortiza linealmente en un período de diez años en el que se estima que contribuye a la obtención de ingresos.
(c) Inmovilizaciones materiales

El inmovilizado material se presenta por su coste de adquisición, excepto el adquirido mediante la fusión que figura al valor de mercado determinado por un experto independiente, deducidas las amortizaciones acumuladas correspondientes.

La amortización de los elementos del inmovilizado material se realiza sobre los valores de coste de adquisición o coste revalorizado siguiendo el método lineal, durante los siguientes períodos de vida útil estimados:

Construcciones	50
Maquinaria	16.6
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	16.6-8.33
Elementos de transporte	6,25
Equipos para procesos de información	ব

Los gastos de mantenimiento y reparaciones del inmovilizado material que no mejoran su utilización o no prolongan su vida útil, se cargan a la cuenta de pérdidas v ganancias en el momento en que se producen.

Inmovilizaciones financieras (d)

Las inmovilizaciones financieras figuran valoradas a precio de adquisición incluidos los gastos inherentes a la misma y, en su caso, el coste de los derechos de suscripción, excepto la procedente de la adquirida mediante fusión registrada a valor de mercado.

Las inversiones en sociedades del grupo son valoradas a su coste de adquisición.

Se dotan las oportunas provisiones por depreciación de las inmovilizaciones financieras, cuando se aprecian circunstancias de suficiente entidad y clara constancia. A estos efectos, cuando se trata de participaciones en capital, se provisiona el exceso del coste de adquisición sobre el valor teórico-contable de las participaciones, corregido por el importe de las plusvalías tácitas adquiridas que todavía subsisten al cierre del ejercicio.

Los dividendos recibidos de las sociedades del grupo y asociadas, y de otras inversiones a largo plazo, se reconocen como ingreso cuando su distribución es aprobada por los correspondientes Consejos de Administración o Juntas Generales de Accionistas.

Gastos a distribuir en varios ejercicios (e)

Incluyen gastos de formalización de préstamos recibidos, imputándose a resultados durante el plazo de vencimiento de las correspondientes deudas, de acuerdo con un método financiero.

(f) Existencias

and and experience of the contract and the first

Las existencias se muestran valoradas a precio de adquisición o coste de producción, como sigue:

· Materias primas y otros aprovisionamientos siguiendo el método F.I.F.O. (primera entrada - primera salida).
· Productos terminados y subproductos: Coste de los consumos de materias primas y otros materiales incorporando la parte aplicable de costes directos e indirectos de mano de obra y de gastos generales de fabricación.

La Sociedad realiza dotaciones a la provisión por depreciación de las existencias cuyo coste excede a su valor de mercado o cuando existen dudas de su recuperabilidad.

Clientes y efectos comerciales a cobrar (g)

Siguiendo la práctica comercial generalizada, una parte de las ventas efectuadas por la Sociedad se instrumenta mediante efectos comerciales, aceptados o sin aceptar. Los efectos a cobrar se descuentan en bancos salvo buen fin. Los saldos de efectos comerciales a cobrar descontados en bancos y pendientes de vencimiento se incluyen en el capítulo de "Deudores" del balance de situación, figurando su contrapartida por el mismo importe en el capítulo "Deudas con entidades de crédito a corto plazo".

Los gastos relativos al descuento de efectos se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias cuando se incurren, y no se difieren a lo largo del período de vencimiento de los respectivos efectos debido a la escasa repercusión que tal diferimiento tendría en las cuentas anuales de cada ejercicio.

De igual modo, la Sociedad transmite una parte de los créditos generados por ventas sin recurso a entidades financieras, las cuales asumen los riesgos derivados del crédito. Todos los costes relativos a la transmisión del crédito se registran íntegramente en el momento en que se produce la transmisión.

La Sociedad sigue el criterio de dotar aquellas provisiones para insolvencias que permitan cubrir los saldos de cierta antigüedad o en los que concurran circunstancias que permitan razonablemente su calificación como de dudoso cobro.

(h) Transacciones en moneda extraniera

Las transacciones en moneda extranjera se registran contablemente por su contravalor en pesetas, utilizando los tipos de cambio vigentes en las fechas en que se realizan. Los beneficios o pérdidas por las diferencias de cambio surgidas en la cancelación de los saldos provenientes de transacciones en moneda extranjera, se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias en el momento en que se producen,

Los saldos a cobrar y a pagar en moneda extranjera al cierre del ejercicio se valoran en pesetas a los tipos de cambio que se aproximan a los vigentes al cierre del ejercicio, siempre que las diferencias en los tipos de cambio sean significativas, reconociéndose como gastos las pérdidas netas de cambio no realizadas, determinadas para grupos de divisas de similar vencimiento y comportamiento en el mercado y difiriéndose hasta su vencimiento los beneficios netos no realizados, determinados de igual modo.

(i) Corto/largo plazo

En el balance de situación adjunto, se clasifican a corto plazo los créditos y deudas con vencimiento igual o inferior a doce meses, y a largo plazo aquellos cuyo vencimiento es superior a dicho periodo.

(i) Indemnizaciones por despido

Excepto en el caso de causa justificada, la Sociedad viene obligada a indemnizar a sus empleados cuando prescinde de sus servicios.

Ante la ausencia de cualquier necesidad previsible de terminación anormal del empleo y dado que no reciben indemnizaciones aquellos empleados que se jubilan o dejan voluntariamente de prestar sus servicios, los pagos por indemnizaciones, cuando surgen, se cargan a gastos en el momento en que se toma la decisión de efectuar el despido.

(k) Subvenciones de capital

Las subvenciones de capital no reintegrables figuran en el pasivo del balance de situación por el importe original concedido, y se imputan a resultados siguiendo el método lineal, durante un período de tiempo equivalente a la vida útil de los elementos del inmovilizado financiados con dichas subvenciones.

(1) Impuesto sobre Sociedades

El gasto por Impuesto sobre Sociedades de cada ejercicio se calcula sobre el beneficio contable, corregido por las diferencias de naturaleza permanente con los criterios fiscales y tomando en cuenta las bonificaciones y deducciones aplicables. El efecto impositivo de las diferencias temporales se incluye, en su caso, en las correspondientes partidas de impuestos anticipados o diferidos del balance de situación.

La Sociedad tiene reconocidos impuestos anticipados correspondientes a determinados créditos fiscales por pérdidas compensables, puestos de manifiesto en un proceso de fusión, al considerar sus Administradores que su realización estaba razonablemente asegurada por los beneficios esperados en el futuro. Asimismo, la Sociedad no ha registrado el impuesto diferido derivado de la revalorización efectuada como consecuencia de la fusión, tratando en consecuencia las amortizaciones practicadas sobre los valores revalorizados como diferencias permanentes, por considerar los Administradores que dicho impuesto no se materializará en el futuro, dado que no es previsible que los activos revalorizados se enajenen con anterioridad al fin de su vida útil. El teórico impuesto diferido mencionado anteriormente ascendería al 31 de agosto de 1998 a 907 millones de pesetas.

Futuros y otros instrumentos similares (m)

La Sociedad asegura el tipo de cambio al vencimiento de determinadas operaciones en divisas con objeto de cubrir su riesgo de cambio.

Este tipo de operaciones de futuros no genuinas no originan gastos de transacción hasta su cancelación, fecha en que se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias. Asimismo, el registro de las diferencias de cotización se realiza cuando se produce la liquidación final de la operación.

(5) Gastos de Establecimiento

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El detalle y movimiento de este capítulo durante el ejercicio 1998 es el siguiente:

	Miles de pesetas
	31.08.97	Altas	31.08.98
Gastos de primer establecimiento	18.855		18.852
Gastos de puesta en marcha	235.623		235.623
Gastos de ampliación de capital	47.941	17.910	65.851
	302.419	17 910	320.329
Menos, amortización acumulada	(49.101)	(61.438)	(110.539)
	253.318	(43.528)	209.790

Gastos de puesta en marcha incluye determinados gastos incurridos por la Sociedad en el ejercicio anterior para el lanzamiento de una nueva línea de productos.

(6) Inmovilizaciones Inmateriales

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El detalle y movimiento de este capítulo durante el ejercicio 1998 es el siguiente:

	Miles de pesetas
	Saldos al 31.08.97	Altas	Regulari- zaciones	Saldos al 31.08.98
Gastos de investigación y desarrollo	79.185		4.250	83.435
Propiedad industrial	1.983.377	14.202		1.997.579
Aplicaciones informáticas	13.382	247		13.632
Fondo de comercio Anticipos para inmovilizaciones	47.571			47.571
inmateriales		24.160		24.160
	2.123.518	38.609	4.250	2.166.377
Menos, amortización acumulada	(393.826)	(118.986)	(4.250)	(517.062)
	1.729.692	(80.377)		1.649.315

Propiedad industrial incluye el valor asignado a la marca Sos adquirida mediante una fusión por importe de 1.933.000.000 de pesetas, de acuerdo con el valor de mercado determinado por un experto independiente (véase nota 1).

Inmovilizaciones Materiales (7)

Su detalle y movimiento durante el ejercicio 1998 se muestra en el Anexo I adjunto, el cual forma parte integrante de esta nota.

El detalle de los elementos del inmovilizado material totalmente amortizados al 31 de agosto de 1998 es como sigue:

	Miles
	de pesetas
Maquinaria	560.096
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	17.634
Elementos de transporte	27.803
Equipos para procesos de información	9.472
	615.005

El inmovilizado material incluye diversos elementos, adquiridos mediante fusión, valorados a sus precios de mercado, cuya revalorización ascendió a 754.616.000 pesetas según determinó un experto independiente (véase nota 1).

Determinados elementos incluidos en las partidas de construcciones, maquinaria y otras instalaciones fueron subvencionados por la Administración Pública por importe de 98.754.000 pesetas (véase nota 13).

Existen hipotecas sobre inmuebles e instalaciones con un valor aproximado de 345.743.000 pesetas, en garantía del saldo pendiente de pago de 57.500.000 pesetas, mantenido por Bernabé Biosca, S.A. (véase nota 8), y 4.935.000 pesetas de un préstamo mantenido por la Sociedad (véase nota 25).

(8) Inmovilizaciones Financieras

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Caris

Su composición y movimiento durante el ejercicio terminado en 31 de agosto de 1998 es como sigue:

	Miles de pesetas
	Saldos al			Saldos al
	31.08.97	Altas	Bajas	31.08.98
Participaciones en empresas
del grupo y asociadas	3.986.876	151.548	(173.793)	3.964.631
Inversiones financieras
permanentes en capital	3.427	42-292		45.719
Otros créditos	22.070	94.931	(22.070)	94.931
Depósitos y fianzas constituidos	2.187	481	(40)	2.628
	4.014.560	289.252	(195.903)	4.107.909
Menos, provisiones	(736.362)		84.444	(651.918)
	3.278.198	289.252	(11.459)	3.455.99

Participaciones en empresas del grupo incluye la inversión en Arrocerías La Rueda, S.A. adquirida mediante fusión, figura a valor de mercado determinada por un experto independiente, con una revalorización de 337.840.000 pesetas (véase nota 1).

Company Company Come

El detalle de las participaciones en empresas del grupo y asociadas al 31 de agosto de 1998 es el siguiente:

	Porcentaje de
	Participación	Miles de pesetas
	Directa	Coste	Provisión
Empresas del Grupo
Corporación Industrial Arana, S.A.	99,99 %	1.800.549	(483.009)
Arrocerías La Rueda, S.A.	100 %	391 305	(34.786)
Coelho & Sos, S.A.	54.99 %	155.776	(134.123)
Sos Productos Alimenticios, S.A.	99,98 %	d dd88
Arrocera del Trópico, S.A. de C.V.	100 %	1.597.828
		3.955.456	(651.918)
Asociadas
Enter Consorcio Español de Distribución
Exterior, S.A.	7,14 %	7.075
Arroz Unión, S.A.	21 %	2.100
		9.175
		3.964.631	(651.918

Corporación Industrial Arana, S.A. (CIASA) domiciliada en Madrid tiene como actividad principal la adquisición de participaciones mayoritarias en empresas del sector Alimentario.

Arrocerías La Rueda, S.A. está domiciliada en Valencia. Su actividad principal consiste en la compra, importación, exportación y venta por cuenta propia de arroz y legumbres, así como en la molienda de arroz perteneciente en su mayor parte a la Sociedad.

Coelho & Sos, S.A. está domiciliada en Portugal, siendo su actividad principal la comercialización y distribución de productos alimenticios.

Sos Productos Alimenticios, S.A. está domiciliada en Barcelona y su actividad principal consiste en la comercialización y distribución de productos alimenticios.

Arrocera del Trópico, S.A. de C.V. está domiciliada en Córdoba, México. Su actividad principal consiste en la compra, importación, exportación y venta por cuenta propia de arroz y otros productos alimenticios, así como la molienda de arroz.

En el mes de septiembre de 1997, Compagnie Rizicole de L'Ouest Guyanais, S.A. (CROG) amplió su capital social por importe de 5.999.400 francos franceses. Dicha ampliación fue totalmente suscrita por la Sociedad, alcanzándose de esta forma el 83,33 % de participación. En el mes de agosto de 1998, la Sociedad vendió su participación en CROG a uno de los socios minoritarios de ésta Sociedad, por importe 162.193.000 pesetas.

(Continúa)

El pago podrá realizarse mediante acciones de un grupo de empresas en el que se integraría CROG. Además la Sociedad y el comprador tienen firmadas unas promesas irrevocables de compra y venta, con objeto de garantizar el buen fin de esta operación.

El importe total de la operación ha sido incluido en otros créditos a corto plazo (véase nota 11). Además, esta sociedad mantiene un crédito a favor de Sos Arana, al 31 de agosto de 1998, que asciende a 94.931.000 pesetas, el cual se encuentra clasificado en este capítulo en otros créditos a largo plazo.

Enter Consorcio Español de Distribución Exterior, S.A., antes CEDEX, S.A. tiene como actividad principal la comercialización exterior de todo tipo de productos y el establecimiento de almacenes y centros polivalentes de distribución en el extranjero y está domiciliada en Madrid.

Arroz Unión, S.A. está domiciliada en Barcelona, y su actividad principal consiste en la participación en toda clase de sociedades o empresas industriales, mercantiles y comerciales. tanto españolas como extranjeras.

El porcentaje de participación indirecta en otras sociedades del grupo es el siguiente:

	90
Intervan, S.A.	60%
Conservas La Castiza, S.A.	99.99%
Bernabé Biosca Alimentación, S.A.	70%
Datex, S.A.	35%
Bernabé Biosca Tunisie, s.a.r.l.	60.87%
Caramelos Pictolín, S.A.	70%

193

Las citadas participaciones indirectas se poseen a través de Corporación Industrial Arana, S.A., excepto las participaciones en Datex, S.A., Bernabé Biosca Tunisie, s.a.r.l. y Caramelos Pictolín, S.A. que se poseen a través de Bernabé Biosca Alimentación, S.A.

Intervan, S.A. domiciliada en Madrid, tiene como actividad principal la compra-venta, fabricación y distribución de productos alimenticios.

Conservas La Castiza, S.A., domiciliada en Murcia, tiene como actividad principal la preparación industrial, transformación, envasado, exportación, distribución y venta de productos alimenticios.

Bernabé Biosca Alimentación, S.A. domiciliada en Alicante tiene como actividad principal la fabricación de caramelos y conservas, la elaboración y preparación de dátiles y venta de estos productos, así como la fabricación y compra-venta de artículos alimenticios en general. Esta sociedad posee a su vez una participación en Datex, S.A., sociedad domiciliada en Túnez cuya actividad principal consiste en la manipulación y comercialización de dátiles, y una participación en Bernabé Biosca Tunisie, s.a.r.l., cuya actividad principal consiste en la importación y exportación de dátiles y otros productos agroalimentarios, encontrándose asimismo domiciliada en Túnez. Bernabé Biosca Alimentación, S.A. escindió, durante el ejercicio 1997 su rama de actividad de caramelos y dulces constituyendo Caramelos Pictolín. S.A., con un capital social de 117.672.000 pesetas, que correspondía al valor neto de los activos y pasivos aportados.

El detalle de los fondos propios al 31 de agosto de Corporación Industrial Arana, S.A. y del resto de las empresas del grupo y asociadas según sus cuentas anuales consolidadas para la primera y según sus cuentas anuales/estados financieros para el ejercicio anual/período terminado en 31 de agosto de 1998 para el resto es, respectivamente, como sigue:

	Miles de pesetas
	Capital	Reservas	Resultados de ejercicios anteriores	Beneficios (pérdidas) del ejercicio/ período	Total fondos propios
Empresas del Grupo
Corporación Industrial
Arana, S.A.	1.200.000		60.043	55.415	1.315.458
Arrocerías La Rueda, S.A.	11.150	176.821	(34.786)	(3.141)	150.044
Coelho & Sos. S.A.	266.362		(189.303)	84.767	161.826
Sos Productos Alimenticios, S.A.	10.000	136			10.136
Arrocera del Trópico, S.A. de C.V.	235.807	425.887		162.190	823.884
Empresas asociadas
Enter Consorcio Español de
Distribución Exterior, S.A.	dd 020		6.509		105-229
Arroz Unión, S.A.	10.000				10.000

No se han desglosado los fondos propios de las sociedades dependientes participadas indirectamente por la Sociedad por entenderse que esa información puede ser sustituida por la de fondos propios consolidados de la sociedad que posee las participaciones indirectas sobre las mismas.

Corporación Industrial Arana, S.A. ha registrado unos resultados extraordinarios negativos consolidados en el ejercicio 1998 de 2.565.000 pesetas aproximadamente. Arrocerías La Rueda, S.A. y Coelho & Sos, S.A. presentan unos resultados extraordinarios positivos a la misma fecha de 4.283.000 pesetas y 3.430.000 pesetas, respectivamente.

Por razones estratégicas, la Sociedad ha adquirido en el ejercicio 1998 una participación minoritaria del 3,26 % del capital social de Parboriz, s.p.a. por importe de 42.291.000 pesetas, aproximadamente. Esta sociedad está domiciliada en Italia, y dispone de la tecnología más avanzada en la elaboración de arroces vaporizados. Dicha inversión se incluye en este capítulo en el epígrafe de Inversiones financieras permanentes de capital.

(9) Existencias

El detalle de este capítulo al 31 de agosto de 1998 es el siguiente:

	Miles de pesetas
Materias primas y otros aprovisionamientos	1.331.811
Productos terminados	451 919
Subproductos	17.077
Anticipos a proveedores	286.597
	2.087.404
Menos, provisiones por depreciación de existencias	(10.516)
	2.076.888

La dotación a la provisión por depreciación de existencias realizada en el ejercicio ha ascendido a 9.577.000 pesetas.

Los gastos por aprovisionamientos de existencias fueron los siguientes:

	Miles de pesetas
Materias primas y aprovisionamientos
Compras netas	8.611.996
Variación de existencias	(241.082)
	8.370.914
Trabajos realizados por otras empresas	249.136
	8.620.050

Los saldos y transacciones con empresas del grupo se detallan en la nota 20 de la memoria.

Las compras netas incluyen las realizadas en las siguientes monedas extranjeras:
	Miles de pesetas
Dólares EE.UU.	2.828.587
Francos Franceses	459.366
Liras Italianas	104.603
Otras monedas	15.126
	3.407.682

(10) Deudores

El saldo de este capítulo al 31 de agosto de 1.998 es como sigue:

	Miles
	de pesetas

Clientes por ventas y prestación de servicios	2.402.072
Clientes, empresas del grupo	670.241
Efectos comerciales a cobrar	301.404
Deudores varios	559 375
Anticipos y créditos al personal	5.631
Administraciones Públicas	261.419
Clientes de dudoso cobro	107.178
	4.307.320
Menos, provisiones para insolvencias	(107.178)
	4.200.142

Clientes por ventas y prestación de servicios incluye saldos en dólares EE.UU., en marcos alemanes, en francos franceses y en libras esterlinas por importes de 400.571.000 pesetas, de 13.445.000 pesetas, 222.783.000 pesetas y 89.936.000 pesetas, respectivamente.

Asimismo, clientes empresas del Grupo incluye saldos en dólares EE.UU. por importe de 596.033.000 pesetas.

Deudores varios incluye principalmente saldos a cobrar a determinados Organismos Nacionales y Comunitarios, en concepto de ayudas a la exportación mediante restituciones, por importe de 286.726.000 pesetas, así como a la compra de materias primas procedentes de determinados territorios comunitarios no situados en Europa, por importe de 102.608.000 pesetas. También se incluyen 74.013.000 pesetas correspondientes a derechos generados por operaciones de tráfico de perfeccionamiento de activo.

Los saldos deudores con Administraciones Públicas al 31 de agosto de 1998 son los siguientes:

	Miles de pesetas
Hacienda Pública, deudor por IVA	187.841
Impuesto sobre beneficios anticipado (nota 24)	5.570
Créditos fiscales por pérdidas a compensar (nota 24)	38.558
Hacienda Pública, deudora por retenciones
De ejercicios anteriores	24.625
Del ejercicio (nota 24)	4.500
Hacienda Pública, deudor por devolución de impuestos
de ejercicios anteriores	325
	261.419

Hacienda Pública, deudora por retenciones, recoge las retenciones practicadas por Corporación Industrial Arana, S.A., sociedad que tributaba en transparencia fiscal (véase nota 24).

El movimiento habido en el capítulo provisiones para insolvencias es como sigue:

	Miles de pesetas
Saldo al inicio del ejercicio	127.337
Dotaciones Recuperaciones	19319 (7.781)
Cancelaciones de saldos	(31.697)
Saldo al final del ejercicio	107.178

(11) Inversiones Financieras Temporales

Su composición y movimiento durante el ejercicio terminado en 31 de agosto de 1998 es como sigue:

	Miles de pesetas
	Saldos al 31.08.97	Altas	Bajas	Saldos al 31.08.98	Tipos de Interés

Créditos a empresas del grupo	226.944	7.122.331	(5.064.601)	2.284.674	6%
Otros créditos a entidades
relacionadas	10€ 059	9.256		115.315
Otros créditos	20.821	162.193	(20.821)	162.193
Cartera de valores a corto plazo	1.502	9.257.956	(9.208.874)	50.584
Imposiciones a corto plazo	51.774	3.518.000	(3.565.774)	4.000	4.25% - 5.25%
Intereses devengados
Empresas del grupo	442.138	50.100	(266.155)	226.083
Otros	5.768	2.152	(2.226)	રે સ્વિત
	855.006	20.121.988	(18.128.451)	2.848.543

€

Career

ਿ

Créditos a empresas del grupo incluye como importe más relevante 1.786.992.000 pesetas que corresponde al saldo que a 31 de agosto mantenía con la Sociedad la participada Arrocera del Trópico, S.A. de C.V.

Al 31 de agosto de 1998, otros créditos recoge el importe a cobrar como consecuencia de la venta de CROG (véase nota 8).

(12) Fondos Propios

comments of the proposition and programs and

El detalle y movimiento de los fondos propios de la Sociedad se muestran en el Anexo II adjunto, el cual forma parte integrante de esta nota.

Capital suscrito (a)

Al 31 de agosto de 1998 el capital social está representado por 6.378.800 acciones de 1.000 pesetas de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas, mediante anotaciones en cuenta. Todas las acciones gozan de los mismos derechos políticos y económicos.

Con fecha 25 de agosto de 1998, la Sociedad inició una ampliación de capital de 3.189.400.000 pesetas en la proporción de 1 acción nueva por cada 2 antiguas, con una prima de emisión de 400 pesetas por acción. La ampliación concluirá el 24 de septiembre de 1998 en primera vuelta, estando prevista, en su caso, una segunda vuelta del 25 al 29 de septiembre, ambos inclusive, finalizando a las 17 horas de ese día

Al 31 de agosto, varios accionistas mayoritarios cursaron órdenes irrevocables de suscripción en su parte correspondiente que ascendía a 1.213.591 acciones nuevas. La evolución de los epígrafes capital y prima de emisión de la Sociedad durante el período de suscripción fue como sigue:

	Miles de pesetas
	Capital	Prima de emisión
Saldo al 31 de agosto de 1998	6.378.800
Suscripción irrevocable inicial Suscripción complementaria	1.213.591 1.975.809	485.436 790.324
Ampliación de capital, suscrito y desembolsado, 24 de septiembre de 1998	3.189.400	1.275.760
Saldo al 24 de septiembre de 1998	9.568.200	1.275.760

(Continúa)

De acuerdo con la legislación mercantil la suscripción quedó registrada en el balance de situación de la Sociedad el 24 de septiembre de 1998, fecha en la cual la ampliación ha sido desembolsada.

El detalle de las participaciones en el capital social al 31 de agosto de 1998, poseídas por otras empresas, directamente o por medio de sus filiales, iguales o superiores al 10 %, es como sigue:

	Miles de pesetas	% de parti- cipación
Aliments du Sud, S.A.	1.593.000	24.98%
Corporación Industrial Salazar 14, S.A.	1.314.558	20.61 %
Unión de Capitales, S.A.	729.425	11.44 %

Las acciones de la Sociedad están admitidas a cotización oficial en el Servicio de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo), en las Bolsas de Bilbao, Madrid y Valencia.

(b) Reserva legal

Carlo

La Sociedad está obligada a destinar una cifra igual al 10 % de los beneficios de cada ejercicio a la constitución de un fondo de reserva hasta que éste alcance, al menos, el 20 % del capital social. Esta reserva no es distribuible a los accionistas y sólo podrá ser utilizada para cubrir, en el caso de no tener otras reservas disponibles, el saldo deudor de la cuenta de pérdidas y ganancias. También bajo ciertas condiciones se podrá destinar a incrementar el capital social en la parte de esta reserva que supere el 10 % de la cifra de capital ya ampliada.

Actualización Ley de Presupuestos de 1979 (c)

Acogiéndose a las disposiciones de la Ley 1/1979, la Sociedad procedió a actualizar el valor de su inmovilizado material. La facultad de las autoridades fiscales para comprobar esta cuenta está vencida, por lo que su saldo tiene las mismas restricciones que las reservas voluntarias.

Reservas voluntarias (d)

Las reservas voluntarias, así como los beneficios del ejercicio, una vez sean aprobados por la Junta de Accionistas, no son de libre disposición debido a los saldos pendientes de amortizar de gastos de investigación y desarrollo, gastos de establecimiento, fondo de comercio que ascienden al 31 de agosto de 1998 a 31.186.000 pesetas, 209.790.000 pesetas y 27.058.000 pesetas, respectivamente y a los resultados negativos de ejercicios anteriores que ascienden a 218.250.000 pesetas.

De acuerdo con los términos de la financiación descrita en la nota 15, la Sociedad puede, cuando se cumplan determinadas cláusulas financieras fijadas en los mencionados acuerdos, distribuir dividendos siempre que estos no excedan de 750 millones de pesetas, más el 50% del beneficio neto consolidado del período comprendido entre el 31 de agosto de 1997 y la fecha de aprobación de dicho dividendo, objeto de distribución.

Subvenciones de Capital (13)

. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

਼

contract of the submit station of the summer of consistence of

Las subvenciones de capital de carácter no reintegrable presentan el siguiente detalle al 31 de agosto de 1998:

	Miles
	de pesetas
Subvenciones originales
1989/1990	9.389
1990/1991	65.622
1993/1994	1.200
નિવેટ તેતેવેર	6.315
1997/1998	16.228
	98.754
Menos, ingresos reconocidos
En el inicio del ejercicio	54.277
En el ejercicio	7.387
A fin de ejercicio	61.664
Valor neto	37.090

Las subvenciones recibidas fueron destinadas a la financiación parcial de ciertos elementos del inmovilizado incluidos en las cuentas de construcciones, maquinaria e instalaciones.

(14) Deudas con Entidades de Crédito

Las deudas mantenidas por la Sociedad al 31 de agosto de 1998 con entidades de crédito corresponden a los siguientes conceptos e importes clasificados por vencimientos:

	Miles de pesetas
A largo plazo
Préstamos y créditos	1.732.404
Parte a corto de préstamos y créditos a largo	(580.407
A corto plazo	1.151 99
Préstamos y créditos	1.175.256
Vencimientos a corto de préstamos y créditos a largo plazo	580.407
Deudas por intereses	205.510
	1961 173

(Continúa)

El vencimiento a largo plazo de esta deuda es como sigue:

	Milles de pesetas
A dos años	491.828
A tres años	372.371
A cuatro años	186.638
A cinco años	101.160
	1.151.997

Los préstamos y créditos concedidos a la Sociedad denominados en pesetas devengan unos intereses anuales comprendidos entre el 4.75 % y el 7.5 %.

Los límites de las líneas de crédito y de descuento y los importes disponibles al 31 de agosto de 1.998 son los siguientes:

		Miles de pesetas
	Límite	Importe disponible
Créditos	3.500.000	2.324.744

Existe un préstamo cuyo saldo al cierre del ejercicio asciende a 4.935.000 pesetas, el cual está garantizado mediante garantía hipotecaria sobre un inmueble propiedad de la Sociedad.

Otros acreedores a largo plazo (15)

Este epígrafe recoge al 31 de agosto de 1998 la operación realizada por la Sociedad con fecha 30 de ocubre de 1997 de "Contratos de compra de instrumentos no garantizados de crédito" (asimilable a obligaciones) por valor de 40.000.000 de dólares EE.UU., con un contravalor en pesetas de 5.884.000.000 de pesetas. Estos contratos fueron adquiridos por cuatro compañías de seguros norteamericanas. Las características principales de estos instrumentos de crédito no garantizados son; 5 años de carencia en la amortización del principal, con amortizaciones anuales en partes alícuotas a partir del 5º año. El tipo de interés pactado es del 8,01 % anual, en dólares EE.UU., pagaderos semestralmente.

Los mencionados instrumentos de crédito obligan a la Sociedad al cumplimiento de determinados compromisos ("covenants"), que se pueden clasificar en generales y específicos. Los generales son aquellos en los que la Sociedad y su grupo de empresas se comprometen a garantizar la continuidad de sus actividades y el cumplimiento de la legislación que les es de aplicación en todas las materias; a garantizar el mantenimiento de sus activos afectos a explotación, y a mantener debidamente asegurados tanto éstos como las responsabilidades civiles que de ellos pudieran derivarse con entidades aseguradoras de primer orden.

Los específicos consisten en el cumplimiento de determinados ratios que aseguran la solvencia de la Sociedad fijando unos límites máximos y mínimos.

Al 31 de agosto de 1998, la Sociedad tiene cubierto su riesgo en divisas por importe de 28.000.000 de dólares EE.UU., lo que representa el 70 % del total de la operación, mediante la contratación de instrumentos denominados "currency swaps" (véase nota 26), si bien el 30 % restante fue cubierto en la primera quincena del mes de septiembre, habiendo reducido de esta forma el importe total de la deuda.

En esta operación se han satisfecho comisiones y demás gastos relacionados con la misma, por importe de 149.526.000 pesetas, los cuales han sido capitalizados en gastos a distribuir en varios ejercicios, de los cuales se han transferido a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 12.454.000 pesetas.

Deudas con Empresas del Grupo (16)

(S)

: 201

Las deudas con empresas del grupo al 31 de agosto de 1998 se han producido por servicios recibidos y compras efectuadas.

Otras Deudas no Comerciales (17)

Su detalle al 31 de agosto de 1998 es como sigue:

	Miles de pesetas
Administraciones Públicas	37.174
Remuneraciones pendientes de pago	21.862
Fianzas y depósitos recibidos	1.500
Otras deudas	188.113
	248.649

Los saldos acreedores con Administraciones públicas al 31 de agosto de 1998 son los siguientes:

	Miles
	de pesetas
Hacienda Pública, acreedora
Por retenciones	10.747
Organismos de la Seguridad Social	9.345
Impuesto sobre beneficios diferido (nota 24)	17.082
	37 174

Otras deudas corresponden básicamente al importe retenido y pendiente de pago a los vendedores de Arrocera del Trópico, S.A. de C.V. (véase nota 8).

(Continúa)

0		21 SOS ARANA ALIMENTACIÓN, S.A. Memoria de las Cuentas Anuales 31 de agosto de 1998
1		(18) Importe Neto de la Cifra de Negocios
: 18		De acuerdo con la legislación vigente, la distribución del importe neto de la cifra de negocios por categoría de actividad y por mercados geográficos se omite dados los graves perjuicios que puede acarrear para la Sociedad desglosar esta información. Las ventas y prestación de servicios realizadas a empresas del grupo se detallan en la nota 20 de la memoria.
,		Un detalle de las ventas en moneda extranjera efectuadas durante el ejercicio 1998 es como sigue:	Miles de pesetas
1		Monedas de países comunitarios Monedas de países terceros	915.647 2.790.668 3.706.315
1999	(19)	Gastos de Personal Su detalle al 31 de agosto de 1998 es el siguiente:	Miles
C		Sueldos, salarios y asimilados Indemnizaciones Cargas sociales	de pesetas 334.934 3.468 94.152 432.554

ে

ಿ

ﺘﺤﻜﻢ

El número medio de empleados, mantenido durante el ejercicio 1998 y distribuido por categorías ha sido el siguiente:

Categoría profesional
Directores	5
Jefes administrativos	17
Oficiales	27
Administrativos	23
Personal de fábrica	38

110

(20)

ਿ

ਿੱ

ಿ

Las principales transacciones realizadas con empresas del grupo y asociadas durante el ejercicio 1998 han sido las siguientes:

Ingresos		Miles de pesetas
	Ventas Ingresos financieros	2.699.374 50.100
		2.749.474
Gastos	Aprovisionamientos	199.956

(21) Transacciones y Saldos con Sociedades Relacionadas

Un detalle de los saldos y transacciones con entidades relacionadas al 31 de agosto de 1998 es el siguiente:

	Miles
Saldos	de pesetas

Inmovilizaciones financieras, otros créditos a largo plazo	94.931
Acreedores Comerciales	7.058
Dendores	221
Inversiones financieras temporales	115.315
Inversiones financieras temporales, otros créditos a corto plazo	162.193
Transacciones
Aprovisionamientos	448.04
Otros gastos de explotación	15.630
Ventas	556

(22) Servicios Exteriores

ਾ

ে

4.3

Un detalle de los servicios exteriores es como sigue:

	Miles
	de pesetas
Arrendamientos	20.382
Reparaciones y conservación	31.490
Servicios profesionales independientes	294.555
Transportes de ventas	382.179
Primas de seguros	14.260
Servicios bancarios y similares	95.751
Publicidad directa y otros conceptos	663.148
Suministros	29.752
Otros servicios	15.503
Gastos de viajes	35.749
	1 587 760

(23) Remuneraciones y Saldos con los Miembros del Consejo de Administración

Los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad han devengado las siguientes remuneraciones durante el ejercicio 1998:

	Miles de pesetas
Sueldos	33.284
Dietas	1.600
	34.884

Al 31 de agosto de 1998 la Sociedad no tiene obligaciones contraídas en materia de pensiones y de seguros de vida respecto de los miembros antiguos o actuales del Consejo de Administración, ni tiene obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía. Asimismo, no existe ningún saldo con los miembros del Consejo de Administración al 31 de agosto de 1998.

Situación Fiscal (24)

La Sociedad presenta anualmente una declaración a efectos del Impuesto sobre Sociedades. Los beneficios, determinados conforme a la legislación fiscal, están sujetos a un gravamen del 35% sobre la base imponible. De la cuota resultante pueden practicarse ciertas deducciones.

Debido al diferente tratamiento que la legislación fiscal permite para determinadas operaciones, el resultado contable difiere de la base imponible fiscal. A continuación se incluye una conciliación entre el resultado contable del ejercicio anual terminado auton de agosto de 1998 y el resultado fiscal que la Sociedad espera declarar tras la opertuna aprobación de las cuentas anuales de 31 de agosto de 1998.

	Miles
	de pesetas
Beneficios del ejercicio, antes del Impuesto sobre
Sociedades	420.005
Diferencias permanentes originadas por la amortización
de los activos revalorizados con motivo de la fusión	87.543
Otras diferencias permanentes	3.000
Base contable	510.548
Diferencias temporales
Originadas en el ejercicio	(6.523)
Reversión de ejercicios anteriores	(113.842)
Base imponible	390.183
Cuota integra	136.564
Deducciones	(68.282)
	68.282
Retenciones y pagos a cuenta	(68.282)
Impuesto sobre Sociedades a ingresar
El gasto por Impuesto sobre Sociedades es como sigue:
	Miles
	de pesetas
Base contable al 35 %	178.692
Deducciones	(68.282)
Otros conceptos	_(4,500)
	105.910

En el ejercicio se ha producido un ajuste positivo en la imposición sobre beneficios por las retenciones imputadas a los socios procedentes de una sociedad dependiente y correspondiente a un ejercicio en que la misma era transparente por importe de 4.500.000 pesetas (véase nota 10).

(Continúa)

€

198

(

125

Según establece la legislación vigente, los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales, o haya transcurrido el plazo de prescripción de cinco años. Al 31 de agosto de 1998 la Sociedad tiene abiertos a inspección por las autoridades fiscales todos los impuestos principales desde el tercer trimestre de 1993 (excepto para el Impuesto sobre Sociedades que está abierto desde el ejercicio 1993). Los Administradores de la Sociedad no esperan que, en caso de inspección, surjan pasivos adicionales de importancia.

De acuerdo con la Ley del Impuesto sobre Sociedades, si en virtud de las normas aplicables para la determinación de la base imponible ésta resultase negativa, su importe podrá ser compensado dentro de los siete ejercicios inmediatos y sucesivos a aquél en que se originó la pérdida, distribuyendo la cuantía en la proporción que se estime conveniente. La compensación se realizará al tiempo de formular la declaración del Impuesto sobre Sociedades, sin perjuicio de las facultades de comprobación que correspondan a las autoridades fiscales.

Conforme a las declaraciones de Impuestos presentadas y a la estimación del resultado fiscal que la Sociedad espera declarar, la Sociedad dispone de bases imponibles negativas a compensar contra eventuales beneficios fiscales futuros, originadas en el ejercicio 1.995 y compensables hasta el ejercicio 2.002, por importe de 153.673.000 pesetas, aproximadamente. De dicho importe, la Sociedad tiene reconocida, al 31 de agosto de 1998, una diferencia temporal por importe de 110.169.000 pesetas.

El detalle de las diferencias temporales en el reconocimiento de gastos e ingresos a efectos contables y fiscales y de su correspondiente efecto impositivo, anticipado o diferido, y de los créditos fiscales por pérdidas a compensar es como sigue:

		Miles de pesetas
	Diferencia Temporal	Efecto Impositivo
Impuestos anticipados
Provisión por depreciación de participaciones
en empresas del grupo	15.913	5.570
		(nota 10)
Créditos por pérdidas a compensar	110.169	38.558
		(nota 10)
Impuestos diferidos
Previsión libertad de amortización RDL 2/85	250	88
Previsión libertad de amortización RDL 3/93	46.051	16.118
Operaciones de arrendamiento financiero	2.502	876
	48.803	17.082
		(nota 17)

(25) Garantías Comprometidas con Terceros y Compromisos de Compra

Al 31 de agosto de 1998, la Sociedad avala préstamos concedidos por entidades financieras a empresas del grupo, con unos importes pendientes a dicha fecha de 1.531.205.000 pesetas.

Al 31 de agosto de 1998 la Sociedad mantiene inmuebles hipotecados en garantía de préstamos concedidos por entidades financieras por un importe pendiente de 62.435.000 pesetas.

Asimismo, la Sociedad tiene unos compromisos de compra de inmovilizaciones inmateriales por importe de 17.000.000 de pesetas, aproximadamente, en relación a la implantación del nuevo sistema informático.

(26) Futuros y otros instrumentos similares

La Sociedad contrató en el ejercicio 96/97 un instrumento financiero para asegurar el riesgo de variación al alza de los tipos de interés (Collar Participativo) denominados en pesetas por importe de 500 millones de pesetas y por un plazo de dos años. La horquilla de tipo cubierta oscila entre el 6 % y el 3,90 %. Con este instrumento financiero, la Sociedad está cubierta sobre la cantidad anteriormente mencionada siempre que el tipo de interés no exceda del 6 %, en cuyo caso no sería de aplicación; si por el contrario los tipos de interés alcanzaran el mínimo, sería de aplicación un tipo convenido del 4,63 %, con lo que la Sociedad perdería el coste de oportunidad.

La Sociedad tenía contratados a 31 de agosto de 1998, contratos de swaps participativos "currency swaps" mediante los que asegura su deuda en dólares EE.UU. a largo plazo, que asciende a 40.000.000 de dólares EE.UU. (véase nota 15).

A esta fecha, el importe contratado era de 28.000.000 de dólares EE.UU., los cuales, mediante dicha operación, para cada plazo, tanto de capital e intereses, garantizan por ambos conceptos el pago en pesetas por una cantidad inferior a la que fueron contabilizados y, por tanto, eliminan el riesgo por diferencias cambiarias.

Asimismo, los citados "currency swaps" tienen asociada la prestación de una garantía consistente en la constitución de un depósito en metálico pignorado a favor del banco y remunerado a tipos de mercado, cuyo importe se determina semestralmente en función de la evolución del tipo de cambio peseta/dólar EEUU, existiendo la posibilidad de que, en su caso, no sea necesario constituir el mencionado depósito, o que se cancele el anteriormente constituido. El efecto del cálculo al 31 de agosto de 1998 de la mencionada garantía asciende a 277.000.000 de pesetas.

Cuadros de Financiación (27)

Los cuadros de financiación correspondientes a los ejercicios terminados en 31 de agosto de 1998 y 1997 se presentan en al anexo III adjunto, que forma parte integrante de esta nota.

(28) Aspectos derivados del "efecto 2000"

Carlos

Cast

Carlo

Al 31 de agosto de 1998, la Sociedad está inmersa en un proceso de implantación de un nuevo sistema informático, el SAP R/3. Los compromisos adquiridos por este motivo, al 31 de agosto de 1998, ascienden a 17.000.000 de pesetas, aproximadamente.(véase nota 25).

Aunque los actuales sistemas de la Sociedad soportan el efecto 2000, durante el ejercicio 97/98 se decidió cambiar éstos a una aplicación integral, con total soporte del Euro y del efecto 2000, así como integrada totalmente con Internet y las nuevas tecnologías.

Por otro lado, el departamento de ingeniería de la Sociedad ha elaborado un informe de los posibles impactos del efecto 2000, del cual se desprende que la actividad de la Sociedad no se verá afectada.

Al 31 de agosto de 1998 no ha sido necesario registrar pérdidas en la cuenta de pérdidas y ganancias con motivo de la adecuación de aplicaciones informáticas, ni como consecuencia de la disminución en la vida útil de otras instalaciones.

(29) Hechos posteriores al cierre

Con fecha 24 de septiembre fue cerrada, sin necesidad de segunda vuelta, la ampliación de capital. Por tal motivo se incorporaron a la masa accionarial de la Sociedad más de 1.700 nuevos accionistas. Tras la ampliación, las participaciones superiores al 10 % quedaron como sigue:

	Miles de pesetas	% de parti- cipación
Corporación Industrial Salazar 14, S.A.	2.337.000	24.43 %
Aliments du Sud, S.A.	1.592.000	16.64 %
Unión de Capitales, S.A.	1.274.000	13.32 %

		( பார்ப்புகள் வா பார்ப்புகள் (
			Reservas		negativos de Resultados
	Capital suscrito	Actualización Ley 1/1979	Reserva legal	voluntarias Reservas	anteriores ejercicios	del ejercicio Beneficios	Total
Saldos al 31 de agosto de 1997		6.378.800	7.013			7.543 7.543
Distribución de los beneficios del ejercicio terminado en A resultados negativos de ejercicios anteriores 31 de agosto de 1997			---	노동	118.117	(118.117)
Beneficios del ejercicio						314.095	314.095
Saldos al 31 de agosto de 1998	6.378.800	14.933	7.013	2.543	(218.250)	314.095 6.504.134

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ී)

Este anexo forma parte integrante de la nota 12 de la memoria de cuentas anuales, junto con la cual debería ser leído.

Anexo II

SOS ARANA ALIMENTACIÓN, S.A.

Cuadro del movimiento de Fondos Propios para el ejercicio anual terminado en 31 de agosto de 1998

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ී

(Expresado en miles de pesetas)

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)

Anexo I

SOS ARANA ALIMENTACIÓN, S.A.

the country of the county of

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Cuadro del movimiento del Inmovilizado Material para el ejercicio anual terminado en 31 de agosto de 1998

	(Expresado en miles de pesetas)
	Saldos al 31.08.97	Altas	Bajas	Traspasos	Saldos al 31.08.98
Terrenos y bienes naturales Coste actualizado	698.562		(14.160)	--	684.402
Construcciones	1.082.790	6.317			1.089.107
Instalaciones técnicas y maquinaria	1.597.946	44.018			1.641.964
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	125.625	24.901	(26.859)		123.667
Equipos para procesos de información	49.252	14.016	(37.263)		26.005
Elementos de transporte	40.403			-	40.403
Anticipos e inmovilizaciones materiales en curso	20.374	13.379			33.753
Total coste	3.614.952	102.631	(78.282)		3.639.301
Amortización acumulada actualizada
Construcciones	197.938	20.568		13.896	232.402
Instalaciones técnicas y maquinaria	884.471	53.217		(13.896)	923.792
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	82.512	6.912	(26.856)		62.571
Equipos para procesos de información	38.478	4.063	(30.402)		12.139
Elementos de transporte	34.524	2.681			37.205
Total amortización acumulada	1.237.923	87,444	(57.258)		.268.109
Valor neto	2.377.029	5.187	21.024)		192 2.37

Este anexo forma parte integrante de la nota 7 de la memoria, junto con la cual debería ser leído.

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SOS ARANA ALIMENTACIÓN, S.A. Ejercicio Anual terminado en 31 de agosto de 1.998

INFORME DE GESTIÓN

1. Evaluación de las Inversiones y Financiaciones

Career

Las inversiones y desinversiones más significativas realizadas en el ejercicio corresponden al capítulo del inmovilizado financiero y tienen ambas un carácter estratégico.

Se ha efectuado una inversión de 42 millones de pesetas, aproximadamente, en la adquisición del 3,26 % de la arrocera italiana Parboriz, S.p.a. Esta empresa es líder en la fabricación de arroz vaporizado en Europa, siendo uno de nuestros principales proveedores. Adicionalmente cuenta entre sus socios con importantes grupos arroceros europeos, ya que ésta dispone de excelentes instalaciones y un fenomenal departamento de I+D. Sos, a través de su participación, es miembro del Conseio de Administración.

Así mismo, por motivos estratégicos se ha vendido la participación del 83,3 % en C.R.O.G. al socio minoritario de la misma, por el valor nominal de la participación, es decir, 162 millones de pesetas, aproximadamente, previo aseguramiento de las cosechas de la compañía a favor de Sos.

No obstante, los recursos obtenidos por esta venta se destinarán a un proyecto de integración del que actualmente existen estudios preliminares para constituir una sociedad en la zona de influencia francesa del Caribe (Guayana Francesa, Guadalupe y Martinica) que contemple la producción, fabricación y distribución en un mercado con un consumo elevadísimo, todo ello a través de nuestra marca Sos.

Evolución de los negocios 2.

El ejercicio 1998 ha sido un buen ejercicio donde se han mejorado sustancialmente todas las variables de la compañía, anotándose los crecimientos más significativos las cifras de ventas con un incremento del 34 % sobre el ejercicio anterior, pasando de 8.895 millones de pesetas en 1997 a 11.945 millones de pesetas en 1998, con motivo principalmente de la asunción por parte de la compañía desde enero de 1998 de la actividad exportadora que hasta esa fecha realizaba la filial Arrocerías la Rueda, S.A., y el resultado neto con un crecimiento del 166 % con respecto al ejercicio anterior pasando de 118 millones de pesetas a 314 millones de pesetas.

Las cuotas de mercado se han mantenido respecto al ejercicio anterior, y los nuevos productos han mostrado unos índices de penetración razonables que permiten a la Sociedad depositar fundadas esperanzas en ellos.

En otro plano y tal y como se indica en la memoria, la compañía está realizando un importante esfuerzo tanto económico como de aplicación de recursos humanos, en la implantación de una aplicación informática de gestión integral, de tal forma que los diferentes proyectos de internacionalización y crecimiento no se vean limitados por la falta de recursos en esta área.

Adicionalmente, comentar que la mencionada aplicación, el R/3 de SAP, está preparada para soportar el Euro y el cambio de milenio sin ningún tipo de problemas. Dentro del proyecto de actualización de los sistemas informáticos, la sociedad también ha renovado durante el ejerciçio su parque microinformático.

SOS ARANA ALIMENTACION, S.A. Ejercicio Anual terminado en 31 de agosto de 1.998

Pero siendo todo lo anteriormente expuesto importante para la Sociedad, durante el ejercicio se han producido importantísimas novedades en el aspecto bursátil de la compañía. En primer lugar en términos de volúmenes de contratación, se han negociado en el año natural de 1998 3.198.932 acciones por un importe efectivo de 6.378 millones de pesetas, cifras absolutamente superiores a los ejercicios precedentes. Por este motivo nuestro valor pasó de ser un valor contratado en los corros de Madrid y Bilbao a formar parte del selecto Mercado Continuo (Sistema de Interconexión Bursátil), cotizando adicionalmente en la plaza de Valencia.

En el mes de agosto se inició una ampliación de capital en la proporción de una acción nueva por cada dos antiguas, lo que ha supuesto una inyección de recursos de 4.465 millones de pesetas. La ampliación de capital, que transcurrió en un momento bursátil extremadamente complicado, con los mercados a la baja por el efecto de las negativas noticias económicas procedentes de Rusía y los países emergentes de Asia y Sudamérica, fue un éxito total al finalizar la misma en la primera vuelta, siendo suscrita en su totalidad.

Con ello se han incorporado 1.735 nuevos accionistas de la Sociedad, siendo la mayor parte de ellos personas físicas un número de 1.533 accionistas.

Los recursos procedentes de la ampliación se destinarán a:

(Datos en millones de pesetas)

· MARCA
- Inversión anual y recurrente		350
· CRECIMIENTO INTERNACIONAL
- Inversión en circulante e inmovilizado		1.000
· DESARROLLO DE NUEVOS PRODUCTOS - Activos, Risolisto Publicidad t Activos, Doren । Publicidad	825 500 50 200	1.575
· INVERSIONES FINANCIERAS ESTRATÉGICAS OTROS		1.500 40
TOTAL AMPLIACIÓN		4 465

Marca:

En el plano nacional, se prevé continuar con la política de inversión de cerca de 350 millones de pesetas anuales destinadas al fortalecimiento de la marca.

En el aspecto de proyección internacional, actualmente la mayor parte del componente de coste destinado a gastos comerciales se concentra en publicidad directa en televisión y otros medios de gran difusión. La intención es potenciar la presencia de la marca en aquellos países considerados estratégicos para los intereses de la Sociedad.

En el área de productos de valor añadido, es objetivo primordial el conocimiento del producto y de la marca. A tal fin, dentro de los planes estratégicos de la Sociedad, se contempla una fuerte inversión, para el desarrollo de actividades publicitarias y de marketing.

SOS ARANA ALIMENTACIÓN, S.A. Ejercicio Anual terminado en 31 de agosto de 1.998

Crecimiento internacional:

El objetivo a medio plazo es generar más del 80 % de la cifra de negocios en el exterior.

· Desarrollo de productos de valor añadido: RISOLISTO, DOREN, etc .:

Consolidar el desarrollo de estos productos mediante inversiones industriales y de marketing para situar los mismos en situaciones de liderazgo en sus correspondientes segmentos de mercado.

3. Inversiones Estratégicas

· Expansión internacional en Latinoamérica:

A comienzos de 1997, SOS ARANA ALIMENTACIÓN S.A. incorporó a su Grupo de sociedades, ARROCERA DEL TRÓPICO, S.A. de C.V., de nacionalidad mexicana. Esta compañía es la segunda arrocera mexicana por volumen de facturación y mantiene una posición de liderazgo en los Estados del Centro y Sur de la República. Arrocera del Trópico constituye la plataforma para la introducción del Grupo SOS ARANA en Centroamérica.

La marca SOS está hoy presente en el 90 % de las grandes cadenas de distribución mexicanas.

Otras inversiones:

Actualmente la Sociedad tiene varios proyectos de inversión en cartera, que está estudiando profundamente localizadas en aquellas zonas consideradas estratégicas en Centroamérica y la Comunidad Europea.

DILIGENCIA DE FIRMAS

Las anteriores Cuentas Anuales, tanto individuales como consolidadas, que comprenden el Balance de Situación, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias y la memoria correspondientes al ejercicio terminado en 31 de agosto de 1998, así como los Informes de Gestión para este mismo ejercicio, que forman un solo cuerpo, han sido sometidos para su formulación al Consejo de Administración de la Sociedad en su reunión de 30 de noviembre de 1998, siendo aprobadas por la totalidad del Consejo de Administración, tal como figura en el Acta de dicha reunión que fue aprobada por unanimidad en el propio acto de sesión.

Para dar cumplimiento a lo previsto en el articulo 171.2 del T.R.L.S.A.- Real Decreto 1564/89, a continuación los firman los ocho Consejeros que se indican, que constituyen la totalidad del Consejo de Administración.

0 D. Sesús Ignacio Salazar Dello C D. Vicente Sos Castell ੈ D. Fermín Mª de Lecanda Buesa

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(

Dº Mª Encarnación Salazar Bello

D. Raul Jaime Salazar Bello

SOS ARANA ALIMENTACIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

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Cuentas Anuales e Informe de Gestión Consolidados

31 de agosto de 1998

(Con el Informe de Auditoría)

A . M V : Auditorias 4 .. .. .. . 5725-

Auditores

Edificio Condes de Buñol Isabel la Católica, 8 46004 Valencia

Informe de Auditoría de Cuentas Anuales Consolidadas

A los Accionistas de Sos Arana Alimentación, S.A.

Hemos auditado las cuentas anuales consolidadas de Sos Arana Alimentación, S.A. (la Sociedad) y sus sociedades dependientes (el Grupo), que comprenden el balance de situación consolidado al 31 de agosto de 1998 y la cuenta de pérdidas y ganancias y la memoria consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, cuya formulación es responsabilidad de los Administradores de la Sociedad. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales consolidadas en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas, que requieren el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales consolidadas y la evaluación de su presentación, de los principios contables aplicados y de las estimaciones realizadas. Nuestro trabajo no incluyó el examen de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado en 31 de agosto de 1998 de Corporación Industrial Arana, S.A. ni de las de sus sociedades dependientes, las cuales se detallan en la nota 1 de la memoria ni de los estados financieros del mismo período de Arrocera del Trópico, S.A. de C.V. Las cuentas anuales/estados financieros de dichas sociedades fueron auditadas por Clemares y Cía. S.R.C., excepto en el caso de las sociedades Bernabé Biosca Alimentación, S.A. y Caramelos Pictolín, S.A. que lo fueron por Lucio Torres y Asociados, S.L., y de Arrocera del Trópico, S.A. de C.V. que fue auditada por Ruisánchez, Rodríguez y Asoc. S.C. Los activos y beneficios netos del ejercicio anual terminado en 31 de agosto de 1998 de las sociedades dependientes no examinadas en nuestro trabajo ascienden a 1.374 millones de pesetas y 55 millones de pesetas, respectivamente, para Corporación Industrial Arana y sociedades dependientes. Los activos y beneficio netos del período de doce meses terminado en 31 de agosto de 1998 para Arrocera del Trópico, S.A. de C.V. ascienden a 1.788 millones de pesetas y 162 millones de pesetas, respectivamente. Por lo tanto, nuestra opinión expresada en este informe sobre las cuentas anuales consolidadas de Sos Arana Alimentación, S.A. y sus sociedades dependientes se basa, en lo relativo a dichas sociedades, únicamente en los informes de dichos auditores.
De acuerdo con la legislación mercantil, los Administradores presentan a efectos comparativos, con cada una de las partidas del balance de situación consolidado y de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada además de las cifras del ejercicio anual terminado en 31 de agosto de 1998, las correspondientes al ejercicio anterior. Nuestra opinión se refiere exclusivamente a las cuentas anuales consolidadas del ejercicio anual terminado en 31 de agosto de 1998. Con fecha 26 de enero de 1998 emitimos nuestro informe de auditoría acerca de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio terminado en 31 de agosto de 1997 en el que expresamos una opinión favorable.

en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas con el n.º 80702.
Reglstro de Sociedades del instituto de Auditores-Censores
de Cuentas con el n.º 10.
T. Madrid, T. 11.961, F.

1. Según se describe en las notas 12 y 27, Sos Arana Alimentación, S.A. inició el 25 de agosto de 1998 un proceso de ampliación de capital por un importe de 3.189.400.000 pesetas, con prima de emisión de 1.275.760.000 pesetas. Dicha ampliación quedó totalmente suscrita y desembolsada el 24 de septiembre de 1998.
1. En nuestra opinión, basada en nuestra auditoría y en los informes de los otros auditores mencionados en el párrafo 1 anterior, las cuentas anuales consolidadas de 31 de agosto de 1998 adjuntas expresan en todos sus aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio consolidado y de la situación financiera consolidada de Sos Arana Alimentación, S.A. y sus sociedades dependientes al 31 de agosto de 1998 y de los resultados consolidados de sus operaciones durante el ejercicio anual terminado en dicha fecha y contienen la información necesaria y suficiente para su interpretación y comprensión adecuada, de conformidad con principios y normas contables generalmente aceptados, que guardan uniformidad con los aplicados en el ejercicio anterior.
1. El informe de gestión consolidado adjunto del ejercicio anual terminado en 31 de agosto de 1998 contiene las explicaciones que los Administradores consideran oportunas sobre la situación del Grupo, la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales consolidadas. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión concuerda con la de las cuentas anuales consolidadas de 31 de agosto de 1998. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de Sos Arana Alimentación, S.A. y sus sociedades dependientes.

KPMG AUDITORES, S.L.

Juan Latofre Saez

28 de enero de 1999

SOS ARANA ALIMENTACIÓN. S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES	Balances de Situación Consolidados	31 de agosto de 1998 y 1997
--------------------------------------------------------	------------------------------------	-----------------------------	--

	1997 1 698	6.378.800 29.489 (336.367) 620.181 6.378.800 29.489 (218.250) 600.394	(649.767) 58.188 173.695 51.127 (519.496) (144.054) 484.313 (80.343)	6.325.346 6.530.853	261.123 335.953	89.435 70.900	2.226 1.720	2.025.462 1.668.157 5.884.000	8.857.153 1.183.400 2.829 518.330 3.438.125 1.592 1.661.986 761.757	19.265.304 20.355.043
(Expresados en miles de pesetas)	Pasivo	Resultados negativos de ejercicios anteriores Otras reservas de la sociedad dominante Reservas de la sociedad dominante Fondos propios (nota 12) Capital suscrito	Pérdidas y ganancias atribuibles a la sociedad dominante Pérdidas y ganancias atribuibles a socios externos Resultados negativos de sociedades dependientes Perdidas y ganancias consolidadas Diferencias de conversión		Socios externos (nota 13)	Ingresos a distribuir en varios ejercicios (nota 14)	Provisión para riesgos y gastos Acreedores a largo plazo	Deudas con entidades de crédito (nota 15) Otros acreedores (nota 16)	15) Deudas con entidades de crédito (nota Otras deudas no comerciales (nota 17) Ajustes por periodificación Acreedores comerciales Acreedores a corto plazo
	1997	278.490 .442 2.321.394 4.908.234	7.619.560 151.582	33.572		4.770.890 4.487.495	471.442 1.706.808 23.955	11.460.590		19,265.304
	1998	220 059 4.449.023 209.848 2.294.806	7.174.636 661.687	151,469		5.875.820 5.011.260	715.523 712.042 52,606	12.367.251		20.355.043
	Activo	Inmovilizaciones inmateriales (nota 5) Inmovilizaciones financieras (nota 7) Inmovilizaciones materiales (nota 6) Gastos de establecimiento (nota 4) Inmovilizado	Fondo de comercio de consolidación (nota 8)	Gastos a distribuir en varios ejercicios	Activo circulante	Existencias (nota 9) Deudores (nota 10)	Inversiones financieras temporales (nota 11) Ajustes por periodificación Tesoreria

2 La memoria adjunta forma parte integrante de las cuentas anuales consolidadas de 31 de agosto de 1998.

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SOS ARANA ALIMENTACION. S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

para los ejercicios anuales terminados en 31 de agosto de 1998 y 1997 Cuentas de Pérdidas y Ganancias Consolidadas (expresadas en miles de pesetas)

	Gastos	1 దిరిజి8	1997	maresos	1998	1997
	Dotaciones para amortizaciones de inmovilizado (notas 4, 5 y 6) Reducción de existencias de productos terminados y en curso Consumos y otros gastos externos (nota 9) Gastos de personal (nota 19) Gastos de explotación	1.189.520 485.402 10.846.205	9.529.083 400.702 1.123.863 133.399	Aumento de las existencias de productos terminados y en curso Trabajos efectuados por el grupo para el inmovilizado Importe neto de la cifra de negocios (nota 18) Otros ingresos de explotación Ingresos de explotación	191.440 74.932 17.948 16.081.661	93.810 531.256 13.830.083
	Variación de las provisiones de tráfico (notas 9 y 10) Beneficios de explotación Total gastos de explotación Otros gastos de explotación (nota 21)	1.273.300 24.520 2.547.034 15.092.681	2.299.149 (2.644) 3.483.552 971.597	Total ingresos de explotación	16.365.981	14.455.149
	Variación de las provisiones de inversiones financieras (nota 11) Por deudas con terceros y gastos asimilados Diferencias negativas de cambio Gastos financieros	6.513 950.260 181.716	191.903 834.132	Ingresos de créditos a terceros y empresas relacionadas (nota 20) Beneficios de inversiones financieras temporales (nota 11) Diferencias positivas de cambio Otros ingresos financieros ngresos financieros	97.185 3.915 36.353 258.820	03.006 244.520 114.486
C	Total gastos financieros	1.138.489	1.026.035	Resultados financieros negativos Total ingresos financieros	742.216 396.273	452.102 573.933
	Amortizaciones del fondo de comercio de consolidación (nota 8)	26.066	22,815 =
	Participaciones en pérdidas de sociedades puestas en equivalencia		8.627
D	Beneficios de las actividades ordinarias	202 018	366,222
	Pérdidas en enajenación de inmovilizado Gastos y pérdidas de otros ejercicios Pérdidas y gastos extraordinarios Gastos extraordinarios	5.025 11.864 11.409	13.806 35.252 4.031	Beneficios por operaciones con acciones de la sociedad dominante (nota 12) Subvenciones de capital transferidas al resultado del ejercicio (nota 14) Beneficios en enajenación de inmovilizado Beneficios e ingresos extraordinarios Ingresos extraordinarios	1.463 130.000 11.558 18.824	1.334 19.355 4.118
	Total gastos extraordinarios	28.298	53.089	Total ingresos extraordinarios Ingresos y beneficios de otros ejercicios	11.750 173,595	60 136 35.329
	Resultados extraordinarios positivos	145.297	2,047
	Beneficios consolidados antes de impuestos	650.315	373.269
	Impuesto sobre Sociedades (nota 23)	(166.002)	(199.574)
	Beneficios netos consolidados del ejercicio	484.313	173.695
	Beneficios atribuibles a socios externos	80.343	(51.127)
	Beneficios del ejercicio atribuidos a la Sociedad dominante	403.970	224.822

La memoria adjunta forma parte integrante de las cuentas anuales consolidadas de 31 de agosto de 1.998

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(1) Naturaleza, Actividades Principales y Sociedades Dependientes

Carol

Sos Arana Alimentación, S.A. (en adelante la Sociedad o la Sociedad dominante) se constituyó como sociedad anónima en Bilbao, donde radica su domicilio social, por un período de tiempo indefinido, el 1 de febrero de 1955 bajo la denominación de Arana Maderas, S.A., cambiando posteriormente su denominación por la de Grupo Industrial Arana, S.A. Durante el ejercicio 1994, como consecuencia del proceso de la fusión llevado a cabo con Hijos de J. Sos Borrás, S.A. (sociedad absorbida), la Sociedad modificó entre otros apartados de sus estatutos sociales, su denominación social, su objeto social y su ejercicio económico, que pasó a finalizar en 31 de agosto de cada año en lugar de en 31 de diciembre. Su objeto social consiste en:

a) La compraventa, importación, exportación, transformación, elaboración y comercialización de arroz y demás productos alimenticios y agrícolas.
b) La adquisición, explotación y enajenación de toda clase de bienes inmuebles, así como su urbanización, parcelación y construcción.
c) La adquisición, administración y enajenación por cuenta propia de toda clase de títulos. derechos y valores mobiliarios, con la exclusión de aquellas actividades para cuya realización se exija por la normativa vigente el cumplimiento de requisitos especiales que la Sociedad no reúna.

A partir de enero de 1998, la Sociedad asumió la actividad exportadora que, hasta esa fecha, realizaba su filial Arrocerías La Rueda, S.A.

La actividad principal de la Sociedad consiste en la actualidad en los aspectos detallados en a) y c) anteriores.

La Sociedad, junto con sus sociedades dependientes, componen el Grupo Sos Arana. Un detalle de dichas sociedades dependientes, multigrupo y de las asociadas al Grupo Sos Arana al 31 de agosto de 1998 y de determinada información adicional se presenta en el Anexo I, el cual forma parte integrante de esta nota.

La sociedad asociada Compagnie Rizicole de L'Ouest Guyanais, S.A. (CROG), ya no forma parte del Grupo al haber sido vendida durante el ejercicio. Esta enajenación ha supuesto una pérdida en el resultado consolidado de 3.504.000 pesetas.

El ejercicio económico y fiscal de la Sociedad y de sus sociedades dependientes finaliza el 31 de agosto excepto para Bernabé Biosca Tunisie, s.a.r.l. y Arrocera del Trópico, S.A. de C.V., que coincide con el año natural. Por no ser significativa su aportación a las cuentas anuales consolidadas, han sido excluidas del perímetro de consolidación Datex, S.A., Sos Productos Alimenticios, S.A., Arroz Unión, S.A. y Enter Comercio Español de Distribución. S.A. (anteriormente CEDEX, S.A.).

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Las acciones de la Sociedad están admitidas a cotización oficial en el Servicio de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) en las Bolsas de Bilbao, Madrid y Valencia. Ninguna de las sociedades participadas de la Sociedad cotiza en Bolsa.

Las cuentas anuales/los estados financieros intermedios del ejercicio anual/período terminado en 31 de agosto de 1998 de las sociedades dependientes descritas han sido examinadas por los auditores que se relacionan a continuación:

Auditor

Sociedad

Car

Corporación Industrial Arana, S.A. (CIASA) Clemares y Cía., S.R.C. Clemares y Cía., S.R.C. Intervan, S.A. Conservas La Castiza, S.A. Clemares y Cía., S.R.C. Lucio Torres y Asociados, S.L. Bernabé Biosca Alimentación, S.A. Lucio Torres y Asociados, S.L. Caramelos Pictolín, S.A. KPMG Auditores, S.L. Arrocerías La Rueda, S.A. KPMG (Portugal) Coelho & Sos, S.A. Arrocera del Trópico, S.A. de C.V. Ruisánchez, Rodríguez y Asociados, S.C.

Bases de Presentación de las Cuentas Anuales Consolidadas (2)

En cumplimiento de la legislación vigente, los Administradores de la Sociedad han formulado estas cuentas anuales consolidadas con objeto de mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados consolidados del ejercicio anual terminado en 31 de agosto de 1998.

Las citadas cuentas anuales consolidadas han sido preparadas a partir de los registros auxiliares de contabilidad de cada sociedad del Grupo y de sus correspondientes cuentas anuales individuales o estados financieros, en su caso, una vez incorporados los ajustes de consolidación y eliminados, en la mayoría de los casos, los créditos fiscales reconocidos por las sociedades dependientes para las sociedades del Grupo incluidas en el perímetro de consolidación.

Los Administradores de la Sociedad estiman que las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 1998 serán aprobadas por la Junta General de Accionistas sin variaciones significativas. Como requiere la normativa contable, el balance de situación consolidado y la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio 1998 recogen, a efectos comparativos, las cifras correspondientes del ejercicio anterior, que formaban parte de las cuentas anuales de 31 de agosto de 1997, aprobadas por los Accionistas en Junta de fecha 26 de febrero de 1998. De acuerdo con lo permitido por esta normativa, la Sociedad ha optado por omitir en la memoria consolidada del ejercicio terminado en 31 de agosto de 1998 los datos comparativos del ejercicio anterior.

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(3) Principios Contables y Normas de Valoración Aplicados

Estas cuentas anuales consolidadas han sido formuladas de acuerdo con los principios contables y normas de valoración y clasificación contenidos en el Plan General de Contabilidad y en las Normas para la formulación de cuentas anuales consolidadas. Los principales son los siguientes:

Consolidación (a)

1 - 1

Career

Fondo de comercio de consolidación (i)

El fondo de comercio de consolidación corresponde a la diferencia positiva existente al realizar la primera consolidación, entre el valor contable de la participación, directa o indirecta, de la Sociedad dominante y el valor de la parte proporcional de los fondos propios de la sociedad dependiente atribuible a dicha participación, tras la imputación directa a los elementos patrimoniales de la sociedad dependiente y hasta el límite que sea atribuible a la sociedad dominante, de la diferencia entre el valor contable del elemento patrimonial del que se trate y su valor de mercado en la fecha de la primera consolidación. calculado en función del porcentaje de participación en el capital social de la sociedad dependiente. La amortización del fondo de comercio de consolidación se realiza linealmente durante un período de diez años, en el que se estima que se benefician las operaciones del Grupo.

Transacciones entre sociedades incluidas en el perímetro de la consolidación (ii)

Se han eliminado en el proceso de consolidación los débitos y créditos recíprocos, y los gastos e ingresos por operaciones internas y las plusvalías por venta de inmovilizaciones materiales consideradas significativas y los dividendos recibidos, al ser éstas las únicas transacciones entre sociedades del Grupo.

Homogeneización de las cuentas individuales (iii)

Los elementos del activo y del pasivo, así como los ingresos y gastos de las sociedades incluidas en la consolidación se valoran siguiendo métodos uniformes y se presentan de acuerdo con los principios y normas de valoración establecidos en el Plan General de Contabilidad y demás legislación vigente.

Bernabé Biosca Tunisie, s.a.r.l. y Arrocera del Trópico, S.A. de C.V. cierran su ejercicio contable y presenta sus estados financieros el 31 de diciembre de cada ejercicio. No obstante, estas sociedades ha preparado unos estados financieros intermedios para el período de doce meses terminado el 31 de agosto de 1998 al objeto de homogeneizar su información con la de su matriz.

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(iv) Conversión de estados financieros de sociedades extranjeras

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Los estados financieros de las sociedades dependientes establecidas en el extranjero, denominadas en moneda extranjera, se han convertido a pesetas, utilizando el método del tipo de cambio de cierre.

Arrocera del Trópico, S.A. de C.V. utiliza en la preparación de sus estados financieros determinados principios contables encaminados a reflejar los efectos que sobre los mismos tienen las altas tasas de inflación a que está sometida México (14 % en 1998). De acuerdo con lo permitido por las normas de consolidación españolas, estos ajustes se mantienen en la preparación de las cuentas anuales consolidadas del Grupo Sos Arana.

El método de ajuste por inflación utilizado consiste básicamente en lo siguiente:

Determinación de la ganancia o pérdida monetaria, que refleja el impacto de la fluctuación a lo largo del período contemplado en el poder adquisitivo del dinero sobre la posición monetaria de la sociedad. dividiendo los valores de los activos y pasivos monetarios en pesos mexicanos entre el índice de precios a la fecha de origen y multiplicándolos por el índice al cierre. El resultado neto por posición monetaria figura incluido en el capítulo de diferencias de cambio (positivas o negativas, según sea el caso) de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta.
Conversión a tipo de cambio de cierre de las partidas en moneda extranjera.
Reexpresión de las partidas no monetarias y de las partidas patrimoniales a la fecha de cierre del balance de situación mediante la utilización de índices del nivel general de precios.
Actualización posterior de las partidas no monetarias a valores netos de reposición, utilizando, en el caso de las inmovilizaciones materiales, índices específicos de la industria alimentaria. El efecto neto por tenencia de activos no monetarios, obtenido como diferencia entre los anteriores valores netos de reposición de las partidas no monetarias y su coste histórico reexpresado por el nivel general de precios, se registra dentro de los fondos propios de Arrocera del Trópico, S.A. de C.V.

La reexpresión de las partidas patrimoniales de Arrocera del Trópico, S.A. de C.V. durante el ejercicio 1998, así como el efecto neto por la tenencia de sus activos no monetarios durante dicho ejercicio, figuran incluidos como diferencias de conversión en las cuentas anuales consolidadas del Grupo Sos Arana (véase nota 12).

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En general, las partidas de las cuentas de pérdidas y ganancias de Arrocera del Trópico, S.A. de C.V. se hallan reexpresadas a pesos mexicanos constantes de 31 de agosto mediante la utilización de índices del nivel general de precios. Como consecuencia, la cuenta de pérdidas y ganancias de Arrocera del Trópico, S.A. de C.V. correspondiente al ejercicio 1998 ha sido convertida a pesetas utilizando el tipo de cambio de cierre.

(b) Gastos de establecimiento

En este epígrafe se incluyen fundamentalmente los gastos incurridos en relación con el establecimiento de algunas Sociedades del Grupo, con las ampliaciones de sus actividades productivas y lanzamiento de nuevos productos, así como las ampliaciones de capital y se muestran al coste, netos de la correspondiente amortización acumulada que se calcula utilizando el método lineal sobre un período de cinco años.

(c) Inmovilizaciones inmateriales

El inmovilizado inmaterial se valora a su coste de adquisición o coste directo de producción aplicado, según proceda, valor de tasación para la propiedad industrial proveniente del proceso de fusión y al valor de aportación en la sociedad dependiente Bernabé Biosca Alimentación, S.A., constituida en 1992 por escisión de otra sociedad y se presenta neto de su correspondiente amortización acumulada, que se determina conforme a los siguientes criterios:

· Los costes incurridos en cada proyecto individualizado de investigación y desarrollo se capitalizan cuando existen motivos fundados de su éxito técnico y rentabilidad económico-comercial, llevándose directamente a pérdidas en caso contrario. Los costes capitalizados se amortizan linealmente durante un período de cinco años en que se estima que se benefician las operaciones de la respectiva sociedad.
· Propiedad industrial incluye los costes de registro y formalización de las patentes y marcas en el momento de su registro oficial a nombre del Grupo, siendo cargados en gastos los que se producen por el mantenimiento y la defensa de dicha propiedad. Además, incluye la marca SOS adquirida en la fusión por un experto independiente, amortizándose en un período de veinte años durante el cual se estima que contribuye a la obtención de ingresos.

El Grupo sigue el criterio de no efectuar amortizaciones sobre determinados conceptos no significativos incluidos en este epígrafe de inmovilizaciones inmateriales.

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· Las aplicaciones informáticas adquiridas y las elaboradas por el Grupo figuran contabilizadas por los costes incurridos y se amortizan linealmente durante el período de cinco años en que está prevista su utilización. Los costes de mantenimiento de las aplicaciones informáticas se llevan a gastos en el momento en que se incurren.
· Los derechos de uso y de opción de compra, derivados de la utilización de inmovilizados materiales contratados en régimen de arrendamiento financiero, se registran por el valor de contado del bien en el momento de la adquisición. La amortización de estos derechos se realiza linealmente durante la vida útil del bien arrendado. En el pasivo se refleja la deuda total por las cuotas de arrendamiento más el importe de la opción de compra. La diferencia inicial entre la deuda total y el valor de contado del bien, equivalente al gasto financiero de la operación, se contabiliza como gastos a distribuir en varios ejercicios y se imputa a resultados en el período de duración del contrato con un criterio financiero. En el momento en que se ejerce la opción de compra, el coste y la amortización acumulada de estos bienes se traspasa a los conceptos correspondientes del inmovilizado material.

Inmovilizaciones materiales (d)

ﻳﻮﻧﻴﻮ

El inmovilizado material se presenta por su valor de coste de adquisición, actualizado hasta 1996 por una parte de las sociedades dependientes españolas del Grupo, de acuerdo con lo permitido por la legislación vigente, excepto el aportado en el proceso de fusión que se valora a su valor de mercado determinado por un experto independiente, y al valor de aportación en el caso de la sociedad dependiente Bernabé Biosca Alimentación, S.A., deducidas las amortizaciones acumuladas correspondientes.

La amortización de los elementos del inmovilizado material se realiza sobre los valores de coste o coste revalorizado siguiendo el método lineal. durante los siguientes períodos de vida útil estimados:

Construcciones	50
Maquinaria	16.6
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	16.6-8.33
Elementos de transporte	6,25
Equipos para procesos de información	ব
Otro inmovilizado material	16.6-8.33

Los bienes usados adquiridos se amortizan en un período equivalente a la mitad de los años de vida útil de los elementos nuevos, de acuerdo con criterios fiscales, por considerar que igualmente corresponde a la vida útil estimada de los mismos.

Los gastos de mantenimiento y reparaciones del inmovilizado material que no mejoran su utilización o prolongan su vida útil, se cargan a la cuenta de pérdidas y ganancias en el momento en que se producen.

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(e) Inmovilizaciones financieras

Las inmovilizaciones financieras se contabilizan a su precio de adquisición.

(f) Gastos a distribuir en varios ejercicios

Incluyen, principalmente, los gastos financieros diferidos correspondientes a deudas contraídas, imputándose a resultados durante el plazo de vencimiento de las correspondientes deudas, de acuerdo con un método financiero.

(g) Existencias

Las existencias se muestran valoradas a precio de adquisición o coste de producción, como sigue:

· Materias primas y otros aprovisionamientos siguiendo el método F.I.F.O. (primera entrada - primera salida).
· Productos terminados y subproductos: Coste de los consumos de materias primas y otros materiales incorporando la parte aplicable de costes directos e indirectos de mano de obra y de gastos generales de fabricación.

El Grupo realiza dotaciones a la provisión por depreciación de las existencias cuyo coste excede a su valor de mercado o cuando existen dudas de su recuperabilidad.

Clientes y efectos comerciales a cobrar (h)

Siguiendo la práctica comercial generalizada, una parte sustancial de las ventas efectuadas por el Grupo se instrumenta en efectos comerciales, aceptados o sin aceptar por los clientes nacionales. Los efectos a cobrar se descuentan en bancos salvo buen fin. En los balances de situación consolidados adjuntos, el saldo de efectos comerciales a cobrar incluye los efectos descontados pendientes de vencimiento al cierre del ejercicio, figurando su contrapartida por el mismo importe como deudas con entidades de crédito.

Los gastos relativos al descuento de efectos se reconocen en las cuentas de pérdidas y ganancias cuando se incurren, y no se difieren a lo largo del período de vencimiento de los respectivos efectos debido a la escasa repercusión que tal diferimiento tendría en la determinación de los resultados consolidados de cada ejercicio.

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Igualmente, una parte de los créditos generados a favor del Grupo como consecuencia de las ventas son transmitidos sin recurso a entidades financieras, las cuales asumen los riesgos derivados del crédito. Todos los costes relativos a la transmisión del crédito se registran íntegramente en el momento en que se produce la transmisión.

El Grupo sigue el criterio de dotar provisiones para insolvencias con el fin de cubrir los saldos de cierta antigüedad o en los que concurren circunstancias que permitan razonablemente su calificación como de dudoso cobro.

(i) Transacciones en moneda extranjera

Las transacciones en moneda extranjera se registran contablemente por su contravalor en pesetas, utilizando los tipos de cambio vigentes en las fechas en que se realizan. Los benefícios o pérdidas por las diferencias de cambio surgidos en la cancelación de los saldos provenientes de transacciones en moneda extranjera, se reconocen en las cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas en el momento en que se producen.

Los saldos a cobrar y a pagar en moneda extranjera al cierre del ejercicio se valoran en pesetas a tipos de cambio que se aproximan a los vigentes al cierre del ejercicio, siempre que las diferencias en los tipos de cambio sean significativas, reconociéndose como gastos las pérdidas netas de cambio no realizadas, determinadas para grupos de divisas de similar vencimiento y comportamiento en el mercado, y difiriéndose hasta su vencimiento los beneficios netos no realizados, determinados de igual modo.

(i) Corto/largo plazo

Car

ﺎﺕ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟ

Carol

En los balances de situación consolidados adjuntos, se clasifican a corto plazo los créditos y deudas con vencimiento igual o inferior a doce meses, y a largo plazo aquéllos cuyo vencimiento es superior a dicho período.

Indemnizaciones por despido (k)

Excepto en el caso de causa justificada, el Grupo viene obligado a indemnizar a sus empleados cuando prescinde de sus servicios.

Ante la ausencia de cualquier necesidad previsible de terminación anormal del empleo y dado que no reciben indemnizaciones aquellos que se jubilan o dejan voluntariamente de prestar sus servicios, los pagos por indemnizaciones, cuando surgen, se cargan a gastos en el momento en que se toma la decisión de efectuar el despido.

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(1) Impuesto sobre Sociedades

Como consecuencia del proceso de fusión por absorción se reconocieron como impuestos anticipados determinados créditos fiscales por pérdidas compensables al considerar los Administradores de la sociedad dominante, que su realización estaba razonablemente asegurada por los beneficios esperados en el futuro de la Sociedad. Asimismo, la Sociedad no ha registrado el impuesto diferido derivado de la revalorización efectuada como consecuencia de la fusión, tratando en consecuencia las amortizaciones practicadas sobre los valores revalorizados como diferencias permanentes, por considerar los Administradores que dicho impuesto no se materializará en el futuro, dado que no es previsible que los activos revalorizados se enajenen con anterioridad al fin de su vida útil. El teórico impuesto diferido mencionado anteriormente ascendería al 31 de agosto de 1998 a 907 millones de pesetas.

En las sociedades dependientes, se reconocen como impuestos anticipados determinados créditos fiscales por pérdidas compensables al considerar sus Administradores que su realización está razonablemente asegurada por los beneficios esperados en el futuro de esas sociedades.

Subvenciones de capital (m)

Las subvenciones de capital no reintegrables figuran en el pasivo de los balances de situación consolidados por el importe original concedido, deducidos los importes reconocidos como ingresos desde el ejercicio en que se recibieron, imputándose a resultados siguiendo el método lineal, durante un período de tiempo equivalente a la vida útil de los elementos del inmovilizado financiados con dichas subvenciones.

Futuros y otros instrumentos similares (n)

El Grupo asegura el tipo de cambio al vencimiento de determinadas operaciones en divisas con objeto de cubrir su riesgo de cambio.

Este tipo de operaciones de futuros no genuinas no originan gastos de transacción hasta su cancelación, fecha en que se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias. Asimismo, el registro de las diferencias de cotización se realiza cuando se produce la liquidación final de la operación.

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Gastos de Establecimiento (4)

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El saldo de las partidas que componen este capítulo del balance de situación a 31 de agosto de 1998 es como sigue:

		Miles de pesetas
	Saldos a 31.08.97	Altas	Saldos a 31.08.98
Gastos de constitución	20.935		20.935
Gastos de primer establecimiento	289.273		289.273
Gastos de ampliación de capital	61.984	18.181	80.165
	372.192	18.181	390.373
Menos, amortización acumulada	(93.702)	(75.712)	(169.414)
	278.490	(57.531)	220.959

Gastos de primer establecimiento incluye, principalmente, los gastos incurridos por la Sociedad para el lanzamiento de una nueva línea de productos.

(ર) Inmovilizaciones Inmateriales

Su detalle y movimiento durante el ejercicio 1998 se muestra en el Anexo II, el cual forma parte integrante de esta nota.

Propiedad industrial incluye la marca Sos aportada en la fusión por importe de 1.933.000.000 de pesetas, de acuerdo con el valor de mercado determinado por un experto independiente (véase nota 1).

Asimismo, incluye un importe de 42 millones de pesetas correspondiente a una parte de la aportación no dineraria al capital social recibida por la sociedad dependiente Bernabé Biosca Alimentación, S.A., en su constitución por escisión en el ejercicio 1993 (véanse notas 6 y 7). Esta propiedad industrial no figuraba valorada en las cuentas de la sociedad escindida.

Del mismo modo, Arrocera del Trópico, S.A. de C.V. incorporó al conjunto consolidable 379.783.000 pesetas en concepto de marcas de acuerdo con el valor de mercado determinado por un experto independiente.

Inmovilizaciones Materiales (6) .

El detalle y movimiento del inmovilizado material durante el ejercicio 1998 se muestran en el Anexo III adjunto, el cual forma parte integrante de esta nota.

El inmovilizado material incluye elementos valorados a precios de mercado y aportados en la fusión por la sociedad absorbida, cuya revalorización ascendió a esa fecha a 754.616.000 pesetas, según determinó un experto independiente (véase nota 1).

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Cares

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(a)

31 de agosto de 1998

Bernabé Biosca Alimentación, S.A., sociedad dependiente que entró a formar parte del grupo en el ejercicio 1992, recibió aportaciones no dinerarias al capital social, a las que se les aplicó el valor otorgado en la escritura de constitución por escisión. El valor del inmovilizado material otorgado en la escritura fue de 157.220.000 pesetas, el cual era superior en 73.931.000 pesetas al que figuraba en la contabilidad de la sociedad transmitente.

Arrocera del Trópico, S.A. de C.V. incorporó al conjunto consolidable terrenos por importe de 539.671.000 pesetas, en base al informe de un experto independiente. Como consecuencia de la asignación definitiva efectuada de la diferencia positiva de consolidación surgida en la compra de esta sociedad se ha efectuado un traspaso a fondo de comercio de consolidación al 31 de agosto de 1998 (véase nota 8).

Determinados elementos incluidos en las partidas de construcciones, maquinaria y otras instalaciones fueron subvencionados por la Administración Pública por importe de 154.437.000 pesetas (véase nota 14).

Existen hipotecas sobre determinados inmuebles e instalaciones propiedad del Grupo por un valor aproximado de 415.743.000 pesetas, en garantía del saldo pendiente de pago de 115.764.000 pesetas (véase nota 15).

Durante el ejercicio 1996 una parte de las sociedades del Grupo radicadas en España, se acogieron a la actualización de balances regulada en el Real Decreto-Ley 7/1996, de 7 de junio, incrementando el valor de sus activos materiales en un importe de 80.544.000 pesetas (véase nota 12(e)) en base a la tabla de coeficientes máximos de actualización publicados en el Real Decreto 2.607/1996, de 20 de diciembre.

El importe neto de la actualización efectuada al amparo del Decreto-Ley 7/1996 que se mantiene en balance, así como sobre la dotación a la amortización, es el siguiente:

	Miles de pesetas
	Actualización neta al 31.8.97	Amortización	Bajas	Actualización neta al 31.8.98
Terrenos y construcciones	28.802	448		28.354
Instalaciones técnicas	39.610	2.529	52	37.038
Otras instalaciones	6.695	427		6.268
Elementos de transporte	331	63		268
Otro inmovilizado	1.344	286		1.028

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31 de agosto de 1998

El valor de los elementos del inmovilizado material totalmente amortizados al 31 de agosto de 1998 es como sigue:

	Miles de pesetas

Construcciones	123.910
Instalaciones técnicas y maquinaria	708.454
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	100.374
Elementos de transporte	67.055
Equipos para procesos de información	15.071
Otro inmovilizado material	115.466
	1.130.330

(7) Inmovilizaciones Financieras

Cattle

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Corp

Su composición y movimiento durante el ejercicio 1998 se muestra en el Anexo IV adjunto, el cual forma parte integrante de esta nota.

Un detalle de cierta información relativa a las participaciones en sociedades dependientes y asociadas no incluidas en el perímetro de consolidación al 31 de agosto de 1998 se incluye en el Anexo I.

El detalle de los fondos propios al 31 de agosto de 1998 de las sociedades dependientes y asociadas no incluidas en el perímetro de consolidación, junto con el coste de dichas inversiones a la misma fecha es como sigue:

	Miles de pesetas
Sociedades dependientes	Coste	Capital	Reservas	Resultados del ejercicio	Total fondos propios
Sos Productos Alimenticios, S.A. Datex, S.A.	d 998 38.300	10.000	ો રેણ		10.136
	48.298	10.000	136		10.136
Sociedades asociadas
Enter Consorcio Español de Distribución Exterior, S.A. Arroz Unión, S.A.	7.075 2.100	99.050 10.000	6.500		105-559 10.000
	9.175	109.050	6.509		115.559

(Continúa)

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31 de agosto de 1998

El Grupo no dispone de información financiera relativa a Datex, S.A., no obstante, mantiene a través de su filial Corporación Industrial Arana, S.A., una garantía sobre la renta de un inmueble propiedad de los antiguos accionistas de Bernabé Biosca Alimentación, S.A., así como garantía personal de los mismos que vendría a cubrir, en su caso, las posibles pérdidas que pudiesen sobrevenir en los activos de esta sociedad en su día adquiridos por el Grupo, con el límite del importe adquirido a dicha fecha.

En el mes de septiembre de 1997, Compagnie Rizicole de L'Ouest Guyanais, S.A. (CROG) amplió su capital social por importe de 5.999.400 francos franceses. Dicha ampliación fue totalmente suscrita por el Grupo, alcanzándose de esta forma el 83,33 % de participación. En el mes de agosto de 1998, el Grupo vendió su participación en CROG a uno de los socios minoritarios de esta sociedad, por importe de 162.193.000 pesetas.

El pago podrá realizarse mediante acciones de un grupo de empresas en el que se integraría CROG. Además, el Grupo y el comprador tienen firmadas unas promesas irrevocables de compra y venta, con objeto de garantizar el buen fin de esta operación.

El importe total de la operación ha sido incluido en otros créditos a corto plazo (véase nota 11). Además, esta sociedad mantiene un crédito a favor del Grupo, al 31 de agosto de 1998, que asciende a 94.931.000 pesetas, el cual se encuentra clasificado en este capítulo en otras inversiones financieras.

Por razones estratégicas, el Grupo ha adquirido en el ejercicio 1998 una participación minoritaria del 3,26 % del capital social de Parboriz, s.p.a. por importe de 42.291.000 pesetas. aproximadamente. Esta sociedad está domiciliada en Italia, y dispone de la tecnología más avanzada en la elaboración de arroces vaporizados. Dicha inversión se incluye en este capítulo en el epígrafe de Inversiones financieras permanentes de capital.

(8) Fondo de Comercio de Consolidación

1.00

Car

Su detalle y movimiento durante el ejercicio 1.998 es como sigue:

	Miles de pesetas
	Saldo al 31.08.97	Altas	Bajas	Traspasos	Saldo al 31.08.98
Fondo generado por:
Corporación Industrial Arana, S.A.	9.490				9.490
Intervan, S.A.	62.518				62 218
Conservas La Castiza, S.A.	72.828				72.828
Bernabé Biosca Alimentación, S.A.	8.974				8.974
Coelho & Sos, S.A.	9.311				9.311
Arrocera del Trópico, S.A. de C.V.	97.541		(3.500)	539.671	633.712
	260.662		(3.500)	539.671	796.833
Amortización acumulada	(109.080)	(26.066)			(135.146)
	151.582	(26.066)	(3.500)	539.671	661.687

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El traspaso del ejercicio 1998 se debe a la corrección en la asignación al inmovilizado material efectuada según se detalla en la nota 6.

(9) Existencias

க

ﻟﻠﻘﺐ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ

El detalle de las existencias al 31 de agosto de 1998 es como sigue:

	Miles de pesetas
Materias primas y otros aprovisionamientos	2.347.810
Productos en curso y semiterminados	525.370
Productos terminados	1.692.379
Subproductos, residuos y materiales recuperados	17.077
Anticipos a proveedores	463.952
	5.046.588
Menos, provisiones por depreciación de existencias	(35.328)
	5.011.26

El movimiento de la provisión por depreciación de existencias durante el ejercicio 1998 es como sigue:

	Miles de pesetas
Saldo al inicio del ejercicio	24.198
Dotaciones del ejercicio	12.338
Recuperaciones del ejercicio	(1.208)
Saldo al final del ejercicio	35.328

Las compras netas incluyen las realizadas en las siguientes monedas extranjeras:

	Miles de pesetas
Dólares EE.UU.	2.937.532
Francos franceses	459.366
Escudos portugueses	423.809
Nuevos pesos mexicanos	386.787
Marcos alemanes	153.940
Liras italianas	104.603
Otras monedas	74.328

4.540.365

ાં ર

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Los consumos y otros gastos externos fueron los siguientes:

	Miles de pesetas
Materias primas y aprovisionamientos
Compras netas	10.856.241
Variación de existencias	(88.559)
	10.767.682
Trabajos realizados por otras empresas	78.523
	10.846.205

(10) Deudores

में बाद में बाद में बाद में कि में बाद में कि में कि में कि में कि में कि में कि में कि में कि में कि में कि में कि में कि में कि में कि में कि में कि में कि में कि में कि म

ﺍﻹ

El detalle de los deudores al 31 de agosto de 1998 es como sigue:

	Miles de pesetas
Clientes por ventas y servicios	3.781.395
Clientes de dudoso cobro	139.513
Efectos comerciales a cobrar	474 368
Anticipos y créditos al personal	58.871
Deudores varios	1-105-195
Administraciones Públicas	454.159
	6.013.501
Menos, provisiones para insolvencias	(137.681)
	5.875.820

Efectos comerciales a cobrar incluye 107.973.000 pesetas de efectos descontados pendientes de vencimiento al 31 de agosto de 1998 (véase nota 15).

Asimismo, deudores varios recoge en este epígrafe 255.080.000 pesetas entregadas a dos proveedores extranjeros para la construcción de instalaciones industriales propiedad de una empresa relacionada, que posteriormente serán vendidas tras su finalización.

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Un detalle de los saldos en divisa incluidos en deudores, clasificado por tipos de moneda, es como sigue:

	Miles de pesetas
Dólares EE.UU.	400.925
Libras esterlinas	89.936
Marcos alemanes	13.445
Nuevos pesos mexicanos	1.622.791
Escudos portugueses	236.511
Francos franceses	222.783
	2.586.391

Los saldos deudores con Administraciones públicas al 31 de agosto de 1998 son los siguientes:

	Miles de pesetas

Hacienda Pública, deudor por diversos conceptos
Por IVA	293.287
Por Impuesto sobre Sociedades de ejercicios anteriores	2.130
Por Impuesto sobre Sociedades del ejercicio	55.675
Por subvenciones	4.621
Con entidades transparentes	29.125
Otros conceptos	2.986
Organismos de la Seguridad Social deudores	1.161
IVA Soportado	435
Impuesto sobre beneficios anticipado (nota 23)	6.273
Créditos fiscales por pérdidas a compensar (nota 23)	58.466
	454 159

El movimiento de la provisión para insolvencias al 31 de agosto de 1998 presenta el siguiente detalle:

	Miles de pesetas
Saldos al inicio del ejercicio	155.990
Dotaciones del ejercicio	21.257
Recuperaciones del ejercicio	(7.867)
Cancelaciones de saldos provisionados	(31.699)
Saldo al final del ejercicio	137,681

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(11) Inversiones Financieras Temporales

Su composición y movimiento durante el ejercicio 1998 es como sigue:

			Miles de pesetas
	Saldos al 31.08.97	Altas	Bajas	Saldos al 31.08.98	Tipos de interés
Créditos a sociedades
multigrupo y asociadas	2.100			2.100
Créditos a accionistas y socios
externos	201.091	4.103.333	(4.006.403)	298.021	6% - 7%
Créditos por ventas de
participaciones	258			258
Valores de renta fija	1.502	9.257.956	(9.208.874)	50.584
Imposiciones a corto plazo	51.774	3.518.000	(3.565.774)	4.000	4,25% - 5,25%
Otros créditos	211.338	170.862	(20.821)	361.379
Intereses devengados no
vencidos	3.379	2.315		5.694
	471.442	17.052.466	(16.801.872)	722.036
Provisiones		(6.513)		(6.513)
	471.442	17.045.953	(16.801.872)	715.523

Créditos a accionistas y socios externos al 31 de agosto de 1998 corresponde al saldo pendiente de una cuenta corriente que la sociedad dependiente Corporación Industrial Arana, S.A. mantiene con un accionista de la Sociedad.

El concepto "Otros créditos" incluye, entre otros, créditos concedidos por Corporación Industrial Arana, S.A. a Patatas Fritas La Vallesana, S.A., que van a ser liquidados linealmente en un plazo de diez años, sin devengo de intereses, por importe de 26.053.000 pesetas de los que se han provisionado 6.513.000 pesetas. Asimismo, incluye el saldo con un accionista minoritario de una empresa del grupo de 115.315.000 pesetas originado básicamente en sucesivos de ampliaciones de capital llevadas a cabo en Coelho & Sos, S.A. Adicionalmente incluye un saldo de 57.034.000 pesetas que mantiene Corporación Industrial Arana, S.A. con un antiguo accionista de Patatas Fritas La Vallesana, S.A.. Por último, recoge el importe a cobrar por la Sociedad como consecuencia de la venta de Compagnie Rizicole de L'Ouest Guyanais, S.A. (CROG) (véase nota 7).

Fondos Propios (12)

El detalle y movimiento de los fondos propios de la Sociedad se muestran en el Anexo V adjunto, el cual forma parte integrante de esta nota.

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(a) Capital de la Sociedad Dominante

Case

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Al 31 de agosto de 1998 el capital social de la Sociedad está representado por 6.378.800 acciones de 1.000 pesetas de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas, mediante anotaciones en cuenta. Todas las acciones gozan de los mismos derechos políticos y económicos.

	Miles de pesetas
	Capital	Prima de emisión
Saldo al 31 de agosto de 1998	6.378.800
Suscripción irrevocable inicial Suscripción complementaria	! 213 591 1.975.809	485.436 790.324
Ampliación de capital, suscrito y desembolsado, 24 de septiembre de 1998	3.189.400	1.275.760
Saldo al 24 de septiembre de 1998	9.568.200	1.275.76

El detalle de las participaciones en el capital social al 31 de agosto de 1998, poseídas por otras empresas, directamente o por medio de sus filiales, iguales o superiores al 10 %, es como sigue:

	Miles de pesetas	% de parti- cipación
Aliments du Sud. S.A.	1.593.000	24.98%
Corporación Industrial Salazar 14, S.A.	1.314.558	20.61 %
Unión de Capitales, S.A.	729.425	11.44 %

Las acciones de la Sociedad están admitidas a cotización oficial en el Servicio de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo), en las Bolsas de Bilbao, Madrid y Valencia.

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Durante el ejercicio se han llevado a cabo compras y ventas por un total de 141.304 acciones de la sociedad dominante, habiéndose producido un beneficio en dichas transacciones de 130.000.000 pesetas. Dichas acciones representaban el 2,21% del capital de la sociedad dominante al 31 de agosto de 1998. A dicha fecha, el Grupo no posee acciones propias.

Reserva legal (b)

Las sociedades están obligadas a destinar una cifra igual al 10 % de los beneficios de cada ejercicio a la constitución de un fondo de reserva hasta que éste alcance, al menos, el 20 % del capital social. Esta reserva no es distribuible a los accionistas y sólo podrá ser utilizada para cubrir, en el caso de no tener otras reservas disponibles, el saldo deudor de la cuenta de pérdidas y ganancias. También bajo ciertas condiciones se podrá destinar a incrementar el capital en la parte de esta reserva que supere el 10 % de la cifra de capital ya ampliada.

Actualización Ley de Presupuestos de 1979 (c)

Reservas voluntarias (d)

Las reservas voluntarias, así como los beneficios del ejercicio, una vez sean aprobados por la Junta de Accionistas, no son de libre disposición debido a los saldos existentes en la sociedad individual, por gastos de investigación y desarrollo, por gastos de establecimiento, y por el fondo de comercio que ascienden al 31 de agosto de 1998 a 31.186.000 pesetas, 209.790.000 pesetas y 27.058.000 pesetas, respectivamente y a los resultados negativos de ejercicios anteriores que ascienden a 218.250.000 pesetas.

De acuerdo con los términos de la financiación descrita en la nota 15, la Sociedad puede, siempre que se cumplan determinadas cláusulas financieras fijadas en los mencionados acuerdos, distribuir dividendos siempre que estos no excedan de 750 millones de pesetas, más el 50% del beneficio neto consolidado del período comprendido entre el 31 de agosto de 1997 y la fecha de aprobación de dicho dividendo, objeto de distribución.

Reserva de revalorización Real Decreto-Ley 7/1996 (e)

Acogiéndose a lo permitido por la legislación vigente, algunas de las sociedades del Grupo radicadas en España procedieron a actualizar al 31 de agosto de 1996 el valor de su inmovilizado (véase nota 6).

Las reservas de revalorización constituidas por las sociedades del Grupo ascendieron a 78.740.000 pesetas.

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El saldo de esta cuenta será indisponible hasta que la actualización sea comprobada y aceptada por las autoridades tributarias o esta comprobación no hubiera tenido lugar el 31 de agosto de 1999. La única excepción corresponderá a aquellos casos de transmisión de elementos actualizados que den lugar a pérdidas, ya que el importe de la actualización correspondiente a los elementos transmitidos, y hasta el límite de la misma, se integrará en la base imponible del ejercicio y será, por consiguiente, distribuible. Una vez comprobada la actualización o transcurrido el plazo para su comprobación por las autoridades tributarias, el saldo de esta cuenta podrá ser destinado, libre de impuestos a:

Eliminación de resultados negativos del ejercicio o de ejercicios anteriores.
Ampliación de capital.
Reservas de libre disposición, a partir del 31 de agosto de 2006.

En cualquier caso, el saldo de la cuenta únicamente será distribuible, directa o indirectamente, en la medida en que la plusvalía haya sido realizada, entendiéndose que ello se producirá cuando los elementos actualizados hayan sido contablemente amortizados, en la parte correspondiente a dicha amortización, transmitidos o dados de baja en los libros.

Otras reservas de consolidación de la Sociedad dominante (f)

Estas reservas se generan por el efecto de la eliminación de las correcciones valorativas resultantes de la inversión en el capital de las sociedades dependientes.

Resultados negativos de sociedades dependientes (g)

ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ

Su detalle al 31 de agosto de 1.998 es el siguiente:

	Miles
Sociedad	de pesetas
Conservas La Castiza, S.A.	(375.264)
Intervan. S.A.	166.157
Bernabé Biosca Alimentación. S.A.	(15.468)
Corporación Industrial Arana, S.A.	(507.756)
Arrocerías La Rueda. S.A.	વેનર
Coelho & Sós, S.A.	29 742
Arrocera del Trópico, S.A. de C.V.	182.118
	1510 106)

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(13) Socios Externos

A 1140 - 1 - 1 - 1 - 1 - 4 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1

1.80

2011

国

ﻢ

Su movimiento durante el ejercicio 1998 es como sigue, expresado en miles de pesetas:

	Saldos al 31.08.97	Resultados del ejercicio atribuidos a socios externos	Otros movi- mientos	Saldos al 31.08.98
Intervan, S.A.	173.126	37.266	(6.022)	204.370
Bernabé Biosca Alimentación.S.A. y sociedades dependientes	110.656	(1.576)	(54)	109.026
Coelho & Sos, S.A.	(22.659)	44.653	563	22.557
	261.123	80.343	(5.513)	335.953

(14) Ingresos a Distribuir en Varios Ejercicios

Un detalle de este epígrafe del balance de situación al 31 de agosto de 1998 es como sigue:

	Miles
	de pesetas

Subvenciones de capital	61.359
Otros ingresos a distribuir en varios ejercicios	9.541
	70.900
El movimiento de subvenciones de capital es el siguiente:
Subvenciones originales
1989/1990	21.544
1990/1991	86.899
1994	1.200
1996	8.315
1997	18.000
1998	18.479
	154.437
Menos, ingresos reconocidos
En el inicio del ejercicio	(81.520)
En el ejercicio	(11.558)
	61.359

Las subvenciones recibidas fueron destinadas a la financiación parcial de ciertos elementos del inmovilizado incluidos en las cuentas de construcciones, maquinaria e instalaciones (véase nota 6).

(Continúa)

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(15) Deudas con Entidades de Crédito

140

Las deudas mantenidas por el Grupo al 31 de agosto de 1998 con entidades de crédito corresponden a los siguientes conceptos e importes clasificados por vencimiento:

	Miles
	de pesetas
A largo plazo
Préstamos y créditos bancarios	2.355.550
Acreedores por arrendamiento financiero	125.235
	2.480.785
Menos, vencimientos a corto plazo
Préstamos y créditos bancarios	(770.336)
Acreedores por arrendamiento financiero	(42.292)
	1.668.157
A corto plazo
Préstamos y créditos	2.305.133
Efectos descontados pendientes de vencimiento
(nota 10)	107.973
Vencimientos a corto de deudas a largo plazo
Préstamos y créditos bancarios	770.336
Acreedores por arrendamiento financiero	42.292
Deudas por intereses	212.391
Total deuda a corto plazo	3.438.125

Los préstamos y créditos concedidos al Grupo denominados en pesetas devengan unos intereses anuales comprendidos entre el 4% y el 9%.

Un detalle de los préstamos y créditos a corto plazo en moneda extranjera por tipos de moneda, incluyendo los tipos de interés que devengan, es como sigue:

	Miles de pesetas	Tipo de Interés
Dólar EE.UU.	288.468	LIBOR + 1

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El vencimiento a largo plazo de los préstamos y créditos a largo plazo es como sigue:
	Miles
	de pesetas
Vencimiento a dos años	763.628
Vencimiento a tres años	523.139
Vencimiento a cuatro años	247.762
Vencimiento a cinco años	133.628
	1.668.157

		Millones de pesetas
	Límite	Importe Disponible
Créditos	4.950	2.645
Efectos descontados	239	131
	5.189	2.776

Incluido en este capítulo figura un importe acumulado de 115.764.000 pesetas, correspondiente al principal pendiente de amortizar al 31 de agosto de 1.998 de tres préstamos con garantía hipotecaria de bienes del Grupo (véase nota 6).

Otros acreedores a largo plazo (16)

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Este epígrafe recoge al 31 de agosto de 1998 la operación realizada por el Grupo con fecha 30 de octubre de 1997 de "Contratos de compra de instrumentos no garantizados de crédito" (asimilable a obligaciones) por valor de 40.000.000 de dólares EE.UU., con un contravalor en pesetas de 5.884.000.000 de pesetas. Estos contratos fueron adquiridos por cuatro compañías de seguros norteamericanas. Las características principales de estos instrumentos de crédito no garantizados son: 5 años de carencia en la amortización del principal, con amortizaciones anuales en partes alícuotas a partir del 5º año. El tipo de interés pactado es del 8,01 % anual, en dólares EE.UU., pagaderos semestralmente.

Los mencionados instrumentos de crédito obligan al Grupo al cumplimiento de determinados compromisos ("covenants"), que se pueden clasificar en generales y específicos. Los generales son aquellos en los que el Grupo se compromete a garantizar la continuidad de sus actividades y el cumplimiento de la legislación que le es de aplicación en todas las materias; a garantizar el mantenimiento de sus activos afectos a explotación y a mantener debidamente asegurados tanto éstos como las responsabilidades civiles que de ellos pudieran derivarse con entidades aseguradoras de primer orden.

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Los específicos consisten en el cumplimiento de determinados ratios que aseguran la solvencia del Grupo fijando unos límites máximos y mínimos.

Al 31 de agosto de 1998, el Grupo tiene cubierto su riesgo en divisas por importe de 28.000.000 de dólares EE.UU., lo que representa el 70 % del total de la operación, mediante la contratación de instrumentos denominados "currency swaps" (véase nota 25), si bien el 30 % restante fue cubierto en la primera quincena del mes de septiembre, habiendo reducido de esta forma el importe total de la deuda.

En esta operación se han satisfecho comisiones y demás gastos relacionados con la misma por importe de 149.526.000 pesetas, los cuales han sido capitalizados en gastos a distribuir en varios ejercicios, de los cuales se han transferido a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 12.454.000 pesetas.

(17) Otras Deudas no Comerciales

ﻭﻳﺴﺮ ﺍﻟﻤﻮﺿﻮﻉ ﺍﻟﻤﻮﺿﻮﻋﺎﺕ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪ

Su detalle al 31 de agosto de 1998 es el siguiente:

	Miles de pesetas
Administraciones Públicas	173.804
Remuneraciones pendientes de pago	35.799
Fianzas y depósitos recibidos	1.500
Otras deudas	550.654
	761.757

Un detalle de los saldos mantenidos con Administraciones Públicas es como sigue:

	Miles
	de pesetas

Hacienda Pública, acreedor por conceptos fiscales
Por retenciones practicadas	19.454
Por impuesto sobre Sociedades	42.137
Por otros conceptos fiscales	2.463
Organismos de la Seguridad Social, acreedores	30.965
IVA repercutido	20.046
Impuesto sobre beneficios diferido (nota 23)	58.739
	173.804

Otras deudas incluye, principalmente, la parte retenida y pendiente de pago a los vendedores de Arrocera del Trópico, S.A. de C.V. por importe de 158 millones de pesetas, aproximadamente, así como un saldo mantenido con un accionista de la Sociedad por un importe de 151.034.000 pesetas, y un saldo mantenido con un accionista minoritario del Grupo por importe de 190.777.000 pesetas.

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(18) Importe Neto de la Cifra de Negocios

El Grupo ha decidido omitir, por razones de competencia, la distribución del importe neto de la cifra de negocios por mercados geográficos y por categorías de actividades.

La cifra de negocios incluye, a 31 de agosto de 1.998, ventas netas realizadas en moneda extranjera por importe de 5.754.944.000 pesetas.

(19) Gastos de Personal

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Su detalle al 31 de agosto de 1998 es el siguiente:

	Miles de pesetas
Sueldos, salarios y asimilados	939.412
Indemnizaciones	9.932
Cargas sociales	240.176
	1.189.520

El número medio de empleados, mantenido por el Grupo durante el ejercicio 1998 y distribuido por categorías, ha sido el siguiente:

Categoría profesional

Directivos	14
Jefes administrativos	31
Oficiales	44
Comerciales	56
Administrativos	67
Personal de fábrica	311
	223

Además, en los períodos de campaña de fruta y, en función de la materia prima adquirida, una sociedad del Grupo, contrata personal fijo discontinuo. Por este concepto se han contratado en 1998 un máximo de 50 personas en la época de la campaña de fruta.

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(20) Transacciones y Saldos con Sociedades Relacionadas

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ﺮﻳﺔ

(3)

Un detalle de los saldos con entidades relacionadas a 31 de agosto de 1.998 es el siguiente:

	Miles de pesetas
Inmovilizaciones financieras, otros créditos a largo plazo	94.93
Existencias	286.597
Deudores	221
Inversiones financieras temporales, otros créditos a corto plazo	575.529
Acreedores comerciales	7.058
Otras deudas no comerciales, saldo a pagar accionistas	341.81

Un detalle de las transacciones con entidades relacionadas para el ejercicio 1.998 es como sigue:

	Miles de pesetas
Ventas	556
Ingresos financieros	97.185
Aprovisionamientos	448.047
Otros gastos de explotación	97 185

(21) Otros Gastos de Explotación

Su detalle al 31 de agosto de 1.998 es como sigue:

	Milles de pesetas
Reparaciones y conservación	142.029
Servicios profesionales independientes	470.744
Transportes de ventas	610.198
Primas de seguros	43.752
Servicios bancarios y similares	103.877
Publicidad directa y otros conceptos	754.085
Suministros	160.396
Otros servicios	52.668
Gastos de viaje	72.718
Otros gastos de explotación	136.567
	2.547.03

(Continúa)

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(22) Remuneraciones y Saldos con los Miembros del Consejo de Administración

Los miembros del Consejo de Administración de la sociedad dominante han devengado las siguientes remuneraciones durante el ejercicio 1998:

	Miles de pesetas
Sueldos Dietas	38.290 1.600
	39.890

Al 31 de agosto de 1998 el Grupo no tiene obligaciones contraídas en materia de pensiones y de seguros de vida respecto de los miembros antiguos o actuales del Consejo de Administración, ni tiene obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía. Asimismo, no existe ningún saldo con los miembros del Consejo de Administración al 31 de agosto de 1998.

(23) Situación Fiscal

126

120

( --

El Grupo tiene obligación de presentar anualmente una declaración a efectos del Impuesto sobre Sociedades. Los benefícios obtenidos en España, determinados conforme a la legislación fiscal, están sujetos a un gravamen del 35 % sobre la base imponible, los obtenidos en México son gravados al 34 % y los obtenidos en Portugal son gravados al 39 %, una vez determinada su correspondiente base imponible.

Un detalle del cálculo estimado de la liquidación del Impuesto sobre Sociedades para el ejercicio anual terminado en 31 de agosto de 1.998 se presenta a continuación:

	Miles
	de pesetas
Beneficios contables consolidados del ejercicio, antes del
Impuesto sobre Sociedades	650.315
Diferencias permanentes
De los ajustes de consolidación	176.646
Resultado contable combinado antes de impuestos	826.961
Resultado combinado de sociedades consolidadas con pérdidas	21.056
Diferencias permanentes originadas por la amortización de los
activos revalorizados con motivo de la fusión	87.543
Otras diferencias permanentes	(227.669)
Base contable del Impuesto	707.891
Diferencias temporales
Originadas en el ejercicio	(9.026)
Reversión de ejercicios anteriores	(98.571)
Base imponible fiscal de sociedades con beneficios	600.29

(Continúa)

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Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

31 de agosto de 1998

El gasto del Impuesto sobre Sociedades se calcula como sigue:

	Miles De pesetas
Base contable por tipo impositivo efectivo	247.762
Deducciones y bonificaciones	(75.568)
Otros conceptos	(6.192)
	166.002

Las sociedades consolidadas españolas tienen el compromiso de mantener durante cinco años los activos fijos afectos a la deducción por inversiones.

El detalle de las diferencias temporales al 31 de agosto de 1.998 en el reconocimiento de gastos e ingresos a efectos contables y fiscales y de su correspondiente efecto impositivo acumulado, anticipado o diferido, así como de los créditos fiscales por pérdidas, es como sigue:

	Miles de pesetas
	Diferencia	Efecto
	Temporal	Impositivo
Impuestos anticipados (nota 10)
Provisiones para inmovilizaciones financieras	15.913	5.570
Otros conceptos	2.008	703
	17.921	6.273
Créditos por pérdidas (nota 10)
En sociedades españolas	167.047	58.466
Impuestos diferidos (nota 17)
Amortizaciones aceleradas
Por libertad de amortización	130.933	45.827
Operaciones de arrendamiento financiero	36.892	12.912
	167.825	58.739

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31 de agosto de 1998

Según establece la legislación española vigente, los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales, o haya transcurrido el plazo de prescripción de cinco años. Al 31 de agosto de 1.998 la Sociedades dependientes españolas tienen abiertos a inspección por las autoridades fiscales los impuestos principales que les son aplicables presentados a partir de las siguientes fechas:

	Abierto a
	Inspección desde
Sos Arana Alimentación, S.A.	1993
Corporación Industrial Arana, S.A.	1993
Intervan, S.A.	1993
Conservas La Castiza, S.A.	1993
Hijos de J. Sos Borrás, S.A.	1993
Arrocerías La Rueda, S.A.	1993
Bernabé Biosca Alimentación, S.A.	1994

Además, la filial portuguesa tiene abiertos a inspección todos los impuestos principales desde la fecha de constitución, y la filial mexicana desde el ejercicio 1.989.

Los Administradores de la Sociedad y de sus sociedades dependientes no esperan que, en caso de inspección, surjan pasivos adicionales de importancia.

De acuerdo con la Ley del Impuesto sobre Sociedades, si en virtud de las normas aplicables para la determinación de la base imponible ésta resultase negativa, su importe podrá ser compensado dentro de los siete ejercicios inmediatos y sucesivos a aquel en que se originó la pérdida, distribuyendo la cuantía en la proporción que se estime conveniente. La compensación se realizará al tiempo de formular la declaración del Impuesto sobre Sociedades, sin perjuicio de las facultades de comprobación que correspondan a las autoridades fiscales.

Conforme a las declaraciones del Impuesto sobre Sociedades presentadas, determinadas sociedades españolas del Grupo disponen de las siguientes bases imponibles negativas acumuladas a compensar contra eventuales beneficios fiscales futuros:

Año de origen	Compensables hasta	Miles de pesetas
1992	1999	157.558
1993	2000	482.903
1994	2001	92.277
। ਰੇਰੇਟ	2002	170.385
1997	2004	81.621
1998 (estimada)	2005	23.273
		1.008.017

(Continúa)

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31 de agosto de 1998

La filial portuguesa dispone de bases imponibles negativas a compensar contra eventuales beneficios fiscales futuros cuyo contravalor asciende a 25.015.000 pesetas, compensables hasta el ejercicio 2002.

(24) Garantías Comprometidas con Terceros, Otros Pasivos Contingentes y Compromisos de Compra

Un detalle de garantías a 31 de agosto de 1998 es el siguiente:

Al 31 de agosto de 1.998 el Grupo mantiene inmuebles hipotecados en garantía de préstamos concedidos por entidades financieras por importe de 115.764.000 pesetas.
Corporación Industrial Arana, S.A. se ha obligado a atender y garantizar a los compradores de Envasados Alimenticios, S.A. el pago inmediato de las responsabilidades, contrayendo al efecto responsabilidad solidaria frente a los adquirientes, derivadas de cualquier contingencia que supusiese una responsabilidad dineraria para las mencionadas sociedades no declarada en los documentos de compra-venta y que pudiera presentarse en los primeros cinco años a contar desde el 30 de diciembre de 1993.
Asimismo, el Grupo tiene unos compromisos de compra de inmovilizado inmaterial por importe de 17.000.000 de pesetas, aproximadamente, en relación a la implantación del nuevo sistema informático.

(25) Futuros y otros instrumentos similares

150

El Grupo contrató en el ejercicio 96/97 un instrumento financiero para asegurar el riesgo de variación al alza de los tipos de interés (Collar Participativo) denominados en pesetas por importe de 500 millones de pesetas y por un plazo de dos años. La horquilla de tipo cubierta oscila entre el 6 % y el 3,90 %. Con este instrumento financiero, el Grupo está cubierto sobre la cantidad anteriormente mencionada siempre que el tipo de interés no exceda del 6 %, en cuyo caso no sería de aplicación; si por el contrario los tipos de interés alcanzaran el mínimo, sería de aplicación un tipo convenido del 4,63 %, con lo que el Grupo perdería el coste de oportunidad.

El Grupo tenía contratados a 31 de agosto de 1998, contratos de swaps participativos "currency swaps" mediante los que asegura su deuda en dólares EE.UU. a largo plazo, que asciende a 40.000.000 de dólares EE.UU. (véase nota 15).

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31 de agosto de 1998

(26) Aspectos derivados del "efecto 2000"

Al 31 de agosto de 1998, la sociedad dominante está inmersa en un proceso de implantación de un nuevo sistema informático, el SAP R/3. Los compromisos adquiridos por este motivo, al 31 de agosto de 1998, ascienden a 17.000.000 de pesetas, aproximadamente.(véase nota 25).

Por otro lado, el departamento de ingeniería de la Sociedad ha elaborado un informe de los posibles impactos del efecto 2000, del cual se desprende que la actividad de la Sociedad y de las sociedades consolidadas no se verá afectada.

Al 31 de agosto de 1998 no ha sido necesario registrar pérdidas en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidadas con motivo de la adecuación de aplicaciones informáticas, ni como consecuencia de la disminución en la vida útil de otras instalaciones.

Hechos Posteriores (27)

	Miles de pesetas	% de parti- cipación
Corporación Industrial Salazar 14, S.A.	2.337.000	24.43 %.
Aliments du Sud, S.A.	1.592.000	16,64 %
Unión de Capitales, S.A.	1.274.000	13.32 %

		SOS ARANA A	LIMENTACION, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Detalle de Sociedades del Grupo al 31 de agosto de 1.998
					% de participación en el capital social	Miles de pesetas
Sociedad	constitución Año de	Domicilio	Actividad principal	Directo	Indirecto	resultados consolidados Aportación a los antes de ajustes
Sos Arana Alimentación, S.A. Sociedad dominante						314.095
Corporación Industrial Arana, S.A. Sociedades dependientes	1990	Madrid	Toma de participación mayoritaria en empresas del sector alimentario	99.99 %		24.472
Intervan, S.A.	1972	Torrejón de Ardoz (Madrid)	Compra-venta, fabricación y distribución de productos alimenticios		60,00 %(*)	55.900
Conservas La Castiza, S.A.	1990	Moratalla (Murcia)	Preparación industrial, transformación, envasado, exportación, importación, distribución y venta de productos alimenticios.		99.99 %(*)	(23.439)
Bernabé Biosca Alimentación, S.A.	1992	El Campello (Alicante)	Fabricación de caramelos y conservas, elaboración y preparación de dátiles, ventas de estos productos y fabricación y compra y venta de artículos alimenticios en general.		70,00 %(*)	19.343
Bernabé Biosca Tunisie, s.a.r.l.	l రిద్ధి క	Túnez	Importación y exportación de dátiles y otros productos agro- alimenticios.		60.87 %(**)	713
Caramelos Pictolín, S.A.	1997	El Campello (Alicante)	Compra-venta, fabricación y distribución de productos alimenticios, especialmente caramelos y golosinas.		70,00%(**)	(24.093)
Datex, S.A.	1989	Tünez	Manipulación y distribución de dátiles		35,00 %(**)	(****)
Arrocerías La Rueda, S.A.	1973	Sueca (Valencia)	Molienda de Arroz	100,00 %		(3.141)
Coelho & Sos, S.A.	I ddr. Date	Portugal	Comercialización y distribución de productos alimenticios	% 54,99		54.576
Arrocera del Trópico, S.A. de C.V. Sos Productos Alimenticios, S.A.	ી વેવે ર 1961	Barcelona México	elaboración y comercialización de arroz y demás productos Comercialización y distribución de productos alimenticios Compra-venta, importación, exportación, transformación,	% 99.98		(***)
			Ajustes de consolidación alimenticios y agricolas.	100,00%		162.190 280.616 (176,646)
Sociedades asociadas			Beneficios consolidados atribuídos a la sociedad dominante			403.970
Enter Comercio Español de Distribución, S.A. (anteriormente CEDEX, S.A.)	જિતેર	Madrid	establecimiento de almacenes y centros polivalentes de distribución Comercialización exterior de todo tipo de productos y en el extranjero	7.14 %		(***)
Arroz Unión, S.A.	ો તેતેરેર	Barcelona	Participación en toda clase de sociedades	21.00 %		(***)

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(*) Estas participaciones son poseídas a través de Corporación Industrial Arana, S.A.

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(**) Estas participaciones son poseídas a través de Bernabé Biosca Alimentación, S.A.

(***) Sociedades excluidas del perfmero de consolidación por no ser significativa su aportación a las cuentas anuales consolidadas

(***) Sociedad excluida del perímetro de consolidación por no disponer de información para consolidarla

Este anexo forma parte integrante de las notas l y 7 de la memoria de cuentas anuales consolidadas, junto con las cuales debería ser leído.

. )

Anexo I

Anexo II

... . . . . . . . . . .

)

SOS ARANA ALIMENTACIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

Cuadro del movimiento del Inmovilizado Inmaterial para el ejercicio anual terminado en 31 de agosto de 1998

(Expresado en miles de pesetas)

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	Saldos al 31.08.97	Altas	Bajas	Regularizaciones	de conversión Diferencias	Saldos al 31.08.98
Gastos de Investigación y Desarrollo	119.241	5.007	(5.188)	4.250		123.310
Concesiones administrativas	2					2
Propiedad Industrial	2.463.541	40.983			(ਰੇਤੋ	2.504.431
Fondo de comercio	47.571					47.571
Aplicaciones informáticas	21.347	10.242				31.589
Derechos sobre bienes en régimen de
Arrendamiento financiero	105.191	56.469				161.660
Anticipos para inmovilizaciones materiales		24.160				24.160
Total coste	2.756.912	136.861	(5.188)	4.250	(તેર)	2.892.742

Menos, amortización acumulada	(435.518)	(158.168)		(4.250)		(597.936)
	2.321.394		88)		તે 3	2.294.806

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Este anexo forma parte integrante de la nota 5 de la memoria de cuentas anuales consolidadas, junto con la cual debería ser leído.

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Anexo III

SOS ARANA ALIMENTACIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

)

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Cuadro del movimiento del Inmovilizado Material Para el ejercicio anual terminado en 31 de agosto de 1998

			(Expresado en miles de pesetas)
	Saldos al 31.08.97	Altas	Bajas	Traspasos	de conversión Diferencias	Saldos al 31.08.98
Coste actualizado
Terrenos y construcciones	3.071.989	138.054	(46.186)	(538.108)	(60.944)	2.564.805
Instalaciones técnicas y maquinaria	3.292.555	192.097	(1.972)	37.689	(98.393)	3.421.976
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	449.218	63.703	(26.924)	(19.893)	(1.016)	465.088
Equipos para procesos de información	77.191	26.394	(37.263)		(1.366)	64.956
Elementos de transporte	192.879	42.633	(17.823)		(22.733)	194.956
Otro inmovilizado	22.743	541			(148)	23.136
Anticipos e inmovilizaciones materiales
en curso	24.312	47.724		(19.359		52.677

Total coste	7.130.887	511.146	(130.168)	(539.671)	(184.600)	6.787.594
Amortización acumulada actualizada
Construcciones	304.602	29.616	(90)	16.882	(548)	350.462
Instalaciones técnicas y maquinaria	1.482.402	125.484	(4.240)	(16.882)	(11.790)	.574.974
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	259.284	36.290	(26.917)		(223)	268.434
Equipos para procesos de información	55.271	7.573	(30.402)		(764)	31.678
Elementos de transporte	109.809	13.412	(14.521)		(9.487)	99.213
Otro inmovilizado	11.285	2.600			(75)	13.810
	2.222.653	214.975	(76.170)		(22.887)	2.338.571
Valor neto	4.908.234	296.171	(53.998)	(539.671)	161.713)	449.023 4.

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Este anexo forma parte integrante de la memoria de cuentas anuales consolidadas, junto con la cual debería ser leído.

)

Anexo IV

SOS ARANA ALIMENTACIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

Cuadro del movimiento del Inmovilizado Financiero para el ejercicio anual terminado en 31 de agosto de 1998

う

(Expresado en miles de pesetas)

	31.08.97 Saldos al		Bajas Bajas	de conversión 31.08.98 Diferencias Saldos al
Participaciones en empresas dependientes y asociadas no consolidadas	રેતે રેતે 398	તેનીર	(2.830)		57.473
Participaciones en sociedades puestas en
equivalencia	15.023		(15.053)
Otras inversiones financieras			30.345	(1.099)	144.399
Fianzas y depósitos constituidos a largo plazo 6.646 6					7.976
	11.442	139.669	(39.993)	(1,270)	209.848

)

Este anexo forma parte integrante de la nota 7 de la memoria de cuentas anuales consolidadas, junto con la cual debería ser leído.

)

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Anexo V

SOS ARANA ALIMENTACIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

Cuadro del movimiento de Fondos Propios Consolidados para el ejercicio anual terminado en 31 de agosto de 1998

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(Expresado en miles de pesetas)

		Reservas de la Sociedad dominante
	suscrito Capital	Actualización Ley 1/1979	Reserva leg	voluntarias Reservas	negativos de Resultados anteriores elercicios	Otras reservas de la sociedad dominante	dependientes Resultados sociedades	negativos de Diferencias Beneficios conversión de	ejercicio del	Tota
Saldos al 31 de agosto de 1.997	6.378.800	14.933	7.013	7.543	(336.367)		620.181	58.188
terminado en 31 de agosto de 1997: l raspaso de los resultados del ejercicio Sociedades dependientes Sociedad dominante 1					118.117		106.705		(118.117) (106.705)
Diferencias de conversión generadas en el ejercicio								(202.242)		(202.242)
Otros movimientos						(19.787)	23.566			3.779
Beneficios del ejercicio terminado en 31 de agosto de 1.998									403.970	403.970
Saldos al 31 de agosto de 1.998	6.378.800	4.933		7.543	(218.250)	600.394	(519.496)	(144.054)	403.970	6.530.853

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SOS ARANA ALIMENTACIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Ejercicio Anual terminado en 31 de agosto de 1.998

INFORME DE GESTIÓN

Sos Arana Alimentación, S.A., conforme a lo dispuesto en la legislación mercantil aplicable, formula las cuentas consolidadas del Grupo para el ejercicio de 1998. Ya han sido presentadas las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión de Sos Arana Alimentación, S.A. y es deber someter las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión del Grupo a la aprobación de los accionistas, simultáneamente con los primeros.

Para entender la verdadera dimensión del Grupo, cualquier interesado deberá leer el conjunto de ambos documentos.

1. Evaluación de las Inversiones y Financiaciones

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. .

Las inversiones y desinversiones más significativas realizadas en el ejercicio por el Grupo corresponden al capítulo del inmovilizado financiero y tienen ambas un carácter estratégico.

Se ha incorporado al Grupo, tras una inversión de 42 millones de pesetas, aproximadamente, la arrocera italiana Parboriz, S.p.a., en la que se participa en un 3,26 %, la cual no forma parte del perímetro de consolidación. Esta empresa es líder en la fabricación de arroz vaporizado en Europa, siendo uno de nuestros principales proveedores. Adicionalmente cuenta entre sus socios con importantes grupos arroceros europeos, ya que ésta dispone de excelentes instalaciones y un fenomenal departamento de I+D. Sos, a través de su participación, es miembro del Consejo de Administración.

Asimismo, por motivos estratégicos, ha salido del Grupo C.R.O.G., en la que se participaba en un 83,33 % y se consolidaba por el método de puesta en equivalencia, siendo transmitida al socio minoritario de la misma, por el valor nominal de la participación, es decir, 162 millones de pesetas, aproximadamente, previo aseguramiento de las cosechas de la compañía a favor de Sos.

No obstante, los recursos obtenidos por esta venta se destinarán a un proyecto de integración del que actualmente existen estudios preliminares para constituir una campañía en la zona de influencia francesa del Caribe (Guayana Francesa, Guadalupe y Martinica) que contemple la producción, fabricación y distribución en un mercado con un consumo elevadísimo, todo ello a través de nuestra marca Sos.

Es asimismo destacable el esfuerzo inversor que hace el Grupo en su línea de caramelos, principalmente por la participada Intervan, S.A., cuyos buenos resultados son, en su mayoría, reinvertidos en la ampliación de su capacidad instalación y en la adquisición de la más moderna tecnología en su sector.

Evolución de los negocios. 2.

El ejercicio 1998 ha sido un buen ejercicio donde se han mejorado sustancialmente todas las variables del Grupo, anotándose los crecimientos más significativos las cifras de ventas con un incremento superior al 16 % sobre el ejercicio anterior, pasando de 13.830 millones de pesetas en 1997 a 16.082 millones de pesetas en 1998, fundamentalmente por la gran contribución de las ventas exteriores y la aportación de la filial mexicana, y el resultado neto atribuible a la sociedad dominante, que ha experimentado un crecimiento del 80 % con respecto al ejercicio anterior pasando de 225 millones de pesetas a 404 millones de pesetas.

SOS ARANA ALIMENTACIÓN, S.A.Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Ejercicio Anual terminado en 31 de agosto de 1.998

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150

Las cuotas de mercado de la sociedad matriz se han mantenido respecto al ejercicio anterior, y los nuevos productos han mostrado unos índices de penetración razonables que permiten al Grupo depositar fundadas esperanzas en ellos.

El resto de actividades que desarrolla el Grupo han tenido un comportamiento desigual: la rama de caramelos ha continuado su crecimiento, pese al flojo ejercicio que ha tenido Caramelos Pictolín, S.A., el cual ha sido mitigado por el habitual buen comportamiento de Intervan, S.A. Por esta razón, se está iniciando un proceso de integración a todos los niveles en ambas compañías, en un principio desde un punto de vista operativo, estudiándose para un futuro, la integración jurídica de las mismas.

El sector de conservas ha mejorado resultados respecto a ejercicios anteriores, pero ha disminuido su aportación en la cifra de ingresos, fundamentalmente por la compañía Conservas La Castiza, S.A., cuya dependencia de las campañas de producción de fruta y hortaliza es significativa, no habiendo tenido buenas campañas.

En otro plano y tal y como se indica en la memoria, la sociedad matriz está realizando un importante esfuerzo tanto económico como de aplicación de recursos humanos, en la implantación de una aplicación informática de gestión integral, de tal forma que los diferentes proyectos de internacionalización y crecimiento no se vean limitados por la falta de recursos en esta área. Las filiales cuyos sistemas y software son de reciente adquisición no plantean especiales problemas para el reto del Euro y el cambio de milenio.

Adicionalmente, comentar que la empresa matriz está incorporando el R/3 de SAP, quedando así preparada para soportar el Euro y el cambio de milenio sin ningún tipo de problemas. Dentro del proyecto de actualización de los sistemas informáticos, esta sociedad también ha renovado durante el ejercicio su parque microinformático.

Pero siendo todo lo anteriormente expuesto importante para el Grupo, durante el ejercicio se han producido importantísimas novedades en el aspecto bursátil de la compañía matriz. En primer lugar en términos de volúmenes de contratación, se han negociado en el año natural de 1998 3.198.932 acciones por un importe efectivo de 6.378 millones de pesetas, cifras absolutamente superiores a los ejercicios precedentes. Por este motivo nuestro valor pasó de ser un valor contratado en los corros de Madrid y Bilbao a formar parte del selecto Mercado Continuo (Sistema de Interconexión Bursátil), cotizando adicionalmente en la plaza de Valencia.

En el mes de agosto se inició una ampliación de capital en la proporción de una acción nueva por cada dos antiguas, lo que supondrá una inyección de recursos de 4.465 millones de pesetas. La ampliación de capital, que transcurrió en un momento bursátil extremadamente complicado, con los mercados a la baja por el efecto de las negativas noticias económicas procedentes de Rusia y los países emergentes de Asia y Sudamérica, fue un éxito total al finalizar la misma en la primera vuelta, siendo suscrita en su totalidad.

Con ello y tras el cierre del ejercicio 1998, se han incorporado 1.735 nuevos accionistas de la Sociedad, siendo 1.533 personas físicas.

SOS ARANA ALIMENTACIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Ejercicio Anual terminado en 31 de agosto de 1.998

Según indica el folleto formativo de ampliación de capital, los recursos procedentes de la ampliación se destinarán a:

(Datos en millones de pesetas)

MARCA
	- Inversión anual y recurrente		350
	· CRECIMIENTO INTERNACIONAL
	- Inversión en circulante e inmovilizado		1.000
	· DESARROLLO DE NUEVOS PRODUCTOS		1.575
- Risolisto:	Activos	825
	Publicidad	500
- Doren:	Activos	50
	Publicidad	200
	· INVERSIONES FINANCIERAS ESTRATÉGICAS
			1
OTROS			40
	TOTAL AMPLIACIÓN

Marca:

183

En el plano nacional, se prevé continuar con la política de inversión de cerca de 350 millones de pesetas anuales destinadas al fortalecimiento de las marcas con las que cuenta el Grupo, especialmente SOS, DOREN, la gama de CAFÉ DRY y CAFÉ CREME y PICTOLÍN.

En el área de productos de valor añadido, es objetivo primordial el conocimiento del producto y de la marca. A tal fin, dentro de los planes estratégicos del Grupo, se contempla una fuerte inversión, para el desarrollo de actividades publicitarias y de marketing.

· Crecimiento internacional:

El objetivo a medio plazo es generar más del 80 % de la cifra de negocios en el exterior.

· Desarrollo de productos de valor añadido: RISOLISTO, CAFÉ DRY, DOREN, CAFÉ CREME (con y sin azúcar), NUEVA GAMA PICTOLÍN:

Consolidar el desarrollo de estos productos mediante inversiones industriales y de marketing para situar los mismos en situaciones de liderazgo en sus correspondientes segmentos de mercado.

SOS ARANA ALIMENTACIÓN, S.A.Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Ejercicio Anual terminado en 31 de agosto de 1.998

Inversiones Estratégicas 3.

ﻬﺎ ﻓﻲ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ

· Expansión internacional en Latinoamérica:

La marca SOS está hoy presente en el 90 % de las grandes cadenas de distribución mexicanas.

Otras inversiones: .

Actualmente el Grupo tiene varios proyectos de inversión en cartera, que está estudiando profundamente localizadas en aquellas zonas consideradas estratégicas en Centroamérica y la Comunidad Europea.

4. Informacion Sobre Acciones Propias

De acuerdo a los dispuesto en el artículo 79 de la vigente L.S.A., se informa que en el mes de junio de 1998, a través de la participada Coelho & Sos, S.A., se adquirieron 141.304 acciones propias, representativas del 2,21% del capital social, operación para la que el Grupo estaba facultado en virtud de acuerdo de Junta General de Accionistas, de fecha 26 de febrero de 1998.

El motivo de esta adquisición, fue el de dotar mayor liquidez al valor en las Bolsas de Valores en las que éste cotizaba, como paso previo a la inclusión del mismo en el Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo).

A 31 de agosto de 1998, el Grupo no tenía ninguna acción propia, habiéndose producido un beneficio en la venta de autocartera de 130.000.000 de pesetas, aproximadamente.

DILIGENCIA DE FIRMAS

Para dar cumplimiento a lo previsto en el artículo 171.2 del T.R.L.S.A.- Real Decreto 1564/89, a continuación los firman los ocho Consejeros que se indican, que constituyen la totalidad del Consejo de Administración.

维
	D. Sesús Ignacio Salazar E -110
本
	D. Vicente Sos Castell
建
人	Fermín Mª de Lecanda Buesa
	12115

事

Dª Mª Encarnación Salazar Bello

D. Daniel Klein D. Eduardo Sos Ahujr D. Alberto Conde Gaztañaga

D. Rail-Jaime Salazar Bello

AI Terminal

Deoleo S.A.

1815_10-k_1999-02-11_3f99be3d-763e-4aec-9773-551097376a66.pdf

SOS ARANA ALIMENTACIÓN, S.A.

Auditores

Informe de Auditoría de Cuentas Anuales

Naturaleza y Actividades Principales (1)

Bases de Presentación (2)

(3) Distribución de Resultados

(4) Principios Contables y Normas de Valoración Aplicados

(a) Gastos de establecimiento

(b) Inmovilizaciones inmateriales

Inmovilizaciones financieras (d)

Gastos a distribuir en varios ejercicios (e)

(f) Existencias

Clientes y efectos comerciales a cobrar (g)

(h) Transacciones en moneda extraniera

(i) Corto/largo plazo

(i) Indemnizaciones por despido

(k) Subvenciones de capital

(1) Impuesto sobre Sociedades

(5) Gastos de Establecimiento

(6) Inmovilizaciones Inmateriales

Inmovilizaciones Materiales (7)

(8) Inmovilizaciones Financieras

(9) Existencias

(10) Deudores

(11) Inversiones Financieras Temporales

(12) Fondos Propios

Capital suscrito (a)

(b) Reserva legal

Actualización Ley de Presupuestos de 1979 (c)

Reservas voluntarias (d)

Subvenciones de Capital (13)

(14) Deudas con Entidades de Crédito

Otros acreedores a largo plazo (15)

Deudas con Empresas del Grupo (16)

Otras Deudas no Comerciales (17)

(20)

(21) Transacciones y Saldos con Sociedades Relacionadas

(22) Servicios Exteriores

(23) Remuneraciones y Saldos con los Miembros del Consejo de Administración

(Continúa)

(25) Garantías Comprometidas con Terceros y Compromisos de Compra

(26) Futuros y otros instrumentos similares

Cuadros de Financiación (27)

(28) Aspectos derivados del "efecto 2000"

(29) Hechos posteriores al cierre

SOS ARANA ALIMENTACIÓN, S.A. Ejercicio Anual terminado en 31 de agosto de 1.998

INFORME DE GESTIÓN

1. Evaluación de las Inversiones y Financiaciones

Evolución de los negocios 2.

SOS ARANA ALIMENTACION, S.A. Ejercicio Anual terminado en 31 de agosto de 1.998

Marca:

SOS ARANA ALIMENTACIÓN, S.A. Ejercicio Anual terminado en 31 de agosto de 1.998

Crecimiento internacional:

· Desarrollo de productos de valor añadido: RISOLISTO, DOREN, etc .:

3. Inversiones Estratégicas

· Expansión internacional en Latinoamérica:

Otras inversiones:

DILIGENCIA DE FIRMAS

SOS ARANA ALIMENTACIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

Auditores

Informe de Auditoría de Cuentas Anuales Consolidadas

para los ejercicios anuales terminados en 31 de agosto de 1998 y 1997 Cuentas de Pérdidas y Ganancias Consolidadas (expresadas en miles de pesetas)

SOS ARANA ALIMENTACION, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

(1) Naturaleza, Actividades Principales y Sociedades Dependientes

SOS ARANA ALIMENTACIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

Sociedad

Bases de Presentación de las Cuentas Anuales Consolidadas (2)

SOS ARANA ALIMENTACIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

(3) Principios Contables y Normas de Valoración Aplicados

Fondo de comercio de consolidación (i)

Transacciones entre sociedades incluidas en el perímetro de la consolidación (ii)

Homogeneización de las cuentas individuales (iii)

SOS ARANA ALIMENTACIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas