Deoleo S.A.

Deoleo, S.A. Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 e Informe de Gestión Notas de la Notas de la ACTIVO Memoria 31-12-2021 31-12-2020 PATRIMONIO NETO Y PASIVO Memoria 31-12-2021 31-12-2020 ACTIVO NO CORRIENTE: 25.887 36.345 PATRIMONIO NETO: Nota 8 24.918 25.755 Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo- 25.887 36.345 FONDOS PROPIOS: 24.918 25.755 Instrumentos de patrimonio Nota 5.1 25.887 36.345 Capital- 1.000 1.000 Capital escriturado 1.000 1.000 Prima de emisión 47.976 47.976 Reservas- 200 - Legal y estatutarias 200 - Resultados de ejercicios anteriores- (23.421) (54.326) Resultados negativos de ejercicios anteriores (23.421) (54.326) Resultado del ejercicio (837) 31.105 ACTIVO CORRIENTE: 5.185 1.847 Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar- 5.175 1.829 Clientes por ventas y prestaciones de servicios - 118 PASIVO CORRIENTE: 6.154 12.437 Clientes, empresas del grupo y asociadas Nota 13.1 - 4 Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo Nota 13.1 5.828 11.238 Activos por impuesto corriente Nota 12 5.175 1.529 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar- Nota 11 326 1.199 Otros créditos con las Administraciones Públicas Nota 12 - 178 Proveedores, empresas del grupo y asociadas Nota 13.1 - 917 Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo Nota 5.2 5 5 Acreedores varios 326 281 Efectivo y otros activos líquidos equivalentes Nota 7 5 13 Otras deudas con las Administraciones Públicas Nota 12 - 1 TOTAL ACTIVO 31.072 38.192 TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO 31.072 38.192 DEOLEO, S.A. BALANCE DE SITUACIÓN AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 (Miles de Euros) Las Notas 1 a 17 y el Anexo I descritos en la Memoria adjunta forman parte integrante del balance de situación al 31 de diciembre de 2021. - 1 - Notas de la Ejercicio Ejercicio Memoria 2021 2020 OPERACIONES CONTINUADAS: Importe neto de la cifra de negocios- - 3.983 Ventas Nota 14.1 - 3.983 Aprovisionamientos Nota 14.2 - (3.983) Otros gastos de explotación Nota 14.4 (817) (1.092) RESULTADO DE EXPLOTACIÓN (817) (1.092) Ingresos financieros- - 46.500 De valores negociables y otros instrumentos financieros de empresas del grupo Nota 13.2 - 46.500 Gastos financieros- Nota 14.6 (20) (249) Por deudas con empresas del grupo y asociadas Notas 13.2 (20) - Por deudas con terceros - (249) Diferencias de cambio - 1 Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros Nota 14.5 - (4.046) RESULTADO FINANCIERO (20) 42.206 RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS (837) 41.114 Impuestos sobre beneficios Nota 12.3 - (10.009) RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE OPERACIONES CONTINUADAS (837) 31.105 OPERACIONES INTERRUMPIDAS: Resultado del ejercicio procedente de operaciones interrumpidas neto de impuestos - - RESULTADO DEL EJERCICIO (837) 31.105 DEOLEO, S.A. CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS DEL EJERCICIO 2021 (Miles de Euros) Las Notas 1 a 17 y el Anexo I descritos en la Memoria adjunta forman parte integrante de la cuenta de pérdidas y ganancias correspondiente al ejercicio 2021. - 2 - Notas de la Ejercicio Ejercicio Memoria 2021 2020 RESULTADO DE LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS (837) 31.105 TOTAL INGRESOS Y GASTOS IMPUTADOS DIRECTAMENTE EN EL PATRIMONIO NETO - - TOTAL TRANSFERENCIAS A LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS - - TOTAL DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS (837) 31.105 del estado de ingresos y gastos reconocidos correspondientes al ejercicio 2021. DEOLEO, S.A. ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO DEL EJERCICIO 2021 A) ESTADO DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS (Miles de Euros) Las Notas 1 a 17 y el Anexo I descritos en la Memoria adjunta forman parte integrante - 3 - Resultados negativos Prima Reserva Otras de ejercicios Resultado Capital de emisión legal reservas anteriores del ejercicio Total SALDO FINAL AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 2.810 - 281 13.380 (70.797) (54.326) Total ingresos y gastos reconocidos - - - - - 31.105 31.105 Distribución de los beneficios del ejercicio 2019: A resultados negativos de ejercicios anteriores - - - - (70.797) 70.797 - Operaciones con accionistas: Reducción de capital (2.810) - (281) (13.380) 16.471 - - Aumento de capital 1.000 47.976 - - - - 48.976 SALDO FINAL AL 31 DE DICIEMBRE DE 2020 1.000 47.976 (54.326) 31.105 25.755 Total ingresos y gastos reconocidos - - - - - (837) (837) Distribución de los beneficios del ejercicio 2020: A reserva legal - - 200 - - (200) - A resultados negativos de ejercicios anteriores - - - - 30.905 (30.905) - SALDO FINAL AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 1.000 47.976 200 - (23.421) (837) 24.918 (Miles de Euros) B) ESTADO TOTAL DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO DEL EJERCICIO 2021 DEOLEO, S.A. Las Notas 1 a 17 y el Anexo I descritos en la Memoria adjunta forman parte integrante del estado total de cambios en el patrimonio neto correspondiente al ejercicio 2021. - 4 - Notas de la Ejercicio Ejercicio Memoria 2021 2020 () FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN: (5.056) (559) Resultado del ejercicio antes de impuestos (837) 41.114 Ajustes del resultado- 20 (42.206) Correcciones valorativas por deterioro - 4.046 Ingresos financieros - (46.500) Gastos financieros 20 249 Diferencias de cambio - (1) Cambios en el capital corriente- (573) 533 Deudores y otras cuentas a cobrar 300 (1.829) Otros activos y pasivos corrientes - 1.163 Acreedores y otras cuentas a pagar (873) 1.199 Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación- (3.666) - Pagos de intereses (20) - Cobros / (Pagos) por Impuesto sobre beneficios (3.646) - FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN: - - Pagos por inversiones- - - Cobros por desinversiones- - - FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN: 5.048 572 Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio- - 48.976 Emisión de instrumentos de patrimonio propios - 48.976 Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero- 5.048 (48.404) Emisión de deudas con empresas del grupo y asociadas 5.048 1.596 Devolución y amortización de deudas con entidades de crédito - (50.000) AUMENTO (DISMINUCIÓN) NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES (8) 13 Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio () Nota 7 13 - Efectivo o equivalentes al final del ejercicio Nota 7 5 13 DEOLEO, S.A. ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO DEL EJERCICIO 2021 (Miles de Euros) Las Notas 1 a 17 y el Anexo I descritos en la Memoria adjunta forman parte integrante del estado de flujos de efectivo correspondiente al ejercicio 2021. () En el Estado de Flujos de Efectivo del ejercicio 2020, el balance de situación inicial utilizado fue el balance de situación de la Sociedad al 1 de enero de 2020, esto es, después de la segregación explicada en la Nota 1.2. - 5 - - 6 - Deoleo, S.A. Memoria del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 1. Naturaleza, actividades principales y composición del Grupo 1.1 Actividad Deoleo, S.A. (en adelante, la Sociedad) se constituyó como sociedad anónima en Bilbao el 1 de febrero de 1955 por un periodo de tiempo indefinido bajo la denominación de Arana Maderas, S.A., cambiando posteriormente su denominación social en varias ocasiones hasta que en el ejercicio 2011 adoptó la actual. En los ejercicios 1994, 2001, 2003 y 2011 la Sociedad llevó a cabo distintos procesos de fusión cuya información detallada se encuentra desglosada en las cuentas anuales de dichos ejercicios. El domicilio social está situado en Carretera N-IV – KM 388 Alcolea (Córdoba). Su objeto social y actividades principales consisten en la elaboración, transformación y comercialización de aceites y demás productos alimenticios y agrícolas y en la adquisición, tenencia y enajenación de valores mobiliarios y participaciones sociales. Como se indica en la Nota 1.2, con efectos contables desde el 1 de enero de 2020, la Sociedad realizó una segregación por la que se transmitió el patrimonio segregado (activos, pasivos, negocios y relaciones jurídicas adscritos al patrimonio segregado) de Deoleo, S.A., en bloque y por sucesión universal, a favor de Deoleo Holding, S.L. primero, y Deoleo Global, S.A.U. a continuación. En este sentido, desde el ejercicio 2020, la actividad principal de la Sociedad consiste en la tenencia del 50,996% de la participación social en la sociedad Deoleo Holding, S.L. Como consecuencia de ello, continúa siendo la cabecera de un Grupo de sociedades (en adelante el Grupo o Grupo Deoleo) de acuerdo con la legislación vigente. La presentación de las cuentas anuales consolidadas es necesaria, de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera y sus interpretaciones adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE), para presentar la imagen fiel del patrimonio consolidado, de la situación financiera consolidada, de los resultados consolidados de sus operaciones, de los cambios en el patrimonio neto consolidado y de los flujos de efectivo del Grupo. La información relativa a las participaciones en empresas del grupo y asociadas se presenta en el Anexo I de la Nota 5. Los Administradores de la Sociedad han formulado las cuentas anuales consolidadas el 29 de marzo de 2022 bajo las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea (NIIF- UE). Las cuentas anuales consolidadas de Deoleo, S.A. y Sociedades dependientes del ejercicio 2021, muestran unos beneficios consolidados de 61.324 miles de euros, un patrimonio neto consolidado de 496.821 miles de euros, y un importe de la cifra de negocios de operaciones continuadas de 703.082 miles de euros. Las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2020, fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas de Deoleo, S.A. celebrada el 1 de junio de 2021 y depositadas en el Registro Mercantil de Córdoba. Las acciones de la Sociedad están admitidas a cotización oficial en las Bolsas de Bilbao, Madrid, Valencia y Barcelona, así como en el Servicio de Interconexión Bursátil. - 7 - 1.2 Reestructuración del Grupo Deoleo realizada en el ejercicio 2020 Durante el ejercicio 2019, el Grupo Deoleo inició el proceso de reestructuración de la deuda financiera, que finalizó el 24 de junio de 2020, una vez que se ejecutaron e inscribieron en el Registro Mercantil las operaciones necesarias, momento a partir del cual desplegó plenos efectos. Por medio de esta reestructuración, el Grupo restableció el equilibrio patrimonial de su Sociedad dominante, racionalizó la deuda financiera y se dotó de nuevos recursos y una estructura societaria y financiera que le proporcionan una mayor flexibilidad para cumplir con sus compromisos financieros, y facilitan su estabilidad en el corto y medio plazo. Un elemento central de la Reestructuración consistió en la ejecución de una reorganización societaria del Grupo Deoleo, que se implementó desplegando todos sus efectos de forma simultánea el 24 de junio de 2020, habiéndose estructurado en los siguientes pasos: 1. Deoleo, S.A. (como sociedad segregada) aportó la totalidad de sus activos y pasivos (salvo los activos y pasivos relacionados con la sociedad Deoleo Preferentes, S.A.U., todo lo cual se extinguió como consecuencia de la liquidación de Deoleo Preferentes, S.A.U.), a Deoleo Holding, S.L. (como sociedad beneficiaria). A su vez, una vez fue efectiva dicha segregación, Deoleo Holding, S.L. (como sociedad segregada) aportó a Deoleo Global, S.A.U. (como sociedad beneficiaria) la totalidad de sus activos y pasivos recibidos en virtud de la primera segregación (salvo la posición deudora en virtud del Endeudamiento Financiero a Reestructurar). Deoleo Global, S.A.U. es la sociedad española que desde la fecha del cierre de la Reestructuración pasó a desarrollar el negocio que venía explotando Deoleo, S.A. Como consecuencia de la segregación, se transmitió el patrimonio segregado (activos, pasivos, negocios y relaciones jurídicas adscritos al patrimonio segregado) de Deoleo, S.A., en bloque y por sucesión universal, a favor de Deoleo Holding, S.L., lo que implicó: a) la transferencia automática de la propiedad de cuantos bienes, muebles o inmuebles, o derechos integraban el patrimonio segregado; y b) la sucesión automática (por sucesión universal) en la titularidad de cuantas relaciones jurídicas, créditos, deudas, obligaciones, acciones u operaciones en curso se integraban o derivaban del patrimonio segregado. Asimismo, el patrimonio segregado incluyó: (i) los activos y pasivos contingentes, incluyendo, a efectos enunciativos, la posición de la Sociedad en cualquier reclamación, acción legal, procedimiento, demanda, juicio, reclamación prejudicial, investigación, consulta, mediación o arbitraje; y (ii) los derechos y obligaciones tributarias, incluyendo entre ellos, los créditos fiscales por pérdidas a compensar y derechos por deducciones y bonificaciones. Dado que las segregaciones fueron unas operaciones intra-grupo, de acuerdo con la normativa contable, los activos que componía el patrimonio segregado fueron contabilizados por Deoleo Holding, S.L. primero, y por Deoleo Global, S.A.U. a continuación, en sus estados financieros individuales, a los valores contables pre-existentes en Deoleo, S.A. y Deoleo Holding, S.L., respectivamente. La fecha a efectos contables de las segregaciones fue el 1 de enero de 2020, esto es, la fecha de inicio del ejercicio en que tuvieron eficacia las segregaciones (Norma de Valoración 21.2.2.2 del P.G.C.). - 8 - Los activos y pasivos de la Sociedad que se segregaron a Deoleo Holding, S.L., con efectos 1 de enero de 2020, fueron los siguientes: Miles de euros Activos: Inmovilizado intangible 147.605 Inmovilizado material 31.004 Inversiones en empresas del grupo y asociadas 331.926 Inversiones financieras a largo plazo 595 Activos por impuesto diferido 41.150 Activos no corrientes mantenidos para la venta 1.842 Existencias 29.251 Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 59.866 Inversiones en empresas del grupo a corto plazo 3.090 Inversiones financieras a corto plazo 8.660 Periodificaciones a corto plazo 4.531 Efectivo y otros activos líquidos equivalentes 68.294 Total activo 727.814 Pasivos: Provisiones a largo plazo 5.376 Deudas a largo plazo 466.838 Pasivos por impuesto diferido 16.049 Deudas a corto plazo 71.625 Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo 91.173 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 40.470 Total pasivo 691.532 Total patrimonio neto segregado 36.282 Inversión en patrimonio de Deoleo Holding, S.L. (Nota 5.1) 36.282 2. Entre Deoleo Holding, S.L. y Deoleo Global, S.A. se interpusieron dos sociedades de nueva constitución residentes en Reino Unido, Deoleo UK, Ltd. y Deoleo Financial, Ltd., sociedades que están íntegramente participadas por Deoleo Holding, S.L. y Deoleo UK, Ltd., respectivamente. 3. La Deuda a Capitalizar por importe de 282,9 millones de euros se transfirió legalmente a Deoleo Holding, S.L., a través del Préstamo Necesariamente Convertible, mientras que el préstamo por importe de 242 millones de euros (Deuda Sostenible) se transfirió legalmente a Deoleo Financial, Ltd a través del Contrato de Financiación Senior y el Contrato de Financiación Junior. 4. El Préstamo Necesariamente Convertible se amortizó mediante la ampliación de capital en Deoleo Holding, S.L., que se ejecutó el día 19 de enero de 2021. De esta forma, las entidades acreedoras que eran titulares del Endeudamiento Financiero a Reestructurar pasaron a participar, en conjunto e indirectamente, en el 49,004% de Deoleo Global, S.A.U., mientras que los accionistas de la Sociedad que participaron en el Aumento de Capital controlan indirectamente, a través de la propia Deoleo, S.A., el 50,996% restante de Deoleo Global, S.A.U. Deoleo Holding, S.L. es la sociedad vehículo a través de la cual Deoleo, S.A. y los tenedores del Endeudamiento Financiero a Reestructurar articulan su participación (indirecta) en Deoleo Global, S.A.U. 5. Con carácter complementario a la reorganización y capitalización de deuda descritas, Deoleo, S.A. y los acreedores del Préstamo Necesariamente Convertible suscribieron el Acuerdo de Socios, del que también son parte Deoleo Holding, S.L. y Deoleo UK, Ltd. El objeto del Acuerdo de Socios es regular (i) las relaciones entre los socios de Deoleo Holding, S.L. antes de que tuviera lugar la Capitalización; (ii) las relaciones entre los socios de Deoleo Holding, S.L. en su condición de tales una vez ha tenido lugar la Capitalización; (iii) las relaciones de los socios de Deoleo Holding, S.L. con Deoleo Holding, S.L. y con las sociedades filiales de Deoleo Holding, S.L., así como el sistema de gobierno, gestión y funcionamiento de dichas sociedades; (iv) el régimen de transmisión de las participaciones de Deoleo Holding, S.L.; y (v) otros compromisos de los socios de Deoleo Holding, S.L. en relación con el negocio del Grupo Deoleo. - 9 - 6. Desde la entrada en vigor de la Refinanciación y del Acuerdo de Socios, que tuvo lugar el 24 de junio de 2020, los acreedores del Préstamo Necesariamente Convertible tuvieron todos los derechos, poderes y beneficios, como si se hubiera producido su entrada en el capital social de Deoleo Holding, S.L. en virtud de la Capitalización. En consecuencia, en la fecha en que la Refinanciación y el Acuerdo de Socios entró en vigor, el Grupo procedió a registrar los efectos contables de la capitalización del Préstamo Necesariamente Convertible. Se procedió a dar de baja el Préstamo Necesariamente Convertible y se reconoció un instrumento de patrimonio neto en Deoleo Holding, S.L. por el valor razonable del 49,004% de Deoleo Holding, S.L. como si la capitalización se hubiera realizado el día 24 de junio de 2020 (véase Nota 5.1). El siguiente organigrama muestra la estructura del Grupo Deoleo una vez se completó en enero de 2021 la reorganización societaria y la Capitalización descritas: 2. Bases de presentación de las cuentas anuales 2.1 Marco normativo de la información financiera aplicable a la Sociedad Estas cuentas anuales se han formulado por los Administradores de acuerdo con el marco normativo de información financiera aplicable a la Sociedad, que es el establecido en: a. Código de Comercio y la restante legislación mercantil. b. Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, el cual desde su publicación ha sido objeto de varias modificaciones, la última de ellas mediante el Real Decreto 1/2021, de 12 de enero, y sus adaptaciones sectoriales. c. Las normas de obligado cumplimiento aprobadas por el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas en desarrollo del Plan General de Contabilidad y sus normas complementarias. d. Las normas y circulares aplicables de la Comisión Nacional del Mercado de Valores. e. El resto de la normativa contable española que resulte de aplicación. - 10 - 2.2 Imagen fiel Las cuentas anuales adjuntas han sido obtenidas de los registros contables de la Sociedad y se presentan de acuerdo con el marco normativo de información financiera detallado en la Nota 2.1 anterior y, en particular, los principios y criterios contables en él contenidos, de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera, de los resultados de la Sociedad y de los flujos de efectivo habidos durante el correspondiente ejercicio. Estas cuentas anuales, que han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad, se someterán a la aprobación por la Junta General Ordinaria de Accionistas, estimándose que serán aprobadas sin modificación alguna. Por su parte, las cuentas anuales del ejercicio 2020 fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas celebrada el 1 de junio de 2021. 2.3 Principios contables no obligatorios aplicados No se han aplicado principios contables no obligatorios. Adicionalmente, los Administradores han formulado estas cuentas anuales teniendo en consideración la totalidad de los principios y normas contables de aplicación obligatoria que tienen un efecto significativo en dichas cuentas anuales. No existe ningún principio contable que siendo obligatorio, haya dejado de aplicarse. 2.4 Moneda funcional y de presentación Las cuentas anuales se presentan en miles de euros, redondeadas al millar más cercano, que es la moneda funcional y de presentación de la Sociedad. 2.5 Aspectos críticos de la valoración y estimación de la incertidumbre y juicios relevantes en la aplicación de las políticas contables En la elaboración de las cuentas anuales se han utilizado estimaciones realizadas por los Administradores de la Sociedad para valorar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran en ellas. Básicamente las estimaciones se refieren a: - La evaluación de posibles pérdidas por deterioro de valor de los instrumentos de patrimonio. - La evaluación de provisiones y contingencias. A pesar de que estas estimaciones se han realizado sobre la base de la mejor información disponible al 31 de diciembre de 2021, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en los próximos ejercicios, lo que se realizaría, en su caso, de forma prospectiva. COVID-19: Implicaciones de la pandemia en las cuentas anuales El 11 de marzo de 2020 la Organización Mundial de la Salud elevó la situación de emergencia de salud pública ocasionada por el brote del coronavirus (COVID-19) a pandemia internacional. La evolución de los hechos, a escala nacional e internacional, ha supuesto una crisis sanitaria sin precedentes que ha impactado en el entorno macroeconómico y en la evolución de los negocios. La evolución de la pandemia está teniendo consecuencias para la economía en general y para las operaciones del Grupo al que pertenece la Sociedad, cuyos efectos en los próximos meses son inciertos y van a depender en gran medida de la evolución y extensión de la misma. No obstante, teniendo en cuenta que la actividad del Grupo ha sido considerada como esencial en todos los países donde opera, su impacto en el Grupo ha resultado limitado. A continuación, se detallan las implicaciones más relevantes del COVID-19 sobre las cuentas anuales del ejercicio 2021: • No se han producido hasta ahora impactos negativos significativos en la situación financiera, el rendimiento y los flujos de efectivo de la Sociedad. • La pandemia del COVID-19 no ha generado impactos negativos significativos en la actividad directa de la Sociedad ni del Grupo, no surgiendo la necesidad de registrar deterioros significativos en el valor contable de los activos y los pasivos. - 11 - • Como se indica en la Nota 4.1, se ha procedido a la realización del test de deterioro del epígrafe “Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo”, no habiendo deterioros que registrar al 31 de diciembre de 2021. • Con relación a los pasivos financieros, durante el primer semestre de 2020, concluyó el proceso de refinanciación descrito en la Notas 1.2 y 10, tal y como estaba previsto. 2.6 Principio de empresa en funcionamiento Como se explica en la Nota 1.2, con fecha 25 de septiembre de 2019 el Grupo Deoleo inició el proceso de reestructuración de la deuda financiera con las entidades financieras acreedoras del préstamo sindicado por importe de 574,9 millones de euros. En el contexto de este proceso de reestructuración, la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 17 de enero de 2020 aprobó, entre otros puntos, (i) realizar una reducción de capital a cero y un aumento de capital de hasta 50.000.000 de euros simultáneos en Deoleo, S.A., (ii) la disolución y liquidación de Deoleo Preferentes, S.A.U., y (iii) la segregación de gran parte de los activos y pasivos a Deoleo Holding, S.L. primero, y a Deoleo Global, S.A.U. a continuación. El proceso de Reestructuración finalizó el 24 de junio de 2020, una vez que se ejecutaron e inscribieron en el Registro Mercantil las operaciones descritas, y otras accesorias de las mismas, y se terminaron de documentar los aspectos contractuales a desarrollar de los acuerdos anteriores, momento a partir del cual desplegó plenos efectos. Por medio de esta Reestructuración, se restableció el equilibrio patrimonial de la Sociedad, que al 31 de diciembre de 2021 asciende a 24.918 miles de euros (25.755 miles de euros al 31 de diciembre de 2020), racionalizando la deuda financiera del Grupo y dotando al mismo de nuevos recursos y una estructura societaria y financiera que le proporcionan una mayor flexibilidad para cumplir con sus compromisos financieros, facilitando la estabilidad en el corto y medio plazo. No obstante, como consecuencia, fundamentalmente, del registro de la provisión del Impuesto sobre Sociedades del grupo fiscal, se originaron cuentas a pagar intragrupo por importe de 11.238 miles de euros, que hacían que el fondo de maniobra resultase negativo al 31 de diciembre de 2020 por importe de 10.590 miles de euros. Si bien estas cuentas a pagar surgieron y se registraron con posterioridad a la firma del Acuerdo de Refinanciación suscrito con los acreedores financieros, en virtud de los principios básicos establecidos previamente en dicho acuerdo, los Administradores de la Sociedad consideraron que los mencionados saldos, de origen posterior en el tiempo, deberían tratarse como si también se hubieran aportado como parte de la segregación a Deoleo Holding, S.L. Por ello, una vez se han aplicado a los referidos saldos los mismos principios recogidos en el Acuerdo de Refinanciación, han sido regularizados en el ejercicio 2021, cuando se ha formalizado la aprobación explícita de las partes implicadas. A pesar de esta regularización, el fondo de maniobra al 31 de diciembre de 2021 sigue resultando negativo por importe de 969 miles de euros, originado, fundamentalmente, por cuentas a pagar intra-grupo con Deoleo Global, S.A.U. Adicionalmente, aunque la Sociedad ha incurrido en pérdidas en el ejercicio 2021 por importe de 837 miles de euros presenta un patrimonio neto positivo por importe de 24.918 miles de euros. En este sentido, los Administradores manifiestan que la Sociedad cuenta con el apoyo financiero de Deoleo Global, S.A.U. (sociedad en la que actualmente se desarrolla el negocio del Grupo), para posibilitar el cumplimiento de los compromisos y obligaciones de pago contraídas por la Sociedad y asegurar la continuidad de sus operaciones. En consecuencia, los Administradores de la Sociedad han formulado las cuentas anuales adjuntas siguiendo el principio de empresa en funcionamiento. 2.7 Agrupación de partidas Determinadas partidas del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio neto y del estado de flujos de efectivo se presentan de forma agrupada para facilitar su comprensión, si bien, en la medida en que sea significativa, se ha incluido la información desagregada en las correspondientes notas de la memoria. - 12 - 2.8 Cambios en criterios contables Durante el ejercicio 2021, no se ha producido ningún cambio de criterio contable respecto a los criterios aplicados en el ejercicio 2020. 2.9 Comparación de la información De acuerdo con la legislación mercantil, se presenta, a efectos comparativos, con cada una de las partidas del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio neto y del estado de flujos de efectivo, además de las cifras del ejercicio 2021, las correspondientes al ejercicio 2020. En esta memoria también se incluye información cuantitativa del ejercicio 2020, salvo cuando una norma contable específicamente establece que no es necesario. Con fecha 30 de enero de 2021 se publicó el Real Decreto 1/2021, de 12 de enero, por el que se modifica el Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre. Los cambios al Plan General de Contabilidad son de aplicación a los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2021 y se centran principalmente en los criterios de reconocimiento, valoración y desglose de ingresos e instrumentos financieros. 3. Aplicación de resultados La propuesta de aplicación de la pérdida del ejercicio 2021 por importe de 837 miles de euros, formulada por los Administradores de la Sociedad y que se someterá a la aprobación de la Junta General de Accionistas, es la siguiente: Miles de euros A resultados negativos de ejercicios anteriores (837) (837) 4. Normas de registro y valoración Las principales normas de registro y valoración utilizadas por la Sociedad en la elaboración de sus cuentas anuales de los ejercicios 2021 y 2020, de acuerdo con las establecidas por el Plan General de Contabilidad, han sido las siguientes: 4.1 Deterioro de valor de activos no corrientes Dado que el Grupo Deoleo tiene activos intangibles de vida útil indefinida y fondos de comercio, al cierre de cada ejercicio, se procede a estimar mediante el denominado “Test de deterioro” la posible existencia de pérdidas de valor que reduzcan el valor recuperable de dichos activos a un importe inferior al de su valor en libros. El resumen del procedimiento implantado por la Dirección del Grupo para la realización de dicho test, y que se explica más extensamente en las cuentas anuales consolidadas del Grupo del ejercicio 2021, es el siguiente: - Teniendo en cuenta la estructura y operativa del Grupo, se han considerado activos comunes las marcas con las que opera el Grupo, el edificio que constituye la sede central del Grupo y las aplicaciones informáticas. - Los valores recuperables se calculan para cada Unidad Generadora de Efectivo (en adelante, UGE), si bien en el caso de las inmovilizaciones materiales y las marcas, siempre que sea posible, los cálculos de deterioro se efectúan elemento a elemento, de forma individualizada. - 13 - - El importe recuperable se determina como el mayor importe entre el valor razonable menos los costes de venta y el valor en uso. Los Administradores consideran que dicho valor razonable menos los costes de venta no difiere de su valor en uso. El valor razonable se ha calculado mediante descuento de proyecciones de flujos de caja para un periodo de 5 años, calculando un valor terminal basado en el flujo del último año proyectado, siempre y cuando ese flujo sea representativo de un flujo normalizado, y aplicando una tasa de crecimiento que en ningún caso es superior a la estimada a largo plazo para el mercado en que opera la Sociedad y el Grupo al que pertenece. - Las proyecciones son preparadas para cada UGE sobre la base de la experiencia pasada y en función de las mejores estimaciones disponibles, siendo éstas consistentes con los planes de negocio de la Sociedad. Los principales componentes son: - Proyecciones de resultados. - Proyecciones de inversiones y capital circulante. Otras variables que influyen en el cálculo del valor recuperable son: - Tipo de descuento a aplicar, entendiendo éste como la media ponderada del coste de capital, siendo las principales variables que influyen en su cálculo, el coste de los pasivos y los riesgos específicos de los activos. - Tasa de crecimiento de los flujos de caja empleada para extrapolar las proyecciones de flujos de efectivo más allá del período cubierto por los presupuestos o previsiones. - En relación con la identificación de la estructura de UGEs, la Dirección del Grupo realiza sus tests de deterioro considerando, entre otros aspectos, la forma en que se gestionan y se configuran sus medios humanos, materiales e intangibles. Los tests se basan en: (i) La forma en que el Grupo ordena y gestiona sus medios de producción y envasado de aceite que, aunque se ubican en distintas localizaciones geográficas en Italia y España, se gestionan y operan en la práctica como una única estructura. (ii) La estructura utilizada para comercializar el aceite producido, esto es en las seis unidades comercializadoras existentes en el Grupo (cinco unidades comercializadoras al 31 de diciembre de 2020), cuya actividad consiste en la explotación comercial del aceite producido, utilizando cada una de ellas todo el porfolio de marcas del Grupo, en los mercados que cada una de ellas tiene asignados. Una vez calculado el valor recuperable de las UGEs del Grupo consolidado, se procede a analizar los impactos de dicho Test de deterioro sobre los activos no corrientes del Grupo (tangibles e intangibles) y a trasladar sus conclusiones a los estados financieros individuales de la Sociedad, incluyendo los relativos a la valoración de participaciones en empresas del Grupo. Test de deterioro a 31 de diciembre de 2021: Los Administradores de la Sociedad han actualizado el Plan estratégico del Grupo para los próximos cinco años (2022-2026), que ha sido tomado como base para la realización del test de deterioro anual de los activos financieros (inversiones en empresas del Grupo). En este contexto, la Sociedad ha solicitado la asistencia de un experto independiente (PricewaterhouseCoopers Asesores de Negocios, S.L.) para que lleve a cabo las valoraciones necesarias a los efectos de realizar el test de deterioro. Su intervención se ha centrado en: (i) La valoración de las marcas del Grupo por UGE, mediante la técnica de Relief from Royalty. Esta valoración individualizada marca/UGE introduce una mejora con respecto al ejercicio anterior, en el que el valor razonable total de cada marca era repartido por UGE siguiendo un criterio de distribución. A los efectos de la mencionada valoración: a. Se ha considerado un valor razonable de marcas por UGE a partir de los ingresos incluidos en el Plan de Negocio y las sensibilidades realizadas sobre los volúmenes de venta estimados para cada marca en cada país. - 14 - b. De cara a estimar un royalty específico para cada una de las marcas por UGE, se han considerado los siguientes parámetros (i) ventas 2021; (ii) margen EBITDA 2021; (iii) tipos de producto; (iv) posicionamiento de mercado y (v) cantidad de regiones donde opera. c. Se ha estimado una tasa de descuento y crecimiento a perpetuidad “g” diferente para cada marca por UGE, en función de donde se generan los ingresos de las mismas. (ii) La estimación del cálculo del importe recuperable de las diferentes UGEs del Grupo donde se encuentran asignados los diferentes Fondos de comercio y a las cuales de igual forma se les asignan el resto de activos no financieros (marcas principalmente), de acuerdo con la norma contable aplicable a los estados financieros consolidados del Grupo, NIC 36, que ha servido a la Sociedad dominante para evaluar si el Valor Recuperable resultante soporta adecuadamente el valor contable de dichas UGEs. La valoración de las UGEs se ha realizado igualmente, sensibilizando los principales parámetros del Plan de Negocio del Grupo (volúmenes de ventas y margen bruto, principalmente). Por su parte, el auditor del Grupo, Ernst & Young, S.L., como parte de su trabajo de auditoría, ha revisado el informe de dicho experto independiente, y ha evaluado la razonabilidad del Plan de Negocio del Grupo sensibilizado por PwC. Asimismo, Ernst & Young, S.L., ha involucrado a sus expertos internos en valoraciones que han evaluado la metodología empleada por el experto independiente en la realización del test de deterioro, la razonabilidad de las tasas de descuento utilizadas y de las tasas de crecimiento a largo plazo. Las principales hipótesis utilizadas en el test de deterioro han sido las siguientes: 31 de diciembre de 2021 Unidades Generadora de Efectivo Tasa de Descuento (WACC Post-Tax) Tasa de Descuento (WACC Pre- Tax) Tasa de Crecimiento Medio Futuro Crecimiento Medio del Margen Bruto Tasa Anual de Crecimiento Compuesto del EBITDA Porcentaje del Valor Residual España 7,3% 8,9% 1,8% 7,6% 15,3% 86% Italia 7,5% 9,5% 1,5% 5,9% 36,4% 88% Norte de Europa 5,9% 7,3% 1,7% 2,8% 2,5% 84% Norte América 5,9% 7,1% 2,2% 3,3% (6,1%) 81% Asia Pacífico y MEA 8,2% 10,3% 3,0% 7,7% 5,6% 84% Latinoamérica 10,6% 13,9% 3,5% 6,7% (4,2%) 75% Operativa 7,4% 10,0% 1,7% 4,4% 3,0% 70% En relación con la tasa de crecimiento medio futuro, la tasa promedio del Grupo en el test del ejercicio 2021 ha ascendido a 2,2% (1,8% para el ejercicio 2020). Los Administradores de la Sociedad consideran que la valoración de negocios y de activos no son una ciencia exacta sino un ejercicio basado en la experiencia y en el empleo de hipótesis que contienen cierto grado de subjetividad. En base a la participación de los expertos mencionados en la elaboración y revisión del test de deterioro, los Administradores de la Sociedad consideran que las conclusiones obtenidas en el mismo son razonables y adecuadas. Asimismo, se ha procedido a trasladar dichas conclusiones a los test de deterioro individuales de cara a analizar el impacto que las nuevas proyecciones financieras y sus hipótesis pueden tener en los estados financieros individuales de la Sociedad en la evaluación del valor recuperable de sus inversiones en empresas del Grupo. En este sentido, no se ha puesto de manifiesto la necesidad de registrar ni deterioros ni reversiones en la participación en la sociedad Deoleo Holding, S.L. - 15 - A cierre del ejercicio la Dirección de la Sociedad considera válidas todas las hipótesis realizadas a la fecha de elaboración del test de deterioro del ejercicio 2021, las cuales se asientan en la información histórica del Grupo y de la Sociedad, las previsiones disponibles para las distintas áreas de negocio y en las mejores estimaciones económicas conformes con la información pública y tendencias macroeconómicas. Los Administradores de la Sociedad consideran que no existen hechos significativos posteriores que exijan modificar las estimaciones realizadas al cierre del ejercicio 2021 para la elaboración del test de deterioro, y que cualquier posible cambio razonable en las hipótesis clave en las que el cálculo del valor recuperable está basado no causaría que el valor en libros de los activos de las unidades generadoras de efectivo exceda o sea inferior a dicho valor recuperable. Ejercicio 2020 A continuación, y a efectos comparativos se desglosan las hipótesis más significativas utilizadas en el test del 31 de diciembre de 2020, así como sus resultados: 31 de diciembre de 2020 Unidades Generadora de Efectivo Tasa de Descuento (WACC Post-Tax) Tasa de Descuento (WACC Pre- Tax) Tasa de Crecimiento Medio Futuro Crecimiento Medio del Margen Bruto Tasa Anual de Crecimiento Compuesto del EBITDA Porcentaje del Valor Residual España 7,4% 9,2% 1,7% 3,8% 6,7% 94,0% Italia 7,8% 10,0% 1,3% 8,7% 17,5% 124,0% Norte de Europa 6,3% 7,3% 1,7% (4,1%) (14,3%) 78,5% Norte América 6,0% 7,8% 2,0% 0,7% (3,8%) 85,2% Mercados Internacionales 8,3% 10,6% 3,0% 6,5% 1,6% 79,8% Operativa 7,6% 10,1% 1,5% 1,9% 3,7% 61,4% En relación con la tasa de crecimiento medio futuro, la tasa promedio del Grupo en el test del ejercicio 2020 ascendió a 1,8%. En el ejercicio 2020 no se puso de manifiesto la necesidad de registrar ni deterioros ni reversiones en la participación en la sociedad Deoleo Holding, S.L. 4.2 Instrumentos financieros Activos Financieros Clasificación y valoración En el momento de reconocimiento inicial, la Sociedad clasifica todos los activos financieros en una de las categorías enumeradas a continuación, que determina el método de valoración inicial y posterior aplicable: - Activos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias. - Activos financieros a coste amortizado. - Activos financieros a valor razonable con cambios en el patrimonio neto. - Activos financieros a coste. Activos financieros a coste La Sociedad incluye en esta categoría, en todo caso, las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas. Las inversiones incluidas en esta categoría se valoran inicialmente al coste, que es equivalente al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de transacción que les sean directamente atribuibles. Esto es, los costes de transacción inherentes se capitalizan. - 16 - En el caso de inversiones en empresas del grupo, si existiera una inversión anterior a su calificación como empresa del grupo, multigrupo o asociada, se considerará como coste de dicha inversión el valor contable que debiera tener la misma inmediatamente antes de que la empresa pase a tener esa calificación. La valoración posterior es también a coste, menos, en su caso, el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro. Baja de balance de activos financieros La Sociedad da de baja de balance un activo financiero cuando: - Expiran los derechos contractuales sobre los flujos de efectivo del activo. En este sentido, se da de baja un activo financiero cuando ha vencido y la Sociedad ha recibido el importe correspondiente. - Se hayan cedido los derechos contractuales sobre los flujos de efectivo del activo financiero. En este caso, se da de baja el activo financiero cuando se han transferido de manera sustancial los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad. Tras el análisis de los riesgos y beneficios, la Sociedad registra la baja de los activos financieros conforme a las siguientes situaciones: a) Los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo se han trasferido de manera sustancial. El activo transferido se da de baja de balance y la Sociedad reconoce el resultado de la operación: la diferencia entre la contraprestación recibida neta de los costes de transacción atribuibles (considerando cualquier nuevo activo obtenido menos cualquier pasivo asumido) y el valor en libros del activo financiero, más cualquier importe acumulado que se haya reconocido directamente en el patrimonio neto. b) Los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo se han retenido, por parte de la Sociedad, de manera sustancial. El activo financiero no se da de baja y se reconoce un pasivo financiero por el mismo importe a la contraprestación recibida. Deterioro del valor de los activos financieros Activos financieros a coste En este caso, el importe de la corrección valorativa es la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable, entendido éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo futuros derivados de la inversión, que para el caso de instrumentos de patrimonio se calculan, bien mediante la estimación de los que se espera recibir como consecuencia del reparto de dividendos realizado por la empresa participada y de la enajenación o baja en cuentas de la inversión en la misma, bien mediante la estimación de su participación en los flujos de efectivo que se espera sean generados por la empresa participada, procedentes tanto de sus actividades ordinarias como de su enajenación o baja en cuentas. Dicho valor actual se calcula utilizando las mismas hipótesis descritas en la Nota 4.1. Salvo mejor evidencia del importe recuperable de las inversiones en instrumentos de patrimonio, la estimación de la pérdida por deterioro de esta clase de activos se calcula en función del patrimonio neto de la entidad participada y de las plusvalías tácitas existentes en la fecha de la valoración, netas del efecto impositivo. El reconocimiento de las correcciones valorativas por deterioro de valor y, en su caso, su reversión, se registran como un gasto o un ingreso, respectivamente, en la cuenta de pérdidas y ganancias. La reversión del deterioro tiene como límite el valor en libros de la inversión que estaría reconocida en la fecha de reversión si no se hubiese registrado el deterioro del valor. Intereses y dividendos recibidos de activos financieros Los intereses y dividendos de activos financieros devengados con posterioridad al momento de la adquisición se registran como ingresos en la cuenta de pérdidas y ganancias. Los intereses se reconocen utilizando el método del tipo de interés efectivo y los dividendos cuando se declara el derecho a recibirlos. - 17 - Si los dividendos distribuidos proceden inequívocamente de resultados generados con anterioridad a la fecha de adquisición porque se hayan distribuido importes superiores a los beneficios generados por la participada desde la adquisición, no se reconocerán como ingresos, y minorarán el valor contable de la inversión. El juicio sobre si se han generado beneficios por la participada se realizará atendiendo exclusivamente a los beneficios contabilizados en la cuenta de pérdidas y ganancias individual desde la fecha de adquisición, salvo que de forma indubitada el reparto con cargo a dichos beneficios deba calificarse como una recuperación de la inversión desde la perspectiva de la entidad que recibe el dividendo. Pasivos Financieros Clasificación y valoración En el momento de reconocimiento inicial, la Sociedad clasifica todos los pasivos financieros en una de las categorías enumeradas a continuación: - Pasivos financieros a coste amortizado. - Pasivos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias. Pasivos financieros a coste amortizado La Sociedad clasifica todos los pasivos financieros en esta categoría excepto cuando deban valorarse a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias. Con carácter general, se incluyen en esta categoría los débitos por operaciones comerciales (“proveedores”) y los débitos por operaciones no comerciales (“otros acreedores”). Los pasivos financieros incluidos en esta categoría se valoran inicialmente por su valor razonable, que, salvo evidencia en contrario, se considera que es el precio de la transacción, que equivale al valor razonable de la contraprestación recibida ajustado por los costes de transacción que les sean directamente atribuibles. Esto es, los costes de transacción inherentes se capitalizan. No obstante, los débitos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año y que no tienen un tipo de interés contractual, así como los desembolsos exigidos por terceros sobre participaciones, cuyo importe se espera pagar en el corto plazo, se valoran por su valor nominal, cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no sea significativo. Para la valoración posterior se utiliza el método de coste amortizado. Los intereses devengados se contabilizan en la cuenta de pérdidas y ganancias (gasto financiero), aplicando el método del tipo de interés efectivo. No obstante, los débitos con vencimiento no superior a un año que, de acuerdo con lo dispuesto anteriormente, se valoren inicialmente por su valor nominal, continuarán valorándose por dicho importe. Baja de balance de pasivos financieros La Sociedad da de baja de balance un pasivo financiero previamente reconocido cuando se da alguna de las siguientes circunstancias: - La obligación se haya extinguido porque se ha realizado el pago al acreedor para cancelar la deuda (a través de pagos en efectivo u otros bienes o servicios), o porque al deudor se le exime legalmente de cualquier responsabilidad sobre el pasivo. - Se adquieran pasivos financieros propios, aunque sea con la intención de recolocarlos en el futuro. - Se produce un intercambio de instrumentos de deuda entre un prestamista y un prestatario, siempre que tengan condiciones sustancialmente diferentes, reconociéndose el nuevo pasivo financiero que surja; de la misma forma se registra una modificación sustancial de las condiciones actuales de un pasivo financiero, como se indica para las reestructuraciones de deuda. - 18 - La contabilización de la baja de un pasivo financiero se realiza de la siguiente forma: la diferencia entre el valor en libros del pasivo financiero (o de la parte de él que se haya dado de baja) y la contraprestación pagada, incluidos los costes de transacción atribuibles, y en la que se ha de recoger asimismo cualquier activo cedido diferente del efectivo o pasivo asumido, se reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que tenga lugar. 4.3 Efectivo y otros activos líquidos equivalentes El efectivo y otros activos líquidos equivalentes incluyen el efectivo en caja y los depósitos bancarios a la vista en entidades de crédito. También se incluyen bajo este concepto otras inversiones a corto plazo de gran liquidez siempre que sean fácilmente convertibles en importes determinados de efectivo y que están sujetas a un riesgo insignificante de cambios de valor. A estos efectos se incluyen las inversiones con vencimientos de menos de tres meses desde la fecha de adquisición. La Sociedad presenta en el estado de flujos de efectivo los pagos y cobros procedentes de activos y pasivos financieros de rotación elevada por su importe neto. A estos efectos se considera que el periodo de rotación es elevado cuando el plazo entre la fecha de adquisición y la de vencimiento no supere seis meses. A efectos del estado de flujos de efectivo, se incluyen como efectivo y otros activos líquidos equivalentes los descubiertos bancarios que son exigibles a la vista y que forman parte de la gestión de tesorería de la Sociedad. Los descubiertos bancarios se reconocen en el balance de situación como pasivos financieros por deudas con entidades de crédito. 4.4 Provisiones y contingencias Los Administradores de la Sociedad en la formulación de las cuentas anuales diferencian entre: - Provisiones: saldos acreedores que cubren obligaciones actuales derivadas de sucesos pasados, cuya cancelación es probable que origine una salida de recursos, pero que resultan indeterminados en cuanto a su importe y/o momento de cancelación. - Pasivos contingentes: obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización futura está condicionada a que ocurra, o no, uno o más eventos futuros independientes de la voluntad de la Sociedad. Las cuentas anuales recogen todas las provisiones con respecto a las cuales se estima probable que se tenga que atender la obligación. Los pasivos contingentes no se reconocen en las cuentas anuales, sino que se informa sobre los mismos en las notas de la memoria, en la medida en que no sean considerados como remotos. Las provisiones se valoran por el valor actual de la mejor estimación posible del importe necesario para cancelar o transferir una obligación, teniendo en cuenta la información disponible sobre el suceso y sus consecuencias, y registrándose los ajustes que surjan por la actualización de dichas provisiones como un gasto financiero conforme se va devengando. La compensación a recibir de un tercero en el momento de liquidar la obligación, siempre que no existan dudas de que dicho reembolso será percibido, se registra como activo, excepto en el caso de que exista un vínculo legal por el que se haya exteriorizado parte del riesgo, y en virtud del cual la Sociedad no esté obligada a responder; en esta situación, la compensación se tendrá en cuenta para estimar el importe por el que, en su caso, figurará la correspondiente provisión. 4.5 Ingresos por venta de bienes y prestación de servicios De acuerdo con el principio de devengo, los ingresos se registran con la transferencia de control y los gastos se registran cuando ocurren, con independencia de la fecha de su cobro o de su pago. Dichos ingresos se valoran por el valor razonable de la contraprestación recibida, deducidos descuentos e impuestos. - 19 - Los intereses recibidos de activos financieros se reconocen utilizando el método del tipo de interés efectivo y los dividendos, cuando se declara el derecho del accionista a recibirlos. En cualquier caso, los intereses y dividendos de activos financieros devengados con posterioridad al momento de la adquisición se reconocen como ingresos en la cuenta de pérdidas y ganancias. 4.6 Impuesto sobre Beneficios La Sociedad, hasta el 31 de diciembre de 2020, estaba acogida al Régimen especial de consolidación fiscal, regulado en el Capítulo VII del Título VII del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, aprobada por el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, desde el ejercicio iniciado el 1 de enero de 2011, poniéndolo en conocimiento de la Administración Tributaria. Las Sociedades que tributaban dentro del Grupo de consolidación, al 31 de diciembre de 2020, eran las siguientes: - Deoleo, S.A. - Aceites Ibéricos Acisa, S.A. - Aceites Elosúa, S.A. - Sevilla Rice Company, S.A. - Cambium Rice Investments, S.L. - Deoleo Preferentes, S.A. - Aceica Refinería, S.L. - Cogeneración de Andújar, S.A. - Cetro Aceitunas, S.A. - Deoleo Holding, S.L. - Deoleo Global, S.A.U. En el marco del proceso de refinanciación del que fue objeto el Grupo, se realizaron varias operaciones societarias, por exigencia de los acreedores, en virtud de las cuales la Sociedad dejó de ostentar, el 31 de diciembre de 2020, su condición de entidad dominante del grupo fiscal nº 0171/11 que encabezaba, puesto que esta sociedad dejó de tener una participación sobre el resto de sociedades del grupo superior al porcentaje establecido en el artículo 58 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades. Como consecuencia de lo anterior, dicho grupo fiscal quedó extinguido con efectos desde el 31 de diciembre 2020, siendo por tanto el ejercicio 2020 el último ejercicio de vigencia de este grupo. El gasto o ingreso por “Impuesto sobre Beneficios” comprende la parte relativa al gasto o ingreso por el impuesto corriente y la parte correspondiente al gasto o ingreso por impuesto diferido. El impuesto corriente es la cantidad que la Sociedad satisface como consecuencia de las liquidaciones fiscales del impuesto sobre el beneficio relativas a un ejercicio. Las deducciones y otras ventajas fiscales en la cuota del impuesto, excluidas las retenciones y pagos a cuenta, así como las pérdidas fiscales compensables de ejercicios anteriores y aplicadas efectivamente en éste, dan lugar a un menor importe del impuesto corriente. El gasto o el ingreso por impuesto diferido se corresponde con el reconocimiento y la cancelación de los activos y pasivos por impuesto diferido. Estos incluyen las diferencias temporarias que se identifican como aquellos importes que se prevén pagaderos o recuperables derivados de las diferencias entre los importes en libros de los activos y pasivos y su valor fiscal, así como las bases imponibles negativas pendientes de compensación y los créditos por deducciones fiscales no aplicadas fiscalmente. Dichos importes se registran aplicando a la diferencia temporaria o crédito que corresponda el tipo de gravamen al que se espera recuperarlos o liquidarlos. Se reconocen pasivos por impuestos diferidos para todas las diferencias temporarias imponibles, excepto aquellas derivadas del reconocimiento inicial de fondos de comercio o de otros activos y pasivos en una operación que no afecta ni al resultado fiscal ni al resultado contable y no es una combinación de negocios. - 20 - Por su parte, los activos por impuestos diferidos sólo se reconocen en la medida en que se considere probable que la Sociedad vaya a disponer de ganancias fiscales futuras contra las que poder hacerlos efectivos. Los activos y pasivos por impuestos diferidos, originados por operaciones con cargos o abonos directos en cuentas de patrimonio, se contabilizan también con contrapartida en patrimonio neto. En cada cierre contable se reconsideran los activos por impuestos diferidos registrados, efectuándose las oportunas correcciones a los mismos en la medida en que existan dudas sobre su recuperación futura. Asimismo, en cada cierre se evalúan los activos por impuestos diferidos no registrados en balance y éstos son objeto de reconocimiento en la medida en que pase a ser probable su recuperación con beneficios fiscales futuros. 4.7 Transacciones con partes vinculadas Las transacciones entre empresas del grupo y asociadas se reconocen por el valor razonable de la contraprestación entregada o recibida. La diferencia entre dicho valor y el importe acordado se registra de acuerdo con la sustancia económica subyacente. Adicionalmente, los precios de transferencia se encuentran adecuadamente soportados por lo que los Administradores de la Sociedad consideran que no existen riesgos significativos por este aspecto de los que puedan derivarse pasivos considerables en el futuro. 4.8 Partidas corrientes y no corrientes Se consideran activos corrientes aquellos vinculados al ciclo normal de explotación que con carácter general se considera de un año, también aquellos otros activos cuyo vencimiento, enajenación o realización se espera que se produzca en el corto plazo desde la fecha de cierre del ejercicio, los activos financieros mantenidos para negociar, con la excepción de los derivados financieros cuyo plazo de liquidación sea superior al año y el efectivo y otros activos líquidos equivalentes. Los activos que no cumplen estos requisitos se califican como no corrientes. Del mismo modo, son pasivos corrientes los vinculados al ciclo normal de explotación, los pasivos financieros mantenidos para negociar, con la excepción de los derivados financieros cuyo plazo de liquidación sea superior al año y en general todas las obligaciones cuyo vencimiento o extinción se producirá en el corto plazo. En caso contrario, se clasifican como no corrientes. 5. Inversiones financieras 5.1 Inversiones en el patrimonio en empresas del grupo y asociadas El detalle de las inversiones en el patrimonio en empresas del grupo y asociadas es el siguiente: Miles de Euros 31-12-2021 31-12-2020 Empresas del grupo: Participaciones 25.887 36.345 Correcciones valorativas por deterioro - - 25.887 36.345 La empresa del grupo no cotiza en Bolsa ni al 31 de diciembre de 2021 ni de 2020. - 21 - El detalle de las participaciones directas en empresas del grupo al 31 de diciembre de 2021 es el siguiente: Miles de Euros Sociedad Domicilio Actividad Principal % de participación directo en el Capital social Auditor Coste (Deterioro)/ Reversión del ejercicio Deterioro acumulado Empresas del grupo: Deoleo Holding, S.L. España Sociedad de cartera 50,996% (1) (2) 25.887 - - 25.887 - - (1) Como se indica en la Nota 1.2, el 19 de enero de 2021, en la sociedad Deoleo Holding, S.L. se produjo la capitalización del préstamo necesariamente convertible en virtud de la cual los acreedores financieros han pasado a controlar el 49,004% del capital social emitido por Deoleo Holding, S.L. mientras que Deoleo, S.A. ha pasado a controlar el 50,996% restante. No obstante, desde la entrada en vigor de la Refinanciación y del Acuerdo de Socios, que tuvo lugar el 24 de junio de 2020, dichos acreedores financieros tenían todos los derechos, poderes y beneficios, como si se hubiera producido su entrada en el capital social de Deoleo Holding, S.L. en virtud de la Capitalización. (2) Sociedad no sometida a auditoría estatutaria obligatoria al 31 de diciembre de 2021. Tal y como se indica en la Nota 1.2 y el Anexo I, Deoleo Holding, S.L. participa indirectamente al 100% en Deoleo Global, S.A.U., sociedad auditada al 31 de diciembre de 2021 por EY. El detalle de las participaciones directas e indirectas en empresas del grupo y asociadas al 31 de diciembre de 2021 y 2020, así como determinada información relativa a las mismas, se muestra en el Anexo I, que forma parte integrante de esta Nota. El movimiento habido en los ejercicios 2021 y 2020 ha sido el siguiente: Ejercicio 2021 Miles de Euros Saldo Inicial Segregación a Deoleo Holding, S.L. Saldo Final Empresas del grupo: Participaciones 36.345 (10.458) 25.887 Correcciones valorativas por deterioro - - 36.345 (10.458) 25.887 Como se indica en la Nota 2.6, como consecuencia, fundamentalmente, del registro de la provisión del Impuesto sobre Sociedades del grupo fiscal, se originaron cuentas a pagar intragrupo. Si bien estas cuentas a pagar surgieron y se registraron con posterioridad a la firma del Acuerdo de Refinanciación suscrito con los acreedores financieros, en virtud de los principios básicos establecidos previamente en dicho acuerdo, los Administradores de la Sociedad han considerado que los mencionados saldos, de origen posterior en el tiempo, debían tratarse como si también se hubieran aportado como parte de la segregación a Deoleo Holding, S.L. Por ello, una vez que se ha formalizado la aprobación explícita por las partes implicadas de la aplicación a los referidos saldos de los mismos principios recogidos en el Acuerdo de Refinanciación, se han regularizado parte de dichos saldos en el ejercicio 2021 por importe de 10.458 miles de euros. - 22 - Ejercicio 2020 Miles de Euros Saldo Inicial Segregación a Deoleo Holding, S.L. (Nota 1.2) Segregación a Deoleo Holding, S.L. (Nota 1.2) Aportación de créditos de empresas del grupo a largo plazo Bajas o reversiones Saldo Final Empresas del grupo: Participaciones 817.247 (817.123) 36.282 200 (261) 36.345 Correcciones valorativas por deterioro (494.615) 494.554 - (68) 129 - Empresas asociadas: Participaciones 813 (813) - - - - Correcciones valorativas por deterioro (50) 50 - - - - 323.395 (323.332) 36.282 132 (132) 36.345 Como se indica en la Nota 1.2, con efectos contables desde el 1 de enero de 2020, la Sociedad realizó una segregación por la que se transmitió el patrimonio segregado (activos, pasivos, negocios y relaciones jurídicas adscritos al patrimonio segregado) de Deoleo, S.A., en bloque y por sucesión universal, a favor de Deoleo Holding, S.L. primero, y Deoleo Global, S.A.U. a continuación. Como consecuencia de dicha segregación, la Sociedad transmitió a Deoleo Holding, S.L. todas las participaciones en empresas del grupo y asociadas (excepto las participaciones en Deoleo Preferentes, S.A.U. y en la propia Deoleo Holding, S.L.) por un importe neto de 323.332 miles de euros, y aumentó el coste de la participación en Deoleo Holding, S.L. por el valor del importe neto del patrimonio segregado que ascendía a 36.282 miles de euros. Durante los ejercicios 2021 y 2020, la Sociedad no ha recibido dividendos. El detalle de patrimonio de las empresas del grupo y asociadas según sus últimas cuentas anuales individuales disponibles al 31 de diciembre de 2021 y 2020 es como sigue: Ejercicio 2021 Miles de Euros Beneficio (Pérdida) Resto de Total Capital Reservas Explotación Neto Patrimonio Patrimonio Empresas del grupo: Deoleo Holding, S.L. 6 282.944 ( 45 ) ( 209 ) - 282. 741 Ejercicio 2020 Miles de Euros Beneficio (Pérdida) Resto de Total Capital Reservas Explotación Neto Patrimonio Patrimonio Empresas del grupo: Deoleo Holding, S.L.U. 3 108.658 (150) 184.752 - 293.413 - 23 - 5.2 Créditos a empresas del grupo y asociadas corrientes El detalle de los créditos con empresas del grupo a corto plazo es el siguiente: Miles de Euros 31-12-2021 31-12-2020 Créditos Deterioro Total Créditos Deterioro Total Créditos a empresas del grupo: Aceites Elosúa, S.A. 5 - 5 5 - 5 5 - 5 5 - 5 Los créditos a corto plazo a empresas del grupo representan saldos corrientes derivados del Régimen especial de consolidación fiscal del ejercicio 2020 (véase Nota 4.7). 6. Información sobre la naturaleza y el nivel de riesgo procedente de instrumentos financieros La gestión de riesgo está controlada por el Departamento Central de Tesorería del Grupo con arreglo a políticas aprobadas por el Consejo de Administración del Grupo. Este Departamento identifica, evalúa y cubre los riesgos financieros en estrecha colaboración con las unidades operativas del Grupo. El potencial riesgo más significativo para la Sociedad es el relativo a la liquidez. La Sociedad lleva a cabo una gestión prudente del riesgo de liquidez, fundada en el mantenimiento de financiación del Grupo mediante una cuenta corriente con la sociedad Deoleo Global, S.A.U. Asimismo, la Sociedad no tiene recursos ajenos a corto y largo plazo, no estando expuesta a riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo ni de valor razonable. Al 31 de diciembre de 2021 y 2020, la Sociedad no tenía contratado ningún instrumento de cobertura. 7. Efectivo y otros activos líquidos equivalentes El detalle del epígrafe de efectivo y otros activos líquidos equivalentes es como sigue: Miles de Euros 31-12-2021 31-12-2020 Caja y bancos 5 13 5 13 Al 31 de diciembre de 2021 y 2020, no se encuentra pignorada ninguna cuenta bancaria. - 24 - 8. Patrimonio neto y Fondos propios La composición y el movimiento del patrimonio neto se presentan en el estado de cambios en el patrimonio neto correspondiente al ejercicio 2021. 8.1 Capital suscrito y prima de emisión El detalle de las acciones de la Sociedad durante los ejercicios 2021 y 2020 es como sigue: Número de Acciones 2021 2020 Acciones ordinarias en circulación al inicio 500.000.004 1.404.858.169 Reducción de capital - (1.404.858.169) Aumento de capital - 500.000.004 Acciones ordinarias en circulación al final 500.000.004 500.000.004 Como se indica en la Nota 1.2, en el marco del proceso de reestructuración, la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 17 de enero de 2020 aprobó, entre otros puntos: (i) Ejecutar una reducción de capital social completa, de forma que éste se reduzca a cero, con la finalidad de compensar pérdidas; y (ii) De forma simultánea, y para que la Sociedad pudiera continuar con su actividad, se aprobó llevar a cabo un aumento de capital por un importe máximo de 50 millones de euros, respetándose el derecho de los accionistas de Deoleo, S.A. a la suscripción preferente. En este sentido, el 24 de junio de 2020 se otorgó la escritura de reducción del capital social a cero euros por compensación de pérdidas, mediante la amortización de todas y cada una de las acciones en las que se dividía el capital social de la Sociedad, y de aumento de capital mediante aportaciones dinerarias simultáneo en un importe efectivo (nominal más prima) de 50.000.000,40 de euros mediante la emisión de 500.000.004 acciones al precio de 0,10 euros por acción, siendo el importe nominal total 1.000.000,008 euros y la prima de emisión total 49.000.000,392 euros. Los costes asociados a la operación ascendieron a 1.024 miles de euros. Tras la operación acordeón explicada en los párrafos anteriores, a 31 de diciembre de 2021 y 2020, el capital social de la Sociedad está representado por 500.000.004 acciones de 0,2 céntimos de euro de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas y representadas por anotaciones en cuenta. De acuerdo con las últimas notificaciones recibidas por la Sociedad y con las comunicaciones realizadas a la Comisión Nacional del Mercado de Valores antes del cierre de cada ejercicio, las participaciones accionariales más significativas son las siguientes: 31-12-2021 31-12-2020 % de % de Denominación Acciones Participación Acciones Participación CVC Capital Partners VI Limited (1) 284.805.896 56,96% 284.805.896 56,96% Juan Ramón Guillén Prieto (2) 25.360.538 5,07% 25.360.538 5,07% (1) A través de Ole Investments, BV. (2) A través de Aceites del Sur, S.A. Las acciones de la Sociedad están admitidas a cotización oficial en las bolsas de Bilbao, Barcelona, Madrid y Valencia, así como en el Servicio de Interconexión Bursátil. - 25 - 8.2 Reservas i. Reserva legal La reserva legal está dotada de conformidad con el artículo 274 de la Ley de Sociedades de Capital, que establece que, en todo caso, una cifra igual al 10 por 100 del beneficio del ejercicio se destinará a ésta hasta que alcance, al menos, el 20 por 100 del capital social. No puede ser distribuida y si es usada para compensar pérdidas, en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para tal fin, debe ser repuesta con beneficios futuros. Al 31 de diciembre de 2021, el importe de la reserva legal de la Sociedad es el 20% del capital social. ii. Acciones en patrimonio propias Al 31 de diciembre de 2021 y 2020 la Sociedad no posee acciones propias. La Junta General Ordinaria de Accionistas de Deoleo, S.A. acordó en fecha 28 de junio de 2018 autorizar la adquisición de acciones de la Sociedad a unos precios máximo y mínimo conforme a las siguientes premisas: 1. Las adquisiciones podrán realizarse por Deoleo, S.A. directamente o indirectamente a través de sus sociedades dependientes. 2. Las adquisiciones se realizarán mediante operaciones de compraventa, permuta o cualesquiera otras permitidas por la Ley. 3. Número máximo de acciones adquiribles: hasta la cifra máxima permitida por la normativa aplicable. 4. Precio máximo: no superior al mayor de los siguientes: a. Precio de la última transacción realizada en el mercado por sujetos independientes. b. Precio más alto contenido en el carnet de órdenes. 5. Precio mínimo: no podrá ser inferior en un 15% al de cierre de la acción en la sesión anterior al día de la transacción, salvo que concurran circunstancias de mercado que permitan una variación sobre dicho porcentaje de acuerdo con la normativa vigente. 6. Duración de la autorización: 5 años a contar desde el momento de la aprobación del acuerdo. 7. Disponer libremente de las acciones adquiridas al objeto de dar, en su caso, cumplimiento a compromisos contraídos en los “Sistemas retributivos con entrega de opciones sobre acciones” o “referenciados al valor de cotización de la acción” cuya implantación en la Sociedad hubiera sido objeto de las preceptivas aprobaciones, así como para satisfacer, en su caso, mediante la entrega de acciones las retribuciones que resulten de los planes y/o sistemas retributivos vigentes en la Sociedad. 8. En caso de adquisición de acciones en ejercicio de la presente autorización serán de aplicación las reglas establecidas en el artículo 148 de la Ley de Sociedades de Capital. iii. Dividendos y limitaciones a la distribución de dividendos En los ejercicios 2021 y 2020, la Sociedad no ha distribuido dividendos a sus accionistas. De acuerdo con las condiciones de la reestructuración descrita en la Nota 1.2, existen limitaciones al reparto de dividendos de la Sociedad hasta la total cancelación de las obligaciones derivadas los préstamos sucritos por el Grupo (véase Nota 10). 8.3 Situación patrimonial Como se explica en la Nota 2.6 “Principio de empresa en funcionamiento”, por medio de la reestructuración descrita en la Nota 1.2, la Sociedad restableció el equilibrio patrimonial, que a 31 de diciembre de 2021 asciende a 24.918 miles de euros. - 26 - 9. Provisiones y activos y pasivos contingentes 9.1 Provisiones El movimiento habido en los ejercicios 2021 y 2020, ha sido el siguiente: Miles de Euros Provisiones por Provisiones Retribuciones para Otras a Largo Plazo Responsa- al Personal bilidades Total Saldo al 31 de diciembre de 2019 1.116 4.260 5.376 Segregación a Deoleo Holding, S.L. (Nota 1.2) (1.116) (4.260) (5.376) Saldo al 31 de diciembre de 2020 - - - Saldo al 31 de diciembre de 2021 - - - Como se indica en la Nota 1.2, con efectos contables desde el 1 de enero de 2020, la Sociedad realizó una segregación por la que se transmitió el patrimonio segregado (activos, pasivos, negocios y relaciones jurídicas adscritos al patrimonio segregado) de Deoleo, S.A., en bloque y por sucesión universal, a favor de Deoleo Holding, S.L. primero, y Deoleo Global, S.A.U. a continuación. 9.2 Activos y pasivos contingentes Warrants En el contexto de la Reestructuración, en el ejercicio 2020, junto con la operación acordeón, la Sociedad emitió de manera gratuita opciones (“Warrants”) a favor de los accionistas que tuvieran reconocido derecho de suscripción preferente en el marco del Aumento de Capital, que no tuvieran la condición de inversores profesionales y que no renunciaran expresamente a los Warrants que les correspondían. Dichos accionistas recibieron un Warrant por cada derecho de suscripción preferente que se les asignó (es decir, un Warrant por cada acción de la Sociedad de la que era titular). El nº final de warrants emitidos ascendió a 491.298.921 Warrants. Están representados mediante anotaciones en cuenta y no son admitidos a negociación en un mercado secundario (ya sea regulado o no). Los Warrants se ejercitarán automáticamente en el supuesto de cierre de una operación mercantil que suponga la transmisión, directa o indirecta, del negocio o acciones de Deoleo Global, S.A.U. (la “Transmisión”), y devengarán los derechos económicos que se indican a continuación a favor de sus titulares siempre que el valor de empresa (enterprise value) y/o activos que se determine a los efectos de la Transmisión sea superior a 575 millones de euros. Los Warrants otorgarán a sus tenedores el derecho a percibir, en la proporción correspondiente, el 10% del menor de (a) el valor atribuible al 100% de las acciones (equity value) de Deoleo Holding, S.L.U. en el contexto de la Transmisión y (b) el exceso sobre 575 millones de euros que represente el valor de empresa (enterprise value) y/o activos que se determine a los efectos de la Transmisión. En la medida en que el valor de empresa (enterprise value) y/o activos que se determine a los efectos de la Transmisión no superase ese mínimo de 575 millones de euros, los Warrants no darían derecho a cobro alguno. En virtud del Acuerdo de Socios suscrito entre Deoleo, S.A. y las entidades acreedoras financieras, el importe a satisfacer a los titulares de los Warrants en caso de cumplirse las condiciones anteriores será soportado por los socios de Deoleo Holding, S.L. y se instrumentalizará en la forma de dividendo preferente a repartir por Deoleo Holding, S.L. a Deoleo, S.A., salvo en el caso de que la Transmisión consista en la venta de participaciones de Deoleo Holding, S.L., en cuyo caso el pago a los titulares de los Warrants solo será soportado por los socios que hubieran transmitido sus participaciones en la proporción que corresponda a cada uno. - 27 - Los Warrants vencerán (i) transcurridos 10 años desde la fecha en que fueron emitidos en el caso de que no se haya producido la Transmisión o (ii) si dentro de los 10 años desde la fecha de su emisión se ha producido la Transmisión, (a) en la fecha prevista para el pago de los derechos económicos mencionados, o (b) en la fecha en que la Sociedad comunique que ha tenido lugar una Transmisión pero que no da derecho a cobro alguno. Los Administradores de la Sociedad han considerado que, al 31 de diciembre de 2021, la información disponible es insuficiente para determinar el valor razonable de este compromiso, dado que el valor intrínseco es cero y la probabilidad de venta y su posible fecha son indeterminadas. En este sentido, se ha optado por mantener un valor nulo, el cual se revisará en los siguientes cierres en función de la evolución de las diferentes variables que influyen en la valoración. 10. Deudas con entidades de crédito Como se explica en la nota 1.2, con fecha 24 de junio de 2020 se elevaron a público los nuevos contratos de financiación suscritos por el Grupo con las entidades financieras acreedoras. Como consecuencia de la refinanciación, el Préstamo Necesariamente Convertible se capitalizó en la Sociedad Deoleo Holding, S.L. y la Deuda Sostenible se transfirió a la sociedad dependiente Deoleo Financial, Ltd. Los principales términos y condiciones de la Deuda Sostenible del Grupo son los siguientes: - Importe: La cuantía total ascendió a 242 millones de euros (al 31 de diciembre de 2021 el importe pendiente asciende a 178.167 miles de euros). - Tramos, Tipo de interés y Vencimiento: Se divide en dos tramos: a. Tramo preferente o Senior, por 160 millones de euros (al 31 de diciembre de 2021 el importe pendiente asciende a 96.167 miles de euros). Tipo de interés: Euribor (suelo del 1%) más un margen de 400pbs. Vencimiento: 5 años. b. Tramo subordinado o Junior, por 82 millones de euros (al 31 de diciembre de 2021 el importe pendiente de amortizar es el mismo) . Tipo de interés: Euribor (suelo del 0,5%) más un margen de 300pbs (los primeros dos años), 500pbs (los dos años siguientes) y 700pbs (los dos años siguientes). Vencimiento: 6 años. - Amortización: Ambos tramos se amortizarán en su integridad en la fecha de vencimiento (bullet repayment), y mediante las cancelaciones anticipadas previstas, explicadas a continuación. - Obligaciones: - En cada cierre anual y trimestral, el Grupo Deoleo debe proporcionar un Certificado de Cumplimiento (Compliance Certificate) que confirme, principalmente, lo siguiente: (i) Cumplimiento de dos ratios financieros: a. EBITDA: Que el EBITDA del Grupo Deoleo de los últimos 12 meses (Last Twelve Months EBITDA) sea igual o superior a 25.000.000 euros a final de diciembre de 2021 , a 27.490 miles de euros a final de marzo de 2022, a 29.970 miles de euros a final de junio de 2022, a 32.460 miles de euros a final de septiembre de 2022, a 34.940 miles de euros a final de diciembre de 2022, y a los importes incrementados que a estos efectos se han determinado a la finalización de los sucesivos trimestres, hasta los 48.660.000 euros en el periodo correspondiente finalizado a final de diciembre de 2025 y los periodos sucesivos que expiren a partir de esa fecha. b. Mantenimiento de un nivel de liquidez mínima: los activos líquidos (es decir, la caja y demás instrumentos equivalentes a caja) del Grupo Deoleo no deben ser inferiores a 15.000.000 de euros durante un periodo de 20 días consecutivos o más. El cumplimiento del ratio de EBITDA se evalúa trimestralmente y el ratio de liquidez mínima se evalúa mensualmente. - 28 - (ii) El importe del efectivo y otros activos líquidos equivalentes, tal y como se definen en los contratos de préstamo. (iii) Que no han ocurrido ninguna de las causas de incumplimiento establecidas en los contratos de préstamo. (iv) Las sociedades del Grupo que constituyen las “Material Companies” a efectos de la prestación de garantías de la financiación. (v) Cumplimiento del Test de Cobertura: que los importes agregados del EBITDA, el activo total y las ventas de las sociedades denominadas “Material Companies” (excluyendo los saldos y transacciones inter-compañías y las inversiones en sociedades del Grupo) excede del 85% de los importes del EBITDA, el activo total y las ventas del Grupo consolidado. - En cada cierre anual, el Grupo Deoleo debe proceder a la cancelación anticipada del préstamo Senior por los siguientes importes: i. El importe neto de las ventas de activos que excedan de 2,5 millones de euros individualmente y de 5 millones de euros en conjunto con otras. ii. El 100% del importe del efectivo y otros activos líquidos equivalentes de las sociedades garantes que, al cierre de cada ejercicio, exceda de 60 millones de euros. - Ambos contratos contienen cierto número de obligaciones de “hacer” y de “no hacer” relativas al negocio, cuyo fin es dar un cierto grado de control sobre la gestión del negocio del Grupo Deoleo y protección frente a su situación crediticia, de manera que el negocio se mantenga dentro de los parámetros previstos cuando las entidades bancarias decidieron conceder la financiación. Entre las obligaciones de “no hacer” figuran restricciones a la constitución de cargas sobre activos, a la realización de inversiones, a la asunción de deuda adicional y a la venta de activos. Asimismo, se prevén restricciones a la distribución de fondos y realización de pagos a accionistas, en forma de dividendos u otros, que pueden hacer las sociedades filiales de Deoleo, S.A., esto es, Deoleo Holding, S.L., Deoleo UK, Ltd. y Deoleo Financial, Ltd, salvo en determinados supuestos muy limitados de pagos permitidos bajo la nueva financiación fundamentalmente para que Deoleo, S.A. pueda hacer frente a sus gastos ordinarios tales como los gastos externos relacionados con su auditoría de cuentas o costes de funcionamiento del Consejo. Las mencionadas restricciones se extenderán hasta el vencimiento íntegro de la Deuda Sostenible, que está previsto en el año 2026. - Garantías: En garantía de las obligaciones asumidas en virtud de esta financiación, el Grupo tiene constituidas, principalmente, las siguientes garantías a favor de los prestamistas: a. Deoleo Financial, Ltd. es la sociedad prestataria y las sociedades Deoleo UK, Ltd., Deoleo Global, S.A.U., Deoleo International, Ltd., Carapelli Firenze, S.p.A., Deoleo USA, Inc., Deoleo Canada, Ltd., Deoleo Deutschland, GmbH., Deoleo, B.V., Deoleo Belgium, B.V., y Deoleo Comercial México, S.A. de C.V. son garantes de la financiación. b. Garantías personales de todas las sociedades relevantes del Grupo (incluyendo Deoleo, S.A.) y prendas sobre las acciones de las principales sociedades del Grupo. c. Prenda de los activos de Deoleo USA Inc. y Deoleo Canada, Ltd. d. Prendas de las cuentas del cash pooling en UK, USA y España. - Adicionalmente, con el objeto de asegurar las obligaciones derivadas del Contrato de Financiación Senior y el Contrato de Financiación Junior, Deoleo, S.A. ha otorgado una opción de compra sobre la totalidad de las acciones de Deoleo UK, Ltd. titularidad de Deoleo Holding, S.L. y una opción de compra sobre la totalidad de las acciones de Deoleo Financial, Ltd. titularidad de Deoleo UK, Ltd. El precio de ejercicio de cada una de estas opciones será de 1 euro, no obstante, una vez ejercitadas, se solicitará una valoración de las acciones por un experto independiente y el optante deberá pagar, en concepto de precio aplazado, el importe que resulte de dicha valoración. Si el precio aplazado es mayor que los importes adeudados bajo el Contrato de Financiación Senior y el Contrato de Financiación Junior, la diferencia será abonada por el optante a Deoleo Holding, S.L. o Deoleo UK, - 29 - Ltd., según sea el caso, y si es menor, el optante seguirá teniendo un derecho de crédito frente a los obligados por el importe de la diferencia. El momento a partir del cual pueden ejercitarse estas opciones es aquel en que haya acaecido un supuesto de incumplimiento en virtud del Contrato de Financiación Senior o del Contrato de Financiación Junior que no haya sido subsanado y vencerán una vez se haya amortizado íntegramente la Deuda Sostenible. En opinión de los Administradores de la Sociedad, al 31 de diciembre de 2021, el Grupo Deoleo cumple con todos los requisitos de cumplimiento de covenants pertinentes establecidos, y adicionalmente estiman que no existen aspectos previsibles que pudieran influir negativamente sobre su cumplimiento. 11. Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar El detalle de este epígrafe del pasivo corriente del balance de situación adjunto al 31 de diciembre de 2021 y 2020, que recoge deuda a coste amortizado, es el siguiente: Miles de Euros 31-12-2021 31-12-2020 Proveedores, empresas del grupo y asociadas (Nota 13) - 917 Acreedores varios 326 281 Otras deudas con Administraciones Públicas (Nota 12) - 1 326 1.199 A continuación, se detalla la información requerida por la Disposición adicional tercera de la Ley 15/2010, de 5 de julio (modificada a través de la Disposición final segunda de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre) preparada conforme a la Resolución del ICAC de 29 de enero de 2016, sobre la información a incorporar en la memoria de las cuentas anuales en relación con el periodo medio de pago a proveedores en operaciones comerciales: Días 2021 2020 Periodo medio de pago a proveedores 56 56 Ratio de operaciones pagadas 55 56 Ratio de operaciones pendientes de pago 59 37 Miles de Euros 2021 2020 Total pagos realizados 1.811 1.835 Total pagos pendientes al 31 de diciembre 326 1.198 Los datos expuestos en el cuadro anterior sobre pagos a proveedores hacen referencia a aquellos que por su naturaleza son acreedores comerciales por deudas con suministradores de bienes y servicios, de modo que incluyen los datos relativos a la partida “Proveedores a corto plazo”, “Proveedores, empresas del grupo y asociadas” y “Acreedores varios” del pasivo corriente del balance de situación. Conforme a la Resolución del ICAC, para el cálculo del período medio de pago a proveedores se han tenido en cuenta las operaciones comerciales correspondientes a la entrega de bienes o prestaciones de servicios devengadas desde la fecha de entrada en vigor de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre. Se entiende por “Periodo medio de pago a proveedores” el plazo que transcurre desde la entrega de los bienes o la prestación de los servicios a cargo del proveedor y el pago material de la operación. - 30 - El plazo máximo legal de pago aplicable a la Sociedad según la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales es de 30 días de pago a proveedores y acreedores, excepto que exista un acuerdo entre las partes con un plazo máximo de 60 días. En este sentido, la Sociedad tiene pactos con la práctica totalidad de sus proveedores y acreedores siendo el plazo máximo de pago de 60 días, por lo que el período medio de pago a proveedores se encuentra calculado teniendo en cuenta dicha consideración. 12. Situación fiscal 12.1 Saldos con Administraciones Públicas El detalle de los saldos corrientes con Administraciones Públicas al 31 de diciembre de 2021 y 2020 es como sigue: Miles de Euros 31-12-2021 31-12-2020 Activos: Activos por impuesto corriente 1.529 1.529 Crédito por pagos a cuenta 3.646 - Impuesto sobre el valor añadido y similares - 178 5.175 1.707 Pasivos: Retenciones - 1 - 1 El activo por impuesto corriente, por importe de 1.529 miles de euros, corresponde a la cuenta a cobrar a la Agencia Tributaria por el resultado de la declaración del Impuesto sobre Sociedades del Grupo Fiscal del ejercicio 2020, y ha sido cobrado en enero de 2022. El crédito por pagos a cuenta corresponde a los pagos a cuenta del Impuesto sobre Sociedades del ejercicio 2021, calculados y pagados mediante la modalidad de cuota del impuesto del ejercicio precedente. 12.2 Conciliación entre el resultado contable y la base imponible fiscal Desde el ejercicio 2011 y hasta el ejercicio 2020 incluidos, la Sociedad ha sido la cabecera del grupo de consolidación fiscal (véase Nota 4.6). El Impuesto sobre Sociedades se calcula en base al resultado económico o contable, obtenido por la aplicación de principios de contabilidad generalmente aceptados, que no necesariamente ha de coincidir con el resultado fiscal, entendido éste como la base imponible del impuesto, considerándose las diferencias existentes entre dicho resultado contable y la base imponible del impuesto, las cuáles pueden ser de carácter permanente o temporario. La conciliación del resultado contable antes de impuestos y la base imponible del Impuesto sobre Sociedades es la siguiente: Miles de Euros 2021 2020 Resultado del ejercicio antes de impuestos (837) 41.114 Diferencias permanentes: Con origen en ejercicios anteriores - (56) Con origen en el ejercicio 93 (1.024) Diferencias temporarias: Aumentos - - Disminuciones - - Base imponible (744) 40.034 - 31 - En el ejercicio 2020, las diferencias permanentes con origen en el ejercicio corresponden a los gastos asociados a la operación acordeón (véase Nota 8.1). 12.3 Conciliación entre resultado contable y gasto por Impuesto sobre Sociedades La conciliación entre el resultado contable de los ejercicios 2021 y 2020 y el gasto por Impuesto sobre Sociedades es la siguiente: Miles de Euros 2021 2020 Resultado contable antes de impuestos (837) 41.114 Diferencias permanentes 93 (1.080) Diferencias temporarias - - Base Imponible (744) 40.034 Cuota al 25% - 10.009 Total gasto/(ingreso) por impuesto reconocido en la cuenta de pérdidas y ganancias - 10.009 12.4 Desglose del gasto por Impuesto sobre Sociedades El desglose del gasto por Impuesto sobre Sociedades es el siguiente: Miles de Euros 2021 2020 Impuesto corriente: Por operaciones continuadas - 10.009 Impuesto diferido: Por operaciones continuadas - - Total gasto/(Ingreso) por impuesto - 10.009 12.5 Activos y pasivos por impuestos diferidos registrados Al 31 de diciembre de 2021 y 2020 no hay activos y pasivos por impuestos diferidos. El detalle de los saldos y la variación de estas cuentas en el ejercicio 2020 es el siguiente: Ejercicio 2020 Miles de Euros Saldo Inicial Segregación a Deoleo Holding, S.L. (Nota 1.2) Saldo Final Activos por impuestos diferidos: Activación limitación a la amortización del 30% 307 (307) - Activación amortizaciones Fondos de Comercio 3.221 (3.221) - Inmovilizado intangible - Marcas 2.504 (2.504) - Créditos por pérdidas a compensar 4.456 (4.456) - Derechos por deducciones y bonificaciones 8.331 (8.331) - Derechos por limitación de gastos financieros 22.331 (22.331) - 41.150 (41.150) - Pasivos por impuestos diferidos: Inmovilizado intangible - Marcas (16.049) 16.049 - (16.049) 16.049 - Activos y pasivos netos 25.101 (25.101) - - 32 - Como se indica en la Nota 1.2, con efectos contables desde el 1 de enero de 2020, la Sociedad realizó una segregación por la que se transmitió el patrimonio segregado (activos, pasivos, negocios y relaciones jurídicas adscritos al patrimonio segregado) de Deoleo, S.A., en bloque y por sucesión universal, a favor de Deoleo Holding, S.L. primero, y Deoleo Global, S.A.U. a continuación. Asimismo, el patrimonio segregado incluyó: (i) los activos y pasivos contingentes, incluyendo, a efectos enunciativos, la posición de la Sociedad en cualquier reclamación, acción legal, procedimiento, demanda, juicio, reclamación prejudicial, investigación, consulta, mediación o arbitraje; y (ii) los créditos fiscales por pérdidas a compensar y derechos por deducciones y bonificaciones. Al cierre del ejercicio 2021 y 2020, una vez realizada la segregación descrita en el párrafo anterior, la Sociedad no tiene bases imponibles negativas ni deducciones pendientes de aplicar. 12.6 Ejercicios pendientes de inspección y actuaciones inspectoras Según establece la legislación española vigente, los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o haya transcurrido el plazo de prescripción de cuatro años. Al 31 de diciembre de 2021, la Sociedad tiene abiertos a inspección por las autoridades fiscales los impuestos principales presentados que le son aplicables correspondientes a los últimos cuatro ejercicios. Por otro lado, están siendo objeto de inspección, en Deoleo, S.A., los siguientes impuestos y períodos: (i) el Impuesto sobre Actividades Económicas relativas a Alcolea (2015 a 2018) y Villarejo de Salvanés (2014 a 2018); y (ii) respecto al Impuesto sobre Sociedades de 2014 del Grupo Fiscal, fueron revisados, a instancia de la Sociedad, ciertos aspectos declarados en 2014 que se vieron afectados por ajustes realizados por la Inspección General de los años 2011 a 2013, habiéndose estimado, a fecha actual, dos de las tres solicitudes realizadas a este respecto por la Sociedad y habiendo sido recurrida, por parte de la misma, la solicitud que fue desestimada. Los Administradores de la Sociedad consideran que se han practicado adecuadamente las liquidaciones de los mencionados impuestos, por lo que, aún en caso de que surgieran discrepancias en la interpretación de la normativa vigente por el tratamiento fiscal otorgado a las operaciones, los eventuales pasivos resultantes, en caso de materializarse, no afectarían de manera significativa a las cuentas anuales adjuntas. 13. Saldos y transacciones con partes vinculadas 13.1 Saldos con partes vinculadas El detalle de los saldos deudores y acreedores con empresas del grupo y asociadas y otras partes vinculadas, al 31 de diciembre de 2021 y 2020, se muestra a continuación: 31 de diciembre de 2021 Miles de Euros Otras empresas del grupo Inversiones a corto plazo: Inversiones financieras a corto plazo (Nota 5.2) 5 Deudas a corto plazo: Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo (5.828) - 33 - 31 de diciembre de 2020 Miles de Euros Otras empresas del grupo Deudores comerciales: Clientes, empresas del grupo y asociadas 4 Inversiones a corto plazo: Inversiones financieras a corto plazo 5 Deudas a corto plazo: Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo (11.238) Acreedores comerciales: Proveedores, empresas del grupo y asociadas (917) El epígrafe “Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo”, al 31 de diciembre de 2021 y 2020, recoge, principalmente, las cuentas a pagar derivadas de la provisión registrada por el Impuesto de Sociedades del Grupo Fiscal en el que la Sociedad era la cabecera del mismo. Al 31 de diciembre de 2021, adicionalmente, recoge la cuenta corriente con Deoleo Global, S.A.U. que aporta apoyo financiero a la Sociedad en la financiación de sus gastos generales y los pagos a cuenta del Impuesto sobre Sociedades del ejercicio 2021 (véase Nota 12.1). 13.2 Transacciones de la Sociedad con partes vinculadas Las principales transacciones realizadas con partes vinculadas durante los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2021 y 2020 han sido las siguientes: Ejercicio 2021 Miles de Euros Sociedades del grupo y asociadas Adminis- tradores Total Gastos: Otros gastos de explotación (Nota 13.3) - 37 37 Gastos financieros (Nota 14.6) 20 - 20 20 37 57 Ejercicio 2020 Miles de Euros Sociedades del grupo y asociadas Adminis- tradores Total Ingresos: Ingresos financieros 46.500 - 46.500 46.500 - 46.500 Gastos: Aprovisionamientos 3.983 - 3.983 Otros gastos de explotación - 180 180 Gastos financieros- Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros 4.047 - 4.047 8.030 180 8.210 - 34 - En el ejercicio 2020, los epígrafes “Ingresos financieros” y “Gastos financieros – Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros” recogen el resultado de la liquidación de la sociedad filial Deoleo Preferentes, S.A.U., por un importe neto de 42.453 miles de euros, al haberse concluido que el valor liquidativo de las Participaciones Preferentes era cero (véase Nota 1.2). 13.3 Información relativa a Administradores y personal de Alta Dirección de la Sociedad Las remuneraciones al personal de la Alta Dirección han ascendido a cero euros en los ejercicios 2021 y 2020 ya que, como consecuencia de la reestructuración descrita en la Nota 1.2, todos los empleados de la Sociedad fueron traspasados a la sociedad Deoleo Global, S.A.U. en el ejercicio 2020. Las retribuciones de los miembros del Consejo de Administración han sido las siguientes: Miles de Euros 2021 2020 Dietas 37 180 37 180 Asimismo, las retribuciones recibidas en otras sociedades del Grupo por los miembros del Consejo de Administración por ser Administradores de otras sociedades del Grupo han sido las siguientes: Miles de Euros 2021 2020 Sueldos 689 867 Dietas 247 248 Otros 34 23 970 1.138 Al 31 de diciembre de 2021, la Sociedad no ha satisfecho primas en concepto de seguro de responsabilidad civil de la Dirección y los Administradores (105 miles de euros en 2020). Deoleo Global, como sociedad que pasó a desarrollar el negocio que venía explotando Deoleo, S.A., es quien ha contratado el seguro de responsabilidad civil de la Dirección y los Administradores de todo el Grupo. Al 31 de diciembre de 2021 y 2020 no existían anticipos ni créditos concedidos a los miembros del Consejo de Administración y la Sociedad no tiene obligaciones contraídas en materia de pensiones respecto de los miembros antiguos o actuales del Consejo de Administración, ni tiene obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía. Adicionalmente, ni en el ejercicio 2021 ni en el 2020, los Administradores de la Sociedad han percibido importe adicional alguno a los expuestos anteriormente. Asimismo, no existen saldos con los miembros del Consejo de Administración al 31 de diciembre de 2021 distintos de los reflejados en la Nota 13.1. Al 31 de diciembre de 2020 todos los miembros del Consejo de Administración eran hombres. Al 31 de diciembre de 2021 entre los miembros del Consejo de Administración había 2 mujeres y 4 hombres. 13.4 Información en relación con situaciones de conflicto de interés por parte de los Administradores De conformidad con lo establecido en el artículo 229 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, al cierre del ejercicio 2021 los miembros del Consejo de Administración de Deoleo S.A. han manifestado no estar incursos en situación alguna de conflicto, directo o indirecto, que ellos o personas vinculadas a ellos, según se define en dicha ley, pudieran tener con el interés de la Sociedad, salvo los indicados a continuación: - D. Ignacio Silva Alcalde que se abstuvo en la votación de: (i) la liquidación de su retribución variable correspondiente al ejercicio 2020; (ii) la aprobación de los criterios para el devengo de su retribución variable para el ejercicio 2021, así como; (iii) la aprobación de los objetivos individuales para el devengo del 30% de la retribución anual del Presidente y Consejero Delegado; y (iv) la designación de D. Gianluca Bolla como nuevo consejero coordinador. - 35 - - D. Gianluca Bolla se abstuvo de su citada de designación como consejero coordinador. 14. Ingresos y gastos Como se indica en la Nota 1.2, con efectos contables desde el 1 de enero de 2020, la Sociedad realizó una segregación por la que se transmitió el patrimonio segregado (activos, pasivos, negocios y relaciones jurídicas adscritos al patrimonio segregado) de Deoleo, S.A., en bloque y por sucesión universal, a favor de Deoleo Holding, S.L. primero, y Deoleo Global, S.A.U. a continuación. En consecuencia, durante el ejercicio 2021 la Sociedad no ha realizado ninguna actividad comercial y en el ejercicio 2020 la actividad comercial de la Sociedad fue residual y por cuenta de Deoleo Global, S.A.U., que era la sociedad que desde el 24 de junio de 2020 (pero con efectos contables de 1 de enero de 2020) desarrolla el negocio que venía explotando la Sociedad (véanse Notas 14.1 y 14.2). 14.1 Ventas La distribución de las ventas por categoría de actividad y por mercados geográficos es la siguiente: Miles de Euros 2021 2020 Por actividad: Aceite - 3.983 Diversificación y otros - - - 3.983 Por mercados geográficos: Mercado interior - - Unión Europea - - Países OCDE - - Resto del mundo - 3.983 - 3.983 En el ejercicio 2020 no se realizaron ventas significativas en moneda extranjera. 14.2 Aprovisionamientos El detalle de los Consumos de mercaderías, materias primas y otros aprovisionamientos es como sigue: Miles de Euros 20 2 1 20 20 Consumo de mercaderías: Compras - 3.983 Variación de existencias - - - 3.983 Trabajos realizados por otras empresas - - - 3.983 14.3 Gastos de personal Como consecuencia de la reestructuración descrita en la Nota 1.2, todos los empleados de la Sociedad fueron traspasados a la sociedad Deoleo Global, S.A.U. en el ejercicio 2020. - 36 - 14.4 Otros gastos de explotación El detalle de este epígrafe de la cuenta de pérdidas y ganancias es el siguiente: Miles de Euros 2021 2020 Servicios profesionales independientes 528 689 Primas de seguros () - - Publicidad directa y otros conceptos 13 84 Otros gastos de explotación 276 319 817 1.092 () Durante el ejercicio 2020, la Sociedad pagó 105 miles de euros en concepto de primas de seguro de responsabilidad civil de la Dirección y los Administradores, que se consideraron costes asociados a la ampliación de capital y se registraron contra reservas. 14.5 Deterioro y resultados por enajenaciones de instrumentos financieros El detalle de este epígrafe de la cuenta de pérdidas y ganancias es el siguiente: Miles de Euros 2021 2020 Deterioro/(Reversión) neto en inversiones en patrimonio en empresas del grupo y asociadas - (1) Deterioro en valores representativos de deuda (Nota 13.2) - 4.047 Total Pérdidas/(Ganancias) - 4.046 14.6 Gastos financieros El detalle de este epígrafe de la cuenta de pérdidas y ganancias es el siguiente: Miles de Euros 20 2 1 20 20 Por deudas con empresas del grupo y asociadas 20 - Por deudas con terceros- Gastos de formalización – préstamo - 249 20 249 15. Honorarios de auditoría Durante el ejercicio 2021 y 2020, los importes por honorarios relativos a los servicios de auditoría de cuentas individuales y a otros servicios prestados por el auditor de la Sociedad, Ernst & Young, S.L., o por una empresa vinculada al auditor por control, propiedad común o gestión han sido los siguientes: Miles de Euros 2021 2020 Por servicios de auditoría 27 27 Total servicios profesionales 27 27 - 37 - 16. Compromisos adquiridos y garantías comprometidas con terceros Como se indica en la Nota 10, la Sociedad garantiza personalmente la Deuda Sostenible del Grupo. Como se indica en la Nota 1.2, con efectos contables desde el 1 de enero de 2020, la Sociedad realizó una segregación por la que se transmitió el patrimonio segregado (activos, pasivos, negocios y relaciones jurídicas adscritos al patrimonio segregado) de Deoleo, S.A., en bloque y por sucesión universal, a favor de Deoleo Holding, S.L. primero, y Deoleo Global, S.A.U. a continuación. En consecuencia, los avales prestados al 31 de diciembre de 2019 fueron transmitidos a Deoleo Global, S.A.U. 17. Acontecimientos posteriores al cierre La situación de conflicto bélico por la invasión de Rusia a Ucrania, que comenzó hace escasamente un mes, está generando una situación de inestabilidad, incertidumbre y volatilidad significativa en los mercados mundiales, así como una mayor inflación y otros efectos negativos en la economía mundial. En relación con el Grupo, Ucrania es uno de principales países proveedores de aceite de girasol a nivel mundial y, si bien la facturación de aceite de girasol apenas representa el 8% de la facturación del Grupo, pudieran darse en los próximos meses situaciones de escasez de esta materia prima, así como una situación de precios altos por la escasez de oferta. Por otro lado, en algunos casos, el aceite de oliva pudiera convertirse en producto sustitutivo del aceite de girasol lo cual, podría dar lugar a un incremento de la demanda de este producto y, consecuentemente, del volumen comercializado por el Grupo. Aunque hasta la fecha de las cuentas anuales no se han producido impactos negativos en el negocio ni en la situación financiera del Grupo, los Administradores y la Dirección del mismo están realizando una supervisión constante de la evolución de la situación, con el fin de afrontar los posibles impactos futuros que pudieran producirse. A fecha de formulación de las presentes cuentas anuales, no se han producido otros hechos significativos que no hayan sido desglosados en las notas de la memoria. Anexo I Detalle de sociedades del grupo y asociadas al 31 de diciembre de 2021 y 2020 (este Anexo forma parte integrante de la Nota 8 de la memoria de cuentas anuales junto con la cual debe ser leído) Ejercicio 2021 % de Miles de Euros Participación en el Capital Social Auditor Coste Deterioro Valor neto contable Sociedad Domicilio Actividad Principal Directo Indirecto Empresas del Grupo: Deoleo Holding, S.L. España Sociedad de cartera 50,996 - - 25.887 - 25.887 Deoleo UK, Ltd. (1) UK Sociedad de cartera - 50,996 EY (UK) - - - Deoleo Financial, Ltd. (2) UK Sociedad de cartera - 50,996 EY (UK) - - - Deoleo Global, S.A.U. (3) España Producción y comercialización de aceite - 50,996 EY (España) - - - Deoleo International, Ltd. (4) UK Sociedad de Cartera - 50,996 EY (UK) - - - Carapelli Firenze, S.p.A. (5) Italia Producción y comercialización de aceite - 50,996 EY (Italia) - - - Deoleo Comercial México, S.A. de C.V. (5) México Producción y comercialización de aceite - 50,996 Deloitte (México) - - - Deoleo USA, Inc. (5) EEUU Comercialización de productos alimenticios - 50,996 - - - - Deoleo Canada, Ltd. (5) Canadá Comercialización de productos alimenticios - 50,996 - - - - Deoleo Deutschland GmbH. (5) Alemania Comercialización de productos alimenticios - 50,996 EY (Alemania) - - - Deoleo, B.V. (5) Países Bajos Comercialización de productos alimenticios - 50,996 - - - - Deoleo Belgium, B.V. (6) Bélgica Comercialización de productos alimenticios - 50,996 Deloitte (Bélgica) - - - Deoleo Colombia, SAS. (5) Colombia Comercialización de productos alimenticios - 50,996 - - - - Deoleo South East Asia, SND. BHD. (5) Malasia Producción y comercialización de aceite - 50,996 Deloitte (Malasia) - - - Deoleo India Private Limited (5) India Producción y comercialización de aceite - 50,996 EY (India) - - - Deoleo Industrial México, S.A. de C.V. (7) México Producción de productos alimenticios / Inactiva - 50,996 Deloitte (México) - - - Deoleo Antilles Guyane, S.A. (7) Guyana Francesa Producción y comercialización de arroz / Inactiva - 50,996 - - - - Compagnie Rizicole de L'Ouest Guyanais, S.A. (7) Guyana Francesa Producción y comercialización de arroz / Inactiva - 50,986 - - - - Cama, S.A. (7) Guyana Francesa Producción y comercialización de arroz / Inactiva - 50,996 - - - - Cimariz, S.A. (8)) Guyana Francesa Producción y comercialización de arroz / Inactiva - 47,630 - - - - Carbonell do Brasil, S.A. (7) Sao Paulo (Brasil) Comercialización de productos alimenticios / Inactiva - 50,996 - - - - Cetro Aceitunas, S.A. (7) Pilas (Sevilla) Producción y distribución de productos alimenticios / Inactiva - 50,996 - - - - Aceites Elosúa, S.A. (7) Rivas Vaciamadrid Comercialización de productos alimenticios / Inactiva - 50,996 - - - - Total empresas del Grupo 25.887 - 25.887 Empresas asociadas: Arroz Unión, S.A. (7) Madrid Inactiva - 10,709 - - - - Calidalia, S.L. (7) Barcelona Central de compras - 2,315 - - - - Valdemuelas, S.L. (7) Madrid Inmobiliaria / Inactiva - 25,498 - - - - Total empresas asociadas - - - Total empresas del Grupo y asociadas 25.887 - 25.887 (1) Participación poseída a través de Deoleo Holding, S.L. (2) Participación poseída a través de Deoleo UK, Ltd. (3) Participación poseída a través de Deoleo Financial, Ltd. (4) Participación poseída a través de Deoleo Global, S.A.U. (5) Participación poseída a través de Deoleo International, Ltd. (6) Participación poseída a través de Deoleo International, Ltd. y Deoleo Global, S.A.U. en un 99,00% y 1,00%, respectivamente. (7) Participación poseída a través de Deoleo Global, S.A.U. (8) Participación poseída a través de Deoleo Global, S.A.U., Cama, S.A. y Compagnie Rizicole de L´Ouest Guyanais, S.A. en un 72,42%, 13,94% y 7,04%, respectivamente. - 2 - Ejercicio 2020 % de Miles de Euros Participación en el Capital Social Auditor Coste Deterioro Valor neto contable Sociedad Domicilio Actividad Principal Directo Indirecto Empresas del Grupo: Deoleo Holding, S.L.U. España Sociedad de cartera 100,00 - - 36.345 - 36.345 Deoleo UK, Ltd. (1) UK Sociedad de cartera - 100,00 - - - - Deoleo Financial, Ltd. (2) UK Sociedad de cartera - 100,00 - - - - Deoleo Global, S.A.U. (3) España Producción y comercialización de aceite - 100,00 EY (España) - - - Deoleo International, Ltd. (4) UK Sociedad de Cartera - 100,00 - - - - Carapelli Firenze, S.p.A. (5) Italia Producción y comercialización de aceite - 100,00 EY (Italia) - - - Deoleo Comercial México, S.A. de C.V. (5) México Producción y comercialización de aceite - 100,00 Deloitte (México) - - - Deoleo USA, Inc. (5) EEUU Comercialización de productos alimenticios - 100,00 - - - - Deoleo Canada, Ltd. (5) Canadá Comercialización de productos alimenticios - 100,00 - - - - Deoleo Deutschland GmbH. (5) Alemania Comercialización de productos alimenticios - 100,00 EY (Alemania) - - - Deoleo, B.V. (5) Países Bajos Comercialización de productos alimenticios - 100,00 - - - - Deoleo Belgium, B.V. (6) Bélgica Comercialización de productos alimenticios - 100,00 Deloitte (Bélgica) - - - Deoleo Colombia, SAS. (5) Colombia Comercialización de productos alimenticios - 100,00 - - - - Deoleo South East Asia, SND. BHD. (5) Malasia Producción y comercialización de aceite - 100,00 Deloitte (Malasia) - - - Deoleo India Private Limited (5) India Producción y comercialización de aceite - 100,00 Deloitte (India) - - - Deoleo Industrial México, S.A. de C.V. (7) México Producción de productos alimenticios / Inactiva - 100,00 Deloitte (México) - - - Deoleo Antilles Guyane, S.A. (7) Guyana Francesa Producción y comercialización de arroz / Inactiva - 100,00 - - - - Compagnie Rizicole de L'Ouest Guyanais, S.A. (7) Guyana Francesa Producción y comercialización de arroz / Inactiva - 99,98 - - - - Cama, S.A. (7) Guyana Francesa Producción y comercialización de arroz / Inactiva - 100,00 - - - - Cimariz, S.A. (8)) Guyana Francesa Producción y comercialización de arroz / Inactiva - 93,40 - - - - Carbonell do Brasil, S.A. (7) Sao Paulo (Brasil) Comercialización de productos alimenticios / Inactiva - 100,00 - - - - Cetro Aceitunas, S.A. (7) Pilas (Sevilla) Producción y distribución de productos alimenticios / Inactiva - 100,00 - - - - Aceica Refinería, S.L. (7) Las Palmas de Gran Canaria Comercialización de productos alimenticios / Inactiva - 100,00 - - - - Cogeneración de Andújar, S.A. (7) Andújar (Jaén) Cogeneración de electricidad / Inactiva - 100,00 - - - - Aceites Elosúa, S.A. (7) Rivas Vaciamadrid Comercialización de productos alimenticios / Inactiva - 100,00 - - - - Total empresas del Grupo 36.345 - 36.345 Empresas asociadas: Arroz Unión, S.A. (7) Madrid Inactiva - 21,00 - - - - Calidalia, S.L. (7) Barcelona Central de compras - 4,54 - - - - Valdemuelas, S.L. (7) Madrid Inmobiliaria / Inactiva - 50,00 - - - - Total empresas asociadas - - - Total empresas del Grupo y asociadas 36.345 - 36.345 (1) Participación poseída a través de Deoleo Holding, S.L.U. (2) Participación poseída a través de Deoleo UK, Ltd. (3) Participación poseída a través de Deoleo Financial, Ltd. (4) Participación poseída a través de Deoleo Global, S.A.U. (5) Participación poseída a través de Deoleo International, Ltd. (6) Participación poseída a través de Deoleo International, Ltd. y Deoleo Global, S.A.U. en un 99,00% y 1,00%, respectivamente. (7) Participación poseída a través de Deoleo Global, S.A.U. (8) Participación poseída a través de Deoleo Global, S.A.U., Cama, S.A. y Compagnie Rizicole de L´Ouest Guyanais, S.A. en un 72,42%, 13,94% y 7,04%, respectivamente. Deoleo, S.A. Informe de Gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 1. Situación de la Sociedad Estructura organizativa Como se indica en la Nota 1.2 de las presentes cuentas anuales, con efectos contables desde el 1 de enero de 2020, la Sociedad realizó una segregación por la que se transmitió el patrimonio segregado (activos, pasivos, negocios y relaciones jurídicas adscritos al patrimonio segregado) de Deoleo, S.A., en bloque y por sucesión universal, a favor de Deoleo Holding, S.L. primero, y Deoleo Global, S.A.U. a continuación. En este sentido, desde el ejercicio 2020, la actividad principal de la Sociedad consiste en la tenencia de la participación en la sociedad Deoleo Holding, S.L. El siguiente organigrama muestra la estructura del Grupo Deoleo una vez se ha completado la reorganización societaria y la capitalización descritas en dicha Nota: - 2 - En consecuencia, durante el ejercicio 2021 la Sociedad no ha realizado ninguna actividad comercial y en el ejercicio 2020 la actividad comercial de la Sociedad fue residual y por cuenta de Deoleo Global, S.A.U., que es la sociedad que desde el 24 de junio de 2020 (pero con efectos contables de 1 de enero de 2020) desarrolla el negocio que venía explotando la Sociedad. Deoleo, S.A. es la empresa matriz de un grupo marquista de alimentación líder mundial en aceite de oliva, y tiene la mejor cartera de marcas de dicho sector al ocupar éstas posiciones de liderazgo en los diferentes mercados en los que opera. Además, también comercializa aceites de semillas, lo que le convierte en un auténtico referente de la alimentación mundial. Cuenta con una amplia presencia internacional con marcas reconocidas, que mantienen el liderazgo en los mercados más importantes del mundo como Carbonell, Bertolli, Carapelli, Koipe, Sasso y Hojiblanca. El modelo estratégico del Grupo Deoleo, dirigido a generar valor y hacer sostenible la compañía, está basado en tres ejes básicos: - Apuesta por la calidad y la orientación al consumidor. - Mejora en las políticas de compras y de ventas, mediante el establecimiento de acuerdos comerciales, para sumar a la fórmula de compras a corto plazo las de medio y largo plazo, diversificación de compras aumentando las compras fuera de España, revisión de activos y oportunidades de venta. - Ajuste operativo para aumentar la eficiencia y rentabilidad. Actuaciones de optimización en la compra de materiales auxiliares, suministros energéticos, ahorros por la focalización y racionalización de marcas, inversión en ventas y marketing. El modelo de negocio de Deoleo está basado en seis pilares clave: - El aceite de oliva como actividad principal. - Desarrollo de mercados internacionales. - Fuerte apuesta por el mercado en Estados Unidos. - Crecimiento en el volumen de ventas. - Minimización del impacto de la volatilidad en los precios de la materia prima. - Focalización en marcas y referencias principales. Órganos de Gobierno y comisiones delegadas () El Consejo de Administración al 31 de diciembre de 2021 estaba integrado por 6 miembros, de los cuales 3 tenían la calificación de Consejeros dominicales, 2 Consejeros independientes y 1 Consejero ejecutivo. El Consejo de Administración ha creado y cuenta, de forma permanente, con las siguientes Comisiones del Consejo cuya composición a 31 de diciembre de 2021 era la siguiente: - Comisión de Auditoría y Control, formada por 3 miembros, que celebra reuniones periódicas para tratar los asuntos dentro del ámbito de sus competencias indicadas en el Reglamento del Consejo de Administración. - Comisión de Nombramientos y Retribuciones, formada por 3 miembros, que celebra reuniones periódicas para tratar los asuntos dentro de su ámbito de competencia y que están regulados en el Reglamento del Consejo de Administración. (*) Referencia a los siguientes informes, publicados en la página web de CNMV (www.cnmv.es) y en la web de Deoleo (www.deoleo.com): - Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio 2021 - Informe Anual de Retribuciones del Consejo correspondiente al ejercicio 2021. - 3 - 2. Evolución de las inversiones Durante el ejercicio 2021 no ha habido inversiones. 3. Evolución de los negocios A continuación, se presentan las principales rúbricas de la cuenta de resultados de los dos últimos ejercicios: Miles de Euros 2021 2020 Ventas - 3.983 Resultado de explotación (817) (1.092) Resultado financiero (20) 42.206 Resultado antes de impuestos (837) 41.114 Resultado del ejercicio (837) 31.105 En el ejercicio 2020 la actividad comercial de la Sociedad fue residual y por cuenta de Deoleo Global, S.A.U., que es la sociedad que desde el 24 de junio de 2020 (pero con efectos contables de 1 de enero de 2020) desarrolla el negocio que venía explotando la Sociedad. 4. Situación financiera Composición del Balance de Situación A continuación se presentan las principales rúbricas del balance de situación individual de los dos últimos ejercicios: Miles de Euros 31-12-2021 Var 21/20 31-12-2020 Activo no corriente 25.887 (29%) 36.345 Activo corriente 5.185 181% 1.847 Patrimonio neto 24.918 (3,2%) 25.755 Pasivo no corriente - - - Pasivo corriente 6.154 (51%) 12.437 Aunque el fondo de maniobra resulta ligeramente negativo, los Administradores manifiestan que la Sociedad cuenta con el apoyo financiero de Deoleo Global, S.A.U. (sociedad en la que actualmente se desarrolla el negocio del Grupo), para posibilitar el cumplimiento de los compromisos y obligaciones de pago contraídas por la Sociedad y asegurar la continuidad de sus operaciones. En consecuencia, los Administradores de la Sociedad han formulado las cuentas anuales adjuntas siguiendo el principio de empresa en funcionamiento. 5. Patrimonio neto Como se indica en la Nota 1.2 de las presentes cuentas anuales, en el marco del proceso de reestructuración, la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 17 de enero de 2020 aprobó, entre otros puntos: (i) Ejecutar una reducción de capital social completa, de forma que éste se reduzca a cero, con la finalidad de compensar pérdidas; y (ii) De forma simultánea, y para que la Sociedad pudiera continuar con su actividad, se aprobó llevar a cabo un aumento de capital por un importe máximo de 50 millones de euros, respetándose el derecho de los accionistas de Deoleo, S.A. a la suscripción preferente. - 4 - En este sentido, el 24 de junio de 2020 se otorgó la escritura de reducción del capital social a cero euros por compensación de pérdidas, mediante la amortización de todas y cada una de las acciones en las que se dividía el capital social de la Sociedad, y de aumento de capital mediante aportaciones dinerarias simultáneo en un importe efectivo (nominal más prima) de 50.000.000,40 de euros mediante la emisión de 500.000.004 acciones al precio de 0,10 euros por acción, siendo el importe nominal total 1.000.000,008 euros y la prima de emisión total 49.000.000,392 euros. Tras la operación acordeón explicada en el párrafo anterior, a 31 de diciembre de 2021 y 2020, el capital social de la Sociedad está representado por 500.000.004 acciones de 0,2 céntimos de euro de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas y representadas por anotaciones en cuenta. Por medio de esta Reestructuración, se restableció el equilibrio patrimonial de la Sociedad, racionalizando la deuda financiera del Grupo y dotando de nuevos recursos y una estructura societaria y financiera que le proporcionan una mayor flexibilidad para cumplir con sus compromisos financieros, y facilitando la estabilidad en el corto y medio plazo. 6. Acciones propias Durante el ejercicio 2021 no se han realizado operaciones de compraventa de acciones propias (autocartera). Al 31 de diciembre de 2021 la Sociedad no mantiene acciones propias en autocartera. 7. Evolución y perspectivas de la Sociedad y del Grupo El Grupo Deoleo cierra el ejercicio 2021 con un EBITDA de 48 millones de euros que se encuentra en línea con las estimaciones al inicio del mismo. Estos resultados suponen una reducción con respecto al EBITDA de 2020 de en torno al 30%, pero hay que resaltar lo atípico de dicho ejercicio, como consecuencia del impacto que tuvo en el mismo la crisis sanitaria, y el contexto de subidas de precios de la materia prima (alrededor del 50%), costes logísticos y otros materiales, y la reducción del consumo en el hogar, asociado a la progresiva vuelta a la normalidad, que hemos tenido que gestionar este año. Por todo ello, consideramos que cerramos un gran ejercicio en términos de resultados. Los volúmenes de ventas han caído un 6% en 2021 con respecto al ejercicio anterior. Esta caída de volúmenes es más significativa en las Unidades de Negocio de Italia y España y está relacionada, principalmente, con la mencionada vuelta a los hábitos de consumo anteriores a la crisis sanitaria y el impacto sobre el consumo de la subida de precios del aceite en origen. Gracias a la fortaleza de nuestras marcas, y a la gestión de las mismas, se ha logrado traspasar parte de dicha subida de precios a los precios de venta, lo que ha permitido compensar parcialmente el impacto de la subida de los costes y realizar las acciones comerciales adecuadas para sostener la caída de los volúmenes inherente a esta situación. De esta forma, la cifra de ventas ha subido un 6% con respecto al ejercicio anterior. En este entorno, nuestra cuota de mercado en volumen en Estados Unidos ha crecido en 0,8 puntos porcentuales, mientras que en España e Italia han caído en 0,7 y 1,2 puntos porcentuales, respectivamente. En el ejercicio 2021, se ha puesto en valor la solidez financiera alcanzada por el Grupo tras la restructuración culminada en junio de 2020 y, gracias a la buena evolución del negocio y a la gestión del capital circulante, se han generado 33 millones de euros de caja y se ha amortizado una parte significativa de la deuda sindicada que, a 30 de junio de 2020, momento en el que se cerró el proceso de refinanciación, ascendía a 242 millones de euros y, en el momento de emisión de los resultados del ejercicio 2021, asciende a 160 millones de euros. - 5 - 8. Hechos posteriores al cierre del ejercicio La situación de conflicto bélico por la invasión de Rusia a Ucrania, que comenzó hace escasamente un mes, está generando una situación de inestabilidad, incertidumbre y volatilidad significativa en los mercados mundiales, así como una mayor inflación y otros efectos negativos en la economía mundial. En relación con el Grupo, Ucrania es uno de principales países proveedores de aceite de girasol a nivel mundial y, si bien la facturación de aceite de girasol apenas representa el 8% de la facturación del Grupo, pudieran darse en los próximos meses situaciones de escasez de esta materia prima, así como una situación de precios altos por la escasez de oferta. Por otro lado, en algunos casos, el aceite de oliva pudiera convertirse en producto sustitutivo del aceite de girasol lo cual, podría dar lugar a un incremento de la demanda de este producto y, consecuentemente, del volumen comercializado por el Grupo. Aunque hasta la fecha de las cuentas anuales no se han producido impactos negativos en el negocio ni en la situación financiera del Grupo, los Administradores y la Dirección del mismo están realizando una supervisión constante de la evolución de la situación, con el fin de afrontar los posibles impactos futuros que pudieran producirse. A fecha de formulación de las presentes cuentas anuales, no se han producido otros hechos significativos que no hayan sido desglosados en las notas de la memoria. 9. Principales riesgos de la Sociedad y del Grupo Los potenciales riesgos más relevantes identificados en el Grupo del que la Sociedad es dominante son los siguientes: 1) Riesgos del entorno de negocio: a) Riesgo de elevada competencia y aumento de la cuota de mercado de las marcas blancas. Las cuotas de mercado del Grupo Deoleo en España e Italia representan, aproximadamente, el 12,7% y 10,3% del mercado, respectivamente. El Grupo Deoleo podría experimentar una disminución de su cuota de mercado, volúmenes o márgenes como consecuencia de ventajas de competidores, o de la necesidad de reducir precios para responder a la competencia o a las presiones de clientes. También podría sufrir una reducción de ingresos por ventas por cambios en las preferencias o la sofisticación de los consumidores, del poder de compra de los clientes, de la bajada de calidad de servicio, de la sensibilidad ante cambios de precios, por factores económicos en los países en los que opera el Grupo o por una demanda insuficiente derivada de una caída general del consumo. Un hipotético aumento de la cuota de mercado de las marcas blancas (52,3% en España y 25,3% en Italia) podría también afectar negativamente al Grupo. b) Riesgo de volatilidad de los precios de materia prima. El coste de la materia prima (aceite) supone, aproximadamente, el 80% de los costes operativos. Adicionalmente, el 70% de oferta mundial de aceite se concentra en 3 países: España, Italia y Grecia. Existe el riesgo de una insuficiente capacidad de gestión de fluctuaciones tanto al alza como a la baja en cortos periodos de tiempo, debido a factores diversos sobre los que el Grupo no puede ejercer control (por ejemplo: cambios climáticos y meteorológicos, patologías de los olivos, restricciones a la importación y exportación, precios de la energía y carburantes, etc.), así como de que se produzcan situaciones de escasez o desabastecimiento de materia prima en el mercado (aceite) a un precio razonable, con la calidad necesaria y requerida por el Grupo. c) Riesgo de litigios y reclamaciones. El Grupo Deoleo se encuentra incurso en litigios y reclamaciones que en su mayoría son consustanciales al curso habitual del negocio, siendo su resultado incierto. Estos litigios surgen fundamentalmente de las relaciones con clientes, proveedores, empleados, accionistas y las Administraciones Públicas, así como de las actividades industriales. No se puede asegurar que los litigios o reclamaciones, en curso u otros futuros, se resuelvan desfavorablemente para los intereses del grupo. - 6 - d) Riesgo de concentración de ingresos por actividad, área geográfica y clientes. Aproximadamente, el 97% de los ingresos ordinarios del Grupo se concentran en las actividades de aceite de oliva (84%) y aceite de semillas (13%). A nivel área geográfica, el 61% de la actividad se concentra en tres países: España, Italia y Estados Unidos. Aproximadamente el 31% de los ingresos ordinarios del Grupo procede de 15 clientes, y el primer cliente de España, de Italia y de Estados Unidos concentra en torno al 17% de las ventas en cada mercado. Las condiciones económicas y la incertidumbre política pueden tener un impacto negativo en la demanda de los productos, así como en la capacidad de los clientes para cumplir con sus obligaciones de pago. Adicionalmente, cualquier impacto negativo a nivel económico, político, social, etc. en alguno de estos países podría afectar negativamente a las actividades, operaciones y resultados del Grupo. Asimismo, potenciales dificultades financieras de clientes, la reducción de su capacidad de compra, fusiones entre clientes, pérdida de autorizaciones para el desarrollo de actividad o terminación o incumplimiento de un contrato material podría derivar en pérdida de ingresos y flujos de caja. 2) Riesgos financieros: a) Riesgo derivado de la situación patrimonial. El Grupo incurrió en pérdidas significativas en el período 2016-2019 que debilitaron su situación financiera, y desde 2016 incurrió 3 veces en causa de disolución. La finalización del proceso de Reestructuración el 24 de junio de 2020 no permite asegurar que el Grupo no incurra en nuevas pérdidas futuras que desembocarían otra vez en causa de reducción de capital o liquidación. Adicionalmente, potenciales situaciones de este tipo en el futuro podrían afectar negativamente a la percepción de inversores, proveedores y/o clientes, con impacto negativo en la situación financiera y económica, que podrían dar lugar a la incapacidad del Grupo de hacer frente a las obligaciones exigibles. b) Riesgo de tipo de cambio. El Grupo está expuesto al riesgo de tipo de cambio por las operaciones con divisas (especialmente el dólar estadounidense, que en el ejercicio 2021 concentra aproximadamente el 20% de las ventas del Grupo). La fluctuación de los tipos de cambio puede exponer a la empresa a pérdidas económicas y contables significativas. c) Riesgos derivados del nivel de endeudamiento (incumplimiento de covenants). Un potencial incumplimiento de los compromisos adquiridos con las entidades acreditantes podría dar lugar a un supuesto de amortización anticipada de los contratos de financiación, pudiendo aquellas exigir el pago de los importes otorgados bajo los diferentes tramos de la financiación, la ejecución de garantías y opciones de compra otorgadas en aseguramiento de los contratos de financiación. Adicionalmente, los nuevos Contratos de Financiación (Senior y Junior) prevén la amortización anticipada obligatoria de la Deuda Sostenible cuando se produzca un cambio de control (ver apartado 5.e siguiente). d) Riesgo de tipo de interés. El riesgo de tipo de interés del Grupo se circunscribe, principalmente, a los recursos ajenos a largo plazo. Los recursos ajenos emitidos a tipos variables exponen al Grupo a riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo. Prácticamente el 100% del endeudamiento del Grupo es a tipo variable, con un coste aproximado del 4,28%. Tras la Reestructuración, la deuda sostenible se compone de dos tramos de financiación con tipos distintos vinculados al Euribor más un margen, con aplicación de un Euribor mínimo del 1% y 0,5%. - 7 - 3) Riesgos operativos: a) Riesgo derivado del inmovilizado intangible (marcas) y del fondo de comercio. Al 31 de diciembre de 2021, el valor contable del inmovilizado intangible (marcas) y de los fondos de comercio ascendía a 467 millones de euros (52% de los activos totales del Grupo) y 16 millones de euros (1,8% de los activos totales del Grupo), respectivamente. En el período 2016-2018 se han registrado deterioros contables por importe neto de 333 millones de euros, y en el período 2019-2021 se han registrado reversión de deterioros contables por importe neto de 27 millones de euros. En este sentido, el Grupo Deoleo está expuesto a: • Un potencial deterioro de las marcas como consecuencia de un inadecuado posicionamiento o de la incapacidad de hacer percibir a los clientes y consumidores la diferencia de sus productos con respecto a los existentes en el mercado. • Variaciones en las condiciones económicas generales, en la estrategia de negocio del Grupo, en los resultados operativos o en otros indicadores de deterioro, por los que podría tener que reconocer pérdidas en el futuro. b) Gestión de existencias y externalización de la actividad de envasado. El Grupo Deoleo se podría ver afectado por una inadecuada gestión de las existencias, con implicaciones en el mantenimiento de niveles de stock: - En caso de exceso en los niveles de stock, podría verse en la necesidad de ofrecer rebajas o descuentos en los productos, incluso su retirada y destrucción. - En caso de defecto en los niveles de stock, si se infravalorase el nivel de demanda futura o no se repusiera lo suficientemente rápido, el Grupo podría experimentar una pérdida de ingresos, incremento en los costes de distribución o incluso penalizaciones de clientes. Por otro lado, el Grupo Deoleo tiene externalizada parte de su actividad de envasado, con un alto grado de dependencia en el segmento de aceite de semillas, y de salsas, aceitunas y vinagres. El Grupo podría verse afectado, entre otros factores, por el incumplimiento de las obligaciones de entrega asumidas por los copackers, por retrasos significativos o la suspensión en la entrega de productos envasados por aquéllos, por el incumplimiento de los estándares de calidad exigidos, porque no superen el proceso de homologación realizado por Deoleo, por el incumplimiento de las políticas o pautas de actuación comunicadas por Deoleo, o por el incumplimiento de las partes de las obligaciones establecidas en contrato. c) Riesgo regulatorio, fiscal y aduanero. Las actividades y productos del Grupo podrían verse afectados por: - Potenciales incumplimientos de regulación en materia de calidad y seguridad alimentaria, seguridad y salud laboral, medioambiente y competencia, fiscal y aduanero, entre otras, de las actividades o productos. - Potencial incremento de la actividad legislativa en materia alimentaria, con normativa cada vez más numerosa y compleja, objeto de constantes modificaciones. - Procedimientos, inspecciones y reclamaciones de las autoridades fiscales y aduaneras en relación con la liquidación de determinadas tasas y tributos, que han dado lugar y pueden dar lugar en el futuro a la revisión de las obligaciones fiscales y aduaneras del Grupo. - Potenciales cambios en el futuro de la legislación fiscal nacional o internacional, en cualquiera de los países en los que el Grupo opera. - Incertidumbre política con la imposición de barreras arancelarias para productos extranjeros, con potencial modificación de aranceles en vigor o imposición de nuevas barreras. d) Riesgo de pérdida de la marca Bertolli. El Grupo Deoleo tiene un contrato de licencia de uso perpetua, mundial y exclusiva de la marca "Bertolli". A 31 de diciembre de 2021, el valor neto contable de la marca “Bertolli” ascendía a 242 millones de euros. El negocio derivado de la marca “Bertolli” representó, aproximadamente, el 37% del total de los ingresos ordinarios del Grupo. - 8 - En el remoto supuesto en el que concurriera alguna de las causas de resolución del contrato de licencia de la marca "Bertolli", Mizkan como titular actual de la marca podría unilateralmente, y con efectos inmediatos, retirar al Grupo los derechos de uso de la marca. e) Riesgo de desastres y catástrofes. El Grupo opera actualmente en dos fábricas (España e Italia), desde las que se producen la mayoría de las interacciones con la cadena de suministro y el aprovisionamiento de materias primas. El Grupo Deoleo está expuesto a: - Desastres naturales, accidentes graves, pandemias, epidemias, situaciones catastróficas, problemas técnicos, huelgas de trabajadores, averías significativas en la maquinaria o en el equipamiento de las instalaciones, sabotajes o incendios, en cualquiera de los centros de producción o distribución, que pueden afectar significativamente a la capacidad para distribuir los productos o mantener niveles de producción adecuados, o impliquen una amenaza sobre la capacidad del Grupo para continuar con el desarrollo de sus operaciones habituales (abastecimiento de materias primas, producción y comercialización de productos). - Falta de previsión y de alternativas planificadas en el caso de que se produjeran interrupciones del negocio que amenacen la capacidad del Grupo para asegurar la producción y la actividad (personas, centros de trabajo, proveedores y tecnología). - Interrupción o imposibilidad de tener acceso a la información relevante a los sistemas informáticos cuando es necesaria, representando una amenaza en la gestión de las operaciones y procesos. - Incertidumbre sobre los efectos del COVID-19, con consecuencias inciertas sobre su alcance, duración, implicaciones sociales, e impactos económicos, y de cada uno de estos elementos en las condiciones macroeconómicas y en los mercados financieros a nivel mundial. 4) Riesgo reputacional: El Grupo Deoleo está expuesto a riesgos de pérdida de imagen y reputación por falta de cumplimiento de requisitos legales, cumplimiento de regulación sobre protección de datos confidenciales, cuestiones de responsabilidad social, medioambientales, daños materiales o a personas, corrupción, fraude por parte del personal o cualquier otro aspecto relevante para los mercados de bienes y capitales, o para el sector. Adicionalmente, el sector alimentario conlleva posibles riesgos de contaminación, adulteración, etc., que podrían dar lugar a responsabilidades derivadas de enfermedades y daños que hayan podido causar los productos. Las posibles reclamaciones e indemnizaciones derivadas de ello, así como su difusión pública, podrían afectar negativamente a la imagen y a las marcas del Grupo, provocar reacciones de su competencia y actitudes de rechazo del cliente o consumidor. El Grupo Deoleo también se encuentra expuesto a la potencial divulgación de noticias y estudios falsos o de dudoso origen de sus productos, tanto en los medios de comunicación como en las redes sociales. 5) Riesgos derivados de la Reestructuración y la nueva configuración societaria: Como consecuencia de la entrada en vigor de la Refinanciación y del Acuerdo de Socios el 24 de junio de 2020, el Grupo podría verse expuesto a los riesgos que se detallan a continuación: a) Decisiones operativas y de gestión. Como resultado de la reorganización societaria, los acreedores financieros y Deoleo, S.A. ostentan una participación del 49,004% y del 50,996%, respectivamente, de la sociedad Deoleo Holding, S.L. Desde la entrada en vigor del Acuerdo de Socios, las decisiones operativas y de gestión se producen en el seno de los órganos de gobierno de las sociedades Deoleo Holding, S.L. y Deoleo UK, Ltd. Dichas decisiones están sometidas a determinados regímenes de mayorías reforzadas para la aprobación de ciertas materias por la junta general de socios de Deoleo Holding, S.L. y por el consejo de administración de Deoleo UK, Ltd. - 9 - b) Garantías de las obligaciones asumidas bajo la nueva financiación. En garantía de las obligaciones asumidas con la Refinanciación, el Grupo Deoleo se ha comprometido a otorgar una prenda sobre las acciones de Deoleo Global, S.A.U., así como prendas y garantías en forma de opciones de compra sobre la totalidad de las acciones de Deoleo UK, Ltd y Deoleo Financial, Ltd. En caso de incumplimiento de las condiciones de la nueva financiación (Deuda Sostenible), los acreedores podrían ejecutar las prendas y las opciones de compra sobre los activos dados en garantía, por lo que Deoleo, S.A. podría perder el control y quedar desprovisto de su negocio y sus principales activos y, en consecuencia, incurrir en causa de disolución. c) Riesgo de venta del negocio de Deoleo. El Acuerdo de Socios formalizado el 24 de junio de 2020 regula la posibilidad de iniciar un proceso de venta de las acciones de Deoleo Holding, S.L., o de todo o parte de su subgrupo. Este proceso puede ser iniciado a petición de los socios de Deoleo Holding, S.L. que sean titulares del 20% o más de su capital social, bajo las circunstancias recogidas en el mencionado Acuerdo de Socios. Todos los socios de Deoleo Holding, S.L., incluso cuando hayan votado en contra, estarían obligados a aceptar los términos de la oferta si ésta fuera aprobada por socios titulares del 40% o más del capital de Deoleo Holding, S.L. (si hubiera Deuda Sostenible pendiente de repago), o por socios titulares del 51% o más del capital de la sociedad (si no existiera Deuda Sostenible pendiente de pago), siempre y cuando la venta se realizase a favor de un tercero en condiciones de mercado, previa la emisión de una opinión sobre la razonabilidad del precio de venta por un asesor independiente. Como resultado de dicho proceso de venta, Deoleo, S.A. podría verse obligada a aceptar una oferta de venta a favor de terceros aprobada por el resto de socios de Deoleo Holding, S.L., y podría perder el control y quedar desprovista del negocio y de sus principales activos operativos, sin perjuicio del derecho que Deoleo, S.A. y sus accionistas tendrían de percibir los importes satisfechos en el proceso de venta en la proporción que les corresponda (salvo la parte que correspondería satisfacer a los titulares de los Warrants). d) Riesgo de entrada de los acreedores en el capital social de Deoleo, S.A. Según el Acuerdo de Socios, transcurridos cuatro años y seis meses desde la Capitalización del Préstamo Necesariamente Convertible ejecutada el 19 de enero de 2021, en caso de no prosperar el proceso de venta comentado en el apartado anterior, los socios directos de Deoleo Holding, S.L. que individual o concertadamente sean titulares de más del 50% de las participaciones emitidas como consecuencia de dicha Capitalización tendrán derecho a solicitar que se canjeen todas las participaciones de Deoleo Holding, S.L. (excepto las que sean titularidad de Deoleo, S.A.) por acciones de Deoleo, S.A. en la proporción que corresponda a fin de que la participación indirecta de los prestamistas en Deoleo Holding siga siendo la misma que antes del “canje” y Deoleo, S.A. se convierta en el socio único de Deoleo Holding, S.L.. En caso de solicitarse, y para hacer efectivo el “canje”, Deoleo, S.A. deberá realizar un aumento de capital no dinerario, y, consecuentemente, los accionistas de Deoleo, S.A. verían diluida su participación en el capital social de la Sociedad. e) Riesgo de amortización anticipada de la Deuda Sostenible. El nuevo Contrato de Financiación Senior y el nuevo Contrato de Financiación Junior prevén la amortización anticipada obligatoria de la Deuda Sostenible cuando se produzca un cambio de control, entendiendo por tal, entre otras situaciones, que los Fondos CVC dejen de ostentar y controlar al menos el 50% del capital social o derechos de votos de Deoleo, S.A. (por motivos distintos del “canje”); o que otra persona (individual o concertadamente) adquiera el 30% o más del capital social o derechos de voto de Deoleo, S.A. y supere el capital social del que son titulares los Fondos CVC; así como otros supuestos explicados con mayor detalle en el Documento de Registro aprobado e inscrito en la CNMV con fecha 21 de mayo de 2020. En caso de que la Deuda Sostenible se considerase vencida anticipadamente por alguno de los supuestos de cambio de control, el Grupo Deoleo podría tener que buscar nuevas fuentes de financiación para hacer frente a los pagos requeridos, pudiendo ocurrir que no obtenga dicha financiación, o que le sea concedida en condiciones menos favorables a las existentes como consecuencia de la Reestructuración. - 10 - Los principales planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos del Grupo son: 1) Entorno de negocio Para reducir la exposición al riesgo en esta área, el Grupo trata de conseguir relaciones más a largo plazo con los proveedores de materia prima, y trata de firmar contratos con precios estables y acuerdos estratégicos con productores. Los índices de referencia del precio del aceite de oliva son los que se usan para negociar los contratos de suministro en cada uno de los países. Las principales marcas del Grupo son marcas con mucha antigüedad y notoriedad, y tienen una clara posición de liderazgo en la mayor parte de los mercados en lo que están presentes, lo que permite tener un mejor posicionamiento de los precios frente a los competidores. Adicionalmente, el Grupo realiza inversiones en publicidad y en promociones para minimizar el potencial deterioro de sus marcas. El análisis y seguimiento periódico de la información de ventas y de la evolución del negocio, la implantación de buenas prácticas, explorar nuevas áreas de negocio, y la implantación de acciones correctoras, son los principios de actuación clave para la gestión de los riesgos asociados a los ingresos y cuotas de mercado del Grupo. 2) Financieros La gestión de riesgos financieros se orienta a evitar variaciones no deseadas en el valor del Grupo Deoleo, no teniendo como objeto actuaciones especulativas, a mantener la flexibilidad en la financiación mediante la disponibilidad de las fuentes de financiación contratadas, de forma que se minimice la exposición al riesgo de liquidez, y a reducir el impacto del riesgo de tipo de interés y del tipo de cambio con coberturas, cuando ello sea posible, y del riesgo de crédito con la contratación de seguros. Adicionalmente, el Grupo Deoleo está comprometido con el cumplimiento de las obligaciones establecidas en los nuevos Contratos de Financiación Senior y Junior, como son principalmente el cumplimiento de los ratios financieros, de las obligaciones de “hacer” y de “no hacer” relativas al negocio, y respetar las restricciones a la distribución de fondos y realización de pagos a accionistas (dividendos u otros), así como con el cumplimiento de las previsiones recogidas en el Acuerdo de Socios, en la medida en que puedan ser gestionados por el Grupo. 3) Operativos Las medidas implantadas para mitigar los riesgos operativos en la gestión de los procesos de negocio parten de: su diseño, realizado con criterios de eficacia, eficiencia y contemplando controles que mitiguen los riesgos; el cumplimiento con las políticas y procedimientos internos establecidos al efecto; de un esquema básico de segregación de funciones a nivel organizativo; y de prácticas de gobierno, de coordinación y de información interdepartamental. El Grupo mantiene una base de proveedores de materia prima estable, integrada por cooperativas de reconocido prestigio y arraigadas en el mercado, con las que se mantiene una sólida relación comercial. Existe un proceso de homologación de determinados proveedores, y el Grupo tiene implantados flujos de aprobación de pedidos y facturas siguiendo la estructura de apoderamientos establecida. Se contratan coberturas mediante pólizas de seguros para aquellos siniestros que pudieran materializarse. La gestión de los riesgos regulatorios, fiscales y aduaneros debe ser fundamentalmente anticipativa y proactiva, velando por el estricto cumplimiento y observancia de la legislación aplicable en todos los países en los que opera el Grupo, orientándose también a la colaboración con los reguladores, y teniendo en cuenta los escenarios posibles en un entorno cada vez más globalizado. - 11 - El Grupo Deoleo tiene definidos e implantados planes de control de calidad del producto en las diversas fases del proceso productivo, procesos de vigilancia y actualización legislativa de la normativa de producto y de packaging en todos los países donde opera, mantiene buenas prácticas en los sistemas de gestión de las fábricas mediante el cumplimiento con las normas internacionales de referencia, que son certificadas periódicamente por organismos independientes, tiene implantados canales de comunicación y de gestión de reclamaciones de clientes y consumidores, y mantiene actualizada la documentación de precios de transferencia del Grupo. Adicionalmente, con la finalidad de mitigar los riesgos normativos de carácter penal, el Grupo tiene implantado un modelo de prevención de delitos, que es supervisado por un órgano establecido al efecto. 4) Reputacionales El Grupo envasa siempre con los máximos controles para asegurar la misma calidad de sus productos, en todos los países en los que opera, según los estándares europeos. El Grupo implementa de forma activa procesos internos de control de la presencia de sus marcas en los medios y en las redes sociales con el fin de detectar rápidamente la posible difusión de noticias o rumores falsos en relación con sus productos, analizando la trazabilidad de estas informaciones para hallar la fuente de las mismas, con el objetivo de evitar la difusión masiva de estas informaciones y mitigar todo lo posible las potenciales consecuencias negativas que pudieran derivarse. 5) Información El Grupo Deoleo tiene implantados procedimientos operativos para el control y operación de los sistemas informáticos basados en el control de acceso y control de cambios, para la monitorización y el control de la continuidad operativa de sistemas e infraestructuras, y para la recuperación de los sistemas de comunicaciones y de los sistemas críticos del negocio. Se realizan copias de seguridad y se realizan pruebas periódicas para comprobar que las operativas y las tecnologías que dan soporte a la continuidad operativa, funcionan y están convenientemente actualizadas. Con respecto a los riesgos que afectan a la información contable y de gestión, el Grupo tiene implantados procesos que soportan el sistema del control interno de la información financiera. 6) Gestión de personas El Grupo Deoleo tiene diseñada una estrategia de gestión de recursos humanos a largo plazo, que contempla, entre otros aspectos, la comunicación de la estrategia del Grupo a los empleados, fomentar la participación activa del personal, la comunicación interna, y el trabajo en equipo. En la gestión de los riesgos de personas se contemplan medidas orientadas a la gestión del desempeño, a la retención del personal clave, y a la conciliación de la vida laboral y personal, entre otras. 10. Investigación y Desarrollo La apuesta por la innovación es un pilar estratégico en el que confía el Grupo Deoleo para mantener su posición de liderazgo en el mercado de los aceites envasados. La competencia en este sector hace necesario que se siga potenciando la actividad en el área de innovación y desarrollo, con el objetivo final de diseñar nuevos productos diferenciados, en los que la componente salud aporte un valor añadido que sea apreciado por el consumidor, de manera que el consumo de estos productos pueda reportar un beneficio para su salud. En el año 2021 el equipo de I+D ha seguido con sus líneas de trabajo desarrollando nuevos productos, apoyando el área industrial con el fin de optimizar procesos industriales, poniendo a punto nuevos métodos analíticos, y colaborando con el departamento de Marketing con el fin de buscar nuevas formas de diferenciar nuestros productos. - 12 - 12. Período medio de pago a proveedores El período medio de pago a proveedores en el ejercicio 2021 ha sido de 51 días (en el ejercicio 2020 ascendió a 46 días). Tal y como se ha informado en la Nota 11 de las presentes cuentas anuales, derivados de los pactos con la práctica totalidad de los proveedores y acreedores de la Sociedad, el plazo máximo de pago legal considerado por la misma asciende a 60 días, por lo que el período medio de pago del ejercicio se encuentra dentro de los límites de la normativa vigente. Según la Ley 3/2004 por la que se establecían las medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales la cual fue modificada por la Ley 11/2013 de 26 de julio que establecía desde su fecha de aplicación un plazo máximo legal de 30 días de pago a proveedores y acreedores, excepto que exista un acuerdo entre las partes con un plazo máximo de 60 días. Destacamos que la Sociedad mantiene acuerdos con la mayor parte de sus proveedores, estableciendo el período medio de pago en 60 días. 13. Otra información relevante Detalle de Principales Datos Bursátiles 2021 2020 Precio de cierre (€) 0,2900 0,2530 Máximo del período (€) 0,4800 0,3340 Fecha máximo 20-abr 16-sep Mínimo del Periodo (€) 0.2455 0,0164 Fecha mínimo 01-feb 16-ene Promedio del periodo (€) 0.3448 0,1615 Volumen total de títulos (miles) 530.046 6.366.636 Volumen diario de títulos (miles) 2.061 27.092 Total efectivo negociado (miles de €) 189.234 449.804 Efectivo medio diario (miles de €) 736 1.914 Número de acciones (millones) 500 934 Capitalización bursátil fin del periodo (millones de €) 145 127 Política de dividendos De acuerdo con las condiciones del préstamo suscrito en el presente ejercicio, la Sociedad, salvo que obtenga la autorización de las entidades acreedoras, no podrá repartir dividendos, hasta que tenga lugar la completa amortización de la financiación. DILIGENCIA DE FIRMA DE LAS CUENTAS ANUALES E INFORME DE GESTIÓN INDIVIDUALES DE DEOLEO, S.A. CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO CERRADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 Diligencia que levanta el Secretario No-Consejero del Consejo de Administración de DEOLEO, S.A. (“Deoleo” o la “Sociedad”), D. Sergio Gonzalez Galán, para hacer constar que los miembros del Consejo de Administración que a continuación se relacionan suscriben el presente documento comprensivo de las cuentas anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estados de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria), el informe de gestión individual de Deoleo, así como el informe anual de gobierno corporativo y el informe anual de remuneraciones, correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2021, formulados por el Consejo de Administración de la Sociedad en su reunión celebrada en el día de hoy, 29 de marzo de 2022, en formato electrónico único de conformidad con el Reglamento Delegado (UE) 2019/815, de la Comisión, de 17 de diciembre de 2018, habiendo sido aprobados por unanimidad de todos los miembros del Consejo, y sin que ninguno de ellos haya manifestado expresa reserva o disconformidad respecto de ningún aspecto de tales documentos, y entregados a los auditores de cuentas de cara a la emisión de su informe de auditoría. En Madrid, a 29 de marzo de 2022 Fdo.: Sergio González Galán ____ _____ D. Ignacio Silva Alcalde Dña. Rocío Hervella Durántez (Presidente) ___ ____ D. Gianluca Bolla Dña. April Eileen Adams P.p. D. Ignacio Silva Alcalde P.p. D. Ignacio Silva Alcalde ___ ________ D. Fernando Valdés Bueno Theatre Directorship Services Gama, S.a.r.l (D. Juan Arbide) - 2 - A los efectos oportunos, se hace constar que los consejeros Dña. April Adams y D. Gianluca Bolla no firman el presente documento por haber asistido a la reunión del Consejo de Administración mediante conexión telemática, habiendo votado a favor de su aprobación y habiendo delegado ambos su representación para la suscripción de la documentación a que viene referida la precedente diligencia de firmas en el Sr. Presidente del Consejo de Administración, D. Ignacio Silva Alcalde .

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