Fabrity Holding S.A

Quarterly Report • Apr 25, 2018

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Emperia Holding S.A. w 2017 roku

SPORZĄDZONE ZGODNIE Z MSSF, KTÓRE ZOSTAŁY ZATWIERDZONE PRZEZ UE (DANE TYS. W ZŁ)

WARSZAWA

Spis treści

1.	Podstawowe dane finansowe 3
2.	Zakres działalności Emperia Holding S.A 4
3.	Ocena zarządzania zasobami finansowymi w 2017 roku przy wykorzystaniu wskaźników
	płynności, struktury, rotacji i stopnia zadłużenia: 4
4.	Rynki zbytu 5
5.	Znaczące dla działalności Spółki umowy 5
6.	Najważniejsze wydarzenia w 2017 roku w Spółce Emperia Holding S.A. 5
7.	Istotne zdarzenia mające miejsce po dniu bilansowym 5
8.	Zdarzenia o nietypowym charakterze, mające wpływ na wynik osiągnięty w roku obrotowym 5
9.	Przychody i wyniki przypadające na poszczególne segmenty działalności Emperia Holding S.A 6
10.	Nakłady inwestycyjne 6
11.	Polityka Spółki w zakresie wypłaty dywidendy 6
12.	Czynniki zewnętrzne, które będą miały wpływ na wyniki osiągane przez Emperia Holding S.A.
	w perspektywie następnego roku: 6
13.	Perspektywy rozwoju 7
14.	Znaczące transakcje Emitenta z podmiotami powiązanymi 7
15.	Informacje o toczących się postępowaniach 7
16.	Kredyty, gwarancje, pożyczki i poręczenia 9
17.	Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką 9
18.	Opis organizacji Grupy Kapitałowej 9
19.	Skutki zmian w strukturze Spółki 10
20.	Stanowisko zarządu w sprawie możliwości zrealizowania publikowanych prognoz wyników na
	dany rok 10
21.	Informacja o akcjonariuszach. 10
22.	Zestawienie stanu posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące. 11
23.	Transakcje z jednostkami powiązanymi 11
24.	Oświadczenia o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego 12
25.	Oświadczenia Zarządu 13

1. Podstawowe dane finansowe

Wyszczególnienie	Rok 2017	Rok 2016	%
Przychody ze sprzedaży	13 995	15 952	-12,3%
EBIDTA	(3 142)	5 821	-154,0%
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	(4 989)	4 149	-220,2%
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(1 864)	18 869	-109,9%
Zysk (strata) netto	(2 078)	18 014	-111,5%
Aktywa razem	528 869	491 531	7,6%
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	63 478	24 072	163,7%
Zobowiązania krótkoterminowe	62 465	23 256	168,6%
Aktywa netto	465 391	467 459	-0,4%
Średnia ważona liczba akcji (w szt)	11 934	12 086	-1,3%
Zysk (strata) netto na jedną akcję (w zł)	(0,17)	1,49	-111,7%

Efektywność działalności gospodarczej i zdolność regulowania zobowiązań przez Spółkę.

Wyszczególnienie	Rok 2017	Rok 2016
Stopa zwrotu na zainwestowanym kapitale (zysk netto za prezentowany okres/stan funduszy własnych na koniec okresu) w %	-0,45%	3,85%
Stopa zwrotu z aktywów (zysk netto za prezentowany okres/stan aktywów ogółem na koniec okresu) w %	-0,39%	3,66%
Rentowność sprzedaży (zysk ze sprzedaży za prezentowany okres/przychody ze sprzedaży w tym okresie) w %	55,75%	55,15%
Rentowność na EBIDTA w %	-22,45%	36,49%
Rentowność na działalności operacyjnej (zysk z działalności operacyjnej za prezentowany okres/przychody ze sprzedaży w tym okresie) w %	-35,65%	26,01%
Rentowność brutto (zysk brutto za prezentowany okres/przychody ze sprzedaży w tym okresie) w %	-13,32%	118,29%
Rentowność netto (zysk netto za prezentowany okres/przychody ze sprzedaży w tym okresie) w %	-14,85%	112,93%

W 2017 roku Spółka zanotowała spadek zysku netto w stosunku do roku poprzedniego o 111,5%. Główną przyczyną zmiany były zdarzenia o charakterze jednorazowym, do których zaliczyć można niższe wpływy z tytułu dywidend od spółek zależnych (brak wpłaty Elpro Development oraz niższa dywidenda od Infinite), a także wystąpienie jednorazowych kosztów związanych z rozpoczęciem procesu poszukiwania inwestora. Po wyłączeniu powyższych czynników wynik EBIDTA spadł o 1,7% natomiast wynik netto spadł o 16%. Na spadek wyniku netto istotny wpływ miały koszty gwarancji i prowizja od obligacji.

2. Zakres działalności Emperia Holding S.A.

Emperia Holding S.A. prowadzi działalność holdingową na rzecz spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej, a w szczególności świadczy usługi z zakresu obsługi prawnej, kontrolingowej, rachunkowo-księgowej, personalnej, gospodarki pieniężnej, inwestycyjnej, zarządzania pocztą elektroniczną.

Po przeprowadzeniu procesu restrukturyzacji, motywowanej sprzedażą części dystrybucyjnej oraz zmianą strategii świadczenia usług wspólnych, Emperia koncentruje się na świadczeniu usług obsługi dla spółek segmentu deweloperskiego i detalicznego. Emperia Holding S.A. swoim zakresem działalności obejmuje terytorium Polski.

Struktura terytorialna działalności deweloperskiej Spółki w 2017 roku:

Województwo lubelskie: Lublin (Projektowa), Lublin (Kunickiego), Lublin (Męczenników Majdanka), Lublin (Nałkowskich), Lublin (Dąbrowica),

Województwo podkarpackie: Rzeszów (Kwiatkowskiego)

Emperia Holding S.A. swoim zakresem działalności obejmuje terytorium Polski.

3. Ocena zarządzania zasobami finansowymi w 2017 roku przy wykorzystaniu wskaźników płynności, struktury, rotacji i stopnia zadłużenia:

Wskaźniki płynności	Rok 2017	Rok 2016
Wskaźnik bieżącej płynności (aktywa obrotowe/zobowiązania bieżące)	0,77	0,36
Wskaźnik płynności szybkiej (płynne aktywa obrotowe/zobowiązania bieżące)	0,77	0,36
Wskaźnik natychmiastowy (inwestycje krótkoterminowe/zobowiązania bieżące)	0,73	0,23

Wskaźniki płynności w 2017 roku kształtują się na poziomie wyższym niż w 2016 roku. Wynika to głównie z szybkiego wzrostu wartości aktywów obrotowych.

Wzrost poziomu aktywów obrotowych w porównaniu do roku poprzedniego o 479%, wynika przede wszystkim ze znaczącego wzrostu środków pieniężnych. Na koniec 2016 roku miał miejsce wykup akcji, natomiast w 2017 roku emisja obligacji, która jest głównym składnikiem wzrostu w 2017 roku zobowiązań o ok 169%.

Cykle rotacji głównych składników kapitału obrotowego	Rok 2017	Rok 2016
Cykl rotacji zapasów w dniach (zapasy/wartość sprzedanych towarów i materiałów*ilość dni w okresie)	-	-
Cykl rotacji należności w dniach (należności/przychody ze sprzedaży*ilość dni w okresie)	41,27	67,58
Cykl rotacji zobowiązań w dniach ( [zobowiązania krótkoterminowe z tyt. dostaw /koszt wytworzenia sprzedanych produktów i usług *ilość dni w okresie )	0,00	28,21
Obrotowość (produktywność) aktywów ogółem (przychody ze sprzedaży/aktywa razem)	0,03	0,03
Obrotowość (produktywność) aktywów trwałych (przychody ze sprzedaży/ aktywa
trwałe)	0,03	0,03

W 2017 roku działalność Spółki nie dotyczyła sprzedaży towarów i materiałów. Zmniejszenie wskaźnika cyklu rotacji należności spowodowane jest spadkiem o 46% należności krótkoterminowych (Nota 6.3.11).

Wskaźniki stopnia zadłużenia Spółki	Rok 2017	Rok 2016
Wskaźnik ogólnego zadłużenia (zobowiązania i rezerwy na zobowiązania/aktywa razem)	0,12	0,05
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego (zobowiązania i rezerwy na zobowiązania/kapitał własny	0,14	0,05
Wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi (kapitał własny/aktywa razem)	0,88	0,95
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego (zobowiązania długoterminowe/aktywa razem)	-	-

4. Rynki zbytu

Pomimo ograniczonego zakresu świadczonych usług holdingowych najważniejszymi odbiorcami Spółki są nadal podmioty zależne wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Emperia Holding.

5. Znaczące dla działalności Spółki umowy

Spółka w zakresie obsługi bankowej korzysta z usług: Banku PEKAO S.A., Banku PKO BP S.A., mBank S.A. i Banku BGŻ BNP Paribas S.A..

Od 1 kwietnia 2017 ubezpieczycielem majątku jest Compensa TU S.A.. Spółka Emperia posiada również ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej. Umowy ubezpieczeniowe zawarto na okres 12 miesięcy. W zakresie ubezpieczeń komunikacyjnych umowę zawarto z firmą AXA Ubezpieczenia TUiR S.A..

6. Najważniejsze wydarzenia w 2017 roku w Spółce Emperia Holding S.A.

Istotne wydarzenia zostały opisane w Nocie 6.3.51 sprawozdania finansowym Emperia Holding S.A.

7. Istotne zdarzenia mające miejsce po dniu bilansowym

Istotne zdarzenia mające miejsce po dniu bilansowym zostały opisane w sprawozdaniu finansowym Emperia Holding S.A. w punkcie 6.3.52.

8. Zdarzenia o nietypowym charakterze, mające wpływ na wynik osiągnięty w roku obrotowym

Zdarzenia o ww. charakterze nie miały miejsca w analizowanym okresie.

9. Przychody i wyniki przypadające na poszczególne segmenty działalności Emperia Holding S.A.

Przychody i wyniki przypadające na poszczególne segmenty działalności spółki Emperia Holding S.A. w 2017 roku zostały opisane w punkcie 6.2.3 sprawozdania finansowego Emperia Holding S.A.

10. Nakłady inwestycyjne

W 2017 roku poniesiono nakłady inwestycyjne w kwocie 189 tys. PLN. Miały one charakter odtworzeniowy lub były związane z zakupem środków transportu.

11. Polityka Spółki w zakresie wypłaty dywidendy

Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania Zarząd nie podjął decyzji o rekomendacji podziału zysku za 2017 rok.

W 2017 roku spółka Emperia Holding S.A. nie wypłaciła dywidendy w ramach podziału zysku wypracowanego w 2016 roku. W dniu 38 czerwca 2017 roku Walne Zgromadzeni Emperia Holding S.A. podjęło uchwałę w sprawie przeznaczenia zysku wypracowanego przez Emperia Holding S.A. w 2016 roku na pokrycie strat z lat ubiegłych oraz na kapitał rezerwowy.

Dywidendy otrzymane:

Zarząd spółki zależnej Infinite Sp. z o.o. podjął uchwałę w sprawie wypłaty dywidendy w wysokości 6 384 tys. zł. na rzecz Emperia Holding S.A.

12. Czynniki zewnętrzne, które będą miały wpływ na wyniki osiągane przez Emperia Holding S.A. w perspektywie następnego roku:

Zewnętrzne:

• a) Sytuacja finansowa i ekonomiczna w branży handlowej, głównie dostawców i klientów Grupy w zakresie finansowania i zdolności regulowania zobowiązań,
• b) Rynkowy poziom cen na zużywane przez Grupę towary i usługi,
• c) Działania firm konkurencyjnych oraz procesy konsolidacyjne w polskim handlu detalicznym
• d) Sytuacja gospodarcza kraju i poziom zamożności społeczeństwa, kształtujący popyt na oferowane przez Grupę towary i usługi,
• e) Polityka państwa w zakresie kształtowania się stóp procentowych i podatków.
• f) Sytuacja na rynku pracy możliwość pozyskania kreatywnych pracowników do nowych przedsięwzięć
• g) Sytuacja finansowa i ekonomiczna w branży deweloperskiej.
• h) Wzrost konkurencji na rynku obiektów komercyjnych

Wewnętrzne:

• a) Dalsze inwestycje w środki trwałe i oprogramowanie, terminowa i budżetowa realizacja inwestycji.
• b) Obniżanie kosztów operacyjnych poprzez wdrażanie nowych rozwiązań organizacyjnych i informatycznych oraz zwiększanie skali działania.
• c) Wprowadzenie zmian strukturalnych i organizacyjnych zmierzających do utworzenia organizacji posiadającej duży udział w rynku.
• d) Pozyskanie atrakcyjnych lokalizacji na potrzeby prowadzenia działalności handlowej.
• e) Rozszerzanie i uzupełnianie oferty handlowej.
• f) Wykwalifikowana i doświadczona kadra zarządzająca.
• g) Stabilna grupa dostawców.

13. Perspektywy rozwoju

Emperia Holding S.A. jest spółką holdingową, której podstawowym zakresem działania jest zarządzanie spółkami należącymi do Grupy Kapitałowej, realizowanie pewnych funkcji centralnych na rzecz spółek zależnych, takich jak: zarządzanie finansami, obsługa informatyczna, zarządzanie wybranymi grupami aktywów i pasywów. W 2017 roku Spółka prowadziła działalność deweloperską. Dywersyfikacja działalności jest zgodna z przyjętą strategią rozwoju Spółki.

14. Znaczące transakcje Emitenta z podmiotami powiązanymi

W 2017 roku Emperia Holding S.A. nie zawierała istotnych transakcji z jednostkami powiązanymi, poza transakcjami zawieranymi w toku normalnej działalności gospodarczej na warunkach rynkowych. W ramach zarządzania przepływami pieniężnymi w Grupie miały miejsce emisje obligacji krótkoterminowych opisane szczegółowo w Nocie 6.3.19. Inne transakcje w ramach grupy zostały szczegółowo opisane w Nocie 6.3.41.

15. Informacje o toczących się postępowaniach

Postępowanie podatkowe Urzędu Kontroli Skarbowej

1. W dniu 31 stycznia 2017 roku Emperia Holding S.A. otrzymała z kancelarii podatkowej, ustanowionej pełnomocnikiem w sprawie, Decyzję Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej w Lublinie, wydaną w postępowaniu kontrolnym prowadzonym w zakresie rzetelności deklarowanych podstaw opodatkowania oraz prawidłowości obliczania i wpłacania podatku dochodowego od osób prawnych za 2011 rok. W wydanej Decyzji Dyrektor Urzędu Kontroli Skarbowej w Warszawie określił zobowiązanie podatkowe Spółki w podatku dochodowym od osób prawnych za rok 2011 w wysokości 142.463.805 złotych. Zgodnie z art. 53 i 55 ustawy Ordynacja podatkowa Spółka zobowiązana jest ponadto do naliczenia i zapłaty odsetek za zwłokę od w/w zobowiązania.

Stan Faktyczny:

W wyniku zawarcia ugody z dnia 21 grudnia 2011 r., P1 sp. z o.o. (spółka-córka Emperii Holding S.A.) zbyła tzw. segment dystrybucyjny na rzecz Eurocash S.A. za cenę ok. 1,1 mld PLN. Po dokonaniu powyższej transakcji P1 z jednej strony przestała pełnić dotychczasową funkcję spółki holdingowej (w stosunku do segmentu spółek dystrybucyjnych), natomiast z drugiej - dysponowała istotnymi środkami pieniężnymi, które należało niezwłocznie racjonalnie zagospodarować na poziomie Grupy Emperia.

• W dniu 29 grudnia 2011 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników P1 (tj. jedyny wspólnik Emperia Holding S.A.), zgodnie z umową spółki, dokonała umorzenia przymusowego 13 200 000 udziałów P1 w zamian za wynagrodzenie w kwocie 1,090 mld PLN. Obniżenie kapitału zakładowego P1 zostało zarejestrowane na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego Lublin Wschód, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 27 kwietnia 2012 r.
• Zgodnie z ustawą o podatku dochodowym od osób prawnych, wynagrodzenie uzyskane przez Emperia Holding S.A. z tytułu umorzenia przymusowego podlega zwolnieniu z podatku.

Zarzuty UKS:

• Zdaniem Dyrektora UKS w Lublinie, przymusowe umorzenie udziałów P1 miało charakter pozorny, a rzeczywistą czynnością prawną dokonaną w dniu 29 grudnia 2011 r. było dobrowolne umorzenie udziałów. Świadczyć ma o tym m.in. fakt, że P1 była kapitałowo i osobowo kontrolowana przez Emperię Holding oraz okoliczność, że przesłanki umorzenia przymusowego zostały wprowadzone do umowy spółki P1 dopiero w momencie wniesienia do niej segmentu dystrybucyjnego. UKS uznał, że Emperia Holding de facto wyraziła zgodę na umorzenie udziałów co umożliwia zakwalifikowanie tej czynności jako umorzenie dobrowolne;
• UKS uznał, że "zamiarem stron było takie ukształtowanie stosunków Emperia Holding S.A. ze Spółką P1, by – przy zachowaniu formalnej zgodności z prawem podejmowanych czynności – zmierzały do osiągnięcia celu sprzecznego z prawem podatkowym". UKS odwołał się przy tym do zasad równości i powszechności opodatkowania oraz do autonomiczności prawa podatkowego;
• W konsekwencji, zdaniem UKS, wynagrodzenie z tytułu domniemanej transakcji dobrowolnego umorzenia udziałów P1 stanowiło przychód podatkowy Emperia Holding w 2011 r. (zaległość podatkowa na poziomie ok. 142,5 mln PLN).

Stanowisko Spółki:

• Decyzja UKS stoi w oczywistej sprzeczności z przepisami prawa podatkowego, ale również prawa cywilnego i prawa spółek. UKS wadliwie utożsamia pozorność czynności prawnych z ukształtowaniem transakcji w sposób, który nie przynosi zakładanych wpływów podatkowych;
• Uchwała NZW o umorzeniu przymusowym udziałów nie może być obarczona wadą pozorności, gdyż instytucja pozorności nie znajduje zastosowania w stosunku do jednostronnych czynności prawnych, które nie są skierowane do konkretnego adresata;
• Brak jest jakichkolwiek podstaw prawnych do uznania, że w niniejszej sprawie doszło do umorzenia dobrowolnego udziałów P1. Taka forma umorzenia wymaga zawarcia pomiędzy udziałowcem i spółką umowy nabycia udziałów przez spółkę celem ich umorzenia. Takiej umowy nie zawarto – co wyklucza możliwość przyjęcia, że doszło do dobrowolnego umorzenia udziałów P1;
• Umorzenie przymusowe zostało dokonane zgodnie z prawem i umową spółki, co potwierdza postanowienie sądu rejestrowego. Tym samym decyzja UKS podważa prawomocne orzeczenie sądowe;
• Pomimo, że spór dotyczy de facto istnienia stosunku prawnego (nabycia przez P1 udziałów własnych celem umorzenia) UKS odmówił wystąpienia do sądu powszechnego z powództwem o ustalenie dokonania takiej czynności – powołując się na "brak obiektywnych wątpliwości". Powyższe dowodzi, że UKS nie dysponuje materiałem dowodowym pozwalającym na dokonanie takich ustaleń przez niezależny sąd, lecz wbrew regułom postępowania podatkowego, dokonuje samodzielnych rozstrzygnięć w obszarze prawa prywatnego.

• Odnosząc się do zasad słuszności, UKS zdaje się zakładać, że w okolicznościach sprawy, jedyną gospodarczo uzasadnioną transakcją było umorzenie dobrowolne udziałów. Celem biznesowym umorzenia udziałów było przeniesienie środków finansowych z P1 na poziom Grupy. Zgodnie z prawem, wskazany wyżej cel mógł alternatywnie zostać zrealizowany za pomocą innych czynności prawnych, zwolnionych z podatku na podstawie przepisów prawa Unii Europejskiej. Ekonomiczny sens dokonanego umorzenia udziałów porównać należy raczej do uzyskania dochodu z udziału (jak w przypadku likwidacji spółki, czy wypłaty dywidendy), niż dochodu transakcyjnego (ze zbycia praw majątkowych).

• Okoliczności sprawy i zarzuty UKS zostały poddane ocenie wybitnych przedstawicieli nauki, prawa podatkowego oraz prawa spółek, którzy uznali stanowisko UKS za całkowicie nieuzasadnione i sprzeczne z prawem,

• Spółka nie zgadza się z ustaleniami stanu faktycznego, jak i oceną prawną dokonaną przez Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej w wydanej Decyzji i nie widzi podstaw do utworzenia rezerwy na wysokość wskazanych w Decyzji kwot zaległości podatkowych.
• 1. W dniu 10 lutego 2017 roku Emperia złożyła odwołanie od Decyzji do Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie.
• 1. 8 sierpnia 2017r Dyrektor IAS w Warszawie wydał decyzję utrzymującej w mocy decyzję Dyrektora UKS,
• 1. 21 sierpnia 2017r Spółka złożyła do WSA w Warszawie za pośrednictwem Dyrektora IAS w Warszawie skargę na decyzję Dyrektora IAS, ponadto:

• złożyła do Naczelnika Drugiego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie wniosek o wstrzymanie wykonania decyzji Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie wraz z wnioskiem o przyjęcie zabezpieczenia wykonania zobowiązania podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych za 2011 roku. z odsetkami za zwłokę, w formie gwarancji bankowej;

-przedłożyła Naczelnikowi II Mazowieckiego US w Warszawie cztery dokumenty gwarancji bankowych, wystawionych przez banki: PKO BP S.A., BGŻ BNP Paribas S.A., mBank S.A. oraz Bank Pekao S.A. na łączną kwotę 198 mln. zł

• 1. 5 września 2017r Spółka otrzymała postanowienie Naczelnika II Mazowieckiego US w Warszawie o przyjęciu do dnia 20 sierpnia 2018r roku zabezpieczenia należności z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych za 2011r. w postaci czterech gwarancji bankowych (PKO BP S.A., BGŻ BNP Paribas S.A., mBank S.A. oraz Bank Pekao S.A.) do łącznej wysokości 198,1 mln. zł.
• 1. 5 września 2017r Spółka otrzymała postanowienie Naczelnika II Mazowieckiego US w Warszawie o wstrzymaniu wykonania decyzji Dyrektora IAS do dnia 20 sierpnia 2018 roku,
• 1. Przewidywany termin rozpoznania sprawy przez WSA to koniec II kwartału 2018 roku.

Poza powyższym, w 2017 roku Spółka nie była stroną innych postępowań toczących się przed sądem lub innym organem o zobowiązania lub wierzytelności o łącznej wartości co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta.

16. Kredyty, gwarancje, pożyczki i poręczenia

W 2017 roku Emperia Holding S.A. zawarła umowę kredytów i gwarancji. Szczegóły dotyczące umowy zawiera Raport Bieżący Nr 31/2017 – 27 kwietnia 2017 "Zawarcie umowy kredytów i gwarancji".

17. Instrumenty finansowe oraz ocena ryzyka tych instrumentów

Informacje na temat posiadanych instrumentów finansowych oraz związanych z nimi ryzyk znajdują się w nocie nr 6.3.46 Sprawozdania Finansowego Emperia Holding S.A.

18. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką

W 2017 roku Emperia Holding S.A. nie wprowadziła zmian w podstawowych zasadach zarządzania Spółką.

19. Opis organizacji Grupy Kapitałowej

Opis organizacji Grupy Kapitałowej, ze wskazaniem spółek podlegających konsolidacji został opisany w sprawozdaniu finansowym Emperia Holding S.A. za 2017 rok w punkcie 6.1.

20. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących Spółkę

Zmiany w składzie Zarządu Emperia Holding S.A.

W 2017 roku nie nastąpiły zmiany w składzie Zarządu Emperia Holding S.A.

Skład Zarządu Emperia Holding S.A. na dzień przekazania raportu:

• 1. Dariusz Kalinowski Prezes Zarządu
• 1. Cezary Baran Wiceprezes, Dyrektor Finansowy

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Emperia Holding S.A.

W 2017 roku nie nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej Emperia Holding S.A.

Skład Rady Nadzorczej Emperia Holding S.A. na dzień 31.12.2017 roku przedstawia się następująco:

• 1. Artur Kawa Przewodniczący Rady Nadzorczej
• 1. Michał Kowalczewski Wiceprzewodniczący RN, Niezależny Członek Rady Nadzorczej
• 1. Artur Laskowski Członek Rady Nadzorczej
• 1. Jarosław Wawerski Członek Rady Nadzorczej
• 1. Aleksander Widera Niezależny Członek Rady Nadzorczej.

21. Skutki zmian w strukturze Spółki

Zgodnie z planem połączenia z dnia 29.11.2016, 03.04.2017 nastąpiło połączenie spółki Elpro Development S.A. (spółka przejmująca), z czterema spółkami przejmowanymi: ELPRO EKON, P3 EKON, P5 EKON oraz EKON. W związku z tym, z Emperii do Elpro Development zostały przeniesione działy związane z obsługą segmentu nieruchomości tj: dział księgowości, najmu, eksploatacji oraz rozliczeń.

22. Stanowisko zarządu w sprawie możliwości zrealizowania publikowanych prognoz wyników na dany rok.

Spółka nie publikowała prognoz wyników za rok 2017.

23. Informacja o akcjonariuszach.

Informacje o akcjonariuszach posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu zostały opisane w sprawozdaniu finansowym Emperia Holding S.A za 2017 rok w nocie 6.3.14

24. Zestawienie stanu posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące.

Zestawienie stanu posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące zostały opisane w sprawozdaniu finansowym Emperia Holding S.A za 2017 rok w nocie 6.3.14

25. Transakcje z jednostkami powiązanymi.

Informacje o zawarciu przez Spółkę transakcji z podmiotami powiązanymi zostały opisane w sprawozdaniu finansowym Emperia Holding S.A za 2017 rok nocie 6.3.41.

26. Informacje na temat wyemitowanych papierów wartościowych

Transakcje dotyczące wyemitowanych obligacji krótkoterminowych (wyrażone w wartościach nominalnych)

Emisje i wykup obligacji w 2017 roku	Elpro Development S.A.	Razem
Stan na początek okresu	20 000	20 000
Emisja obligacji	235 000	235 000
Wykup obligacji przez Emitenta	(196 00)	(196 000)
Stan na koniec okresu	59 000	59 000
Stan na koniec okresu z dyskontem	-	-
Emisje i wykup obligacji w 2016 roku	P3 Ekon Sp. z o.o. spółka komandytowo akcyjna	Razem
Stan na początek okresu	-	-
Emisja obligacji	40 000	40 000
Wykup obligacji przez Emitenta	(20 000)	(20 000)
Stan na koniec okresu	20 000
		20 000

Powyższe emisje zostały przeprowadzone w ramach zarządzania środkami pieniężnymi Grupy Kapitałowej Emperia Holding.

27. Wynagrodzenia podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego

Informacje na temat wynagrodzenia podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego znajdują się w sprawozdaniu finansowym Emperia Holding S.A za 2017 rok w nocie 6.3.25

28. Informacje o wynagrodzeniach osób zarządzających i nadzorujących

Wynagrodzenie Zarządu spółki Emperia Holding S.A., według zasad ustalanych przez Radę Nadzorczą składa się z części zasadniczej oraz premii okresowych.

Wysokość wynagrodzeń wypłaconych (metoda kasowa) osobom zarządzającym w Emperia Holding S.A. w 2017 roku:

Nazwisko i imię		Płaca zasadnicza SUMA	Premie i nagrody SUMA	Świadczenia rzeczowe SUMA i wynagrodzenie chorobowe SUMA	RAZEM
Kalinowski Dariusz		122,9	4 094,7	-	4 217,6
Baran Cezary		116,9	1 856,5	-	1 973,4
	RAZEM	239,8	5 951,2	-	6 191,0

Wysokość wynagrodzeń wypłaconych (metoda kasowa) osobom zarządzającym Emperia Holding S.A. z tytułu pełnienia funkcji we władzach spółek zależnych w 2017 roku:

Nazwisko i imię		SUMA
Kalinowski Dariusz		523,6
Baran Cezary		305,8
	RAZEM	829,4

Wynagrodzenia osób nadzorujących Emperia Holding S.A. za 2017 rok:

Nazwisko i imię Członków Rady Nadzorczej		Wynagrodzenie
Kawa Artur		86,40
Kowalczewski Michał		43,20
Laskowski Artur		43,20
Wawerski Jarosław		43,20
Widera Aleksander		43,20
	RAZEM	259,20

29. Oświadczenia o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego zostało umieszczone w Sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej Emperia za 2017 rok.

30. Oświadczenia Zarządu

Zarząd Emperia Holding S.A. oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy roczne sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami, ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy, oraz że sprawozdanie z działalności Spółki zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki i jej grupy kapitałowej, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Zarząd Emperia Holding S.A. oświadcza ponadto, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego sprawozdania finansowego, został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci, dokonujący badania tego sprawozdania, spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.

Warszawa, dnia 15.03.2017

Podpisy wszystkich Członków Zarządu:
Dariusz Kalinowski	Prezes Zarządu
		podpis
Cezary Baran	Wiceprezes Zarządu
		podpis
	Podpis osoby, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych:

Elżbieta Świniarska Dyrektor Ekonomiczny .......................

podpis