Termo-Rex S.A.

Annual / Quarterly Financial Statement • Apr 27, 2018

ATAC Audytorzy i Partnerzy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ul. Opolska 22/A225 40-084 Katowice tel: (+48) 32 72 09 599 fax: (+48) 22 37 97 631 email: biuro@atac.com.pl www.atac.com.pl

SPRAWOZDANIE NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA ROK OBROTOWY OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2017 ROKU

TERMO-REX S.A.

w Jaworznie

ul. Wojska Polskiego 2 i 43-600 Jaworzno

ATAC Audytorzy i Partnerzy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ul. Opolska 22/A225 40-084 Katowice tel: (+48) 32 72 09 599 fax: (+48) 22 37 97 631 email: biuro@atac.com.pl www.atac.com.pl

SPRAWOZDANIE NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA

Dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej Spółki TERMO-REX S.A.

Sprawozdanie z badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego

Przeprowadziliśmy badanie załączonego rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego TERMO-REX S.A. z siedzibą w Jaworznie, ul. Wojska Polskiego 2i ("Spółka"), na które składa się: sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2017 r., sprawozdanie z całkowitych dochodów, sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r. oraz informacje dodatkowe obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające ("sprawozdanie finansowe").

Odpowiedzialność kierownika jednostki i osób sprawujących nadzór za jednostkowe sprawozdanie finansowe

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, sprawozdania finansowego i za jego rzetelną prezentację zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej oraz innymi obowiązującymi przepisami prawa a także statutem Spółki. Zarząd Spółki jest również odpowiedzialny za kontrolę wewnętrzną, którą uznaje za niezbędną dla sporządzenia sprawozdania finansowego niezawierającego istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem.

Zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2018 r. poz. 395 z późn. zm.) ("ustawa o rachunkowości"), Zarząd Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe spełniało wymagania przewidziane w ustawie o rachunkowości.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta

Naszym zadaniem było wyrażenie opinii o tym, czy sprawozdanie finansowe przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyniku finansowego Spółki zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości.

Badanie sprawozdania finansowego przeprowadziliśmy stosownie do postanowień:

• 1) ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 roku poz. 1089) ("ustawa o biegłych rewidentach"),
• 2) Krajowych Standardów Rewizji Finansowej w brzmieniu Międzynarodowych Standardów Badania przyjętych uchwałą nr 2783/52/2015 Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z dnia 10 lutego 2015 r. z późn. zm., w związku z uchwałą nr 2041/37a/2018 z dnia 5 marca 2018 r. w sprawie krajowych standardów wykonywania zawodu,

$\mathbf 1$

3) rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającym decyzję Komisji 2005/909/WE (Dz. Urz. UE L 158 z 27.05.2014, str. 77 oraz Dz. Urz. UE L 170 z 11.06.2014, str. 66) ("rozporządzenie 537/2014").

Regulacje te wymagają przestrzegania wymogów etycznych oraz zaplanowania i przeprowadzenia badania w taki sposób, aby uzyskać wystarczającą pewność, że sprawozdanie finansowe nie zawiera istotnego zniekształcenia.

Celem badania jest uzyskanie wystarczającej pewności, czy sprawozdanie finansowe jako całość zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych oraz nie zawiera istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem oraz wydanie sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta zawierającego naszą opinię. Wystarczająca pewność jest wysokim poziomem pewności, ale nie gwarantuje, że badanie przeprowadzone zgodnie z powyżej wskazanymi standardami zawsze wykryje istniejące istotne zniekształcenie. Zniekształcenia mogą powstawać na skutek oszustwa lub błędu i są uważane za istotne, jeżeli można racjonalnie oczekiwać, że pojedynczo lub łącznie mogłyby wpłynąć na decyzje gospodarcze użytkowników, podjęte na podstawie tego sprawozdania finansowego. Ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia, powstałego na skutek oszustwa jest wyższe niż ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia powstałego na skutek błędu, ponieważ może obejmować zmowy, fałszerstwo, celowe pominięcia, wprowadzanie w błąd lub obejście kontroli wewnętrznej i może dotyczyć każdego obszaru prawa i regulacji, nie tylko tego bezpośrednio wpływającego na sprawozdanie finansowe.

Badanie polegało na przeprowadzeniu procedur służących uzyskaniu dowodów badania kwot i ujawnień w sprawozdaniu finansowym. Dobór procedur badania zależy od osądu biegłego rewidenta, w tym od oceny ryzyka istotnego zniekształcenia sprawozdania finansowego spowodowanego oszustwem lub błędem. Dokonując oceny tego ryzyka biegły rewident bierze pod uwagę działanie kontroli wewnętrznej, w zakresie dotyczącym sporządzania i rzetelnej prezentacji przez Spółkę sprawozdania finansowego, w celu zaprojektowania odpowiednich w danych okolicznościach procedur badania, nie zaś wyrażenia opinii na temat skuteczności kontroli wewnętrznej Spółki. Badanie obejmuje także ocenę odpowiedniości przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, racjonalności ustalonych przez Zarząd Spółki wartości szacunkowych, jak również ocenę ogólnej prezentacji sprawozdania finansowego.

Zakres badania nie obejmuje zapewnienia co do przyszłej rentowności badanej Spółki ani efektywności lub skuteczności prowadzenia spraw Spółki przez Zarząd obecnie lub w przyszłości.

Wyrażamy przekonanie, że uzyskane przez nas dowody badania stanowią wystarczającą i odpowiednią podstawę do wyrażenia przez nas opinii z badania. Opinia jest spójna z dodatkowym sprawozdaniem dla Komitetu Audytu wydanym z dniem niniejszego sprawozdania z badania.

Niezależność

W trakcie przeprowadzania badania kluczowy biegły rewident i firma audytorska pozostawali niezależni od badanej Spółki zgodnie z przepisami ustawy o biegłych rewidentach, rozporządzenia 537/2014 oraz zasadami etyki zawodowej przyjętymi uchwałami Krajowej Rady Biegłych Rewidentów.

Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przekonaniem oświadczamy, że nie świadczyliśmy usług niebędących badaniem, które są zabronione przepisami art. 136 ustawy o biegłych rewidentach oraz art. 5 ust. 1 rozporządzenia 537/2014.

Wybór firmy audytorskiej

Zostaliśmy wybrani do badania sprawozdania finansowego Spółki uchwałą Rady Nadzorczej TERMO-REX S.A. z dnia 27 czerwca 2017 r. Jednostkowe sprawozdania finansowe Spółki badamy począwszy od roku obrotowego zakończonego dnia 31 grudnia 2016 roku, to jest przez 2 lata obrotowe.

Najbardziej znaczące rodzaje ryzyka

W trakcie przeprowadzonego badania zidentyfikowaliśmy poniżej opisane najbardziej znaczące rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia, w tym spowodowanego oszustwem oraz opracowaliśmy stosowne procedury badania dotyczące tych rodzajów ryzyk.

TERMO-REX S.A. prowadzi zdywersyfikowaną działalność, w związku z czym ryzyko gospodarcze również jest rozproszone na poszczególne rodzaje działalności.

W przypadkach, w których uznaliśmy dla zrozumienia zidentyfikowanego ryzyka oraz wykonanych przez biegłego rewidenta procedur badania, zamieściliśmy również najważniejsze spostrzeżenia związane z tymi rodzajami ryzyka.

Opis rodzaju ryzyka istotnego zniekształcenia	Procedury biegłego rewidenta w odpowiedzi na zidentyfikowane ryzyko oraz najważniejsze
	spostrzeżenia związane z tymi rodzajami ryzyka
Ujmowanie przychodów ze sprzedaży Przychody ze sprzedaży w roku 2017 wyniosły 36.074 tys. zł. W porównaniu do roku 2016 wzrosły o 8.784 tys. zł, tj. o 32,2%. Przychody ze sprzedaży są kluczową wielkością świadczącą o rezultatach działalności Spółki oraz wskazują stopień wykorzystania na mocy produkcyjnych, pokrycie kosztów stałych prowadzonej działalności oraz są wyznacznikiem udziału w rynku. Prawidłowe rozpoznanie przychodów zostało uznane za kluczowe ze względu na ryzyko zniekształcenia sprawozdania finansowego na skutek intencjonalnego zawyżenia przychodów ze sprzedaży poprzez np. ujęcie fikcyjnych transakcji sprzedaży, ujęcie transakcji w nieprawidłowej wartości bądź nieprawidłowym okresie sprawozdawczym lub za pośrednictwem poleceń księgowania zawyżających wartość przychodów.	W odpowiedzi na zidentyfikowane ryzyko przeprowadziliśmy procedury, które miały na celu weryfikację przyjętych przez Spółkę zasad rozpoznawania przychodów oraz ocenę zaprojektowania i implementacji systemu kontroli wewnętrznej w zakresie prawidłowości ustalenia momentu sprzedaży. Nasze procedury badania zakresie oceny poprawności ujmowania W przychodów ze sprzedaży obejmowały: ٠ ocenę zgodności stosowanej przez Spółkę polityki rachunkowości dotyczącej ujmowania przychodów standardami ze
	sprawozdawczości finansowej w tym zakresie, ٠ zrozumienie ocenę ÷i systemu kontroli wewnętrznej w procesie sprzedaży, ٠ analizę umów zawartych z kluczowymi kontrahentami oraz sprawdzenie na wybranej próbie zapisów dotyczących momentu przeniesienia ryzyka i korzyści na odbiorców.
	Zastosowane metody badania na wybranej próbie przychodów obejmowały:
	$\blacksquare$ niezależne potwierdzenie wybranymi $\mathsf{z}$ odbiorcami istnienia i wartości należności handlowych na dzień bilansowy,
	testy kontroli wewnętrznej w zakresie ٠ autoryzacji, podziału obowiązków oraz ujęcia poszczególnych rodzajów przychodów,
	$\blacksquare$ sprawdzenie prawidłowości ujęcia transakcji przychodowych przełomie okresu na sprawozdawczego,
	٠ sprawdzenie faktur korygujących sprzedaż za grudzień 2017 r. oraz za styczeń 2018 r.

Poprawność ujęcia i rozliczania przychodów z umów o usługę budowlaną

Przychody z tytułu usług budowlanych w roku 2017 wyniosły 5.609 tys. zł. W sprawozdaniu z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2017 r. aktywowana wartość z tytułu umów o usługe budowlana wyniosła 1.061 tys. zł.

Przychody z umów o usługę budowlaną Spółka ujmuje według metody procentowego stopnia zaawansowania realizacji prac, określając stopień zaawansowania w oparciu o ustalenie proporcji kosztów umowy poniesionych z tytułu wykonanych prac w stosunku do szacunkowych łącznych kosztów umowy.

Stosowanie metody stopnia zaawansowania wymaga oszacowania całkowitych przychodów oraz całkowitych kosztów. Zmiany okoliczności w trakcie realizacji umowy mogą skutkować koniecznością poniesienia dodatkowych kosztów oraz doprowadzić do powstania roszczeń zarówno z zamawiającym jak i głównym konsorcjantem.

Kwestia sposobu ujęcia, rozliczania i wyceny przez Spółkę umów o usługi budowlane została uznana za kluczową z uwagi na ryzyka związane z:

• szacowaniem i ustalaniem kosztu na dzień podpisywania umowy o usługę budowlaną i aktualizacji kosztów w trakcie realizacji umowy,
• kompletności budżetów kontraktów budowlanych, określeniem właściwej marży oraz oceny stopnia zaawansowania prac,
• wystąpieniem roszczeń w relacjach z zamawiającym i konsorcjantami z tytułu dodatkowych nieplanowanych kosztów, opóźnień, błędów w dokumentacji,
• uznaniem roszczeń przez drugą stronę oraz wiarygodną wyceną tych roszczeń.

Nasze procedury badania w zakresie oceny poprawności kontraktów o usługę budowlaną obejmowały:

• analizę polityki rachunkowości w zakresie umów o usługi budowlane,
• $\blacksquare$ analize poprawności wyceny budżetów oraz modelu rozliczeniowego, w tym poprawności arytmetycznej i ujęcia wyceny w księgach rachunkowych,
• $\blacksquare$ ocene zaprojektowania i. wdrożenia mechanizmów kontrolnych W zakresie rozliczania umów o usługę budowlaną,
• $\mathbf{r}$ ocenę zaliczania przychodów i kosztów z tytułu umów o usługę budowlaną do odpowiednich okresów sprawozdawczych.

Zastosowane metody badania w zakresie realizowanych w roku 2017 umów o usługi budowlane obejmowały:

• $\blacksquare$ omówienie z Zarządem oraz z Dyrektorem Technicznym modeli budżetowania i rozliczania umów o usługi budowlane oraz statusu realizacji tych umów,
• analizę zmian w budżetach umów o usługi budowlane w roku 2017 wraz z zapisami zmian przychodów planowanych kosztów j. wpływających dokumentów $na$ zmianę źródłowych,
• analizę budżetów umów o usługę budowlaną ٠ pod kątem kompletności ujęcia i aktualizacji kosztów bezpośrednich, pośrednich adekwatnych do zaplanowanych i zaktualizowanych przychodów z tych kontraktów,
• omówienie z Zarządem prawdopodobieństwa wystąpienia potencjalnych roszczeń.

Opinia

Naszym zdaniem, zbadane roczne sprawozdanie finansowe TERMO-REX S.A.:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2017 r. oraz jej wyniku finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r., zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• zostało sporządzone na podstawie prawidłowo, zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy o rachunkowości, prowadzonych ksiąg rachunkowych,
• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa, w tym rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2014 r. poz. 133 z późn. zm.) i postanowieniami statutu Spółki.

Sprawozdanie na temat innych wymogów prawa i regulacji

Opinia na temat sprawozdania z działalności

Nasza opinia o sprawozdaniu finansowym nie obejmuje sprawozdania z działalności.

Zarząd Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej są odpowiedzialni za sporządzenie sprawozdania z działalności zgodnie z przepisami prawa.

Naszym obowiązkiem zgodnie z wymogami ustawy o biegłych rewidentach było wydanie opinii, czy sprawozdanie z działalności zostało sporządzone zgodnie z przepisami prawa oraz, że jest ono zgodne z informacjami zawartymi w rocznym sprawozdaniu finansowym. Naszym obowiązkiem było także złożenie oświadczenia, czy w świetle naszej wiedzy o Spółce i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania sprawozdania finansowego stwierdziliśmy w sprawozdaniu z działalności istotne zniekształcenia oraz wskazanie, na czym polega każde takie istotne zniekształcenie.

Naszym zdaniem sprawozdanie z działalności zostało sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami i jest zgodne z informacjami zawartymi w rocznym sprawozdaniu finansowym. Ponadto, oświadczamy, iż w świetle wiedzy o Spółce i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania sprawozdania finansowego, nie stwierdziliśmy w sprawozdaniu z działalności istotnych zniekształceń.

Opinia na temat oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenia oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego zgodnie z przepisami prawa. Ponadto Zarząd Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego spełniało wymagania przewidziane w stosownych przepisach prawa.

W związku z przeprowadzonym badaniem sprawozdania finansowego, naszym obowiązkiem zgodnie z wymogami ustawy o biegłych rewidentach było wydanie opinii, czy emitent zobowiązany do złożenia oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego, stanowiącego wyodrębnioną część sprawozdania z działalności, zawarł w tym oświadczeniu informacje wymagane przepisami prawa lub regulaminach oraz w odniesieniu do określonych informacji wskazanych w tych przepisach lub regulaminach stwierdzenie, czy są one zgodne z mającymi zastosowanie przepisami prawa oraz informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

Naszym zdaniem, w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego, Spółka zawarła informacje określone w paragrafie 91 ust. 5 punkt 4 lit. a, b, g, j, k oraz lit. I rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2014 poz. 133 z późn. zm.) ("rozporządzenie"). Informacje wskazane w paragrafie 91 ust.5 punkt 4 lit. c-f, h oraz lit. i tego rozporządzenia zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

Anna Jeziorska-Hesse Kluczowy biegły rewident przeprowadzający badanie nr ewid. 9455

Działający w imieniu:

ATAC Audytorzy i Partnerzy Sp. z o.o., ul. Opolska 22/A225, 40-084 Katowice Firma audytorska numer ewidencyjny 3565

Katowice, 23 kwietnia 2018 roku