JSW S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • May 8, 2018

MINISTER ENERGII Krzysztof Tchórzewski

Warszawa, $7$ me $\approx$ 2018 r.

DNP.II.4620.13.1.2018 IK: 223554

Pan Daniel Ozon Prezes Zarzadu Jastrzębska Spółka Węglowa S.A.

Szahols Paris Bereste,

W związku z ogłoszeniem o zwołaniu na dzień 29 maja 2018 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. działając w imieniu Skarbu Państwa – Akcjonariusza Spółki na podstawie art. 401 § 4 Kodeksu spółek handlowych, w załączeniu przekazuję projekt uchwały w sprawie objętej porządkiem obrad w pkt 15 "Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Statucie JSW S.A. oraz przyjęcia tekstu jednolitego Statutu". Proponowana uchwała uwzględnia wykreślenie w § 11 Statutu Spółki ust. 15 o treści: "Termin przyjmowania zgłoszeń nie może być krótszy niż 14 dni od dnia publikacji ogłoszenia o postępowaniu kwalifikacyjnym".

W ocenie Ministra Energii niezbędna jest optymalizacja procesu wyboru Członka Zarządu. Termin przyjmowania zgłoszeń powinien znajdować się wyłącznie w kompetencjąch Rady Nadzorczej. Należy zaważyć, iż zgodnie z § 11 ust. 12 Statutu Spółki Rada Nadzorcza wszczynając postępowanie kwalifikacyjne na stanowisko Członka Zarządu określa, w drodze uchwały, szczegółowe zasady i tryb tego postępowania, w tym termin i miejsce przyjmowania zgłoszeń. Statutowe określanie terminu przyjmowana zgłoszeń usztywnia proces rekrutacji.

Ponadto w załączeniu przekazuję projekty uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Danielowi Ozonowi z wykonywania obowiązków Członka Zarządu JSW S.A. oraz Członka Rady Nadzorczej JSW S.A.

Z uwagi na to, iż Pan Daniel Ozon w okresie oddelegowania do Zarzadu JSW S.A. (tj. $06.03.2017 - 06.06.2017$ , $08.06.2017 - 07.09.2017$ , $09.09.2017 - 29.11.2017$ ) pełnił nadal funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki, w opinii Ministra Energii powinien zostać w tym okresie rozliczony, jako Członek RN za pełny okres sprawowania przez niego tej funkcji, tj. od 01.01.2017 r. do 29.11.2017 r. Absolutorium z wykonania obowiązków przez Pana Daniela Ozona w okresie jego oddelegowania do Zarządu JSW S.A. będzie kompensowała uchwała w przedmiocie udzielenia Mu absolutorium jako Członkowi Rady Nadzorczej.

Recondension MINISTER ENPROIT

Załączniki:

Projekty uchwał:

• 1) w sprawie zmian w Statucie JSW S.A. oraz przyjęcia tekstu jednolitego Statutu,
• 2) w sprawie udzielenia absolutorium Danielowi Ozonowi z wykonywania obowiązków Członka Zarządu JSW S.A. i Członka Rady Nadzorczej JSW S.A.

Uchwała nr .....

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą Jastrzębska Spółka Węglowa Spółka Akcyjna

z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju

z dnia 29 maja 2018 r.

w sprawie: zmian w Statucie Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. oraz przyjęcia tekstu jednolitego Statutu.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie JSW S.A. działając na podstawie § 26 ust. 1 pkt 4) Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

I. Zmienia się Statut Spółki w następujący sposób:

1) wykreśla się § 11 ust. 15 w brzmieniu:

"15. Termin przyjmowania zgłoszeń nie może być krótszy niż 14 dni od dnia publikacji ogłoszenia o postepowaniu kwalifikacyjnym".

2) zmienia się dotychczasową numerację:

• $-$ § 11 ust. 16 na § 11 ust. 15,
• $-$ § 11 ust. 17 na § 11 ust. 16,
• $-$ § 11 ust. 18 na § 11 ust. 17.

3) § 14 ust. 2 otrzymuje następujące nowe brzmienie:

"2. Delegowany uchwałą przedstawiciel Rady Nadzorczej zawiera z członkiem Zarządu umowę cywilnoprawną stanowiącą podstawę zatrudnienia, na zasadach określonych w uchwale Rady Nadzorczej."

4) § 15 ust. 4 otrzymuje następujące nowe brzmienie:

"4. Pracownicy Spółki i pracownicy wszystkich jej jednostek zależnych mają prawo do wyboru do Rady Nadzorczej Jastrzębskiej Spółki Węglowej:

1) dwóch członków w Radzie liczącej do 6 członków,

2) trzech członków w Radzie liczącej od 7 do 10 członków,

3) czterech członków w Radzie liczącej 11 lub więcej członków."

5) § 15 ust. 6 otrzymuje następujące nowe brzmienie:

"6. Na pisemny wniosek co najmniej 15% ogółu pracowników Spółki i pracowników wszystkich jej jednostek zależnych przeprowadza się głosowanie w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej wybranego przez pracowników. Zasady przeprowadzenia głosowania określa regulamin wyboru i odwołania członków Rady Nadzorczej wybieranych przez pracowników Spółki i pracowników wszystkich jej jednostek zależnych, o którym mowa w ust. 8."

6) § 15 ust. 9 otrzymuje następujące nowe brzmienie:

"9. Wybory, o których mowa w ust. 4, przeprowadzane są w głosowaniu tajnym, jako bezpośrednie i powszechne, przez Komisie Wyborczą powołaną przez Radę Nadzorczą spośród pracowników Spółki i pracowników wszystkich jej jednostek zależnych. W skład Komisji nie moga wchodzić członkowie Rady Nadzorczej wybrani przez pracowników."

7) § 15 ust. 10 otrzymuje następujące nowe brzmienie:

"10. Rada Nadzorcza zarządza wybory członków Rady Nadzorczej wybieranych przez pracowników Spółki i pracowników wszystkich jej jednostek zależnych na następną kadencję, w ciągu dwóch miesięcy po upływie ostatniego pełnego roku obrotowego ich urzędowania."

8) § 15 ust. 14 otrzymuje następujące nowe brzmienie:

"14. Przez podmiot zależny na potrzeby niniejszego paragrafu rozumie się podmiot zależny w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Przez jednostkę zależną na potrzeby § 15 ust. 4; § 15 ust. 6; § 15 ust. 9 i § 15 ust. 10 rozumie się jednostkę zależną, o której mowa w art. 3 ust. 1 pkt 39 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości."

9) wykreśla się § 20 ust. 3 pkt 8) w brzmieniu:

"8) zawarcie przez Spółkę z podmiotem powiązanym ze Spółką znaczącej umowy w rozumieniu przepisów dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym, z wyłaczeniem umów typowych, zawieranych przez Spółkę na warunkach rynkowych, w ramach prowadzonej działalności operacyjnej;"

10) § 20 ust. 3 pkt 9) lit p) otrzymuje następujące nowe brzmienie:

"p) w sprawach, o których mowa w art. 17 ust. 1 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym (Dz. U. z 2016 r. poz. 2259), z zastrzeżeniem § 30 ust. 6,"

11) § 20 ust. 3 pkt 11) otrzymuje następujące nowe brzmienie:

"11) zmianę umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem podwyższającej wynagrodzenie powyżej kwoty, o której mowa w pkt 9;"

12) zmienia się dotychczasową numerację:

• $-$ § 20 ust. 3 pkt 9) na § 20 ust. 3 pkt 8),
• $-$ § 20 ust. 3 pkt 10) na § 20 ust. 3 pkt 9),
• $-$ § 20 ust. 3 pkt 11) na § 20 ust. 3 pkt 10),
• § 20 ust. 3 pkt 12) na § 20 ust. 3 pkt 11),
• $-$ § 20 ust. 3 pkt 13) na § 20 ust. 3 pkt 12),
• § 20 ust. 3 pkt 14) na § 20 ust. 3 pkt 13).
• II. Przyjmuje się tekst jednolity Statutu uwzględniający zmiany wynikające z punktu I. niniejszej Uchwały:

Uchwała nr ..... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Jastrzębska Spółka Węglowa Spółka Akcyjna z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju z dnia 29 maja 2018 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Danielowi Ozonowi z wykonania obowiązków Członka Zarządu JSW S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie JSW S.A., działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 ustawy Kodeks spółek handlowych z dnia 15.09.2000 r. oraz § 26 ust. 1 pkt 1) Statutu Spółki, postanawia:

• I. Udzielić absolutorium Danielowi Ozonowi z wykonania obowiązków Członka Zarządu za okres od 30.11.2017 r. do 31.12.2017 r.
• II. Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia

Uchwała nr ..... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Jastrzębska Spółka Węglowa Spółka Akcyjna z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju z dnia 29 maja 2018 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Danielowi Ozonowi z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej JSW S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie JSW S.A., działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) ustawy Kodeks spółek handlowych z dnia 15.09.2000 r. oraz § 26 ust. 1 pkt 1) Statutu Spółki, postanawia:

• I. Udzielić absolutorium Danielowi Ozonowi z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej JSW S.A. za okres od 01.01.2017 r. do 29.11.2017 r., w tym w okresie jego oddelegowania do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu.
• II. Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.