mBank S.A.

AGM Information • May 9, 2018

Uchwała nr 37 XXXI Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 9 maja 2018 r.

w sprawie wprowadzenia programu motywacyjnego i ustalenia zasad jego przeprowadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą mBank Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka", "Bank"), postanawia wprowadzić program motywacyjny, w ramach którego osoby uprawnione uzyskają możliwość objęcia akcji Spółki na warunkach określonych w niniejszej uchwale ("Program Motywacyjny"). Program Motywacyjny realizowany będzie na następujących warunkach:

§ 1

Zasady Programu Motywacyjnego

Zasady Programu Motywacyjnego są następujące:

• 1) w związku z realizacją Programu Motywacyjnego Spółka podwyższy warunkowo kapitał zakładowy i wyemituje nie więcej niż 934.000 (słownie: dziewięćset trzydzieści cztery tysiące) sztuk akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 4,00 zł każda ("Akcje");
• 2) w celu przyznania praw do Akcji Spółka wyemituje 934.000 (słownie: dziewięćset trzydzieści cztery tysiące) sztuk warrantów subskrypcyjnych imiennych, z których każdy będzie uprawniał do objęcia jednej Akcji ("Warranty");
• 3) Warranty będą oferowane nieodpłatnie, zgodnie z Polityką Zasad Wynagradzania Pracowników Mających Istotny Wpływ na Profil Ryzyka mBank S.A.

§ 2

Czas trwania Programu Motywacyjnego

Program Motywacyjny będzie realizowany w okresie od dnia 1 stycznia 2018 r. do końca dnia, w którym nastąpiło wcześniejsze ze zdarzeń: (i) dzień 31 grudnia 2028 r., (ii) objęcie wszystkich Akcji ("Okres Trwania Programu").

§ 3

Uczestnicy Programu Motywacyjnego

Osobą uprawnioną do udziału w Programie Motywacyjnym jest osoba zidentyfikowana jako Risk Taker I lub Risk Taker II w Polityce Identyfikacji Pracowników Mających Istotny Wpływ na Profil Ryzyka Banku wydanej na podstawie § 24 Rozporządzenia Ministra Rozwoju i Finansów z dnia 6 marca 2017 r. w sprawie systemu zarzadzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej, polityki wynagrodzeń oraz szczegółowego sposobu szacowania kapitału wewnętrznego w bankach (Dz. U. 2017. 637 z dnia 24 marca 2017 r.) ("Polityka Identyfikacji RT"), albo zgodnie z dokumentem, który zmieni albo zastąpi Politykę Identyfikacji RT lub taki zmieniający lub zastępujący Politykę Identyfikacji RT dokument ("Risk Taker"). Łączna liczba Risk Taker'ów nie będzie większa niż 149 osób. Członkowie Rady Nadzorczej Banku nie są osobami uprawnionymi do udziału w Programie Motywacyjnym.

Upoważnienia dla Rady Nadzorczej

W związku z realizacją Programu Motywacyjnego upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do uchwalenia w terminie 3 miesięcy od dnia podjęcia niniejszej Uchwały regulaminu określającego szczegółowe warunki i zasady realizacji Programu Motywacyjnego, z uwzględnieniem założeń określonych w niniejszej Uchwale, a w szczególności określenia szczegółowych warunków przyznawania, oferowania, odraczania i wydawania Warrantów;

§ 5

Program Motywacyjny wprowadzany na podstawie niniejszej uchwały zastępuje (i) program pracowniczy mBanku S.A. wprowadzony na podstawie uchwały nr 2 XVI Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRE Banku S.A. z dnia 27 października 2008 r. w sprawie ustalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę programu pracowniczego, z uwzględnieniem jej późniejszych zmian, oraz (ii) program motywacyjny mBanku S.A. wprowadzony na podstawie uchwały nr 20 XXI Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRE Bank S.A. z dnia 14 marca 2008 r. w sprawie ustalenia zasad przeprowadzenia przez BRE Bank S.A. programu motywacyjnego, z uwzględnieniem jej późniejszych zmian ("Istniejące Programy"), przy uwzględnieniu następujących założeń:

• 1. Zastąpienie Istniejących Programów Programem Motywacyjnym następuje bez uszczerbku dla praw z obligacji nabytych na podstawie Istniejących Programów przez ich beneficjentów ("Prawa z Obligacji"). Prawa z Obligacji będą realizowane na zasadach określonych dla Istniejących Programów;
• 1. Prawa nabycia obligacji odroczonych przyznane na podstawie Istniejących Programów będą realizowane na zasadach określonych dla Istniejących Programów.
• 1. Bank pozostaje związany ofertami nabycia obligacji złożonymi beneficjentom Istniejących Programów, zaś beneficjenci zachowują wszelkie prawa wynikające z otrzymania takich ofert zgodnie z Istniejącymi Programami.
• 1. Od początku Okresu Trwania Programu na podstawie Istniejących Programów nie będą przyznawane jakiekolwiek prawa, w szczególności, za wyjątkiem sytuacji o których mowa w punkcie 2 powyżej, nie będą składane oferty nabycia obligacji.
• 1. Za okres poprzedzający rok, w którym rozpocznie się Okres Trwania Programu lub na podstawie okoliczności które wystąpiły w okresie poprzedzającym rok, w którym rozpocznie się Okres Trwania Programu, Bank będzie przyznawał prawa nabycia obligacji, w tym prawa nabycia obligacji odroczonych na zasadach określonych dla Istniejących Programów.

§ 6

Postanowienia końcowe

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 37.114.000 akcji, co stanowi 87,71 % kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów: 37.114.000, w tym: głosów "za":32.729.297, głosów "przeciw":590.501, głosów "wstrzymujących się":3.794.202

Uchwała nr 38 XXXI Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 9 maja 2018 r.

w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych oraz akcji i zmiany statutu Spółki oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym oraz dematerializacji akcji

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą mBank Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka", "Bank"), w celu realizacji zobowiązań Spółki wynikających z wprowadzenia programu motywacyjnego uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 9 maja 2018 r. w sprawie wprowadzenia programu motywacyjnego i ustalenia zasad jego przeprowadzenia ("Program Motywacyjny"), niniejszym uchwala co następuje:

§ 1

Emisja warrantów

• 1. Pod warunkiem zarejestrowania warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki zgodnie z § 2 poniżej, Spółka postanawia o emisji nie więcej niż 934.000 (słownie: dziewięćset trzydzieści cztery tysiące) sztuk imiennych warrantów subskrypcyjnych ("Warranty") serii A, z których każdy uprawnia do objęcia jednej akcji zwykłej na okaziciela Spółki, o wartości nominalnej 4,00 zł każda, emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału, o którym mowa w § 2 niniejszej Uchwały ("Akcje").
• 1. Warranty mogą być obejmowane przez osoby zidentyfikowane jako Risk Takers w Polityce Identyfikacji Pracowników Mających Istotny Wpływ na Profil Ryzyka Banku ("Polityka Identyfikacji RT"), wydanej na podstawie § 24 Rozporządzenia Ministra Rozwoju i Finansów z dnia 6 marca 2017 r. w sprawie systemu zarzadzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej, polityki wynagrodzeń oraz szczegółowego sposobu szacowania kapitału wewnętrznego w bankach (Dz. U. 2017. 637 z dnia 24 marca 2017 r.) ("Risk Takers"), albo innym dokumencie, który zmieni albo zastąpi Politykę Identyfikacji RT, zgodnie z Polityką Zasad Wynagradzania Pracowników Mających Istotny Wpływ na Profil Ryzyka mBank S.A ("Polityka Wynagradzania RT"), albo innym dokumentem, który zamieni albo zastąpi Politykę Wynagradzania RT.
• 1. Liczba osób uprawnionych do objęcia Warrantów nie będzie większa niż 149.
• 1. Warunki Realizacji Programu Motywacyjnego, w tym przyznania Risk Takers Warrantów, określa uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku z dnia 9 maja 2018 roku w sprawie wprowadzenia programu motywacyjnego w Spółce i ustalenia zasad jego przeprowadzenia, oraz przyjęty na jej podstawie przez Radę Nadzorczą Spółki regulamin Programu Motywacyjnego ("Regulamin").
• 1. Warranty będą emitowane nieodpłatnie i nie będą posiadały ceny emisyjnej.
• 1. Warranty zostaną wyemitowane w formie materialnej jako imienne papiery wartościowe i mogą zostać wydane w odcinkach zbiorowych, obejmujących więcej niż jeden Warrant. Dokumenty Warrantów zostaną złożone w depozycie prowadzonym przez Spółkę.
• 1. Objęcie przez Risk Takera Akcji w zamian za zaoferowane i przyznane mu Warranty wymaga: (i)

opłacenia gotówką ceny emisyjnej określonej w § 2 ust. 5 poniżej, oraz (ii) skutecznego złożenia prawidłowo wypełnionego oświadczenia o objęciu Akcji w zamian za Warranty na formularzu przygotowanym przez Spółkę w trybie art. 451 KSH, zgodnym z wzorem stanowiącym załącznik do Regulaminu.

• 1. Objęcie Akcji w ramach wykonania praw z Warrantów może nastąpić nie później niż do dnia 12 kwietnia 2028 r. ("Data Końcowa"). Prawa z Warrantów wygasają w każdym przypadku z upływem Daty Końcowej. Warranty wygasają również wskutek wykonania inkorporowanego w nich prawa do objęcia Akcji oraz wystąpienia okoliczności wskazanych w Regulaminie.
• 1. W związku z podjęciem niniejszej uchwały Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia niniejszym Zarząd do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z emisją Warrantów.

§ 2

Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego

• 1. W celu przyznania Akcji Risk Takers na zasadach określonych w Polityce Wynagradzania RT ("Osoby Uprawnione do Objęcia Akcji"), Walne Zgromadzenie Spółki podwyższa warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 3.736.000 (słownie: trzy miliony siedemset trzydzieści sześć tysięcy) złotych w drodze emisji nie więcej niż 934.000 (słownie: dziewięćset trzydzieści cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 4,00 zł każda.
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji staje się skuteczne, o ile Osoby Uprawnione do Objęcia Akcji wykonają przysługujące im prawo do objęcia Akcji na warunkach określonych w niniejszej uchwale.
• 1. Liczba Osób Uprawnionych do Objęcia Akcji będzie nie większa niż 149 osób.
• 1. Akcje zostaną pokryte w całości wkładami pieniężnymi.
• 1. Cena emisyjna jednej Akcji będzie równa wartości nominalnej wynoszącej 4,00 (słownie: cztery) zł.
• 1. Akcje będą uczestniczyć w dywidendzie za rok obrotowy, w którym doszło do objęcia Akcji przez Osoby Uprawnione do Objęcia Akcji, tj. nie wcześniej, niż za rok obrotowy rozpoczynający się w dniu 1 stycznia 2019 r.
• 1. Akcje będą przedmiotem ubiegania się o ich dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Zarząd Spółki dokona wszelkich niezbędnych i koniecznych czynności w celu spowodowania zapisania Akcji obejmowanych w wykonaniu praw z Warrantów na rachunkach papierów wartościowych Osób Uprawnionych. W związku z powyższym, Zarząd Spółki w terminie 30 (trzydziestu) dni od zakończenia każdego kwartału kalendarzowego, w którym Osoba Uprawniona skutecznie dokonała objęcia Akcji w wykonaniu praw z Warrantów, złoży wszelkie niezbędne wnioski, dokumenty i oświadczenia w celu: (i) rejestracji Akcji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie oraz (ii) dopuszczenia i wprowadzenia Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• 1. Upoważnia się Zarząd do dokonywania wszelkich pozostałych czynności związanych z realizacją niniejszej uchwały w zakresie nie zastrzeżonym do kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia na mocy niniejszej uchwały, Statutu Spółki lub przepisów prawa.

mBank S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Senatorska 18, 00-950 Warszawa, zarejestrowany przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000025237, posiadający numer identyfikacji podatkowej NIP: 526-021-50-88, o wpłaconym w całości kapitale zakładowym, którego wysokość wg stanu na dzień 01.01.2018 r. wynosi 169.248.488 złotych.

Pozbawienie prawa poboru i zmiana Statutu

1. W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji oraz Warrantów w całości. Walne Zgromadzenie, podzielając stanowisko Zarządu w sprawie niniejszej uchwały, postanowiło przyjąć poniższą treść przedstawionej opinii Zarządu, jako pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji i Warrantów, a także wskazującą sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji, zgodnie z wymogami art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych:

"Podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji jest uzasadnione koniecznością przyznania uprawnień do ich objęcia przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych będących uczestnikami programu motywacyjnego, który Spółka zamierza wdrożyć. Wprowadzenie programu motywacyjnego stanowić ma dodatkowy mechanizm motywacyjny służący zapewnieniu wzrostu wartości Akcji Spółki poprzez związanie interesu osób uprawnionych do uczestnictwa w programie motywacyjnym z interesem Spółki i jej akcjonariuszy poprzez przyznanie im premii w postaci oferty nabycia warrantów subskrypcyjnych upoważniających do objęcia akcji Spółki.

W ramach uchwalonego warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki osobom uprawnionym do uczestniczenia w programie motywacyjnym zostaną zaoferowane warranty subskrypcyjne z prawem do objęcia akcji w liczbie odpowiadającej liczbie przyznanych warrantów subskrypcyjnych. Ze względu na motywacyjny charakter programu motywacyjnego i potrzebę zapewnienia możliwości osiągnięcia stosownych korzyści finansowych w wyniku realizacji przyznanych warrantów, zasadne jest ustalenie ceny emisyjnej akcji równej cenie nominalnej wynoszącej 4,00 (cztery) złote.

Z powyżej przedstawionych względów pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji i warrantów subskrypcyjnych oraz umożliwienie objęcia tych akcji uczestnikom programu motywacyjnego jest uzasadnione, leży w interesie Spółki i nie jest sprzeczne z interesami jej akcjonariuszy."

1. W związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego w § 34a Statutu Spółki dodaje się lit. e) o treści jak poniżej:

"na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 9 maja 2018 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych oraz akcji i zmiany statutu Spółki oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym oraz dematerializacji akcji, kapitał zakładowy Banku został warunkowo podwyższony o kwotę 3.736.000 (słownie: trzy miliony siedemset trzydzieści sześć tysięcy) złotych w drodze emisji 934.000 (słownie: dziewięćset trzydzieści cztery tysiące) sztuk akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 4,00 (słownie: cztery) złote każda."

1. Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Banku.

mBank S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Senatorska 18, 00-950 Warszawa, zarejestrowany przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000025237, posiadający numer identyfikacji podatkowej NIP: 526-021-50-88, o wpłaconym w całości kapitale zakładowym, którego wysokość wg stanu na dzień 01.01.2018 r. wynosi 169.248.488 złotych.

Postanowienia końcowe

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym zmiana Statutu Banku dotycząca warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest skuteczna od dnia wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 37.114.000 akcji, co stanowi 87,71 % kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów: 37.114.000, w tym: głosów "za":33.773.400, głosów "przeciw":1.432.600, głosów "wstrzymujących się":1.908.000

mBank S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Senatorska 18, 00-950 Warszawa, zarejestrowany przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000025237, posiadający numer identyfikacji podatkowej NIP: 526-021-50-88, o wpłaconym w całości kapitale zakładowym, którego wysokość wg stanu na dzień 01.01.2018 r. wynosi 169.248.488 złotych.