Best S.A.

M&A Activity • May 14, 2018

PLAN POŁĄCZENIA PRZEZ PRZEJĘCIE

BEST Spółką Akcyjną z siedzibą w Gdyni

m pome

BEST NIERUCHOMOŚCI Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdyni

Gdynia, dnia 26 kwietnia 2018 roku

$x \nless y$

Strona 1 z 13

Niniejszy plan połączenia przez przejęcie (Plan Połączenia) został uzgodniony w dniu 26 kwietnia 2018 roku pomiędzy zarządami następujących spółek:

1. BEST Spółką Akcyjną z siedzibą w Gdyni (81-537), przy ul. Łużyckiej 8A, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000017158, numer NIP: 585-001-14-12, REGON 190400344, z kapitałem zakładowym w wysokości 23.014.829,00 zł w całości opłaconym, zwaną dalej "Spółką Przeimująca"

oraz

1. BEST NIERUCHOMOŚCI Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdyni (81-537), przy ul. Łużyckiej 8A, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000092323, numer NIP: 5262493443, REGON 016961158, z kapitałem zakładowym w wysokości 100.000,00 zł w całości opłaconym, zwaną dalej "Spółka Przejmowana"

gdzie Spółka Przejmująca oraz Spółka Przejmowana zwane dalej będą łącznie "Spółkami Uczestniczącymi".

PREAMBUŁA

• (A) Spółki Uczestniczące zamierzają dokonać połączenia w celu optymalizacji i uproszczenia struktury właścicielskiej w grupie kapitałowej BEST (zwaną dalej: "GK BEST"), co zwiększy efektywność działania GK BEST oraz ułatwi proces zarządzania GK BEST;
• (B) Działalność Spółki Przejmowanej polegająca na zarządzaniu nieruchomościami będzie kontynuowana w dotychczasowym zakresie przez Spółkę Przejmującą lub podmiot, któremu zostaną powierzone te obowiązki. W tym celu w ramach struktury organizacyjnej Spółki Przejmującej zostanie utworzone stanowisko Menedżera ds. Zarządzania Nieruchomościami, które będzie piastował dotychczasowy Prezes Zarządu Spółki Przejmowanej;
• (C) Dokonanie połączenia przez Spółki Uczestniczące ma na celu optymalizację kosztów związanych z funkcjonowaniem Spółki Przejmowanej, w szczególności kosztów zarządzania, kosztów administracyjnych oraz kosztów związanych z obsługą księgową;
• (D) Spółki Uczestniczące zamierzają połączyć się zgodnie z Tytułem IV Działem I (Łączenie się spółek) Rozdziałem I (Przepisy ogólne) oraz Rozdziałem 2 (Łączenie się spółek kapitałowych) Artykuł 498 i następne, w szczególności Artykuł 516 Kodeksu spółek handlowych z dnia 15 wrzesnia 2000 roku (Dz.U. 2017 Poz. 1577 z pózn. zm.) ("KSH"), w nastepstwie czego:
• i. Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia jej likwidacji; oraz
• ii. Wszystkie aktywa i pasywa Spółki Przejmowanej, przejdą, lub zostaną przejęte przez Spółkę Przejmującą w drodze sukcesji uniwersalnej; oraz
• ili. Spółka Przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej;
• (E) Plan Połączenia został przygotowany wspólnie przez Zarządy Spółek Uczestniczących.

$k$

Spółki Uczestniczące uzgodniły, co następuje:

Typ, firma i siedziba łączących się Spółek 1

1.1 Spółka Przejmująca:

BEST Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni (81-537), przy ul. Łużyckiej 8A, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000017158, numer NIP: 585-001-14-12, REGON 190400344. Kapitał zakładowy: 23.014.829,00 zł, który dzieli się na 23.014.829 akcji o wartości nominalnej 1,00 złotych każda akcja.

1.2 Spółka Przejmowana:

BEST NIERUCHOMOŚCI Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdyni (81-537), przy ul. Łużyckiej 8A, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000092323, numer NIP: 5262493443, REGON 016961158. Kapitał zakładowy w wysokości 100.000,00 zł, który dzieli się na 200 udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł każdy. Wszystkie udziały w kapitale zakładowym należa do BEST Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni.

$\overline{2}$ . Sposób łączenia Spółek Uczestniczących

• $2.1$ Połączenie Spółek Uczestniczących nastąpi poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą - jako jedynego wspólnika Spółki Przejmowanej - całego majątku Spółki Przejmowanej w drodze sukcesji uniwersalnej, w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1 KSH ("Połączenie").
• 2.2 W wyniku Połączenia, Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana w dniu wykreślenia jej z rejestru przedsiębiorców bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego (art. 493 § 1 KSH). Spółka Przejmująca wstąpi z dniem Połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej (art. 494 § 1 KSH.). Na Spółkę Przejmującą przejdą z dniem Połączenia zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane Spółce Przejmowanej, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej (art. 494 § 2 KSH).
• Zważywszy, że wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej $2.3$ posiada Spółka Przejmująca, Połączenie zostanie przeprowadzone wg procedury uproszczonej, stosownie do art. 515 § 1 KSH oraz art. 516 § 5 KSH w zw. z art. 516 § 6 KSH, ti.:
• 2.3.1 Zgodnie z art. 515 § 1 KSH Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, w związku z czym nie przewiduje się zmiany statutu Spółki Przejmującej;
• 2.3.2 Zgodnie z art. 515 § 5 KSH w zw. z art. 516 § 6 KSH nie zostaną sporządzone pisemne sprawozdania zarządów Spółek Uczestniczących, uzasadniające Połączenie, jego podstawy prawne i uzasadnienie ekonomiczne;
• 2.3.3 Zgodnie z art. 515 § 5 KSH w zw. z art. 516 § 6 KSH Plan Połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego wyznaczonego przez sąd rejestrowy;

Strona 3 z 13

$\frac{1}{2}$

• 2.3.4 Zgodnie z art. 516 § 6 KSH w zw. z art. 499 § 1 pkt 2 KSH Plan Połączenia nie zawiera stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przeimującej:
• 2.3.5 Zgodnie z art. 516 § 6 KSH w zw. z art. 499 § 1 pkt 3 KSH Plan Połączenia nie zawiera zasad dotyczących przyznania akcji w Spółce Przejmującej;
• 2.3.6 Zgodnie z art. 516 § 6 KSH w zw. z art. 499 § 1 pkt 4 KSH Plan Połączenia nie zawiera określenia dnia, od którego akcje Spółki Przejmującej wydane udziałowcom Spółki Przejmowanej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej.
• Z uwagi na okoliczność, iż Spółką Przejmującą jest spółka publiczna, Połączenie $2.4.$ zostanie przeprowadzone z podjęciem uchwały w przedmiocie Połączenia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Przejmującej oraz z podjęciem uchwały w przedmiocie Połączenia przez Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmowanej, które to uchwały będą obejmowały zgody na Plan Połączenia.
• 2.5. Plan Połączenia nie zostanie ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, z uwagi na jego publikację zgodnie z art. 500 § 2¹ KSH. Plan Połączenia będzie udostępniony do publicznej wiadomości na stronach internetowych każdej ze Spółek Uczestniczących nieprzerwanie, aż do dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Przejmującej oraz Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej, na których planowane jest podjęcie uchwał w przedmiocie Połączenia.
• 2.6. Spółki Uczestniczące wskazują, że zgodnie z art. 14 pkt 5 ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. 2017, Poz. 229 t.j. z późn. zm.), Połączenie nie wymaga zgłoszenia zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, gdyż Spółki Uczestniczące należą do tej samej grupy kapitałowej GK BEST.

Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie 3. uprawnionym w Spółce Przejmowanej

Spółka Przejmująca nie przyznaje i nie przyzna w związku z Połączeniem jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej, jak również osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej praw, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 KSH.

$\overline{4}$ . Szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek oraz innych osób uczestniczących w Połaczeniu

Żadna ze Spółek Uczestniczących nie przyznaje i nie przyzna w związku z Połączeniem, żadnych szczególnych korzyści członkom organów Spółki Przejmowanej, jak również członkom organów Spółki Przejmującej, jak również korzyści innym osobom uczestniczącym w Połączeniu.

$5.$ Pozostałe postanowienia

W przypadku, gdy jakiekolwiek postanowienie Planu Połączenia okaże się nieważne 5.1 lub niewykonalne, nie wpłynie to na ważność lub wykonalność pozostałych postanowień Planu Połączenia. Nieważne lub niewykonalne postanowienie zostanie zastąpione ważnym i wykonalnym postanowieniem, które możliwie jak najbliżej odzwierciedla cel nieważnego lub niewykonalnego postanowienia. To samo ma analogiczne zastosowanie do ewentualnych luk w Planie Połączenia.

$\frac{1}{2}$

Strong $4z13$

• Do Planu Połączenia, zgodnie z art. 499 § 2 KSH, zostały załączone: 5.2
• Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Przejmującej w 1. przedmiocie połączenia i wyrażenia zgody na Plan Połączenia (Załącznik nr $1$ :
• Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej w $2.$ przedmiocie połączenia i wyrażenia zgody na Plan Połączenia (Załącznik nr $2$ :
• Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 31 marca 2018 3. roku (Załącznik nr 3);
• Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki 4. Przejmowanej sporządzoną dla celów Połączenia na dzień 31 marca 2018 roku (Załącznik nr 4).
• Wszystkie załączniki do Planu Połączenia stanowią jego integralą część. 5.3
• Z uwagi na okoliczność, iż Spółką Przejmującą jest spółka publiczna, publikująca i 5.4 udostępniająca akcjonariuszom półroczne sprawozdania finansowe, stosownie do art. 499 § 4 KSH nie jest wymagane sporządzanie oświadczenia zawierającego informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej sporządzoną dla celów Połączenia na dzień 31 marca 2018 r.
• Z uwagi na okoliczność, że Połączenie zostanie przeprowadzone stosownie do art. 5.5 515 § 1 KSH, tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz, że Połączenie nie powoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w umowie Spółki Przejmującej, statut spółki BEST Spółka Akcyjna nie zostanie zmieniony w związku z niniejszym Połączeniem. Z tego też względu, nie stosuje się wymagania z art. 499 § 2 KSH dotyczącego załączenia do Planu Połączenia projektu zmian statutu Spółki Przejmującej.
• 5.6 Niniejszy Plan Połączenia został sporządzony w czterech egzemplarzach, po dwa dla każdej ze Spółek Uczestniczących.

6. Uzgodnienie Planu Połączenia

Zgodnie z art. 498 KSH w zw. z art. 499 KSH Zarządy Spółek Uczestniczących uzgodniły i przyjęły niniejszy Plan Połączenia w dniu 26 kwietnia 2018 r., co potwierdziły składając podpisy poniżej.

Podpisano w dniu 26 kwietnia 2018 roku

Za/BEST Spółka Akcyjna: Krzysztóf Borusowski Prezes Zarzadu Za BEST NIERUCHOMOŚCI Sp. z o.o.

Jacek Straszkiewicz

Marek Kucner Wiceprezes Zarządu

Strona $5z13$

Prezes Zarządu

Załącznik nr 1 do Planu Połączenia

Uchwała Nr [] z dnia [_] 2018 roku Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BEST Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni

w sprawie: połączenia spółek BEST NIERUCHOMOŚCI Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni z BEST Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni i wyrażenia zgody na Plan Połączenia

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BEST Spółka Akcyjna, działając na podstawie art. 506 § 1, § 4 i § 5 Kodeksu spółek handlowych, postanawia co następuje:

$§$ 1

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BEST Spółka Akcyjna postanawia o połączeniu spółki pod firmą: BEST NIERUCHOMOŚCI Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdyni (81-537), przy ul. Łużyckiej 8A, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000092323, NIP: 5262493443, REGON 016961158 ze spółką pod firmą: BEST Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni (81-537), przy ul. Łużyckiej 8A, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000017158, numer NIP: 585-001-14-12, REGON 190400344, w trybie przewidzianym w art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. w drodze łączenia przez przeniesienie całego majątku BEST NIERUCHOMOŚCI Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdyni ("Spółka Przejmowana") na BEST Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni ("Spółka Przejmująca").

$§$ 2

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BEST Spółka Akcyjna postanawia, że połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną odbędzie się w sposób określony w art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez zmiany umowy Spółki Przejmującej, według zasad przewidzianych we wspólnym planie połączenia uzgodnionym pomiędzy zarządami Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej w dníu 26 kwietnia 2018 roku i opublikowanym na stronach internetowych spółek uczestniczących w połączeniu, który to plan połączenia stanowi załącznik do niniejszej Uchwały.

$\S$ 3

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BEST Spółka Akcyjna wyraża zgodę na plan połączenia, uzgodniony pomiędzy zarządami Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej w dniu 26 kwietnia 2018 roku i opublikowany na stronach internetowych spółek uczestniczących w połączeniu, tj.:

• http://www.best.com.pl, prowadzonej dla Spółki Przejmującej;

• http://nieruchomosci.best.com.pl, prowadzonej dla Spółki Przejmowanej;

a także opublikowany w raporcie bieżącym BEST Spółka Akcyjna nr [_]/2018 z dnia [_] 2018 r.

$§$ 4

Strona 6 z 13

$k$ if

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BEST Spółka Akcyjna upoważnia oraz zobowiązuje Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności koniecznych dla prawidłowego wykonania postanowień niniejszej Uchwały oraz postanowień przepisów Tytułu IV Działu I Rozdziału 2 Kodeksu spółek handlowych, a w szczególności do zgłoszenia do Krajowego Rejestru Sądowego połączenia spółek.

$§$ 5

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

$\gamma$ //

Załącznik nr 2 do Planu Połaczenia

Uchwała Nr [] z dnia [] 2018 roku Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników BEST NIERUCHOMOŚCI Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdyni

w sprawie: połączenia spółek BEST NIERUCHOMOŚCI Sp. z o.o. z siędziba w Gdyni z BEST Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni i wyrażenia zgody na Plan Połączenia

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników BEST NIERUCHOMOŚCI Spółka z ograniczona odpowiedzialnością, działając na podstawie art. 506 § 1, § 4 i § 5 Kodeksu spółek handlowych, postanawia co następuje:

$§ 1$

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników BEST NIERUCHOMOŚCI Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością postanawia o połączeniu spółki pod firmą: BEST NIERUCHOMOŚCI Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdyni (81-537), przy ul. Łużyckiej 8A, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sad Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000092323, NIP: 5262493443, REGON 016961158 ze spółką pod firmą: BEST Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni (81-537), przy ul. Łużyckiej 8A, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000017158, numer NIP: 585-001-14-12, REGON 190400344, w trybie przewidzianym w art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. w drodze łączenia przez przeniesienie całego majatku BEST NIERUCHOMOŚCI Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdyni ("Spółka Przejmowana") na BEST Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni ("Spółka Przejmująca").

$\delta$ 2

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników BEST NIERUCHOMOŚCI Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością postanawia, że połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowana odbędzie się w sposób określony w art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez zmiany umowy Spółki Przejmującej, według zasad przewidzianych we wspólnym planie połączenia uzgodnionym pomiędzy zarządami Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej w dniu 26 kwietnia 2018 roku i opublikowanym na stronach internetowych spółek uczestniczących w połączeniu, który to plan połaczenia stanowi załącznik do niniejszej Uchwały.

$\S$ 3

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników BEST NIERUCHOMOŚCI Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wyraża zgodę na plan połączenia, uzgodniony pomiędzy zarządami Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej w dniu 26 kwietnia 2018 roku i opublikowany na stronach internetowych spółek uczestniczących w połączeniu, tj.:

• http://www.best.com.pl, prowadzonej dla Spółki Przejmującej;

• http://nieruchomosci.best.com.pl, prowadzonej dla Spółki Przejmowanej;

a także opublikowany w raporcie bieżącym BEST Spółka Akcyjna nr [_]/2018 z dnia [_] 2018 r.

25/4

Strona 8 z 13

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników BEST NIERUCHOMOŚCI Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością upoważnia oraz zobowiązuje Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności koniecznych dla prawidłowego wykonania postanowień niniejszej Uchwały oraz postanowień przepisów Tytułu IV Działu I Rozdziału 2 Kodeksu spółek handlowych, a w szczególności do zgłoszenia do Krajowego Rejestru Sądowego połączenia spółek.

$§ 5$

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

$8\frac{g}{d}$

Załacznik nr 3 do Planu Połączenia

Ustalenie wartości majątku spółki pod firmą: BEST NIERUCHOMOŚCI Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni

Stosownie do treści art. 499 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd BEST NIERUCHOMOŚCI Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni ("Spółka"), oświadcza, co następuje:

W związku z planowanym przejęciem Spółki przez spółkę BEST Spółka Akcyjna z siedziba w Gdyni, w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Spółki ustalił na podstawie ksiąg wartość majątku Spółki na dzień 31 marca 2018 roku, która wynosi: 76 763,72 zł (słownie: siedemdziesiat sześć tysięcy siedemset sześćdziesiąt trzy złote 72/100).

Wartość majątku Spółki została wyznaczona na podstawie bilansu Spółki na dzień 31 marca 2018 roku jako aktywa netto, tj. aktywa ogółem pomniejszone o sumę zobowiązań i rezerw na zobowiązania. Poszczególne wartości są odzwierciedlone w załączonej informacji o stanie księgowym. Algorytm obliczenia przedstawia tabela poniżej:

		Wartość
Lp.	Wyszczególnienie
А.	Aktywa ogółem (I + II)	126 562,36
	Aktywa trwałe	4 323,00
‼	Aktywa obrotowe	122 239,36
В.	Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	49 798,64
C.	Aktywa netto (A-B)	76 763,72

Gdynia, dnia 26 kwietnia 2018 roku

Za BEST NIERUCHOMOŚCI Sp. z o.o.:

Jacek Straszkiewicz Prezes Zarządu

Załacznik nr 4 do Planu Połączenia

Oświadczenie spółki BEST NIERUCHOMOŚCI Sp. z o.o. o stanie ksiegowym spółki dla celów połączenia na dzień 31 marca 2018 roku

Stosownie do treści art. 499 § 2 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd BEST NIERUCHOMOŚCI Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni ("Spółka"), oświadcza, co następuje:

W związku z zamiarem połączenia w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH spółki pod firmą BEST Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni (81-537), przy ul. Łużyckiej 8A, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000017158, numer NIP: 585-001-14-12, REGON 190400344 ("Spółka Przejmująca"), ze spółką pod firmą BEST NIERUCHOMOŚCI Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdyni (81-537), przy ul. Łużyckiej 8A, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000092323, NIP: 5262493443, REGON 016961158 ("Spółka Przejmowana"), poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, w oparciu o bilans sporządzony na dzień 31 marca 2018 r. oraz rachunek zvsków i strat sporządzony za okres od 1 stycznia 2018 do 31 marca 2018 roku spółki BEST NIERUCHOMOŚCI Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni został ustalony zgodnie z art. 499 § 2 pkt 4 KSH następujący stan księgowy BEST NIERUCHOMOŚCI Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni:

Suma bilansowa po stronie aktywów i pasywów wynosi: 126 562,36 zł W pozycii zysk (strata) netto rachunku zysków i strat za okres od 1 stycznia 2018 do 31 marca 2018 roku wykazuje kwotę: -1 733,45 zł

Przywołany powyżej bilans sporządzony na dzień 31 marca 2018 r. oraz rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2018 do 31 marca 2018 roku stanowią załączniki do niniejszego oświadczenia.

Stan księgowy BEST NIERUCHOMOŚCI Sp. z o.o. został określony w bilansie, stanowiącym załącznik do niniejszego oświadczenia, sporządzonym według stanu na dzień 31 marca 2018 roku, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak bilans roczny, zgodnie z przepisami Ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz.U. 2018 Poz. 395 t.j. z późn. zm.) i zasadami rachunkowości stosowanymi przez Spółkę.

Przedstawione oświadczenie sporządzono z zachowaniem wymogów określonych w art. 499 § 3 Kodeksu spółek handlowych.

Gdynia, dnia 26 kwietnia 2018 roku

Za BEST NIERUCHOMOŚCI Sp. z o.o.:

Jacek Straszkiewicz Prezes Zarządu

Strona 11 z 13

Załączniki - bilans oraz rachunek zysków i strat BEST NIERUCHOMOŚCI Sp. z o.o.

BILANS

WYSZCZEGÓLNIENIE	31-12-2017	31-03-2018
AKTYWA
I. Aktywa trwałe	4 035.00	4323.00
1. Wartości niematerialne	0.00	0.00
2. Rzeczowe aktywa trwałe	0.00	0.00
3. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	4 035.00	4323.00
4. Inwestycje długoterminowe	0.00	0.00
5. Należności długoterminowe	0.00	0.00
6. Pozostałe aktywa (długoterminowe RMK)	0.00	0.00
II. Aktywa obrotowe	140 981.95	122 239.36
1. Zapasy	0.00	0.00
2. Należności z tyt. dostaw i usług	18573.00	20 787.00
- w tym od jednostek podlegających konsolidacji	17835.00	17835.00
3. Pozostałe należności krótkoterminowe	24.57	0.00
4. Należności z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych	0.00	0.00
5. Należności z tytułu udzielonych pożyczek, objętych obligacji	0.00	0.00
- w tym od jednostek podlegających konsolidacji
6. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	120 407.49	100 018.17
7. Nabyte wierzytelności	0.00	0.00
8. Pozostałe aktywa (krótkoterminowe RMK)	1976.89	1434.19
9. Aktywa przeznaczone do sprzedaży	0.00	0.00
Aktywa razem	145 016.95	126 562.36
PASYWA
I. Kapitał własny	78 497.17	76763.72
1. Kapitał zakładowy (minus niewniesione wkłady)	100 000.00	100 000.00
2. Akcje (udziały) własne (wielkość ujemna)	0.00	0.00
3. Nadwyżka z emisji akcji powyżej wartości nominalnej	0.00	0.00
4. Kapitały rezerwowe	0.00	0.00
5. Zyski (straty) zatrzymane	$-68579.07$	$-21502.83$
6. Zysk (strata) netto	47076.24	$-1733.45$
7. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna)	0.00	0.00
II. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	66 519.78	49798.64
1. Zobowiązania długoterminowe	0.00	0.00
1.1. Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek, leasingu, obligacji	0.00	0.00
- w tym od jednostek podlegających konsolidacji
1.2. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	0.00	0.00
1.3. Długoterminowa rezerwa na świadczenia pracownicze	0.00	0.00
1.4. Pozostałe pasywa (przychody przyszłych okresów)	0.00	0.00
2. Zobowiązania krótkoterminowe	66519.78	49798.64
2.1. Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek, leasingu, obligacji	0.00	0.00
- w tym od jednostek podlegających konsolidacji
2.2. Zobowiązania krótkoterminowe z tyt. dostaw i usług i inne	63 585.78	47 113.64
- w tym od jednostek podlegających konsolidacji	793.08	67.64
2.3. Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych (wynagrodzenia,
premie, niewykorzystane urłopy wypoczynkowe)	2685.00	2685.00
2.4. Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	249.00	0.00
2.5. Krótkoterminowa rezerwa na świadczenia pracownicze	0.00	0.00
2.6. Pozostałe pasywa (przychody przyszłych okresów)	0.00	0.00
Pasywa razem	145 016.95	126 562.36

2 8/

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT WARIANT PORÓWNAWCZY

WYSZCZEGÓLNIENIE	31-12-2017	31-03-2018
I. Przychody operacyjne	216 001.49	43 500.68
- w tym od jednostek podlegających konsolidacji	156 000.00	43 500.00
1. Przychody netto ze sprzedaży usług	216 000.00	43 500.00
2. Przychody ze spłat wierzytelności	0.00	0.00
3. Zysk z wykupu certyfikatów inwestycyjnych, udziałów	0.00	0.00
4. Przychody z wyceny wierzytelności do wartości godziwej	0.00	0.00
5. Pozostałe przychody operacyjne	1.49	0.68
II. Koszty działalności operacyjnej	160 437.08	45 595.20
- w tym od jednostek podlegających konsolidacji	15429.84	3 902.93
1. Wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników, w tym:	49599.36	9848.98
- wynagrodzenia	48 534.00	9750.00
- ubezpieczenia społeczne i świadczenia na rzecz pracowników	1 065.36	98.98
2. Amortyzacja	0.00	0.00
3. Usługi obce	107 973.79	35 092.06
4. Podatki i opłaty	195.80	4.65
5. Pozostałe koszty operacyjne, w tym:	2 668.13	649.51
- zużycie materiałów i energii	465.84	105.65
- pozostałe koszty rodzajowe	2 200.00	542.70
- pozostałe koszty operacyjne	2.29	1.16
III. Zysk (strata) na działalności operacyjnej (I-II)	55 564.41	$-2094.52$
IV. Przychody finansowe	123.83	73.07
1. Dywidendy i udziały w zyskach, w tym:	0.00	0.00
- od jednostek podlegających konsolidacji
2. Wycena należności w zamortyzowanym koszcie, w tym:	0.00	0.00
- od jednostek podlegających konsolidacji
3. Odsetki (poza wyceną należności)	123.83	73.07
4. Zysk ze zbycia inwestycji	0.00	0.00
5. Aktualizacja wartości inwestycji	0.00	0.00
6. Inne	0.00	0.00
V. Koszty finansowe	0.00	0.00
1. Wycena zobowiązań w zamortyzowanym koszcie, w tym:	0.00	0.00
- od jednostek podlegających konsolidacji
2. Odsetki (poza wyceną zobowiązań)	0.00	0.00
3. Strata ze zbycia inwestycji	0.00	0.00
4. Aktualizacja wartości inwestycji	0.00	0.00
5. Strata z tytułu udziału w zyskach	0.00	0.00
- od jednostek podlegających konsolidacji
6. Inne	0.00	0.00
VI. Zysk (strata) przed opodatkowaniem (III+IV-V)	55 688.24	$-2021.45$
VII. Podatek dochodowy	8612.00	$-288.00$
a) część bieżąca	2 115.00	0.00
b) część odroczona	6497.00	$-288.00$
VIII. Zysk (strata) netto (VI-VII)	47 076.24	$-1733.45$
XI. Pozostałe składniki innych całkowitych dochodów netto	0.00	0.00
Składniki do przeniesienia w przyszłości na RZiS	0.00	0.00
a) Zysk (strata) z tytułu wyceny odnoszony na kapitał
b) Podatek dochodowy odroczony
Składnik, które nie zostaną przeniesione do RZiS	0.00	0.00
a) Zyski/straty aktuarialne
b) Podatek od zysków/strat aktuarialnych
XII. Całkowite dochody netto	47 076.24	$-1733.45$

$\begin{picture}(120,115) \put(0,0){\vector(1,0){150}} \put(15,0){\vector(1,0){150}} \put(15,0){\vector(1,0){150}} \put(15,0){\vector(1,0){150}} \put(15,0){\vector(1,0){150}} \put(15,0){\vector(1,0){150}} \put(15,0){\vector(1,0){150}} \put(15,0){\vector(1,0){150}} \put(15,0){\vector(1,0){150}} \put(15,0){\vector(1,0){150}} \put(15,0){\vector(1,0){150$