Capital Partners S.A.

AGM Information • May 25, 2018

Projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie zwołane na dzień 22 czerwca 2018 roku

Uchwała nr __

z dnia 22 czerwca 2018 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000290409

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 409 § 1 k.s.h., powołuje na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana/-ią ______ ______.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr __

z dnia 22 czerwca 2018 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS 0000290409

w sprawie wyboru członków Komisji Skrutacyjnej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 420 § 3 k.s.h., postanawia uchylić tajność głosowania przy podejmowaniu uchwały w przedmiocie wyboru członków Komisji Skrutacyjnej.

§ 2.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia powołać do Komisji Skrutacyjnej następujące osoby:

• 1. ________ ________
• 1. ________ ________
• 1. ________ ________

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr __

z dnia 22 czerwca 2018 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000290409

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności IQ Partners S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 k.s.h. oraz postanowienia § 33 ust. 1 statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

Po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności IQ Partners S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku i po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej z oceny tego sprawozdania, Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności IQ Partners S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku.

§ 2.

z dnia 22 czerwca 2018 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000290409

w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego IQ Partners S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2017 do dnia 31 grudnia 2017 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 k.s.h. oraz postanowienia § 33 ust. 1 statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

Po rozpatrzeniu jednostkowego sprawozdania finansowego IQ Partners S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku i po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej z badania tego sprawozdania, Walne Zgromadzenie IQ Partners S.A. postanawia zatwierdzić sprawozdanie finansowe IQ Partners S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku, składające się z:

• 1. wybranych danych finansowych;
• 1. sprawozdania z sytuacji finansowej sporządzonego na dzień 31 grudnia 2017 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 14 905 tys. zł (słownie: czternaście milionów dziewięćset pięć tysięcy złotych);
• 1. sprawozdania z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku wykazującego stratę netto w kwocie 14 709 tys. zł (słownie: czternaście milionów siedemset dziewięć tysięcy złotych);
• 1. sprawozdania ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku wykazującego zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 14 709 tys. zł (słownie: czternaście milionów siedemset dziewięć tysięcy złotych);
• 1. sprawozdania z przepływów pieniężnych za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku wykazującego zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 29 tys. zł (słownie: dwadzieścia dziewięć tysięcy złotych);
• 1. polityki rachunkowości i innych informacji objaśniających.

§ 2.

z dnia 22 czerwca 2018 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000290409

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej IQ Partners za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie przepisu art. 395 § 5 k.s.h., art. 55 oraz 63c ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz.U. z 2009 r. Nr 152,poz. 1223 z późn. zm.) uchwala, co następuje:

§ 1.

Po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej IQ Partners za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku i po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej z oceny tego sprawozdania, Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej IQ Partners za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr __

z dnia 22 czerwca 2018 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000290409

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej IQ Partners za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie przepisu art. 395 § 5 k.s.h., art. 55 oraz 63c ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz.U. z 2009 r. Nr 152, poz. 1223 z późn. zm.) uchwala, co następuje:

§ 1.

Po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej IQ Partners za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku i po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej z oceny tego sprawozdania, Walne Zgromadzenie IQ Partners S.A. postanawia zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej IQ Partners za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku, składające się z:

• 1. wybranych skonsolidowanych danych finansowych;
• 1. skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej IQ Partners sporządzonego na dzień 31 grudnia 2017 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 15 032 tys. zł (słownie: piętnaście milionów trzydzieści dwa tysiące złotych);
• 1. skonsolidowanego sprawozdania z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów Grupy Kapitałowej IQ Partners za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku wykazującego stratę netto w wysokości 17 836 tys. zł (słownie: siedemnaście milionów osiemset trzydzieści sześć tysięcy złotych);
• 1. skonsolidowanego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym Grupy Kapitałowej IQ Partners za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku, wykazującego zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 17 866 tys. zł (słownie: siedemnaście milionów osiemset sześćdziesiąt sześć tysięcy złotych);
• 1. skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych Grupy Kapitałowej IQ Partners za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku wykazującego zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 260 tys. zł (słownie: dwieście sześćdziesiąt tysięcy złotych);
• 1. polityki rachunkowości i innych informacji objaśniających.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr __

z dnia 22 czerwca 2018 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000290409

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej IQ Partners S.A. za rok obrotowy 2017

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 395 § 2 pkt 1 i art. 395 § 5 w zw. z art. 382 § 3 k.s.h. oraz postanowienia § 29 ust. 2 statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności za rok 2017 oraz z oceny :

• 1. sprawozdania Zarządu z działalności IQ Partners S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku;
• 1. jednostkowego sprawozdania finansowego IQ Partners S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2017 do dnia 31 grudnia 2017 roku;
• 1. sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej IQ Partners za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku;
• 1. skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej IQ Partners za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku;
• 1. wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty IQ Partners S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku.
• 1. oceny pracy Rady Nadzorczej w 2017 roku;
• 1. sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych;
• 1. sytuacji Spółki w 2017 roku, z uwzględnieniem oceny sytemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego;

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr __

z dnia 22 czerwca 2018 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000290409

w sprawie pokrycia straty Spółki za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 395 § 2 pkt 2 k.s.h. oraz postanowienia § 33 ust. 1 statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, iż strata netto Spółki za rok obrotowy 2017 w kwocie 14.709.554,05 zł (słownie: czternaście milionów siedemset dziewięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt cztery złote pięć groszy) zostanie pokryta z zysków przyszłych okresów.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr __

z dnia 22 czerwca 2018 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000290409

w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2017

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. oraz postanowienia § 33 ust. 1 statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Rafałowi Rachalewskiemu - przewodniczącemu Rady Nadzorczej - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w 2017 roku.

§ 2.

z dnia 22 czerwca 2018 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000290409

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2017

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. oraz postanowienia § 33 ust. 1 statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Andrzejowi Frąckowiakowi - członkowi Rady Nadzorczej - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w 2017 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr __

z dnia 22 czerwca 2018 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000290409

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2017

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. oraz postanowienia § 33 ust. 1 statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Piotrowi Bolmińskiemu – członkowi Rady Nadzorczej - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w 2017 roku.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr __

z dnia 22 czerwca 2018 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000290409

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2017

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. oraz postanowienia § 33 ust. 1 statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Pani Małgorzacie Jurga - członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w 2017 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr __

z dnia 22 czerwca 2018 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000290409

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2017

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. oraz postanowienia § 33 ust. 1 statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Pani Annie Dorocie Kajkowskiej - członkowi Rady Nadzorczej - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w 2017 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr __

z dnia 22 czerwca 2018 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000290409

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2017

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. oraz postanowienia § 33 ust. 1 statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Damianowi Patrowicz - członkowi Rady Nadzorczej - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w 2017 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr __

z dnia 22 czerwca 2018 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000290409

w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku 2017

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. oraz postanowienia § 33 ust. 1 statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Maciejowi Krzysztofowi Hazubskiemu - Prezesowi Zarządu Spółki - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w 2017 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr __

z dnia 22 czerwca 2018 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000290409

w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku 2017

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. oraz postanowienia § 33 ust. 1 statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Wojciechowi Przyłęckiemu - Wiceprezesowi Zarządu Spółki - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w 2017 roku.

§ 2.

z dnia 22 czerwca 2018 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000290409 w sprawie zmian Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie przepisu art. 430 § 1 i § 5 kodeksu spółek handlowych, a także na podstawie postanowienia § 33 ust. 1 Statutu Spółki uchwala, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie postanawia zmienić Statut Spółki w następujący sposób:

1. § 22 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"1. Większość członków Rady Nadzorczej powinna być członkami niezależnymi w rozumieniu niniejszego paragrafu.";

2. § 22 ust. 3 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"3. Kryterium niezależności w odniesieniu do członków Rady Nadzorczej określone jest w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. oraz przesłankach wynikających z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016, w tym odnoszących się do wymogów wskazanych w Załączniku II Zalecenia Komisji 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej).";

3. § 22 ust. 5 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"5. Celem zapewnienia wyboru do składu Rady Nadzorczej członków niezależnych, zgłoszenie na Walnym Zgromadzeniu kandydata na członka Rady Nadzorczej jest skuteczne tylko i wyłącznie pod warunkiem złożenia przez akcjonariusza dokonującego zgłoszenia oświadczenia o spełnieniu bądź niespełnieniu przez kandydata kryteriów niezależności członka Rady Nadzorczej.";

4. § 22 ust. 6 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"6. Niedopełnienie postanowienia ust. 1 nie ma wpływu na możliwość podejmowania przez Radę Nadzorczą czynności, w tym w szczególności, ale nie wyłącznie, na ważność uchwał podejmowanych przez Radę Nadzorczą. W przypadku, gdy większość członków Rady Nadzorczej nie spełnia kryteriów niezależności, w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia powinien znaleźć się punkt dotyczący zmian w składzie Rady Nadzorczej.";

5. skreśla się ust. 7 w § 22 Statutu Spółki;

6. § 23 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego składu Przewodniczącego i może wybrać ze swego składu osoby pełniące inne funkcje w Radzie Nadzorczej. Przewodniczący Rady Nadzorczej musi spełniać kryteria niezależności, o których mowa w § 22 Statutu.";

7. § 24 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"1. Rada Nadzorcza powołuje Komitet Audytu odpowiedzialny za nadzór nad sprawami finansowymi Spółki. W skład Komitetu Audytu wchodzi co najmniej trzech członków, w tym Przewodniczący Komitetu Audytu, wybranych przez Radę Nadzorczą spośród członków Rady Nadzorczej, przy czym:

1/ co najmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych;

2/ co najmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka;

3/ większość członków Komitetu Audytu, w tym Przewodniczący Komitetu Audytu, jest niezależna od Spółki, w rozumieniu art. 129 ust. 3 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

1. Rada Nadzorcza powołuje Komitet Nominacji i Wynagrodzeń odpowiedzialny za sporządzanie ocen kandydatów na członków Zarządu i ustalanie zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzeń członków Zarządu. Komitet Nominacji i Wynagrodzeń składa się z co najmniej trzech członków wybranych przez Radę Nadzorczą spośród członków Rady Nadzorczej, przy czym co najmniej jeden z członków Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń jest niezależnym członkiem Rady Nadzorczej w rozumieniu postanowień § 22 Statutu.

2. Przewodniczącym Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń, o którym mowa w ust. 2, jest niezależny członek Rady Nadzorczej w rozumieniu postanowień § 22 Statutu.

3. Przewodniczącego każdego z komitetów, o których mowa w ust. 1 i 2, wybiera Rada Nadzorcza.

4. Rada Nadzorcza ma prawo do odwołania każdego członka komitetu, o którym mowa w ust. 1 i 2, oraz przewodniczącego komitetu.

5. Organizację i sposób działania komitetów, o których mowa w ust. 1 i 2, określają ich regulaminy, uchwalane przez Radę Nadzorczą.

6. Rada Nadzorcza nie jest zobowiązana do powołania Komitetu Audytu, w przypadku gdy Spółka na koniec danego roku obrotowego oraz na koniec roku obrotowego poprzedzającego dany rok obrotowy nie przekroczyła co najmniej dwóch z następujących trzech wielkości:

1/ 17 000 000 zł – w przypadku sumy aktywów bilansu na koniec roku obrotowego,

2/ 34 000 000 zł – w przypadku przychodów netto ze sprzedaży towarów i produktów za rok obrotowy,

3/ 50 osób – w przypadku średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty.

1. W przypadku, gdy Spółka spełnia kryteria, o których mowa w ust. 7, pełnienie funkcji Komitetu Audytu w celu wykonywania obowiązków Komitetu Audytu określonych w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości i rozporządzeniu nr 537/2014 może zostać powierzone Radzie Nadzorczej lub innemu organowi nadzorczemu lub kontrolnemu Spółki.

2. Rada Nadzorcza nie jest zobowiązana do powołania Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń, o którym mowa w ust. 2 powyżej, jeżeli w skład Rady Nadzorczej wchodzi pięciu członków. Jeżeli Rada Nadzorcza nie powołała Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń zadania tego komitetu wykonuje Rada Nadzorcza.".

§ 2.

Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą do przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki, uwzględniającego zmiany wprowadzone niniejszą uchwałą.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr __

z dnia 22 czerwca 2018 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000290409 w sprawie zmian Statutu Spółki

w sprawie zatwierdzenia zmian Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie postanowienia § 32 Statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki uchwalone przez Radę Nadzorczą w dniu […] uchwałą nr […] w następującym brzmieniu:

1. § 11 ust. 2 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"2. W skład Komitetu wchodzi co najmniej 3 członków, w tym Przewodniczący Komitetu.";

2. skreśla się ust. 9 w § 11 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki;

3. § 12 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki otrzymuje nowy tytuł "Komitet Audytu i Komitet Nominacji i Wynagrodzeń.";

4. § 12 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

1. Rada Nadzorcza zobowiązana jest, z zastrzeżeniem ust. 10 – 12 poniżej, powołać Komitet Audytu oraz Komitet Nominacji i Wynagrodzeń. W skład Komitetu Audytu wchodzi co najmniej trzech Członków, w tym Przewodniczący Komitetu Audytu, wybranych przez Radę Nadzorczą spośród członków Rady Nadzorczej, przy czym:

1) co najmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych;

• 2) co najmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka;

• 3) większość członków Komitetu Audytu, w tym Przewodniczący Komitetu Audytu, jest niezależna od Spółki w rozumieniu art. 129 ust. 3 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

• W skład Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń wchodzi co najmniej trzech członków Rady Nadzorczej, wybranych przez Radę Nadzorczą spośród członków Rady Nadzorczej, przy czym co najmniej jeden z członków Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń jest niezależny w rozumieniu § 22 Statutu Spółki.

• Przewodniczącym Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń, o którym mowa w ust. 2 powyżej, jest niezależny członek Rady Nadzorczej.

• Przewodniczącego każdego z Komitetów, o których mowa w ust. 1 i ust. 2 powyżej, wybiera Rada Nadzorcza.

• Rada Nadzorcza ma prawo odwołania każdego członka Komitetu, o którym mowa w ust. 1 i ust. 2 powyżej, oraz Przewodniczącego Komitetu.

• Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:

• 1) monitorowanie:

• a. procesu sprawozdawczości finansowej,
• b. skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
• c. wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;
• 2) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;
• 3) informowanie Rady Nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego Spółki o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania;
• 4) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;
• 5) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
• 6) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;
• 7) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;
• 8) przedstawianie Radzie Nadzorczej lub innemu organowi nadzorczemu lub kontrolnemu, lub organowi, o którym mowa w art. 66 ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 rozporządzenia nr 537/2014, zgodnie z politykami, o których mowa w pkt 5 i 6 powyżej;

9) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

1. Posiedzenia Komitetu Audytu powinny odbywać się nie rzadziej niż raz na pół roku, w tym w szczególności w okresie przygotowywania rocznych sprawozdań finansowych Spółki.

2. Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych pisemnie informuje Komitet Audytu o istotnych kwestiach dotyczących czynności rewizji finansowej, w tym w szczególności o znaczących nieprawidłowościach systemu kontroli wewnętrznej jednostki w odniesieniu do procesu sprawozdawczości finansowej.

3. Do zadań Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń należy w szczególności:

4. 1) planowanie polityki wynagrodzeń Członków Zarządu,

5. 2) dostosowywanie wynagrodzeń Członków Zarządu do długofalowych interesów Spółki i wyników finansowych Spółki.

6. Rada Nadzorcza nie jest zobowiązana do powołania Komitetu Audytu, w przypadku gdy Spółka na koniec danego roku obrotowego oraz na koniec roku obrotowego poprzedzającego dany rok obrotowy nie przekroczyła co najmniej dwóch z następujących trzech wielkości:

7. 1) 17 000 000 zł w przypadku sumy aktywów bilansu na koniec roku obrotowego,

8. 2) 34 000 000 zł w przypadku przychodów netto ze sprzedaży towarów i produktów za rok obrotowy,

9. 3) 50 osób w przypadku średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty.

10. W przypadku, gdy Spółka spełnia kryteria, o których mowa w ust. 10 powyżej, pełnienie funkcji Komitetu Audytu w celu wykonywania obowiązków Komitetu Audytu określonych w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości i rozporządzeniu nr 537/2014 może zostać powierzone Radzie Nadzorczej lub innemu organowi nadzorczemu lub kontrolnemu Spółki.

11. Rada Nadzorcza nie jest zobowiązana do powołania Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń, o którym mowa ust. 2 powyżej, jeżeli w skład Rady Nadzorczej wchodzi pięciu członków. Jeżeli Rada Nadzorcza nie powoła Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń zadania tego Komitetu wykonuje Rada Nadzorcza.".

§ 2.